洁雅股份：关于与专业投资机构共同投资的公告2023-10-10
证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2023-048
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
1、基本情况
为促进铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）长远发展，充
分借助专业投资机构的力量及资源优势，进一步拓宽公司行业领域及提升综合竞
争力，在不影响公司日常经营发展、有效控制投资风险的前提下，公司拟与厦门
琢石明玉私募基金管理有限公司（以下简称“琢石明玉”）、铜陵高新科技发展
有限公司（以下简称“高新科技”）、自然人彭松共同投资设立铜陵市雅石共赏
美妆健康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雅石共赏”或“合伙企业”，
暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准）。合伙企业的总认缴出
资额为 10,200 万元人民币，其中，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资
额 8,000 万元人民币、琢石明玉作为普通合伙人认缴出资额 100 万元人民币、高
新科技作为有限合伙人认缴出资额 2,000 万元人民币、彭松作为有限合伙人认缴
出资额 100 万元人民币。
截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，合
伙企业尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登
记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、关联情况
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
3、审批程序
公司于 2023 年 10 月 9 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过《关于与专业投资机构共同投资的议案》。本议案需提交
股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、厦门琢石明玉私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59JW7L11
成立日期：2017 年 03 月 02 日
住所：厦门市翔安区莲亭路 801 号 101-2 单元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郑重
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:以
自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：郑重持有 89%股权、杨意持有 6%股权、张龙持有 5%股权。实
际控制人为郑重。
关联关系或其他利益关系说明：琢石明玉与公司不存在关联关系或利益安排，
与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形，与有限
合伙人彭松存在一致行动关系。
是否为失信被执行人：否
登记备案情况：琢石资本已在中国证券投资基金业协会登记备案私募股权、
创业投资基金管理人，登记编号 P1065070。
（二）有限合伙人
除公司外的其他有限合伙人的基本情况如下：
1、铜陵高新科技发展有限公司
统一社会信用代码：91340705MA8QQ3WW0J
成立日期：2023 年 07 月 20 日
住所：安徽省铜陵市铜官区狮子山高新区管委会办公楼内
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈志国
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
股权结构：铜陵高新控股集团有限公司持有 100%股权。
关联关系或其他利益关系说明：高新科技与公司不存在关联关系或利益安排，
与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形，与其他
参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
是否为失信被执行人：否
2、彭松
身份证号：420106********0839
住址：广东省深圳市南山区沙河深圳湾畔花园 4 栋 20E
关联关系或其他利益关系说明：自然人彭松与公司不存在关联关系或利益安
排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形，与
普通合伙人琢石明玉存在一致行动关系。
是否为失信被执行人：否
三、合伙企业的基本情况
1、合伙企业名称：铜陵市雅石共赏美妆健康股权投资合伙企业（有限合伙）
2、投资规模：10,200 万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、执行事务合伙人（普通合伙人）：厦门琢石明玉私募基金管理有限公司
5、出资方式：货币出资
6、经营范围：以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）。
7、经营场所：铜陵狮子山高新区
四、合伙协议主要内容
本次交易拟签署的《合伙协议》主要内容如下：
1、合伙目的：基金管理投资，繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
2、合伙期限：7 年，投资期 3 年，退出期 4 年（经全体合伙人一致同意可
延长期限，最长不超过 2 年）。自本合伙企业成立日（此处成立日特指本合伙企
业在中国证券投资基金业协会完成登记备案并获得其审核通过所填报的“基金成
立日”）起前三年为投资期，投资期届满之日起如无特别约定则进入退出期，如
退出期届满之日超出合伙企业合伙期限的，合伙期限相应延长。
3、全体合伙人的出资方式、数额如下表：
单位：万元
合伙人名称/姓名 类型 认缴出资额 认缴出资比例 出资方式
铜陵洁雅生物科技
有限合伙人 8000 78.4314% 货币
股份有限公司
铜陵高新科技
有限合伙人 2000 19.6078% 货币
发展有限公司
彭松 有限合伙人 100 0.9804% 货币
厦门琢石明玉私募
普通合伙人 100 0.9804% 货币
基金管理有限公司
以上信息均以市场监督管理部门最终核定登记的信息为准。
4、出资进度
单位：万元
合伙人名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 首期实缴金额 出资方式
铜陵洁雅生物科技
8000 78.4314% 5000 货币
股份有限公司
铜陵高新科技
2000 19.6078% 100 货币
发展有限公司
彭松 100 0.9804% 100 货币
厦门琢石明玉私募
100 0.9804% 10 货币
基金管理有限公司
总 计 10200 100% 5210 货币
本合伙企业的认缴规模为壹亿贰佰万元人民币（小写：￥102,000,000），由
全体合伙人缴纳。全体合伙人按约定内容完成首期实缴金额共 5210 万元，后续
实缴金额和缴付期限应根据拟投资项目的划款进度安排。具体如下：当投资决策
委员会对拟投项目决策通过后，由执行事务合伙人根据项目拟投资金额对尚未足
额实缴的合伙人发出缴付通知，除非另有约定或合伙人对应的监管机构另有规定，
本合伙企业的合伙人均应按照执行事务合伙人发出的缴付通知书所载明的日期
和金额缴付出资。
5、管理方式：全体合伙人同意任命普通合伙人厦门琢石明玉私募基金管理
有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人，同时担任本合伙企业的基金管理人。
本合伙企业不设日常经营的管理机构，由基金管理人经营管理本合伙企业的业务
和资产，管理期限与本合伙企业的存续期限一致。基金管理人的权限包括：合伙
企业的资产管理、基金募集、财务建帐及基金报备等。
基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，全体合伙人一致同意在
合伙企业存续期间内按下列规定向基金管理人支付管理费：
（1）投资期内，合伙企业按全体合伙人实缴出资总额的 2%/年支付管理费；
退出期内，退出期内按未收回的实际投资成本的 1%/年支付管理费；延长期（如
有）不收取管理费；
（2）管理费由合伙企直接向管理人支付，按本基金运作年度每年支付一次
（注：运作年度特指基金成立日（含）始至次年基金成立日的前一日（含）为一
个完整的运作年度），首个运作年度的管理费应于基金完成备案之日起十个工作
日内完成支付，之后运作年度的管理费应于每年度对应的基金成立日起十个工作
日内完成支付。
（3）如在每一计费期间内管理费计算基数发生变动的，则应分段计算管理
费，并最终累加各分段计算金额以最终确定该期管理费金额，与之前预付的该期
金额有差额的，在下期管理费支付时多退少补（最后一期管理费在该期期末进行
多退少补调整）。
（4）如合伙企业在退出期到期前发生清算注销的，发生清算注销的该运作
年度的管理费，应按上述约定的管理费计算方式，计算至本合伙企业清算开始之
日，并于清算开始之日起十个工作日内完成多退少补调整。
6、投资决策程序：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企
业设立投资决策委员会，负责本合伙企业全部与投资相关的业务决策。投资决策
委员会由 5 名成员组成，每名成员有 1 票表决权，其中基金管理人委派 3 名，洁
雅股份委派 1 名，高新科技委派 1 名，由执行事务合伙人任命，投资决策委员会
委员任期与合伙企业经营期限一致。本合伙企业可设立投资决策委员会观察员 1
至 2 名，由有限合伙人委派，投资决策委员会观察员可以列席投资决策委员会，
听取投资决策委员会的决策事项，但对投资决策委员会的决策事项无表决决定权，
亦不得干扰投资决策委员会的正常召开。
投资决策委员会审议事项经五分之四（含本数）以上参会委员同意方可通过。
7、合伙人的权利与义务：
（1）普通合伙人与有限合伙人可以按照本协议约定享有合伙企业收益。
（2）合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出
资义务。
（3）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
8、投资业务
（1）本合伙企业的投资方式包括股权投资、可转债投资、企业并购、闲置
资金管理等在内的各种符合我国法律法规的对外投资活动；全体合伙人一致同意，
在本合伙企业存续期内，对铜陵狮子山高新区内的项目累计投资金额（下称“返
投金额”）不低于铜陵高新科技发展有限公司实缴出资金额的 1.5 倍，原则上返
投金额与市场化方向资金的投资进度保持一致，具体的返投认定标准以各方约定
为准。
（2）可转债投资（“可转债投资”）系指以股权投资为最终目的而以法律、
法规允许的方式向拟投资的被投资企业提供的不超过 12 个月的具有明确转股条
件的债权投资。任意可转债投资应在 12 个月内完成股权转化或退出。本合伙企
业可转债投资的累计存续投资金额不超过本合伙企业认缴出资总额的百分之二
十。
（3）本合伙企业的主要投资方向包括但不限于美妆、个护、家清、合成生
物学、大健康等领域，资金闲置期间可以进行低风险现金管理。
（4）合伙企业不得购置自用的固定资产，但法律法规及行政管理部门要求
必须购置的除外。
（5）未经投资决策委员会决议通过，合伙企业不得举债经营，不得以合伙
企业财产为他人提供担保。
（6）除本合伙企业与普通合伙人返还垫付费用或支付管理费等常规交易以
及本协议另有明确规定外，如本合伙企业发生关联交易应按关联交易条款执行。
9、投资收益分配：
亏损分担办法和利润分配方式
（1）企业亏损的分担方式：各合伙人依照实缴出资比例分担亏损。
（2）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴
的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）本合伙企业的收益包括合伙企业直接或间接对投资标的进行股权投资
或现金管理等所产生的收益，包括但不限于股权转让、股权分红、利息收入等。
“可分配现金”指本合伙企业的收益在扣除相关税费后可供以现金形式分配的部
分。
（4）各合伙人一致同意，本合伙企业对项目实行即退即分，即当本合伙企
业投资的任一项目在实现部分或全部退出（“退出”）时，本合伙企业可即时对
来源于该项目退出所得的全部可分配现金（“可分配现金”）予以分配，具体由
普通合伙人按照如下分配原则和分配程序向各合伙人进行分配；为免疑义，全体
合伙人一致确认该等分配不影响各合伙人根据合伙企业先分后税原则履行中国
税法规定的所得税缴纳义务，即在计算下述分配金额时不考虑各合伙人的税收负
担。
A.分配原则
本合伙企业对项目实行即退即分的原则。即当本合伙企业投资的任一项目在
实现部分或全部退出（“退出”）时，本合伙企业可即时对来源于该项目退出所
得的全部可分配现金（“可分配现金”）予以分配，具体由普通合伙人按照分配
程序向全体合伙人进行分配。
B.分配程序
①按届时全体合伙人对本合伙企业的总认缴出资比例，核算各合伙人通过对
合伙企业的实缴出资间接对该项目的实缴出资（“该项目的实缴出资”）；
②百分之百（100%）向各合伙人分配，直至该等分配达到各合伙人对该项目
的实缴出资；
③百分之百（100%）向各有限合伙人进行分配（该项分配称为“有限合伙人
的优先回报”），直至各有限合伙人实现按其对该项目的实缴出资按 6%年化单
利利率计算的优先回报；
④百分之百（100%）向普通合伙人进行分配（该项分配称为“普通合伙人的
优先回报”，与“有限合伙人的优先回报”合称为“优先回报”），直至普通合
伙人实现按其对该项目的实缴出资按 6%年化单利利率计算的优先回报；
⑤以上分配之后余额的百分之八十（80%）归于各合伙人（含普通合伙人，
按届时各合伙人对该项目的实缴出资比例在各合伙人之间分配），百分之二十
（20%）归于基金管理人。
10、退出机制：
（1）在合伙企业解散或清算之前，普通合伙人不得主动要求退伙。但有下
列情形之一时，普通合伙人当然退伙：
①依法被吊销或注销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
②持有的合伙企业权益被法院强制执行；
③发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他
情形。
（2）在合伙企业解散或清算之前，经普通合伙人同意，有限合伙人可以退
伙。
11、会计处理方法：合伙企业执行国家有关会计制度，如国家有会计制度调
整，本协议相应调整。合伙企业独立建账，独立核算。
12、协议生效日：本协议自各方签署之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资目的
公司在做好主业的前提下，整合各合伙人的优势和资源，充分利用专业机构
的投资能力和项目资源，优化公司投资结构，提高公司资金运作效率和收益，提
高公司的综合竞争力，为公司与股东创造更多的价值。
2、本次投资存在的风险
本次与专业机构共同投资设立合伙企业，合作各方尚未签署合伙协议，设立
合伙企业的具体实施情况和进度尚存在不确定性。
基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，
同时基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场 环境等多种因素影响，
将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
合伙企业由普通合伙人厦门琢石明玉私募基金管理有限公司负责执行合伙
事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为
有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。
针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密
切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻
找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续
进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源为自有资金，短期内对生产经营没有实质影响，不会影
响公司生产经营活动的正常运行，预计长期将有助于公司投资端利润增加，将会
对公司长远发展产生积极影响。
六、其他事项说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员均未参与投资基金份额认购，公司实际控制人、董事长、总经理蔡英传先
生拟在合伙企业中担任投资者决策委员一职。
2、公司本次对外投资设立合伙企业事项可能会导致同业竞争，如果后期合
伙企业在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产后，公司具有优先购买权。
3、公司本次与专业投资机构共同投资前 12 个月内不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形。
4、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、《合伙协议》。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 9 日
