建科股份:董事会审计与合规管理委员会实施细则2023-06-12
董事会审计与合规管理委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能,规范公司审计工作并持续完善
公司合规体系建设,确保董事会对经理层的有效监督,完善常州市建
筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司
治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计
与合规管理委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与合规管理委员会是董事会设立的专门工作
机构,主要负责公司内、外部审计,法治建设,全面风险管理,合规
管理及内控体系的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计与合规管理委员会成员由3名董事组成,独立董事占
多数,委员中至少有1名独立董事为会计专业人士,委员应当具备履
行审计与合规管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计与合规管理委员会委员由董事长、1/2以上独立董事
或者全体董事的1/3提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计与合规管理委员会设主任委员1名,由会计专业的独
立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并
报请董事会批准产生。
第六条 审计与合规管理委员会任期与董事会一致,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去
委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计与合规管理委员会下设合规服务中心,组织架构上
包含三个部门(证券部、法务部、审计部),由合规负责人统筹管理
日常工作,对公司的重要经营管理行为和法律法规遵守执行情况进行
检查、监督。
第三章 职责权限
第八条 审计与合规管理委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;
(二)指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施;
(三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间
的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露,审阅上市公司的财务会计
报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会
计报告问题的整改情况;
(五)审阅公司年度内部审计工作计划;
(六)督促公司内部审计计划的实施;
(七)指导内部审计、法务部门的有效运作;
(八)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等;
(九)监督及评估公司的法治建设、全面风险管理、合规管理、
内控体系等工作;
(十)向董事会提交年度合规管理工作报告、内部控制评价报告
等;
(十一)公司董事会授予的其他事宜及法律法规和交易所相关规
定中涉及的其他事项。
第九条 审计与合规管理委员会对董事会负责,委员会的提案提
交董事会审议决定。审计与合规管理委员会应配合监事会的监督审计
活动。
第四章 议事规则
第十条 审计与合规管理委员会会议每年至少召开4次,每季度召
开1次,由主任委员(召集人)于会议召开前3天通知全体委员;情况
紧急的,可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知,
免于按照前款规定的通知时限执行,但应在会议上作出说明。
两名及以上委员提议时,或者主任委员(召集人)认为有必要时,
可以召开临时会议。
审计与合规委员会会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可
委托另一名委员主持。
第十一条 审计与合规管理委员会会议应由2/3以上的委员出席
方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全
体委员的过半数通过。
与会议讨论事项存在利害关系的委员为关联委员,关联委员对相
关事项的表决应予以回避,也不得代理其他委员行使表决权。相关事
项应经全体无关联关系委员过半数通过,无关联关系委员不足2人的,
相关事项由董事会直接审议。
第十二条 下列事项应当经审计与合规管理委员会全体委员过半
数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报
告;
(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务总监;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计与合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决;会议可以采用现场会议,也可以采用非现场会议的通讯方式
召开。
第十四条 审计与合规管理委员会委员需亲自出席会议,并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该
委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为
出席。
审计与合规管理委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要,审计与合规管理委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十六条 审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 审计与合规管理委员会会议应当有记录,出席会议的
委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果,
应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得
擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2023年6月12日