东吴证券股份有限公司
关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为常州
市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对建
科股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
一、首次公开发行股票和网下配售股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州市建
筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可【2022】
920 号）同意注册，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）
首次公开发行人民币普通股（A 股）45,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元,每
股发行价格为 42.05 元，并于 2022 年 8 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，总股本由 135,000,000 股变更为 180,000,000 股，其中
有流通限制或限售安排的股票数量为 139,170,258 股，占发行后总股本的比例为
77.3168%，无流通限制及限售安排的股票数量为 40,829,742 股，占发行后总股本
的比例为 22.6832%。2023 年 2 月 28 日，公司首次公开发行网下发行配售限售股
2,267,761 股上市流通（详见公司于 2023 年 2 月 23 日披露的《常州市建筑科学
研究院集团股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》）。
2023 年 8 月 31 日，公司首次公开发行前已发行的股份及首次公开发行战略配
售股份共计 53,993,977 股上市流通（详见公司于 2023 年 8 月 29 日披露的《常
州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售股
解禁上市流通的提示性公告》）。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股
东 3 名，解除限售的股份数量共计 5,200,000 股，限售期为自取得公司股份之日
起 36 个月。本次上市流通的首次公开发行部分限售股将于 2023 年 10 月 9 日起
上市流通。
本次首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通后，公司尚未解除限售
的股份数量为 86,891,988 股，占公司总股本的比例为 46.8711%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股。自公司首次公开发行
股票限售股至本核查意见出具之日，公司股本除因股票激励导致的股本数量变动
外，不存在其他因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导
致股本数量变动的情况。公司股票激励导致的股本数量变动情况如下：
1、2022 年 10 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资
格合法、有效；独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 11 月 11 日，公司向 399 名股权激励对象授予第一类限制性股票
5,085,000 股，上市日为 2023 年 1 月 3 日。此后，公司总股本由 180,000,000 股
增至 185,085,000 股，有限售条件股份数量为 144,255,258 股，占公司总股本的
77.9400%，无限售条件流通股 40,829,742 股，占公司总股本的 22.0600%，具体
内容详见公司于 2022 年 12 月 28 日在巨潮资讯网上披露的《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-
037）。
3、2023 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部
分授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为
预留部分限制性股票授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合法、
有效，确定的预留授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为 2023
年 6 月 9 日，向符合授予条件的 11 名激励对象授予 30 万股限制性股票，预留授
予价格为 12.18 元/股。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
2023 年 6 月 9 日，公司向 11 名股权激励对象授予第一类限制性股票 30 万
股，上市日为 2023 年 7 月 7 日。此后，公司总股本由 185,085,000 股增至
185,385,000 股，有限售条件股份数量为 144,555,258 股，占公司总股本的 77.9757%，
无限售条件流通股 40,829,742.00 股，占公司总股本的 22.0243%，具体内容详见
公司于 2023 年 7 月 5 日在巨潮资讯网上披露的《关于 2022 年限制性股票激励
计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-042）。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的
股份承诺如下：
1、近一年新进非自然人股东的承诺
“如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与本企业入股发行人的时间
间隔在 12 个月内，则自取得之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起 12 个
月内（以二者孰晚为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；如发行人首
次公开发行股份并上市的申报时间与本企业入股发行人的时间间隔超过 12 个月，
则自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业
直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在中国
证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔
偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领
取股东分红（如有）。”
2、近一年新进自然人股东的承诺
“如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与本人入股发行人的时间间
隔在 12 个月内，则自取得之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起 12 个月
内（以二者孰晚为准），本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；如发行人首次公开
发行股份并上市的申报时间与本人入股发行人的时间间隔超过 12 个月，则自发
行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在中国证监会
指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额
依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东
分红（如有）。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东无其他特
别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上
述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除
股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存
在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份数量为 5,200,000 股，占公司总股本的 2.8050%，
均为首次公开发行前已发行的股份；
（二）本次解除限售的股东户数共计 3 户；
（三）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 10 月 9 日（星期一）；
（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
本次解除限
持有限售股 本次实际可上市
序号 股东名称 股份性质 售数量
数量（股） 流通数量（股）
（股）
1 陈继荣 首发前限售股 100,000 100,000 100,000
常州青枫股权投资管理有限
2 公司－常州灿星产业投资基 首发前限售股 3,300,000 3,300,000 3,300,000
金合伙企业（有限合伙）
3 苏州安歆环境科技有限公司 首发前限售股 1,800,000 1,800,000 1,800,000
首发前限售股小计 5,200,000 5,200,000 5,200,000
注：①本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
②根据“近一年新进非自然人/自然人股东的承诺”，“如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与
本企业/本人入股发行人的时间间隔在 12 个月内，则自取得之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起 12
个月内（以二者孰晚为准）”来计算解除股份限售时间，股东常州青枫股权投资管理有限公司－常州灿星产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州安歆环境科技有限公司、陈继荣取得股份时间为 2020 年 9 月 30 日，
按照孰晚的原则，上述股东持有的首发前限售股可上市流通日为 2023 年 10 月 9 日（因 2023 年 9 月 30 日
为非交易日，故顺延至下一交易日）。
五、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
本次首次公开发行部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加数量（股） 减少数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
92,091,988 49.6761% - 5,200,000 86,891,988 46.8711%
件股份
其中：首发前
88,293,520 47.6271% - 5,200,000 83,093,520 44.8221%
限售股
高管锁定股 3,798,468 2.0490% - - 3,798,468 2.0490%
二、无限售条
93,293,012 50.3239% 5,200,000 - 98,493,012 53.1289%
件股份
三、总股本 185,385,000 100.0000% 5,200,000 5,200,000 185,385,000 100.0000%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，建科股份本次申请上市流通的首次公开发行部分限
售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；建科股份本次申请上市流通的首
次公开发行部分限售股数量和上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的
要求；截至本核查意见出具日，建科股份对本次首次公开发行部分限售股上市流
通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对建科股份本次首次公开发行
部分限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于常州市建筑科学研究院集团
股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆韫龙 耿冬梅
东吴证券股份有限公司
2023 年 月 日
