民生证券股份有限公司
关于新华都特种电气股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新华
都特种电气股份有限公司（以下简称“新特电气”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，就公司拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了核
查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新华都特种电气股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕378 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 6,192.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为
13.73 元，募集资金总额为 85,016.16 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金
净额为 75,468.97 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2022）0210029
号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与相关银行及保荐机构签
订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
根据《新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票计划募集资金 51,635.35 万元，具体用途如
下：
单位：万元
项目 总投资 拟使用募集资金 占比
1、特种变压器生产基地和研发中心建设项目 64,895.85 46,635.35 90.32%
1.1 特种变压器生产基地子项目 51,077.70 36,640.29 70.96%
1
1.2 研发中心子项目 13,818.15 9,995.06 19.36%
2、补充流动资金 5,000.00 5,000.00 9.68%
合计 69,895.85 51,635.35 100.00%
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 75,468.97 万元，扣除上述募集
资金投资项目资金需求后，超募资金金额为 23,833.62 万元。
2022 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
6,391.29 万元，以及已支付发行费用的自筹资金 2,026.70 万元，合计 8,417.99 万
元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就上述自筹资金的实用情况出具了
《新华都特种电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 及支付
发行费用的鉴证报告》（众环专字（2022）0214355 号）。具体内容详见公司于 2022
年 6 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新华都特种电气股份有
限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金
的公告》（公告编号：2022-023）。
2022 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司将超募资金中的 7,000 万元（占超募资金总额 23,833.62 万元的 29.37%）
永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。2022 年 11 月 15
日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并同意公司实施上述使用部分超募资
金永久补充流动资金事项。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 26 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《新华都特种电气股份有限公司关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-040）。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第
十九次会议，于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同
意公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，使用
总额度不超过 50,000 万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，公司独
立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内
容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
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于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-
007）。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的高度认可，在综合考虑
公司业务发展前景、经营情况、财务状况等的基础上，根据相关法律法规，公司
拟使用部分首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过深圳证券交 易所股
票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，在未
来适宜时机将前述回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，公司目前尚未明
确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公
司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置
股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予
与解除限售条件的确定等指标）。
公司本次拟使用超募资金回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，
旨在激励公司的优秀员工，提高公司的核心竞争力。公司深知充足的人才储备和
合理的人才结构是公司发展的最重要的竞争优势之一，通过实施股权激励或员工
持股计划可以进一步建立、完善公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司员工积极性，提高凝聚力，进一步激发员工的工作热情和创新精神，
提高员工的归属感和忠诚度，推动员工与股东的利益一致与收益共享，促进各方
共同关注公司的长远发展，促进公司稳定、健康、可持续发展，提升公司整体价
值，为公司的长期发展提供强大的人力资源保障。为维护广大股东利益，公司将
积极构建多元化、长效的股东回报机制，完善公司治理结构、提升公司整体价值、
增强投资者信心。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购
股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购
方案按调整后的政策执行。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的条件：
3
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 17.00 元/
股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均
价的 150%。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等
其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将相应调整回购股份数量。
具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、本次拟回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划；公司目前尚未明
确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公
司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置
股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予
与解除限售条件的确定等指标）；
3、本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民
币 4,500 万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金
总额为准；
4、本次拟回购股份的数量：按回购价格上限 17.00 元/股和回购资金总额测
算，预计可回购股份数量为 1,764,706 股（取整）-2,647,058 股（取整），占公司
总股本的比例为 0.48%-0.71%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股
份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资
本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司
将相应调整回购股份数量。
4
（五）本次回购的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得 的部分
超募资金。
（六）回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限
制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和交易所规定的其他要求。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对
上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的
要求相应调整不得回购的期间。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含），回购金额上限人民币 4,500
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万元（含）及回购价格上限 17.00 元/股进行测算，本次拟回购股份的数量 1,764,706
股（取整）-2,647,058 股（取整），约占公司目前总股本的比例为 0.48%-0.71%。
若本次最终回购的股份全部用于实施实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，
预计公司股本结构变动如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
（按回购上限金额） （按回购下限金额）
股份类型
股份数量 股份数量 股份数量
占股本比例 占股本比例 占股本比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件
226,382,403 60.95% 229,029,461 61.66% 228,147,109 61.42%
流通股
二、无限售条件
145,058,652 39.05% 142,411,594 38.34% 143,293,946 38.58%
流通股
合计 371,441,055 100.00% 371,441,055 100.00% 371,441,055 100.00%
注：1、上表中本次回购前股份数为 2023 年 11 月 8 日的股本数据；
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准；如有尾差，为四舍五入所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析，全体董事关
于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续 发展的
坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价
值的提升；本次回购股份的用途为实施实施股权激励或员工持股计划，旨在激励
公司的优秀员工，提高公司的核心竞争力,公司深知充足的人才储备和 合理的人
才结构是公司发展的最重要的竞争优势之一，通过实施股权激励或员工持股计划
可以进一步建立、完善公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工积极性，提高凝聚力，进一步激发员工的工作热情和创新精神，提高员工
的归属感和忠诚度，推动员工与股东的利益一致与收益共享，促进各方共同关注
公司的长远发展，促进公司稳定、健康、可持续发展，提升公司整体价值，为公
司的长期发展提供强大的人力资源保障。为维护广大股东利益，公司将积极构建
多元化、长效的股东回报机制，完善公司治理结构、提升公司整体价值、增强投
资者信心。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,684,957,060.57 元，归属
6
于公司上市公司股东的净资产 1,606,050,473.81 元，假设回购资金总额 的上限
4,500 万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 2.67%、2.80%，占比较低。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发展前景，管理层认为：本
次回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营活动、财务状况、
研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施
不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计
划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出
回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在与本次回购方案存
在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。也不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、董事会秘书段婷婷女士，监事苏静女士，监事史凤祥先生，财务
负责人肖崴先生（以下简称“承诺人”）自愿作出如下承诺：自 2023 年 9 月 20
日起至 2023 年 12 月 31 日，上述承诺人承诺不减持其所持有的公司股份。在上
述承诺期间内，因公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，承诺主体亦
遵守上述不减持的承诺，具体内容详见公司于 2023 年 09 月 20 日披露的《关于
公司部分董事、监事和高级管理人员自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编
号：2023-046）。除上述情形外，截至本核查意见出具日，公司董监高、控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间暂不存在增、减持计划，持股 5%以上股
东及其一致行动人在未来 6 个月暂不存在增、减持公司股票的计划。若上述主体
后续有实施股份增、减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
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本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对
回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年
内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将
根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充
分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、
规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上
限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
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2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回
购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在
法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风
险；
4、如遇监管部分颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次回购方案履行的审议程序
2023 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的
独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号-回购股份》《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股
东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新特电气本次使用部分超募资金回购股份事项不会
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，且已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案无需提
交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用
超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，
提高公司员工的凝聚力，推进公司的长远、稳定、持续发展，符合公司和全体股
东的利益。
综上，民生证券对新特电气本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新华都特种电气股份有限公司使
用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖兵 张海东
民生证券股份有限公司
年 月 日
11
