北京市金杜（广州）律师事务所
                关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整、预留股票及部分已授予尚未归属
                   限制性股票作废事项的
                              法律意见书


致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司

      北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳市强瑞精
密技术股份有限公司（以下简称公司或强瑞技术）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳
市强瑞精密技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市强瑞精密
技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计
划或本次激励计划）调整（以下简称本次调整）、预留股票及部分已授予尚未归
属限制性股票作废（以下简称本次作废）的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的强瑞技
术股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。

   本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司已经向金杜及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

   3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、强瑞技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：



                                  2
    一、 本次调整及本次作废的授权和批准

    （一）2022 年 6 月 2 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的
议案。作为本计划激励对象的董事申觉中、左文广、游向阳、吴维萍已在公司第
二届董事会第二次会议审议本计划相关议案时回避表决。同日，公司独立董事就
本激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。

    （二）2022 年 6 月 2 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2022 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 12 日，公司在内部公示了本计划首
次激励对象名单。在公示期限内，公司监事会和董事会办公室均未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议，并于 2022 年 6 月 13 日公告了《深圳市强瑞精密
技术股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，认为参与本激励计划的人员符合《公司法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，
主体资格合法、有效。

    （四）2022 年 6 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2022 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于向公司 2022 年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本
计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，并同意确定 2022 年 6 月 30
日为授予日，向 247 名激励对象授予 214.6 万股第二类限制性股票，授予价格为
14.41 元/股。作为本计划激励对象的董事申觉中、左文广、游向阳、吴维萍已在
公司第二届董事会第三次会议审议本计划相关议案时回避表决。同日，公司独立
董事就本激励计划前述调整及授予所涉事宜发表了同意的独立意见。

    （六）2022 年 6 月 30 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于向公司 2022 年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事
会对前述调整及授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核


                                    3
查，同意公司本激励计划激励对象由 251 名调整为 247 名，拟首次授予权益数量
由 215 万股调整为 214.6 万股，并同意本激励计划的授予日为 2022 年 6 月 30 日，
向符合授予条件的 247 名激励对象授予 214.6 万股第二类限制性股票，授予价格
为 14.41 元/股。

    （七）2022 年 6 月 30 日，公司监事会出具《深圳市强瑞精密技术股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次
授予日）的核查意见》，认为本次拟授予的激励对象符合《公司法》等法律、法
规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划》规定的激励对象条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已
成就。

    （八）2023 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》及《关于作废部分
2022 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，董事会对前述调整激励计划的
授予价格及作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票等相关事项
进行了核查，同意公司对本次激励计划的授予价格进行相应调整，由 14.41 元/股
调整为 13.91 元/股；同意公司本次作废本次激励计划部分第二类限制性股票。作
为本计划激励对象的董事申觉中、左文广、游向阳、吴维萍已在公司第二届董事
会第七次会议审议本计划相关议案时回避表决。同日，公司独立董事就本激励计
划前述调整及作废所涉事宜发表了同意的独立意见。

    （九）2023 年 6 月 21 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》及《关于作废部分
2022 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，监事会对前述调整激励计划的
授予价格及作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票等相关事项
进行了核查，同意公司对本次激励计划的授予价格进行相应调整，由 14.41 元/股
调整为 13.91 元/股；同意公司作废本次激励计划部分第二类限制性股票。综上，
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次作废已取得现阶段必要
的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次作废已取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体情况

    （一）本次调整的原因

    根据《激励计划》的相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象完成
归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。


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    公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》。根据公司 2022 年度分红派息实施公告，公司 2022
年度的利润分配方案为：以公司总股本 73,886,622 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 5 元人民币（含税），共计派发现金股利 36,943,311.00 元（含
税）；不进行资本公积转增股本，不送红股。因此，根据《激励计划》的相关规
定，公司应对限制性股票的授予价格做出相应调整。

    （二）本次调整的方法

    根据《激励计划》的相关规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：

    “（四）派息

    P＝P0-V

    其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价
格。经派息调整后， P 仍须为正数。”

    （三）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及公司独立董事同意公
司对本次激励计划的授予价格进行相应调整，由 14.41 元/股调整为 13.91 元/股。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整限制性股票授予价
格事项无需再次提交股东大会审议。

    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》的相关规定。

    三、 本次预留限制性股票作废的具体情况

    （一）作废原因、作废数量

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划
的预留部分需在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出，因公司未能在
上述期限内将预留部分股票授出，预留的 200,000 股限制性股票全部作废失效。

    （二） 公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及公司独立董事同意公


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司对预留限制性股票合计 200,000 股予以作废。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废 2022 年限制性股票
激励计划预留股票事项无需提交股东大会审议。

    综上，本所认为，本次预留限制性股票的作废符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。

    四、 本次部分已授予尚未归属限制性股票作废的具体情况

    （一） 作废原因、作废数量

    1、 原激励对象不再具备激励资格

    根据《激励计划》的相关规定：激励对象因主动辞职、公司裁员、合同到期
不再续约、个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形离职的，在
情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    2022 年限制性股票激励计划中有 20 名激励对象已离职，不符合激励及归属
条件，其已获授尚未归属的 20.2 万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。

    2、 第一个归属期的上市公司层面业绩考核未达标

    根据《激励计划》的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票在公司层面
的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，若各归属期
内，公司当期业绩水平未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

      2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第一个归属期的业绩考核目
标为：以 2021 年为基数， 2022 年净利润增长率不低于 25%。根据天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4 月 15 日出具的《深 圳 市 强 瑞 精 密 技 术
股 份 有 限 公 司审 计 报 告》（天 职 业 字 [2022]21155 号）和 2023 年 4 月 20
日出具的《深圳市强瑞精密技术股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]197
号），并经本所律师核查比对，公司 2022 年度未达到上述业绩考核目标。

    根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票数量 215 万股，本
计划首次授予的限制性股票分三期归属，第一个归属期自首次授予日起 12 个月后
的首个交易日起至授予日起 24 个月内最后一个交易日止，归属权益数量占授予权
益总量的比例为 30%。因 20 名激励对象已离职，其已获授尚未归属的 20.2 万股
第二类限制性股票不得归属。剩余 227 名激励对象的第一个归属期尚未归属



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58.32 万股第二类限制性股票，因第一个归属期未达到归属条件不得归属，由公
司作废。

   （二） 公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及公司独立董事同意公
司对上述已授予尚未归属的限制性股票予以作废。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废已授予尚未归属的
限制性股票事项无需提交股东大会审议。

    综上，本所认为，本次部分已授予尚未归属的限制性股的作废符合《管理办
法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。

   五、结论意见

    综上所述，本所认为：本次限制性股票激励计划调整、预留股票及部分已授
予尚未归属限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，本次调整和本次作废
均符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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