元道通信股份有限公司                              内幕信息知情人登记管理制度



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                       内幕信息知情人登记管理制度


                               第一章    总则

     第一条 为加强元道通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《元道通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订
本制度。

     第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照深圳证券交易所相关
规则要求及本制度，及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司
内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

     总经理办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工
作部门。

     公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的工作承担保密责任，并
负责其涉及的内幕信息的报告、传递。

     第三条 公司董事会秘书和总经理办公室负责证券监管机构、证券交易所、
证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待来访、回答咨询（质询）、联系股
东、向投资者提供公司公开披露的资料等服务工作。

     第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报

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道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像
及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意后，
方可对外报道、传送。

     第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极协助公司董事会
做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及其变
动情况。

     第六条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及公司内
部其他内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的
规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件等的规定。




                   第二章   内幕信息及内幕信息知情人员的范围

     第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的
尚未公开的信息，包括但不限于：

     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

     （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的30%；

     （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

     （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

     （五）公司发生重大亏损或者超过上年末净资产10%的重大损失；

     （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；


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     （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法
履行职责；

     （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；

     （九）公司分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申请
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

     （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；

     （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

     （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

     （十三）公司债券信用评级发生变化；

     （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

     （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

     （十六）证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。

     本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外
部相关人员，包括但不限于：

     （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企
业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策
等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、
信息披露事务工作人员等。

     （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收
购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

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管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工
作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券
登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上
市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参
与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

     （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

     （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。



                       第三章   内幕信息知情人登记管理

     第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档
案（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司应在内幕信息首次依法公开披露
后5个交易日内向深圳证券交易所报备。

     内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号
码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上
市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知
情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

     知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

     公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核
查，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整和及时报送，董事长为主要责
任人。

     董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和备案工作。
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     公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

     公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董
事会秘书应在书面承诺上签字确认。

     公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以
及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人
的档案。

     证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价
有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

     上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

  第九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。

     公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。


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  第十条 公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息
知情人档案：

     （一）重大资产重组；

     （二）高比例送转股份；

     （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

     （四）要约收购；

     （五）证券发行；

     （六）合并、分立、分拆上市；

     （七）股份回购；

     （八）年度报告、半年度报告；

     （九）股权激励草案、员工持股计划；

     （十）中国证监会或者深圳证券交易要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。

     公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交
易所补充报送内幕信息知情人档案。

     公司在第十条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，依法需要向相
关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做
好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义
务。

     公司进行第十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况
分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促
筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制
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人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

     重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批
手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后
五个交易日内向深圳证券交易所所报送重大事项进程备忘录。

     第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知
情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。



                       第四章   内幕信息保密管理

     第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，在内幕信息公开
披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，防止泄露未公开重大信息。

     第十三条 公司内幕信息知情人负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，
不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公
司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕
信息。

     第十四条 公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告
知书等必要方式，将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任等事项
告知有关人员。

     第十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，
按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人
信息。

     第十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联
方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公
司董事会应予以拒绝。


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                           第五章     责任追究

     第十七条 公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本
制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深
圳证券交易所并对外披露。

     第十八条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，视情节轻重对相关责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、
建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分。中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门对相关责任人的处分不影响公司对其处分。

     第十九条 持有公司5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公司
造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任。

     第二十条 公司聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关
环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉正
在筹划中的可能影响公司股价的重大事项的相关机构和人员等，违反本制度擅
自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协
会或管理部门处理，给公司造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事
赔偿责任。

     第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，触犯国家有关法律法规的，可依
法移送司法机关，追究其刑事责任。



                             第六章     附则

     第二十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
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     第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》执行。

     第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

     第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。




                                               元道通信股份有限公司董事会

                                                                 2023年11月




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附件：

                                          元道通信股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称：【】     证券代码：【】
内幕信息事项：
                                                              与
                       证                 股   联   通   所                                                                      登
序                          证件号码/                         公                                                                      登
                  国   件                 东   系   讯   属               关系类   知情日   知情地    知情方     知情   知情阶   记
     姓名/名称              统一社会                          司   职务                                                               记
                  籍   类                 代   手   地   单                 型       期       点        式       内容     段     时
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                                                              系




     （加盖公章或董事会章）
     报备时间：        年    月      日
     填表说明：
     1.请完整填写本表，如有不适用的项目请填写“不适用”或“无”。
     2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知

                                                                   10
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情人档案应当分别记录。
    3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。




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