苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见


    根据《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》《苏州翔楼新材料股份有限公司
独立董事工作制度》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定，我们作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于独立判断的立场，本着独
立性、客观性、公正性的原则，就公司第三届董事会第十次会议相关事项发表独
立意见如下：
    一、关于公司《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
    经审核，我们认为：公司 2023 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求，准确、
完整地反映了 2023 年半年度公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金
实际使用情况与公司信息披露情况一致，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》，不存在募集资金存放和违规使用的情形，
亦不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
    我们同意公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
     经审核，我们认为：
     1、 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
     2、 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、 本次股权激励计划的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
激励对象均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     4、 公司《激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各
激励对象的授予安排、归属安排等符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
     5、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     7、 关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
     综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司实施 2023
年限制性股票激励计划，并同意将该事项提请股东大会审议。
     三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
     经审核，我们认为：公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合
法律、法规和《公司章程》的基本规定。本次限制性股票激励计划公司层面的考
核指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、
衡量公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设
定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的
挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等规定和要求，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保
进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见
如下：
    1、关于控股股东及其他关联方资金占用情况
    经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2023 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。
    2、公司对外担保情况
    报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至 2023
年 6 月 30 日的对外担保情况。
    因此，我们认为：报告期内，公司严格控制控股股东及其他关联方资金占用
和对外担保风险，维护广大投资者的利益，符合有关规定和要求。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十次会议相关议案的独立意见》之签章页）




独立董事：




        刘庆雷               朱建华               杨春福




                                                  2023 年 8 月 21 日