证券代码：301160         证券简称：翔楼新材          公告编号：2023-042




                   苏州翔楼新材料股份有限公司

                第三届董事会第十次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议
（以下简称“本次会议”）已于 2023 年 8 月 16 日以邮件方式通知了全体董事，会
议于 2023 年 8 月 21 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长钱和生先生
召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中朱建华、刘庆雷、杨春福
以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新材料股份有限
公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，形成以下决议：
    1、审议通过了《关于公司<2023 年半年度报告>及摘要的议案》

    经审议，全体董事一致认为：公司《2023 年半年度报告》及摘要符合法律
法规及相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报
告摘要》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2、审议通过了《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》
    经审议，全体董事一致认为：公司《2023 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023 年上半年的募集资金存放
与使用情况。公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使
用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    议案内容：为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、
高级管理人员、核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特制定《苏州翔楼新材料股份有限公
司 2023 年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票（其中关联董事钱和
生、唐卫国、周辉、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2023 年限制性股票股权激励计划的顺利实施，现根据有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定公司《2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票（其中关联董事钱和
生、唐卫国、周辉、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1） 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资 格和条
件，授权董事会确定激励计划的授予日；
    （2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、归属
数量进行相应的调整；
    （3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的
调整；
    （4） 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性 股票份
额在激励对象之间进行分配和调整；
    （5） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （6） 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7） 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8） 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不 限于向
证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9） 授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划等；
    （10） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议和其
他相关协议；
    （11） 授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划 的条款
一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构。
    4、提请股东大会授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票（其中关联董事钱
和生、唐卫国、周辉、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。
     本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会提议于 2023 年 9 月 6 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、第三届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                              苏州翔楼新材料股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2023 年 8 月 22 日