苏州翔楼新材料股份有限公司
            监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
                         相关事项的核查意见


    苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规及规范性文件和《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其他相关资料进行
核查，发表核查意见如下：
    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，具备实施股权激励计划的主体资格：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授
予安排、归属安排等符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
     3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     4、公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住董事、高级管理人员、核心骨干人员，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
      二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意
见
      1、公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
      2、《考核管理办法》符合公司实际情况，具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
     三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意见
     1、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括独
立董事、监事）。
     2、列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
       3、本次列入限制性股票激励计划的激励对象符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       综上所述，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计
划。




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                                                         监事会
                                                     2023 年 8 月 21 日