股票简称：翔楼新材 股票代码：301160
苏州翔楼新材料股份有限公司
（Suzhou Xianglou New Material Co.,Ltd.）
（注册地址：苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号）
向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023 年 8 月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因
素”的有关内容，注意投资风险：
（一）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业
务成本比例分别为 88.95%、91.22%、90.30%和 89.07%，占比较高，原材料价格
波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。
由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，
上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且
公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价
格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供
求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调
整，无法向下游有效传导原材料价格波动风险，可能对公司经营业绩产生不利影
响。
（二）汽车行业周期波动风险
公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状
况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏
观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段
时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车
行业发展放缓，汽车消费收紧。
汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续
放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行
业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公
司生产经营和盈利能力造成不利影响。
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（三）供应商集中度高的风险
公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额
比重超过 70%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为
国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，
成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份
直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购
总额的比例较高，如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材
料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠
道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。
（四）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,941.90 万元、25,230.42 万元、
29,666.08 万元和 23,925.93 万元，占当期流动资产的比例分别为 27.88%、
35.45%、23.09%和 20.93%，存货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别
为 3.93、4.11、3.46 和 3.19（年化）。
由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产
品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织
生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的
生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合
资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求
发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使
公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会
议、第三届董事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。根据有
关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易
所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人钱和生 100%持股的企
业苏州和升控股有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。
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3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会
第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原
则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 29.77 元/
股调整为 29.47 元/股。
4、鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，按照本次发行募集资金
总额 10,717.20 万元除以最终发行价格计算得出的发行数量由 3,600,000 股调整为
3,636,647 股。截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本 74,666,667 股，本次发行股
票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 22,400,000 股。最终发行数量以
中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。
如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调
整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事
会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下
协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附
条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行
股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》的规定，公司第三届董事会第七次会议和 2023 年第一次临时
股东大会审议通过了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、
清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募
集说明书中披露了利润分配政策、最近三年利润分配情况、发行人未分配利润使
用安排情况等，详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期
内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
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工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司
控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关
的声明”之“六、董事会声明”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司
未来利润作出保证。
11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若
短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益
率和每股收益下降的风险。
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目 录
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、特别风险提示................................................................................................ 2
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ........................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 7
第一节 释 义 ........................................................................................................... 10
第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13
一、发行人基本信息.......................................................................................... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 14
四、主要业务模式、主要产品及主要经营情况.............................................. 34
五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 45
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............. 47
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况.................. 48
八、同业竞争情况.............................................................................................. 51
九、未决诉讼、仲裁及处罚事项...................................................................... 52
第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 53
一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 53
二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 54
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 55
四、募集资金金额及投向.................................................................................. 58
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 58
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 59
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.............................................................................................................................. 59
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 60
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 60
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析.................................................. 60
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 62
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...................................................... 63
五、未来三年的营运资金缺口测算.................................................................. 63
六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论.......................... 64
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 65
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 65
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况.............................. 66
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况...................................... 66
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况...................................... 66
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 66
六、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................. 67
七、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 67
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 68
一、最近五年内募集资金的基本情况.............................................................. 68
二、前次募集资金投资项目调整及变更情况.................................................. 70
三、前次募集资金的实际使用情况.................................................................. 72
四、前次募集资金投资项目实现效益情况...................................................... 77
五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................. 79
第七节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 80
一、经营风险...................................................................................................... 80
二、创新风险...................................................................................................... 82
三、技术风险...................................................................................................... 83
四、内控风险...................................................................................................... 83
五、财务风险...................................................................................................... 84
六、本次发行相关的风险.................................................................................. 85
第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 87
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...................................... 87
二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................... 88
三、保荐人（主承销商）声明.......................................................................... 89
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四、发行人律师声明.......................................................................................... 91
五、会计师事务所声明...................................................................................... 92
六、董事会声明.................................................................................................. 93
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第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、普通名词释义
发行人/翔楼新材/
指 苏州翔楼新材料股份有限公司
公司
翔楼金属 指 苏州翔楼金属材料有限公司，系发行人子公司
安徽翔楼 指 安徽翔楼新材料有限公司，系发行人子公司
和升控股 指 苏州和升控股有限公司
宝钢/宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司及其附属企业
德国慕贝尔集团及其附属企业，汽车弹簧及相关部件供应商，其
慕贝尔 指
子公司慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司为发行人客户
加拿大麦格纳国际及其附属企业，全球十大汽车零部件制造商之
麦格纳 指 一，其子公司麦格纳汽车系统（常州）有限公司、麦格纳汽车系
统（苏州）有限公司等为发行人客户
法国佛吉亚集团及其附属企业，全球十大汽车零部件供应商之一，
佛吉亚 指
其子公司佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司等为发行人客户
法国法雷奥集团及其附属企业，全球十大汽车零部件供应商之一，
法雷奥 指 其子公司南京法雷奥离合器有限公司、沈阳平和法雷奥汽车传动
系统有限公司等为发行人客户
美国普思信集团及其附属企业，为全球制造商提供关键组件解决
普思信 指 方案的精冲制造商，其子公司普思信（杭州）机械部件有限公司
等为发行人客户
瑞士法因图尔集团及其附属企业，精冲、冷成形和电机铁芯领域
法因图尔 指 全球领先的供应商，其子公司法因图尔精密部件（太仓）有限公
司等为发行人客户
杭州新坐标科技股份有限公司，A 股上市公司，汽车零部件供应
新坐标 指
商，发行人客户
发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合/保荐人 指 华泰联合证券有限责任公司
公证天业/会计师/
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
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发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》
截至出具日最终经签署的作为申请文件上报、本次发行上市的《苏
募集说明书 指 州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书》
本次发行上市/本
指 苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
次发行
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
特殊钢/特种钢/特 由于成分、结构、生产工艺特殊而具有特殊物理、化学性能或者
指
钢 特殊用途的钢铁产品
碳素钢的一种。含碳量约 0.05%～0.70%，个别可高达 0.90%。按
碳素结构钢 指
化学成分（即以含碳量）可分为低碳钢、中碳钢和高碳钢
用作机械零件和各种工程构件并含有一种或数种一定量的合金元
合金结构钢 指
素的钢
弹簧钢 指 制造各类弹簧及其他弹性元件的专用合金钢
用来制造滚珠、滚柱和轴承套圈的钢。轴承钢有高而均匀的硬度
轴承钢 指
和耐磨性，以及高的弹性极限
用以制造切削刀具、量具、模具和耐磨工具的钢。工具钢具有较
工具钢 指 高的硬度和在高温下能保持高硬度和红硬性，以及高的耐磨性和
适当的韧性
各类轧钢企业为了适应不同工业部门工业化生产各类金属或机械
带钢/钢带 指
产品的需要而生产的一种窄而长的钢板
精密冲压/精密冲裁。汽车精冲零件生产以强力压边精密冲压为
精冲 指 主。精冲零件的几何形状、尺寸公差和形位公差以及剪切面质量
都远高于普通冲裁的零件
在再结晶温度状态下对钢带材料进行轧制，使其达到或实现特定
冷轧 指
的厚度规格、表面质量及特定的显微组织状态等
材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织
热处理 指
和性能的一种金属加工工艺
一种金属热处理工艺，指的是将金属缓慢加热到一定温度，保持
退火 指 足够时间，然后以适宜速度冷却，能够实现释放材料应力、增加
材料延展性和韧性、产生特殊显微结构、优化表面光亮度等效果
使钢中碳化物球化而进行的退火，得到在铁素体基体上均匀分布
球化退火 指 的球状或颗粒状碳化物的组织，从而降低硬度，改善切削加工性
能
将经过冷变形加工的工件加热至再结晶温度以上，保温一定时间
再结晶退火 指
后冷却，使工件发生再结晶，从而消除加工硬化的工艺
在不改变组织状态，保留冷作、热作或表面硬化的条件下，对钢
去应力退火 指 材或机器零部件进行较低温度的加热，以去除内应力，减小变形
开裂倾向的工艺
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酸洗 指 利用酸溶液去除钢铁表面上的氧化皮和锈蚀物的方法
纵剪 指 把卷材分成若干条一定宽度的料卷，以适合加工要求
轧制工艺的一种，经退火的带钢由于应力释放，板形往往无法满
平整 指 足客户要求，需要进行平整，使带钢获得必要的板形、性能和表
面质量，满足后工序加工的要求
PPM 指 每百万个产品中不良品数量的计量单位
沿金属或合金晶界优先发生的氧化过程。氧化的原因是外来的氧
原子沿晶界扩散比在晶粒内部扩散更快，从而沿晶界生成金属氧
晶间氧化物 指
化物。金属材料发生晶间氧化后表层强度、延性和闭性都大大降
低
金属材料发生屈服现象时的屈服极限，也就是抵抗微量塑性变形
屈服强度 指
的应力
金属由均匀塑性形变向局部集中塑性变形过渡的临界值，也是金
抗拉强度 指
属在静拉伸条件下的最大承载能力
MPa 指 单位，兆帕斯卡
显微组织 指 借助光学显微镜和电子显微镜观察到的晶粒或相的集合状态
描述材料塑性性能的指标，延伸率即试样拉伸断裂后标距段的总
延伸率 指
变形与原标距长度之比
球化率 指 球状渗碳体所占渗碳体总数的百分比
铁与碳形成的金属化合物，其化学式为 Fe3C，在铁碳合金中有不
渗碳体 指 同形态的渗碳体，其数量、形态与分布对铁碳合金的性能有直接
影响
物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形时，在物体
应力 指 内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外因的作用，并
试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置
特别说明：
本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 苏州翔楼新材料股份有限公司
英文名称 Suzhou Xianglou New Material Co.,Ltd.
成立日期 2005 年 12 月 8 日
上市日期 2022 年 6 月 6 日
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票代码 301160
股票简称 翔楼新材
注册资本 7,466.6667 万元
法定代表人 钱和生
注册地址 苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号
办公地址 苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号
邮政编码 215200
电话号码 0512-63382103
传真号码 0512-63362575
互联网址 www.xl-nm.com
电子邮箱 s.office@xl-nm.com
统一社会信用代码 91320500782733355T
新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；生
产销售：金属制品、带钢、五金、钢带；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
经营范围 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属表面处理
及热处理加工；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、发行人的股本结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 74,666,667 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件流通股 33,234,000 44.51
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股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
二、无限售条件流通股 41,432,667 55.49
三、总股本 74,666,667 100.00
2、发行人前十大股东持股情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
其中有限售条件的股
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
份数量（股）
1 钱和生 20,720,000 27.75 20,720,000
2 唐卫国 7,304,000 9.78 5,478,000
3 周辉 2,528,000 3.39 1,896,000
4 王怡彬 2,070,000 2.77 -
苏州清研汽车产业创业投
5 2,000,000 2.68 -
资企业（有限合伙）
6 沈春林 1,560,000 2.09 1,560,000
7 钱一仙 1,440,000 1.93 1,440,000
8 奚晓凤 1,200,000 1.61 -
9 潘桂凤 1,168,000 1.56 -
10 金方荣 1,040,000 1.39 1,040,000
合计 41,030,000 54.95 32,134,000
（二）控股股东及实际控制人情况
发行人的控股股东及实际控制人为钱和生。
截至本募集说明书签署日，钱和生直接持有公司 2,072.00 万股，占公司总股
本的比例为 27.75%，钱和生拥有公司控制权。
钱和生，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
32052519630527****，现任公司董事长。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
公司主要从事定制化精密冲压材料的研发、生产和销售。根据《国民经济行
业分类》，公司所处行业为“C33 金属制品业”，细分行业为 “C3360 金属表面
处理及热处理加工”行业。
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（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
公司行业主管部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部。发行人所属
行业自律组织包括中国热处理行业协会、中国汽车工业协会等，主要负责开展行
业情况调查和经济活动分析，向主管部门提供行业发展建议等工作。
行业主管部门和行业自律组织的主要职能如下：
部门 主要职能
负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实
国家发展和改革委员会 施国民经济和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项
目和生产力布局的责任，推进经济结构战略性调整。
负责制定行业的发展战略、拟订行业规划和产业政策并组织实施，
指导工业行业技术法规和行业标准的拟定，工业日常运行监测等
工业和信息化部
职能。负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划及对
其中重点领域进行专项规划（含基地规划）。
根据国家法律、法令、方针、政策，对企业产品结构、技术方向、
市场开拓、科学管理开展咨询服务，向政府主管部门反映企业的
中国热处理行业协会 愿望和要求；开展行业情况调查和经济活动分析，根据行业发展
动态和市场需求提出行业中、长期发展规划和技术经济政策、法
规等方面的建议。
以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工
业为己任，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务
中国汽车工业协会
为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自
律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能。
2、行业主要政策及法律法规
近年来，国家制定了一系列法律法规、产业政策支持金属制品行业及下游行
业的发展，为行业的发展提供了良好的内部环境。主要政策如下：
发文时间 名称 发文部门 主要规定
工信部、国
聚焦高性能、功能化、差别化的新材料
资委、市场
《原材料工业“三 产品，重点发展高温合金、高性能特种
2022 年 9 月 监督管理
品”实施方案》 合金、稀土功能材料、生物基和生物医
总局、知识
用材料等关键基础材料。
产权局
加快推动钢材产品提质升级，在航空航
天、船舶与海洋工程装备、能源装备、
工信部、国
《关于促进钢铁工 先进轨道交通及汽车、高性能机械、建
家发改委、
2022 年 2 月 业高质量发展的指 筑等领域推进质量分级分类评价，持续
生态环境
导意见》 提高产品实物质量稳定性和一致性，促
部
进钢材产品实物质量提升。
重点发展高品质特殊钢、高端装备用特
1-1-15
发文时间 名称 发文部门 主要规定
种合金钢、核心基础零部件用钢等小批
量、多品种关键钢材，力争每年突破 5
种左右关键钢铁新材料，更好满足市场
需求。
国家发改
大力推广新能源汽车，逐步取消各地新
委、工业和
能源车辆购买限制，推动落实免限行、
信息化部、
路权等支持政策，加强充换电、新型储
住房城乡
《促进绿色消费实 能、加氢等配套基础设施建设。大力推
2022 年 1 月 建设部、商
施方案》 动公共领域车辆电动化，提高城市公交、
务部、市场
出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、
监管总局、
邮政快递、民航机场以及党政机关公务
国管局、中
领域等新能源汽车应用占比。
直管理局
大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃
油汽车在新车产销和汽车保有量中的占
比，推动城市公共服务车辆电动化替代，
《2030 年前碳达峰
2021 年 10 月 国务院 推广电力、氢燃料、液化天然气动力重
行动方案》
型货运车辆。到 2030 年，当年新增新能
源、清洁能源动力的交通工具比例达到
40%左右。
开发强度更高、成形性更好以及更容易
《中国锻压行业 淬火的钢板材料。
中国锻压
2021 年 4 月 “十四五”发展纲 重点研发适应深拉深成形的高强不锈钢
协会
要》 和高强钢板。满足深拉深冲压件对材料
良好塑性和较高强度的性能需求。
《中华人民共和国 实施产业基础再造工程，加快补齐基础
国民经济和社会发 零部件及元器件、基础软件、基础材料、
全国人民
2021 年 3 月 展第十四个五年规 基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。
代表大会
划和 2035 年远景目 推动石化、钢铁、有色、建材等原材料
标纲要》 产业布局优化和结构调整。
以深化供给侧结构性改革为主线，坚持
《新能源汽车产业 电动化、网联化、智能化发展方向；到
2020 年 10 月 发展规划 国务院 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明
（2021—2035 年）》 显增强，新能源汽车新车销售量达到汽
车新车销售总量的 20%左右。
完善新能源汽车购置相关财税支持政
策。将新能源汽车购置补贴政策延续至
2022 年底，并平缓 2020-2022 年补贴退
国家发改 坡力度和节奏，加快补贴资金清算速度。
《关于稳定和扩大
委、科技 将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政
2020 年 4 月 汽车消费若干措施
部、工信部 策延续至 2022 年底。
的通知》
等 11 部门 用好汽车消费金融。鼓励金融机构积极
开展汽车消费信贷等金融业务，通过适
当下调首付比例和贷款利率、延长还款
期限等方式，加大对汽车个人消费信贷
1-1-16
发文时间 名称 发文部门 主要规定
支持力度，持续释放汽车消费潜力。
提升装备制造业和服务业融合水平。建
《关于推动先进制 设铸造、锻造、表面处理、热处理等基
国家发改
造业和现代服务业 础工艺中心。用好强大国内市场资源，
2019 年 11 月 委、工信部
深度融合发展的实 加快重大技术装备创新，突破关键核心
等 15 部门
施意见》 技术，带动配套、专业服务等产业协同
发展。
高性能合金弹簧钢、高性能工模具钢、
《产业结构调整指 国家发改 汽车等机械行业用高强钢、节能高效轧
2019 年 11 月
导目录（2019）》 委 制及后续处理等技术应用等均被列入鼓
励类产业目录。
高应力弹簧钢加工、高性能工具模具钢
加工、高强度汽车用冷轧板加工、超高
《战略性新兴产业 国家统计 强度钢加工等被列为先进钢铁材料产
2018 年 11 月
分类（2018）》 局 业，属于国家战略性新兴产业范畴；其
中，高深冲性能汽车用冷轧板、高应力
阀门弹簧用钢等被列为重点产品。
（三）行业发展现状和发展趋势
1、汽车及新能源汽车行业情况
（1）全球及我国汽车行业发展情况
①全球汽车行业发展情况
汽车产业经过 100 多年的发展，已成为世界上规模最大和最重要的产业之
一，是各主要工业国家国民经济的支柱产业，反映了一个国家的综合国力和竞争
力。自 2010 年以来，受益于世界经济的复苏以及中国、印度等国市场的快速拉
动，全球汽车产销量呈现稳步增长的态势。虽然近几年受全球整体经济形势影响，
汽车产销量增速有所回落，但自 2020 年以来，全球汽车产销量有所回升。世界
汽车组织（OICA）最新数据显示，2022 年全球汽车产量为 8,501.67 万辆，全球
汽车销量为 8,162.85 万辆。
1-1-17
数据来源：世界汽车组织（OICA）
②我国汽车行业发展情况
我国汽车产业起步于上世纪 50 年代，经过多年发展，已形成较为完整的产
业体系。进入 21 世纪以来，在全球分工和汽车制造业产业转移的历史机遇下，
我国汽车产业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。自
2009 年起我国已连续 13 年蝉联全球汽车产销量第一大国。近两年来，由于国内
经济结构性调整，汽车产销量增速整体放缓，汽车产销量出现回落。2021 年我
国汽车产销量分别为 2,068 万辆和 2,628 万辆，我国汽车市场结束连续 3 年的下
降趋势，汽车市场进一步复苏。2022 年汽车产销量分别为 2,702 万辆和 2,686 万
辆,延续去年的增长态势，而汽车行业景气度的提升也将带动汽车零部件需求增
长。
1-1-18
数据来源：中国汽车工业协会
2022 年底，全国汽车保有量为 3.19 亿台，但我国人均汽车保有量仍与发达
国家有较大差距，按照我国 14 亿人口总量计算，人均汽车保有量不足 0.23 辆，
人均汽车保有量仍具备较大提升空间。根据全球统计数据显示，2022 年美国人
均汽车保有量为我国人均汽车保有量的 3.7 倍，日本为我国的 2.8 倍，未来受益
于经济发展与居民可支配收入的提升，我国人均汽车保有量与发达国家的差距有
望进一步缩小。
数据来源：世界汽车组织（OICA）、公安部。
未来，随着居民购买力的提升以及消费刺激政策的持续加码，我国汽车市场
作为全球最大的汽车消费市场仍将迎来广阔的增长空间，且未来随着我国汽车行
业逐渐由高增长向高质量发展，汽车零部件的质量和精度要求将显著提升，精冲
1-1-19
零件的需求增长将带动公司所处精密冲压特殊钢材料的市场容量稳步提升。
（2）全球及我国新能源汽车行业发展情况
①全球新能源汽车行业发展情况
近年来，在全球节能减碳、能源结构转型背景下，新一轮科技革命和产业变
革方兴未艾，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、
网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势，全球新能源汽车行业快速发展，
市场空间广阔。
根据 Marklines 和国际能源署（IEA）的数据，2021 年全球汽车销量约为 8,039
万辆，其中新能源汽车销量约为 660 万辆，新能源汽车渗透率从 2017 年的 1.27%
快速增长至 2021 年的 8.21%。
数据来源：Marklines、国际能源署（IEA）
作为全球新能源汽车的三大主要市场，2021 年中国、欧洲及美国新能源汽
车销量分别约占全球市场份额的 50%、35%及 10%，合计占比 95%。
欧洲市场方面，随着近年来碳排放标准不断提高、主要国家新能源汽车购买
补贴和税收优惠政策的支持，欧洲新能源汽车市场持续快速发展。根据 IEA 数
据，2021 年欧洲市场新能源汽车销量同比增长超过 65%，达到 230 万辆，约占
汽车总销量的 17%；2016-2021 年期间，欧洲新能源汽车销量的年复合增长率为
61%，增速略高于中国市场，为全球最高。其中，挪威、冰岛、瑞典分别以 86%、
72%、43%的新能源汽车渗透率成为 2021 年欧洲新能源汽车渗透率最高的三个
国家。
美国市场方面，2019 年特朗普政府执政后取消了之前的新能源汽车补贴政
1-1-20
策，2019 和 2020 年美国新能源汽车销量接连下滑，均低于 2018 年的 36 万辆。
随着拜登政府重启新能源汽车鼓励政策，2021 年美国新能源汽车市场回暖，全
年新能源汽车销量为 63 万辆，超过前两年销量的总和，其中特斯拉销量占比一
半以上，2021 年美国新能源汽车渗透率约为 4%-4.5%。
②我国新能源汽车行业发展情况
中国是全球最大的新能源汽车市场，也是新能源汽车渗透率增速最快的地区
之一。新能源汽车作为我国战略性新兴产业之一，是我国汽车行业实现弯道超车
的重要契机。近年来，国家发改委、工信部、财政部等多部委陆续出台了包括《新
能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》在内的多项鼓励支持新能源汽车行
业发展的政策，推动了我国新能源汽车产业的快速成长。
在政策支持和技术进步的推动下，近年来我国新能源汽车市场高速增长，新
能源汽车渗透率不断提高。根据中国汽车工业协会的数据，2022 年中国汽车销
量约为 2,686.4 万辆，其中新能源汽车销量为 688.7 万辆，较 2021 年增加了 336.6
万辆，同比增长 93.4%，新能源汽车渗透率从 2017 年的 2.69%增长至 2022 年的
25.64%。
数据来源：中国汽车工业协会
2、精密冲压汽车材料行业发展情况
（1）精密冲压汽车材料行业现状
随着近年来汽车行业景气度的修复和新能源汽车渗透率的持续提升，能够满
足汽车轻量化需求的精密冲压材料需求不断增长，以精密冲压特殊钢材料为代表
的精冲汽车材料广泛应用于汽车发动机系统、变速器与离合器系统、座椅系统、
1-1-21
内饰系统等结构件及功能件。
精密冲压特殊钢材料是一项高技术含量的系统工程，尽管冷轧及热处理技术
在国内已经发展了十几年时间，但冷轧及热处理工艺仍有较大提升空间，国内企
业在设备、模具、材料和润滑技术等方面与德国、日本等发达国家还存有一定差
距。
国内大型钢铁企业目前基本以提供热轧特殊钢为主，很少直接提供冷轧特殊
钢产品，主要原因系下游精冲零部件企业的需求定制化程度较高，种类较为复杂。
另外，精密冲压材料单次订货量较小，大型钢铁企业接单意愿不强烈。
与 C.D.Waelzholz（德国威尔斯）等国外企业相比，国产精密冲压特殊钢材
料的性能和尺寸公差等方面存在一定差距，在原料稳定性、材料组织、夹杂物、
球化率、表面外观质量等还存在问题。如果冷轧特殊钢尺寸和力学性能不稳定，
下游零部件厂商进行精冲时会增加模具损耗，降低精冲效率，增加废品率，因此，
下游精冲企业对精冲特殊钢的尺寸公差和性能要求越来越高。厚度公差方面，目
前国内仅通过热轧的特殊钢无法满足客户要求，只有经过精密冷轧和热处理的特
殊钢产品可定制化地满足客户需求。
（2）未来需求增长
伴随着新能源汽车渗透率的不断提升，汽车用精密冲压材料需求持续增长。
我国已经进入了精冲行业的快速发展期，越来越多的国内外企业已经意识到精冲
材料本土化采购对于企业发展的重要性，合资精冲企业下一步也是计划加大对国
产精冲材料的采购比例，因此国产精冲材料的未来需求会不断增长。
根据测算，目前我国汽车单车精冲钢用量为 12-15kg，而发达国家汽车单车
精冲钢用量约为 20-22kg，未来随着精冲技术的不断成熟与发展，我国单车精冲
钢用量也将接近发达国家水平。基于近年来汽车行业回暖、汽车零部件全球化采
购趋势以及精冲技术应用领域的扩展，公司所处精密冲压材料市场仍存在较大的
增长空间。
目前，尚无权威机构出具最新的全球精冲材料市场需求报告，公司以全球汽
车销量市场预测数据以及行业专家测算的单车精冲零部件使用量为基础进行测
算，并考虑零部件冲压过程中的损耗率情况，推算 2023 年汽车用精冲特殊钢需
1-1-22
求有望突破 270 万吨：
汽车行业精冲特殊钢需求量 2022 年 2023 年
注1
精冲零部件单车使用量（kg）① 15.00-20.00 15.00-20.00
注2
全球轻型车销量（万辆）② 8,097.56 8,205.78
全球轻型车精冲零部件使用量（万吨）③=①*② 121.46-161.95 123.09-164.12
注3
材料利用率④ 60.00% 60.00%
汽车行业精冲特殊钢需求量（万吨）⑤=③/④ 202.44-269.92 205.14-273.53
注 1：数据来源：郑瑞、刘阳春、刘锟、白凤霞.国内精冲钢产品的生产现状和发展趋势.锻
造与冲压,2019（16）
注 2：数据来源：LMC Automotive
注 3：数据来源：李凤华.2018 年度冲压、封头和精冲行业技术、经济数据调研报告.锻造与
冲压,2019（24）
上述市场容量更加符合目前全球供应链一体化的产业格局以及公司所处行
业的实际情况，并且与全球汽车行业发展情况相匹配。
3、精密冲压其他工业材料行业发展情况
除汽车领域外，精冲材料应用领域不断扩展，国内航空航天、电气产品、精
密仪器、轨道交通、化工、刀具等领域对精冲材料需求亦呈增长趋势。根据行业
研究人员1对精冲件下游用户调研数据，69%的企业反映汽车行业对精冲件的需
求同比增长，而 75%的企业反馈航空航天领域需求同比有所增加。
除用于汽车零部件精密冲压外，公司生产的精冲材料还用于刀具、工程机械
等领域，公司产品凭借优良的性能、稳定的显微组织、较高的尺寸精度等特点，
目前已成功应用于刀具等切削工具的精密冲压、工程机械精密零部件如机械设备
凸轮、电子多臂连杆等冲压生产。
刀具作为机械制造行业的基础，在现代机械制造领域发挥着重要作用，刀具
的质量决定着制造行业的产品质量与生产效率，而刀具的性能亦与材料质量密切
相关。随着我国制造业转型升级，刀具市场也迎来持续增长，未来非标准化、个
性化的高端刀具产品将成为市场主流，冲压品质、性能材质更佳的特种精密冲压
材料在切削行业的应用也将持续拓展。根据中国机床工业协会的数据，2021 年
我国切削刀具行业规模约为 477 亿元，同比增长 13.3%。全球切削工具市场稳定
增长，根据 QY Research 数据，全球切削工具消费量预计 2022 年将达到 390 亿
1
《锻造与冲压》，2019 年 16 期
1-1-23
美元。
数据来源：QY Research
我国工程机械行业自 2017 年进入新一轮上升周期，叠加国内基建投资增长、
房地产行情回暖等因素，国内工程机械市场规模持续高速增长，中国工程机械工
业年鉴数据显示，2021 年我国工程机械行业营业收入已突破 9000 亿元，传统基
础设施与新型基础设施投资将带动未来工程机械行业新一轮的腾飞，精密冲压材
料在工程机械领域的需求也将随之扩大。
数据来源：中国工程机械工业年鉴
未来随着精冲技术的发展与成熟，精冲材料应用领域也将不断拓展，下游应
用行业的增长为精冲材料带来持续稳定的市场需求，未来精冲材料将具备较大的
市场空间与广阔的市场前景。
由于精冲技术具有生产效率高、能耗低、产品质量稳定等优点，且随着精冲
设备更新换代、精冲及模具技术水平不断提升，精冲工艺将在更多的工业领域逐
步替代锻造、铸造及机加工工艺。精冲工艺与传统锻造、铸造及机加工工艺的对
1-1-24
比情况如下表所示：
生产工艺 具体生产工艺 优点 缺点
产品质量稳定，尺寸
形态等精密度高，表面 原材料质量要求较
利用冲压机械的力量以及使 粗光洁度高 高
用模具作为金属成形工具， 一次成型，通常无需 受冲压设备限制，
对金属板材、带材等施加外 后续机械加工工序，生 仅适用于厚度小于
精冲工艺
力，产生冲压分离或塑性变 产周期短， 生产效率 15mm 的 零 部 件 生
形效果，从而达到零件的尺 高，单位能耗低，可应 产
寸，形状和性能要求 用于大批量生产 材料利用率相对较
可适用于复合多维成 低
型加工
产品成型形态有
限，不适用复杂形态
利用锻压机械对金属坯料施
产品机械性能优于同 的零件加工；
加压力，使其产生塑性变形
材料铸件 设备要求高、投入
锻造工艺 以获得一定性能、形状、尺
产品内部组织结构良 大
寸的锻件，具体分为热锻、
好 生产周期长，工序
温锻、冷锻等
较为复杂，生产效率
低
机械性能较差，内
可生产形状复杂的零
部组织粗大
将金属熔炼成符合一定要求 件，尤其是具有复杂内
工序复杂，生产周
的液体并浇进铸模中，经冷 腔结构的铸件
铸造工艺 期长，生产效率低
却凝固后得到预定形状、尺 原材料来源广泛，价
工序影响因素多、
寸、性能的铸件 格低廉，如废钢、废件
质量稳定性差
等
产品精密度较低
适用于小批量金属
加工精度高
通常指普通金属切削加工， 制品加工
可适用于去毛刺、钻
机加工工艺 通过车、铣、刨、磨等机械 生产效率较低，成
孔、表面处理等二次加
进行切削制造 本较高
工
产品成型形态有限
如上表所示，精冲工艺与传统的锻造、铸造以及机加工等工艺相比，在产品
质量、加工精度、生产周期、生产成本等多方面具有显著优势，而实现精冲工艺
通常有三要素：设备、模具、材料，其中，材料决定了精冲零部件的最根本性能，
也决定了精冲过程中的产品质量稳定性、模具损耗程度，因此，精冲工艺通常对
材料的显微组织结构、力学性能、球化率、外观质量等有较为严格的要求。伴随
着精冲工艺的广泛应用，精冲材料的需求将得到进一步提升，由上表不同机械加
工工艺的对比可知，未来在厚度较薄、精度要求较高的机械加工过程中，精密冲
压工艺优势明显，有着广阔的发展空间。
1-1-25
4、精密冲压材料行业未来发展趋势
随着汽车零部件、电子电气、精密刀具、航空航天等下游应用领域对精密冲
压材料需求的不断增长，未来精密冲压材料发展趋势主要如下：
（1）厚规格材料需求不断增长
精冲工艺冲制中厚板、厚板零件，尤其是形状复杂的片齿轮、凸轮、棘轮、
刹车摩擦片等零件，不仅精度高、生产效率高、质量好，而且由于冲切面的冷作
硬化效应，提高了零件的耐磨性与使用寿命，故未来厚规格、形态复杂的零部件
生产工艺将不断向精冲工艺发展，精密冲压将越来越多地取代传统切削加工方
法。
随着精冲设备的更新换代，模具技术水平的大幅提升，镀层技术与油品技术
的发展，之前传统的锻压、机加工、浇铸等加工方式，未来将可能通过厚规格材
料的精冲工艺来实现，如汽车底盘上的安装件、与发动机相连的各种法兰件以及
摩托车链轮的生产也将由传统的机加工方式向精冲方式转移，从而提升生产效
率，有效节约生产成本。
（2）材料强度的持续提高推动应用领域范围不断扩大
近几年来汽车轻量化已成为汽车发展的风向标，而高强度、高精度的精冲件
在汽车上的使用量将不断增加，未来 5～8 年内，一些特殊处理的中高碳钢、冷
成形汽车高强钢等会占主导地位。
国外先进企业已开发了若干适于精冲的高强度微合金钢，强度在 650～
900MPa 之间，这些材料具有优良的精冲性能，精冲 8mm 厚度仍可获得光滑无
撕裂的剪切面，加工硬化效应使冲切表层硬度达 40HRC，可以免除后续的淬火
工序。新材料的出现突破了通常情况下材料强度超过 650MPa 以后难以精冲的界
限，使高强度厚板零件实现精冲成为可能，从而扩大了精冲的使用范围。
（3）对材料尺寸、性能和表面质量的要求不断提高
目前冲制精密零件的设备主要有三种：①精冲机及精冲模具，这是目前效率
最高最先进的产品手段；②大吨位高速冲床配合精密模具，普遍应用于仅对产品
功能面有要求而对产品冲裁光亮带要求不高的场合；③多台冲床组合成连续生产
1-1-26
线，通过机械手导轨等手段配以 PLC 自动控制系统，也可以有效提升冲压效率。
上述冲压生产模式对材料的要求非常苛刻，材料的厚度精度将影响成形的一致
性、精密模具的冲次，良好的表面质量可以降低后续处理的成本，优良的加工性
能又是材料成形、模具寿命的基础。因此高精度的尺寸、良好的表面质量、优良
的加工性能成为评判精冲材料优劣的标准。未来精密冲压材料必须与精冲设备、
模具进行良好匹配，打破用模具去迁就材料的局面。
（四）行业特点
1、行业竞争格局及行业内主要企业
公司属于精密冲压材料行业，发行人所在领域主要企业的基本信息如下：
序号 企业名称 企业简介
德国威尔斯集团（C.D.Waelzholz）是国际知名的特钢材料企业，
成立时间可追溯至 1829 年，主营产品为冷轧带钢（DC 牌号钢、
微合金钢、渗碳钢、调质钢、弹簧钢、精冲牌号钢）、淬回火带
C.D.Waelzholz
1 钢、高强度带钢、电工硅钢片等特殊钢产品。公司掌握持续而系
（威尔斯集团）
统化的工艺技术，包括感应高速淬火和回火技术、高精度轧制技
术等。目前威尔斯已在全球各地建立了九个工厂，每年可生产 78
万吨高品质的钢材，拥有 2,400 名员工。
德国比尔斯坦集团（BILSTEIN）于 1911 年成立，主营产品包括
渗碳钢、调质钢以及弹簧钢，以及对条件和加工环境有特殊要求
BILSTEIN
2 的材料如高强度低合金钢、硼钢以及电镀锌钢等。目前在全球设
（比尔斯坦）
立有 BILSTEIN、HUGOVOGELSANG 和 KWW 三个生产事业部，
员工人数超 1,000 人。
祝 桥 金 属 材 料 成立于 2015 年，注册资本 5,200 万元，主营业务金属材料加工、
3
启东有限公司 销售。
成立于 2002 年，注册资本 5,000 万元，专业从事生产冷轧优质特
浙 江 荣 鑫 带 钢 种带钢生产，包括优质碳素结构钢钢带、弹簧钢钢带、碳素工具
4
有限公司 钢钢带和合金钢等钢带等，产品主要用于汽车、纺织制针、带锯、
带刀、锯片、膜片弹簧、蜗卷弹簧、美工刀片等，年产量 8 万吨。
滁 州 宝 岛 特 种 成立于 2011 年，注册资本 1,000 万元，主营业务冷轧钢材、带钢
5 冷 轧 带 钢 有 限 压延等，产品广泛用于汽车零部件、农机、军工、五金工具，年
公司 产 0.3-6.0*450mm 以下各规格冷轧带钢 2 万吨。
成立于 2011 年，注册资本 1,500 万元，主营业务为高-中-低碳钢、
合金钢、弹簧钢等冷轧汽车弹簧带、刀片带、碳结带等冷轧钢带，
湖北大帆金属
6 产品用于汽车及汽车离合器膜片弹簧、拖拉机碟形弹簧、各种工
制品有限公司
程机械内外齿轮、刀锯、机械结构件、建材、五金家电、电子等
行业，年产能 5 万吨。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
① 产业政策加速汽车零部件及精密冲压材料国产替代
1-1-27
我国产业政策不断推进汽车零部件行业的国产替代。《“十三五”汽车工业发
展规划意见》提出建立起从整车到关键零部件的完整工业体系和自主研发能力，
形成中国品牌核心关键零部件的自主供应能力。
除此之外，近年我国频繁出台产业发展规划，用于支持我国高精尖新材料的
发展，对具有高技术含量且用于高端制造业生产的特钢产品提出了明确发展要
求。《新材料产业发展指南》中指出到 2020 年，在高品质特殊钢、先进轻合金材
料等领域实现 70 种以上重点新材料产业化及应用。《“十三五”国家战略性新兴
产业发展规划》中指出面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业
发展需求，扩大高强轻合金、特种合金、高品质特殊钢等规模化应用范围。《钢
铁工业发展规划》中提出促进特钢品质全面升级，大力推进特钢企业技术进步和
产品升级换代，开发绿色低碳节能环保型钢材以及装备制造业、航空航天业所需
的高性能特钢材料，并在特钢技术、特钢品种以及工艺技术三个方面做出了明确
规划。
② 汽车行业升级换代速度快，不断对基础材料性能参数提出新要求
近十几年来随着汽车工业的壮大、机械行业向高精尖设备发展转型，特钢产
量快速增长，应用领域不断扩大，品种也日渐齐全和多样化。随着汽车行业更新
换代速度加快，技术不断发展进步，对于基础材料性能参数提出了更高的要求，
为特种钢行业带来新的机遇。
（2）行业发展的不利因素
① 行业市场集中度较低
目前，我国精密冲压材料行业市场总体来说集中度较低，仅有少数企业具有
从工艺研发到生产加工等多个环节的整体协调控制能力，大多数企业规模较小，
不具有规模优势，与大型国际专业精冲材料企业存在较大差距。较低的市场集中
度，使众多规模较小的企业在低端领域竞争，不利于形成品牌效应，也不利于行
业整体竞争能力的提升。
② 融资渠道有限
精密冲压材料行业固定资产投入较大，为资金密集性产业，行业内专注于研
发、生产汽车零部件精冲用材料的企业大部分为外资企业与民营企业，资金来源
1-1-28
主要为企业留存收益的滚动投入和银行的间接融资。融资渠道单一，制约了企业
的生产和研发投入，不利于企业持续扩张和迅速做大做强，影响企业后续发展。
3、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
精密冲压特殊钢材料的加工生产是一项高技术含量的系统工程，涉及的技术
环节多，技术工艺复杂，涉及坯料选择、酸洗、冷轧、热处理等多道工序，其中
冷轧技术与热处理技术具备较高技术难度，由于精密冲压特殊钢大多属于中高碳
钢，生产时变形抗力大，因此需要多道次冷轧和热处理（球化退火等）。冷轧后
产品的球化退火效果很重要，一般会要求最终产品的球化率＞90%，甚至＞95%。
随着整车厂商及其零部件供应商采购全球化方向发展，其与精密冲压特殊钢
企业在技术合作和产品联合开发方面的深度和广度越发紧密，同时也对产品性
能、精度、稳定性、外观等方面也提出了更高的要求。技术实力、产品质量、供
货稳定和成本控制是其选择供应商的重要标准，没有深厚的技术研发水平积累，
一般精冲特殊钢生产企业的产品很难达到客户要求，从而对新进入本行业的企业
形成了较高的技术壁垒。
（2）客户认证壁垒
汽车行业使用精冲零部件主要集中在变速箱、座椅系统和安全系统等与汽车
安全性能紧密相关的部件，配套生产汽车精密零部件的企业获得客户的认可需要
一个长期积累的过程。汽车零部件企业均需要对材料企业进行认证，但汽车行业
对产品替代比较谨慎，认证周期和认证成本较高，认证完成后也需要在新产品上
进行批量的替代，很少在现有产品上进行直接替代。
全球各大整车制造商或汽车零部件供应商对材料供应商的研发实力、技术水
平、社会责任、人员素质、财务管理、环境保护、供货经验、装备条件、流程管
理和品质管控等提出了较高要求，在选择上游零部件配套供应商的过程中，拥有
一整套严格的质量管理体系认证标准。通常情况下，汽车零部件供应商通过国际
组织、国家和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证（如
IATF16949:2016）审核后方可成为整车厂或者汽车零部件供应商的候选供应商；
整车厂或汽车零部件供应商按照各自建立的供应商选择标准，对候选供应商的生
1-1-29
产管理、技术水平、质量管理等多方面进行现场综合评审。此过程一般需要经历
1-2 年的认证考察时间，前期认证成本较高。而一旦成为合格供应商以后，整车
厂或汽车零部件供应商通常不会轻易变换其配套零部件供应商，供货关系相对稳
定。较高的客户准入门槛以及较长的认证周期对新进入本行业的企业形成了较高
的客户认证壁垒。
（3）资金壁垒
精密冲压特殊钢材料行业属于资金密集型行业，生产线建设和生产运营均需
要较多的资金投入。汽车制造企业及其零部件供应商对其合格精冲特殊钢供应商
的生产规模、产品质量稳定性和供货及时性等方面均有较高的要求。为实现定制
化生产，并满足客户的要求，精冲特殊钢企业需要投入大量资金建设厂房、购买
高端设备。同时，原材料采购、机辅料采购、生产经营周转等需要占用企业大量
的流动资金。新进入本行业的企业需要较大资金投入，资金门槛成为进入本行业
的壁垒。
（4）管理壁垒
当前汽车零部件下游市场需求更加趋向于小批量、多批次，推动精密冲压材
料供应商在原材料采购、生产运营、销售等管理环节逐步采用精益化管理模式以
应对存货及经营风险。只有具备良好的系统化管理能力，精密冲压特钢材料供应
商才能够保证产品质量的稳定性和供货的持续性。突出的管理水平源自于高效的
管理团队和持续不断的管理技术革新，行业新进入者通常情况下难以在短时间内
建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成一定的行业进入壁垒。
4、行业的经营特征
（1）行业周期性特征
精密冲压特殊钢材料目前主要应用于汽车零部件，其生产和销售与汽车行业
景气程度息息相关，而汽车行业与宏观经济具有较高的相关性。当国内宏观经济
处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行
阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费收紧。上述变化均会传导至上游精密冲压
特殊钢材料行业，因此，目前精密冲压特殊钢材料行业与国民经济的发展周期基
本保持一致。但随着先进制造业的进一步发展，精密冲压特殊钢材料的应用范围
1-1-30
将不断扩大，周期性特征可能存在调整。
（2）行业区域性特征
精密冲压特殊钢材料主要面向汽车零部件市场。我国乃至全球的汽车工业发
展均呈现出集中化、规模化的行业发展趋势，因此决定了汽车零部件、汽车整车
厂结构较为集中。基于上述原因，国内精冲材料企业为降低运输成本、缩短供货
周期、提高协同生产效率，往往选择在整车厂商临近区域设立生产基地，逐步形
成以东北地区、长三角、京津冀环渤海、华南地区、中部地区和西南地区等六大
汽车产业基地为辐射中心的行业区域性分布特征。
（3）行业季节性特征
精密冲压特殊钢材料行业整体季节性特征不明显。精密冲压特殊钢材料的生
产和销售受下游整车行业生产及销售情况影响而有所波动。
5、上下游行业之间的关联性及影响
发行人所在的精密冲压特殊钢行业上下游产业链如下图所示：
精密冲压特殊钢材料行业的产业链从上游特殊钢卷材坯料的冶炼和热轧开
始，再到公司所在的精密冷轧与热处理环节，最后延伸到下游流通和应用环节。
上游钢铁企业生产的钢材体量均较大，特殊钢类产品通常仅完成冶炼、热轧或初
步冷轧工艺，其产品具备一定通用性，能够进行标准化和规模化生产；但精密零
部件制造企业对钢材性能要求较高，零部件精冲用材料如果尺寸和力学性能不稳
定，精冲时会增加模具损耗，降低精冲效率，增加废品率。此外，下游零部件精
1-1-31
冲企业对材料需求往往具有小批量、个性化特征，与大型钢厂规模化生产存在矛
盾。因此，需要专业精密冷轧与热处理企业为下游应用企业提供专业化服务。
（1）上游特殊钢冶炼及热轧环节
上游特殊钢冶炼及热轧环节的参与者主要为大型炼钢企业，包括宝钢股份、
首钢股份、新余钢铁、南钢股份等。上述企业根据生产需求，将原材料铁矿石、
废钢、钢水、钢坯等通过高炉冶炼（或电炉冶炼）、精炼、轧制等工序，生产出
各类特殊钢卷材坯料产品。
随着高端工业的发展，下游客户对所需要的金属或合金质量、性能、可靠性、
稳定性等的要求越来越高，使得特钢正朝着产品高端化、装备大型化、尺寸控制
高精度化、流程延长化等方面发展。特别是对于高端汽车制造等领域所需的特殊
钢，还需要进行冷轧、热处理等工艺，以生产出符合相关行业应用需求的特殊钢
产品。
（2）精密冲压特殊钢材料行业
精密冲压特殊钢材料通常指经过精密冷轧及热处理等工艺生产，用于零部件
精冲加工的特殊钢材料，包括结构钢以及弹簧钢、轴承钢、工具钢等特殊用途钢。
本行业主要以热轧特殊钢坯料为原材料，通过精密冷轧和热处理（球化退火、再
结晶退火、去应力退火等）工艺实现特定厚薄精度、表面质量以及性能参数要求，
最后经平整、纵剪等工序满足客户所需的规格尺寸，其中精密冷轧和热处理为本
行业核心工艺。
由于在常温下轧制，特殊钢材料具备表面质量好、尺寸精度高的特点，再加
之通过热处理工艺，其机械性能和工艺性能都相对于上游仅完成冶炼、热轧或基
础冷轧工艺的特殊钢有较大提升。
与普通冷轧金属材料相比，精密冲压特殊钢材料具有定制化特征，对材料性
能、尺寸精度、表面质量以及加工工艺等要求更高，具体对比情况如下：
项 目 普通冷轧金属材料 精密冲压特钢材料
种类规格繁多，根据客户差异化需
规格相对较少，单一规格产品可进行
产品规格 求，特定规格产品进行小批量、定制
大批量生产
化生产
对产品尺寸精度、表面性能、力学性 对产品尺寸精度、表面性能、力学性
性能要求
能等要求相对较低，且标准单一 能等要求较高，且不同客户、不同应
1-1-32
项 目 普通冷轧金属材料 精密冲压特钢材料
用功能、不同规格的要求各异
针对最终客户使用要求，调整原料成
成分及生产工艺相对固定，显微组织
原材料 分或生产工艺，多样化控制原料显微
及力学性能单一
组织形貌特征，原材料以定制为主
生产组织方式 标准化、大批量生产 定制化、小批量生产
通常需根据客户具体需求，定制化设
通常同一牌号产品生产工序固定，工
生产工艺 计轧制及热处理道次，且需要研发设
艺参数单一
计差异化的工艺路线与技术参数
前期研发认证周期长（1-2 年），生
工序简单，生产周期较短，通常 5-7 产工序复杂，包括多道次精密冷轧和
生产周期
天 热处理等，不同产品生产周期不同，
通常需要 15-30 天
金属加工企业（纵剪、开平、切割、
客户群体 研磨抛光等）、贸易类企业，少部分 终端零部件精冲制造企业
为终端制造企业
建筑装饰、日用品、家用电器组件、
终端应用 汽车精冲零部件、精密电气零部件等
五金配件等
（3）下游应用
精密冲压特殊钢材料的下游应用主要为零部件精冲加工，其应用行业广泛，
在汽车零部件、电气产品、仪器仪表、轨道交通、航空航天、工程机械、化工、
刀具等行业均有所应用。精密冲压特殊钢材料下游重点行业应用需求情况如下：
下游行业 精冲特殊钢材料应用
变速箱、发动机、座椅、离合器、汽车安全带、轴承、法兰
汽车零部件 盘、凸轮盘、各种拨叉、锁扣板、棘轮、刹车蹄片、棘爪齿
板等
发电机转子、电器开关、阀板、变压器壳体、风电蝶形弹簧、
电气产品
电动工具、开关机构、限位块等
轨道交通 传动齿轮、空调阀片、减震弹簧、座椅、排气法兰等
通用机械 纺织机械、 磨床、锯床、链轮传动、 阀板、冷却系统等
精密仪器 指针、齿轮传动机构、弹簧、发条等
航空航天 精密齿轮、电器元件、液压作动装置、发射系统等
精密冲压特殊钢材料出厂后通常以一定规格的卷材形式存在，而下游不同行
业的生产制造企业往往针对自身产品性能会对材料进行进一步的冲压加工等，形
成精密零部件。
1-1-33
四、主要业务模式、主要产品及主要经营情况
（一）主要业务经营模式
1、盈利模式
公司自成立以来始终专注于定制化精密冲压特殊钢材料领域，凭借自身技术
研发实力与产品质量管理体系，向下游客户提供性能稳定、品质可靠的精密冲压
特殊钢材料产品。公司通过精密冷轧和热处理工艺的优化设计，能够使同种原材
料生产出符合不同性能要求的产品，实现柔性化生产，解决上游特钢企业大批量、
标准化生产与下游细分市场小批量、个性化需求之间的矛盾。
公司产品主要应用于汽车精冲零部件。由于汽车整车厂对精冲零部件质量可
靠性与稳定性要求较高，大型跨国及国内零部件厂商在原材料国产化过程中，往
往优先选择宝钢股份等国有钢铁龙头公司的原材料。因此，公司作为汽车零部件
精密冲压特殊钢材料提供商，与宝钢股份及下游汽车零部件客户形成了紧密合作
关系。公司产品经客户认证后根据订单批量生产，并综合考虑研发周期、生产成
本、工艺技术、市场供需等因素进行定价销售，实现销售收入并获取合理利润。
2、采购模式
公司采购的材料包括原材料和机辅料等，原材料主要为热轧宽幅特钢坯料，
机辅料包括液氨、液氮、氢气、油料、轧辊、刀片、包装物等。公司建立了《采
购管理制度》，对供应商管理、采购审批、验收流程、付款与退货等制定了内控
规范措施，并由采购部负责各类原辅材料的采购。
公司原材料主要生产厂商为宝钢股份。宝钢股份作为全球碳钢品种最为齐全
的钢铁企业之一，建有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基
地，能充分保证产品质量与供货稳定性；因此，宝钢股份作为国有龙头钢铁企业，
成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。
公司原材料主要采购途径有：
（1）向宝钢股份定制化采购
公司直接或通过宝钢股份的合作钢贸商向宝钢股份进行定制化采购是报告
期内发行人的主要采购方式。公司产品具有定制化特征，公司需根据客户对产品
1-1-34
性能具体要求，并结合自身工艺技术需要，向宝钢股份定制采购特定牌号的特钢
坯料，其中部分原材料需联合宝钢股份进行合作开发，因此公司以向宝钢股份定
制化采购为主要采购方式，但由于宝钢股份接受订货时需全额预付货款，公司营
运资金较为紧张时会在与宝钢确定采购种类、数量等具体条款后通过宝钢股份合
作钢贸商向宝钢下达订单，并由钢贸商垫付货款以获取较为宽松的付款账期。
（2）向特殊钢贸易商采购特钢坯料现货
由于宝钢股份特钢坯料生产周期较长，公司根据生产排期及客户交货期等情
况，也会通过公开市场向专业的特钢贸易商采购特钢坯料现货作为向宝钢股份定
制化采购的补充。
由于热轧特钢坯料在高温热轧过程中表面容易形成氧化铁皮，公司采购的热
轧特钢坯料在入库前通常需由具备相应资质的外协厂商进行酸洗；此外，由于上
游钢厂生产的特钢坯料规格尺寸较大，公司新厂房投入使用前，受产能设备限制，
部分原材料纵剪与坯料退火工序亦采取外协方式。
3、生产模式
公司主要采用以销定产+合理备货的生产模式，由生产部根据销售订单及交
期计划，并综合考虑各产品工艺流程、生产周期、产能排期等，制定生产作业计
划，编制《生产质量技术卡片》，并组织具体生产，确保产品按时保质交付。同
时，公司亦会结合市场需求预期、原材料价格变动趋势以及重点客户的备货要求，
进行适度备货。
公司制定了《生产管理程序》等生产相关的规章制度，对生产过程实施专业
化管理，以提高生产效率、保证生产质量。公司产品具有小批量、多规格、定制
化的特点，公司以客户需求为导向，通过工艺路线灵活设计，以及 AGC 控制系
统、全氢罩式退火炉等国内先进的自动生产设备及生产管理系统，实现柔性化生
产。
4、销售模式
公司产品具有定制化特征，销售模式均为直销，不存在经销情形。公司精密
冲压特殊钢材料主要用于各类汽车零部件的精冲生产，下游客户主要为国内外知
名汽车零部件厂商。由于汽车整车厂对精冲零部件质量可靠性与稳定性要求较
1-1-35
高，下游客户对公司进行资质审核、产品试制及认证并进入其供应链体系后，向
公司下达批量订单。
公司产品在精冲零部件领域的应用广泛，且通常规格较小、形态各异，对精
冲材料性能要求多样。公司在下游客户产品换代升级或新产品开发阶段即与客户
展开研发合作，充分发掘下游客户对材料性能的需求，并结合其零部件功能、冲
压工艺要求等，为客户提供符合性能要求且质量稳定可靠的定制化精密冲压特殊
钢材料方案与产品。
此外，公司结合自身工艺积累、技术水平、设备产能及发展战略等，开发拓
展了精密刀具、电气零部件等领域客户，从而丰富公司产品及客户结构，提升公
司收入规模与盈利水平。
5、研发模式
公司以自主研发为主，设立了研发中心，负责公司技术研发活动。公司制定
了《研发管理制度》，对研发中心职责、研发项目立项审批、研发活动过程管理、
研发成果验收、知识产权保护等作出具体要求，对相关流程及部门职责作出了明
确规定和划分。
此外，公司联动产业链上下游， 针对下游客户新产品需求展开合作研发。
公司在下游客户新产品或新项目启动早期即参与介入，在充分识别并了解客户对
材料性能要求后，公司通过自主研发或与宝钢股份进行合作开发，并结合现有工
艺技术与经验，提出原料显微组织、成分及性能要求等，由宝钢股份完成材料的
冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户
要求的产品。公司已与宝钢股份建立了联合工作室，共同开展汽车零部件精冲材
料应用技术研究。
6、管理模式
公司建立了以客户为导向的符合自身经营特点和发展需要的规范化管理模
式。公司注重传统工业制造与现代化管理的结合，制定了科学规范的内控管理制
度，成立了股东大会、董事会和监事会组成的决策与监督体系。公司设置了符合
公司实际情况与管理需要的组织架构，各部门职责分工明确，同时紧密协调合作，
保障公司日常经营高效运转。
1-1-36
（二）主要产品及其用途
公司主要产品为碳素结构钢、合金结构钢、弹簧钢、轴承钢及工具钢等定制
化精密冲压材料。公司产品主要以热轧宽幅特钢坯料为原材料，通过酸洗、纵剪、
精密冷轧和热处理工艺实现特殊规格、特定厚度精度、表面质量以及特殊力学性
能等要求，最后经平整、纵剪等工序满足客户所需的规格尺寸，其中精密冷轧和
热处理为公司核心工艺环节。
公司产品主要用于各类汽车精冲零部件的生产，部分产品亦用于精密刀具、
电气零部件等领域。公司主要产品及下游具体应用情况如下：
公司产品示例
下游客户产品
产品大类 产品类别 应用领域 性能特点
（终端零部件名称）
一体成形飞轮盘，将较薄原材料通过边
部挤压增厚，然后经机加工生产飞轮
汽车零部
碳素结构 汽车发动 盘。该工艺确保心部较薄，边部达到心
件精冲材
钢 机 部 2 倍以上厚度。在减轻飞轮盘重量的
料
同时，确保齿轮的厚度。因此要求材料
一体成形飞轮盘
具有极高可塑性，从而保证旋挤压过程
1-1-37
不开裂。
新能源汽车中大量使用电磁阀控制流
体的方向、流量、速度和其他参数，且
新能源汽 对控制的精度和灵活性都要求较高。高
车 端电磁阀壳体材料不仅要保证产品机
构强度，对材料的电磁性能亦提出要
电磁阀壳体 求，从而保证电磁阀稳定控制。
变速器间隙垫片主要用于变速器中摩
擦片间隙调整，因此材料要求厚度精度
高（厚度波动≤0.01mm），平面度要求高
变速箱
（平面度≤0.02mm），硬度要求高（HV
间隙垫片 ＞200，或抗拉强度≥600Mpa），表面清
洁度要求高。
拨叉是变速箱中用于推动齿轮的机构，
拨叉最容易磨损的地方就是拨叉和齿
轮环槽接触的部位。齿轮在高速旋转而
拨叉不转，若拨叉出现磨损或强度不
够，可能导致齿轮掉档或拨叉断裂。因
变速箱
此换挡拔叉对材料表面粗糙度、抗拉性
能、屈服强度都有着严苛的要求；同时
拨叉
由于汽车行驶过程中换挡频繁，拨叉工
作强度大，对拔叉材料疲劳寿命亦有较
高要求。
发动机一次做功，气门摇臂需连续工作
汽车发动 4 次，且需要承受较高压力，因此要求
机 材料具有高耐磨性及优良的抗疲劳寿
气门摇臂 命。
棘爪是拨动棘轮做间歇运动的零件，尾
门棘爪通过控制棘轮转动实现尾门的
锁止。新能源汽车受气动外形、美观等
新能源汽
影响，造型特殊导致锁体受力结构复
车
杂，要求材料显微组织更均匀，晶粒更
尾门棘爪 细，保证零件力学性能的同时具有更优
的抗冲击性能。
滑轨是乘用汽车座椅的重要机械部件，
合金结构 要满足安全、连接、支撑、调节等四个
钢 关键特性，同时考虑滑轨强度兼顾重量
（为整车节能），滑轨用材多采用高强
或超高强钢，一般抗拉强度在 500MPa
座椅
以上，部分甚至达到 900MPa，而且要
求材料强度均匀，带钢头、中、尾以及
滑轨
纵向、横向、45 度方向强度稳定，目的
在于保证滑轨成形和后续焊接、装配质
量的稳定。
汽车座椅调角器是座椅靠背和底座之
间的主要承力部件，并被纳入汽车零部
座椅 件关键等级最高的安全件之一。为保证
驾乘人员安全，座椅调角器需保证在瞬
调角器 时碰撞时座椅不出现拉脱，因此对抗瞬
1-1-38
时冲击强度要求极高（主要通过调角器
内齿圈与凸块之间形成咬合力），同时
由于电动座椅频繁使用座椅调节，在保
证瞬时冲击强度的同时，对于齿圈的疲
劳寿命亦有较高要求。
齿板常用于座椅高度调节，通过与电机
齿轮的啮合来传递力和扭矩。除了高度
调节，齿板也可以用于坐垫倾角调节。
座椅
齿板必须满足高强度和硬度等要求，能
够承受激烈碰撞和冲击，以保证驾乘安
调高齿板 全性。
同步器齿环是汽车变速箱内换挡操作
的关键零件，传统工艺采用铜质合金锻
造成形，成本较高且成形效率低。新工
变速箱 艺采用优质低合金结构钢 16MnCr5 精
冲加工成形，可批量生产结构更复杂的
齿环零件，且经过氮化处理后，可大幅
同步器齿环 度提高材料表面耐磨性能。
弹簧卡箍是自身具有弹性，能够对所作
用的管路提供长时间的束紧力补偿，在
无压或压力要求较低的流/气体管路上
广泛应用的零部件。弹簧卡箍要求夹紧
力波动小，过松容易导致连接失效，过
内饰
紧则会导致管道堵塞，因此要求材料具
弹簧卡箍 有高度稳定的弹性性能。此外，由于汽
车用弹簧卡箍在汽车行驶过程中需承
弹簧钢
受频繁震动，要求材料具有较高的抗疲
劳失效能力。
变速箱膜片弹簧除要求弹簧力值波动
较小，疲劳寿命要求高，还要求具有极
高的表面清洁度。膜片弹簧弹力波动不
离合器
稳定或表面出现瑕疵，均会影响变速箱
工作，甚至引发重大事故，因此对材料
膜片弹簧
性能及稳定性要求极高。
阀片为空调压缩机气阀中重要部件，通
过反复运动控制气阀开闭。阀片是压缩
机中受冲击最强的零件，同时阀片和阀
内饰
座之间需具备良好密封性，因此阀片要
求具有较高的尺寸精度、平整度、强度、
空调阀片 耐磨及抗疲劳性能。
冲压轴承与铸件、锻件相比，具有薄、
匀、轻、强的特点。冲压可制出其他方
轴承钢
法难于制造的带有加强筋、肋、起伏或
翻边的工件，以提高其刚性。由于采用
精密模具，工件精度可达微米级，且重
冲压轴承
复精度高、规格一致，可以冲压出孔窝、
凸台等。冲压用轴承钢板材要求冲压材
轴承内、外圈 料厚度精确、均匀；表面光洁，无斑、
无疤、无擦伤、无表面裂纹等；屈服强
度均匀，无明显方向性；均匀延伸率高；
1-1-39
屈强比低；加工硬化性低。
锯片在切割过程中，由于锯切力与锯切
热作用，基体易发生变形，在轴向呈波
浪状，在径向呈碟状，使基体磨损严重，
造成锯片过早失效。因此高端锯片基体
用钢要求具有良好淬透性及较高的红
刀具、锯 圆盘锯基体
工具钢 硬性。
链
工业用精 锯链作为油锯、电锯的切削部件，要求
冲材料 锯链具有高强度、高耐磨性、良好的低
温韧性以及合适的硬度等优良的综合
锯链 力学性能。
风电蝶形弹簧对材料的疲劳寿命要求
风电机组
弹簧钢 较高，且显微组织、力学性能、尺寸精
制动系统
度等均有较高要求。
风电蝶形弹簧
公司产品具有小批量、多规格、定制化的特点，各类产品牌号繁多、应用广
泛。一方面，不同应用功能，甚至不同冲压工艺，对材料性能要求不同，公司需
在充分理解下游客户对材料新需求的基础上进行定制研发，经试制认证后实现批
量供货；另一方面，汽车行业对零部件质量要求高，部分跨国零部件厂商已提出
零 PPM 质量管理要求，公司各类精冲特殊钢材料产品应用于大批量精冲成形，
因此对产品质量的稳定性与一致性要求较高。
（三）主营业务收入情况
报告期各期，发行人主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
特种结构钢 45,560.26 83.16 94,169.33 81.34 83,887.99 83.13 55,808.38 82.51
-碳素结构钢 30,667.16 55.97 64,530.95 55.74 56,794.08 56.28 35,387.78 52.32
-合金结构钢 14,893.11 27.18 29,638.37 25.60 27,093.92 26.85 20,420.60 30.19
特种用途钢 9,228.45 16.84 21,597.16 18.66 17,019.03 16.87 11,833.87 17.49
合计 54,788.71 100.00 115,766.49 100.00 100,907.03 100.00 67,642.25 100.00
（四）主要经营情况
1、产量、销量和产销率
报告期内，公司主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
1-1-40
单位：吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 56,376.49 113,288.41 106,955.66 82,366.63
特种结构钢
销量 57,546.02 111,445.94 103,751.84 80,954.01
合计
产销率 102.07% 98.37% 97.00% 98.28%
产量 39,044.56 80,394.75 75,305.65 55,182.70
-碳素结构钢 销量 40,239.92 79,207.32 72,957.19 54,466.49
产销率 103.06% 98.52% 96.88% 98.70%
产量 17,331.93 32,893.66 31,650.01 27,183.93
-合金结构钢 销量 17,306.10 32,238.61 30,794.65 26,487.52
产销率 99.85% 98.01% 97.30% 97.44%
产量 10,790.41 23,397.46 19,527.30 15,698.17
特种用途钢
销量 10,418.15 22,960.51 18,936.28 15,553.58
合计
产销率 96.55% 98.13% 96.97% 99.08%
产量 67,166.90 136,685.87 126,482.96 98,064.81
合计 销量 67,964.17 136,248.92 122,688.12 96,507.59
产销率 101.19% 99.68% 97.00% 98.41%
2、产能利用率
报告期内，公司产能及产能利用率情况如下：
单位：吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
产能 70,673.00 141,346.00 125,354.00 99,508.00
产量 67,166.90 136,685.87 126,482.96 98,064.81
产能利用率 95.04% 96.70% 100.90% 98.55%
注：上表中产能数据为取报告期各期公司精密冷轧和热处理产能的较小值。
3、原材料采购情况
公司生产经营所需的原材料主要为各类宽幅特钢坯料，报告期各期公司原材
料采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
原材料类别 占采购 占采购 占采购 占采购
金额 总额 金额 总额 金额 总额 金额 总额
比例 比例 比例 比例
1-1-41
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
原材料类别 占采购 占采购 占采购 占采购
金额 总额 金额 总额 金额 总额 金额 总额
比例 比例 比例 比例
热轧宽幅特钢坯料 26,147.84 70.84% 75,197.33 76.39% 71,498.04 77.11% 42,356.25 74.10%
粗冷轧 宽幅 特钢坯
5,308.77 14.38% 11,322.18 11.50% 11,747.74 12.67% 6,226.04 10.89%
料
其他 1,053.97 2.86% 1,405.52 1.43% 731.95 0.79% 445.85 0.78%
合计 32,510.58 88.08% 87,925.02 89.31% 83,977.73 90.57% 49,028.14 85.77%
报告期内公司采购的其他原材料为少量不锈钢卷材及镀锌卷材等。
4、原材料价格及变动情况
报告期各期公司主要原材料价格情况如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
热轧宽幅特钢坯料 4,761.24 5,177.39 5,561.94 4,301.01
粗冷轧宽幅特钢坯料 5,271.91 5,764.47 6,155.06 4,879.24
报告期内原材料的市场价格变动趋势情况如下：
注：公司原材料以宽幅特钢坯料为主，选取市场交易量较大的热轧 Q235 平整卷优质带钢、
冷轧 DC01 报告期内的市场价格进行比较。
数据来源：钢联数据
报告期内，公司原材料采购价格与市场价格及变动趋势不存在明显差异。
5、能源采购情况
公司生产经营所需的能源主要为电力和天然气，均由当地公用事业部门供
1-1-42
应，供应充足，能够满足公司生产的需求。
报告期各期，公司电力及天然气费金额及价格情况如下：
单位：万元、元/度、元/立方米
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价
电 538.90 0.74 1,141.11 0.73 956.01 0.65 1,002.69 0.65
天然气 774.85 4.16 1,556.03 4.07 1,091.87 3.02 619.14 2.70
6、业务经营资质
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司拥有的主要经营资质如下：
序 资质 持有
证书编号 颁发单位 有效期至
号 名称 主体
苏州市生态环
1 辐射安全许可证 苏环辐证[E0038] 2024.05.28 发行人
境局
质量管理体系认证证 发行
2 0476906 NSF-ISR 2026.06.14
书（IATF 16949:2016） 人
环境管理体系认证证 江苏微标标准
3 MSC20E10025R1M 2025.11.14 发行人
书（ISO14001:2015） 认证有限公司
职业健康安全管理体
江苏微标标准
4 系认证证书 MSC20S10025R1M 2025.11.14 发行人
认证有限公司
（ISO45001:2018）
9132050078273335 苏州市生态环
5 排污许可证 2026.11.25 发行人
5T001P 境局
城镇污水排入排水管 苏吴城排字第 苏州市吴江区
6 2027.07.03 发行人
网许可证 20220249 号 行政审批局
海关编码：
海关进出口货物收发 32259609WR
7 吴江海关 长期有效 发行人
货人备案回执 检验检疫备案号：
3277400137
对外贸易经营
对外贸易经营者备案
8 04137019 者备案登记机 - 发行人
登记表
关
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证。
7、核心技术来源
公司成立以来即专注于定制化精密冲压材料，并在该细分领域形成了核心技
术。公司主要产品的核心技术及来源情况如下：
工艺环节 核心技术名称 技术来源 取得的专利情况 应用情况
精密冷轧 高精度特殊钢轧 自主研发及 发明专利：修正与补偿轧钢 批量生产
1-1-43
工艺环节 核心技术名称 技术来源 取得的专利情况 应用情况
制控制技术 集成创新 机轧制压力测试装置
实用新型专利：可逆冷轧机、
X 射线测厚仪
实用新型专利：数控轧辊磨
特殊钢表面形貌
自主研发 床、用于磨床的吸尘装置、 批量生产
控制技术
研磨装置
厚规格高碳钢断
自主研发 - 批量生产
带控制技术
晶间氧化物控制
自主研发 - 批量生产
技术
表面脱碳层控制
自主研发 - 批量生产
技术
发明专利：一种变速箱、分
动箱壳体专用冷轧钢带
显微组织柔性控
热处理 自主研发 S355MC 热处理工艺、一种汽 批量生产
制技术
车离合器膜片合金弹簧冷轧
钢带 51CrV4 热处理工艺
非相变强化超高
自主研发 - 批量生产
强钢生产技术
球化退火均匀性
自主研发 实用新型专利：全氢罩式炉 批量生产
控制技术
8、固定资产情况
公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。截至
2023 年 6 月 30 日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值 成新率
房屋及建筑物 12,730.47 10,246.92 80.49%
机器设备 15,347.66 9,733.26 63.42%
办公设备及其他 1,142.88 282.74 24.74%
运输设备 768.37 279.82 36.42%
合 计 29,989.38 20,542.74 68.50%
（1）房屋及建筑物
截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有的房屋及建筑物情况如下：
所有 他项
序号 权证编号 地址 面积（m2） 用途
权人 权利
苏（2020）苏州 松陵镇友谊 宗地面积 20,465.80/
1 发行人 市吴江区不动产 工业区友谊 房屋建筑面积 工业 -
权第 9000154 号 路 227 号 11,110.02
苏（2020）苏州 吴江区八坼 宗地面积 70,302.40/
2 发行人 工业 -
市吴江区不动产 街道新营村 房屋建筑面积
1-1-44
所有 他项
序号 权证编号 地址 面积（m2） 用途
权人 权利
权第 9017698 号 学营路 285 号 49,733.36
（2）主要生产设备
截至 2023 年 6 月 30 日，公司主要机器设备的情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
1 全氢罩式炉 21 套 3,824.70 2,747.28 71.83%
可逆式精密冷带
2 5台 2,689.96 1,732.80 64.42%
轧机
3 纵剪、横切产线 8套 2,556.12 1,816.18 71.05%
4 起重机 55 台 1,077.27 560.62 52.04%
5 平整机 2台 766.14 491.70 64.18%
6 乳化液过滤系统 2套 298.45 201.65 67.57%
7 轨道车系统 1套 242.84 162.09 66.75%
8 磨床 2台 241.41 114.36 47.37%
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司主要从事定制化精密冲压材料的研发、生产和销售，产品包括汽车零部
件用的精冲特殊钢，应用范围覆盖汽车发动机系统、变速器与离合器系统、座椅
系统、内饰系统等结构件及功能件。部分公司生产的轴承钢、工具钢等特种用途
钢产品亦用于精密刀具、电气设备等领域。公司自成立以来专注于精密冲压特殊
钢材料的技术研发和市场拓展，在研发创新、客户资源、产能水平等方面持续发
力。
研发创新方面：通过自主研发与工艺积累，公司在核心工艺环节精密冷轧和
热处理领域掌握了晶间氧化物控制技术等核心技术，实现进口替代。公司与全球
最大精冲金属材料企业之一的威尔斯相比，公司 16MnCr5 和 42CrMo4 的合金结
构钢、C45E 碳素结构钢、51CrV4 特种用途钢等常见牌号产品的技术指标（屈服
强度、抗拉强度、硬度）均处于相近水平。
客户资源方面：公司拥有优质的客户资源，公司已与慕贝尔、麦格纳、佛吉
亚、法雷奥、普思信、法因图尔、新坐标等多家国内外知名汽车零部件供应商建
1-1-45
立了长期稳定合作关系。
供应商合作方面：公司所在行业上游为大型钢铁冶炼及热轧企业，由于钢铁
行业特点，精密冲压特殊钢材料价格、工艺与上游特殊钢原材料联动紧密。在与
上游供应商的长期合作中，发行人与宝钢股份等主要供应商建立了稳定的合作关
系。公司深入了解宝钢股份各牌号钢种性能，并通过科学合理的冷轧与热处理工
艺路线设计，可定制出下游汽车零部件客户所需的精密冲压材料。此外，公司与
宝钢股份建立了联合工作室，共同开展汽车零部件精冲材料应用技术研究，增强
双方的合作黏性。
产能方面：随着精冲技术的发展与成熟，精冲钢应用领域不断拓展，下游应
用行业的增长为精冲钢带来持续稳定的市场需求和较大的增长空间，公司具备较
强的市场竞争力，并通过 IPO 募投项目进一步提升，持续丰富产品结构，推动精
冲钢国产化应用，公司业绩保持高速增长。根据同行业公司公开信息，公司经营
规模在细分市场处于相对领先地位。未来随着全资子公司安徽翔楼 IPO 募投项目
的顺利实施，公司产能规模仍将保持领先。
（二）未来发展战略
1、立足高端精冲材料，助推传统工业的转型升级
公司在精密冷轧特殊钢带材料领域掌握的精密冷轧及热处理加工能力，可达
成特殊钢带材料在厚度规格、表面质量、内部组织等多方面的高性能指标，满足
精冲工艺的生产需求。不同于传统钢铁冶炼工艺成熟、总体产能过剩的行业局面，
公司所处细分领域具备创新、创造、创意特征，下游客户对材料国产化需求日益
迫切。因此，公司顺应精冲工艺发展趋势，坚持高端精冲材料国产化的发展战略。
致力于将产品应用于汽车、电气、航天航空、国防军工、武器装备等领域，通过
精冲工艺提升生产效率，进一步助推传统工业的转型升级。
2、深耕汽车应用领域，拓展新能源领域
随着公司技术实力的提升及下游汽车零部件国产化速度加快，以及新能源汽
车对高强度、轻量化新型特殊钢材料需求的快速增长，公司将立足于现有业务，
紧盯汽车零部件及其它下游应用场景，把握市场机遇，充分挖掘汽车零部件精冲
增量需求，进一步丰富产品结构，加快开拓市场的步伐、提高市场份额。在保持
1-1-46
公司在汽车应用领域的固有优势的基础上，进军特种车辆细分市场，生产发展潜
力较大的产品，以开拓新的利润增长点。与此同时，公司将积极把握新能源发展
契机，致力于拓展产品在风力、新能源电机等领域的应用。
3、持续研发创新投入，提升公司整体研发实力
自设立以来，公司注重工艺积累与技术创新。截至 2023 年 6 月末，公司拥
有发明专利 15 项，实用新型专利 51 项，并在核心工艺领域掌握多项核心技术。
未来公司将持续进行研发投入，为公司的技术创新、人才培养等创新机制奠定物
质基础，不断建立健全研发体系，优化升级现有研发平台，通过外部引进与内部
培养相结合的方式，扩大公司技术研发人才队伍，全面提高公司研发人员能力与
公司整体研发实力。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融投资）
相关的会计科目的情况如下：
账面价值 是否属于财
序号 项目 主要内容
（万元） 务性投资
1 交易性金融资产 19,634.65 结构性存款 否
2 其他应收款 281.28 保证金、单位往来款等 否
向特定对象发行股票的
3 其他流动资产 87.38 发行费用、待抵扣进项税 否
额等
4 其他非流动金融资产 - - 否
5 其他债权投资 - - 否
6 长期股权投资 - - 否
7 其他权益工具 - - 否
8 其他非流动资产 7,737.91 预付工程设备款项等 否
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产均为结构性存款，系首
发募集资金到账后的短期理财，属于安全性高、流动性好的投资产品，不属于收
益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；公司其他非流动资产主要
系首发募投项目实施过程中预付的工程、设备款项。公司不存在金额较大的财务
性投资的情况。
1-1-47
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十四条，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的方式分
配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资
产的 30%。
（2）现金分红的比例及时间
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
1-1-48
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。
6、利润分配决策机制
公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定
公司的利润分配方案，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
公司在制定现金分红方案时，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
1-1-49
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的变更
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整或
变更。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润
分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论
证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事
同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
公司应向股东提供网络形式的投票平台。
8、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
（二）报告期内发行人利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
2020 年度及 2021 年度公司在首次公开发行股票发行审核期间未进行现金股
利分配。公司于 2022 年 6 月 6 日于深圳证券交易所挂牌上市，上市后分红情况
1-1-50
具体如下：
2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过公司
2022 年半年度利润分配预案，以 2022 年 6 月 30 日公司的总股本 7,466.67 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.50 元（含税），合计分配现金股利
7,840.00 万元（含税）。
2023 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议，以公司 2022
年 12 月 31 日的总股本 7,466.67 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3 元（含税），合计派发现金红利 2,240.00 万元（含税）。2023 年 5 月 8 日，上述
议案经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（三）报告期内发行人现金分红金额及比例
报告期内发行人现金分红金额及比例情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上
现金分红的数额
分红期间 于上市公司普通股股东的 市公司普通股股东的净
（含税）
净利润 利润的比率（%）
2022 年 10,080.00 14,158.71 71.19%
2021 年 - 12,061.39 -
2020 年 - 6,821.59 -
注：2022 年现金分红金额包含 2022 年半年度分红金额和 2022 年度分红金额。
八、同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
公司首次公开发行股票并上市时，控股股东、实际控制人已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，相关避免同业竞争的措施切实可行，能够维护公司及中小
股东的利益。自承诺出具以来，控股股东、实际控制人严格遵守其作出的避免同
业竞争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及深圳证券
交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害公司利益的情形。
公司独立董事就发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表
了独立意见，认为公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争的情形。
1-1-51
九、未决诉讼、仲裁及处罚事项
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
事项。
2022 年 9 月和 10 月，发行人子公司安徽翔楼因两次未按规定期限办理个人
所得税纳税申报和报送资料，被国家税务总局宣城市宣州区税务局分别处以罚款
50 元的处罚，安徽翔楼现已足额缴纳上述罚款并完成整改。
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”鉴于上述两次处罚的罚款金额均为 50 元，金额较小，不属于情节
严重的情形，且安徽翔楼已完成整改并缴纳罚款，因此，上述行政处罚不属于重
大违法违规行为。
除上述情形外，报告期内，发行人及下属子公司不存在其他违法违规行为及
受到处罚的情况。
1-1-52
第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源汽车产业蓬勃发展，轻量化、电动化趋势拉动精密冲压特殊钢材
料需求增长
在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业
近年来迎来蓬勃发展，根据中汽协发布数据，2022 年我国新能源汽车产销率分
别为 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，新能源汽车的市
场占有率达到 25.6%。随着国家相关产业政策对新能源汽车的大力支持，以及国
家和消费者对于新能源汽车经济性、环保等方面的技术要求的日益提升，轻量化、
电动化已成为未来的重点发展方向和趋势。公司所提供的精密冲压特殊钢作为生
产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场不断变革的过程中迎来新的发展机
遇。
轻量化是实现汽车节能减排的重要途径，其核心在于保证汽车安全性的前提
下，尽可能降低整车的重量，从而减少单位燃料消耗。轻量化的实现主要包括材
料与设计两大内涵，其中，材料的轻量化是实现基础，高强度钢则是目前重要的
轻量化材料之一。新能源汽车对汽车轻量化材料的迫切需求将快速推动高强度、
高塑性的精密冲压特殊钢材料的广泛应用。
2、精冲工艺的成熟与精冲材料的发展推动精冲材料的广泛应用
精冲工艺具有产品质量稳定、尺寸形态精密度高、表面光洁度高的特点，实
现一次成型，可应用于大批量生产与复合多维成型加工。与传统锻造、铸造及机
加工等工艺相比，精冲技术具有生产效率高、成本低、能耗少的特点。在冲压生
产过程中，材料决定了精冲零部件的根本性能，也决定了精冲过程中产品质量的
稳定性、磨具耗损程度等。随着精冲技术的成熟发展、精冲钢材料性能的不断提
升，精冲材料应用日益广泛，汽车零部件、电子电气、精密刀具、航空航天、能
源应用等下游领域对精密冲压特殊钢材料的需求不断增长。
1-1-53
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足公司发展资金需求，提升公司抗风险能力
公司坚持高端精冲材料国产化的战略规划，顺应新能源汽车对精冲材料轻量
化、专业化的更高要求，在深耕精密冲压材料的基础上进一步扩大业务发展规模，
对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票将有效增强公司发展过程
中的流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，有利于公司增
强资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力。
2、维护控制权稳定，促进公司持续稳定发展
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 74,666,667 股。本次发行前，公司
实际控制人钱和生先生直接持有公司股份 20,720,000 股，占公司总股本的
27.75%。本次向特定对象发行股票数量为 3,636,647 股，本次发行完成后，不考
虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为 24,356,647
股，占发行后公司总股本的比例为 31.11%。本次发行有助于巩固钱和生先生作
为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质
量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。
二、发行对象及与发行人的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为和升控股，和升控股系公司实际
控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司。和升控股详细信息如
下：
企业名称 苏州和升控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷 29 号
法定代表人 钱和生
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2023 年 1 月 18 日
经营期限 2023 年 1 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320508MAC5XE423F
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服务；
经营范围 企业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
1-1-54
和升控股的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
同时，和升控股已出具承诺，和升控股参与本次发行不存在以下情形：（1）
法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构（包括但不限于保荐承销机
构、法律顾问机构、审计机构）或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持股；（3）不当利益输送。
和升控股及和升控股股东不涉及证监会系统离职人员的情形。
本募集说明书签署日前十二个月内，和升控股及其控股股东、实际控制人与
发行人不存在重大交易情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
发行人与和升控股于 2023 年 2 月 3 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，
约定认购方式为和升控股以 10,717.20 万元的现金认购本次发行股票，最终认购
金额根据实际发行数量和发行价格确定。
上述协议在下列生效条件全部满足之日起生效：（1）本次发行以及本协议已
经发行人董事会和股东大会审议通过并形成有效决议；（2）本次发行经深交所审
核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
上述协议约定的违约责任如下：（1）若任何一方未能遵守或履行本协议项下
约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、
不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有
约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一
切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）；（2）本协议项下约定的
本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成协议双方的违约，任
何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若认购对象未能按照本协
议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，发行人有权终止本协议；
（3）如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重
大变化等原因，发行人调整或取消本次发行，发行人无需就调整或取消本次发行
而向认购对象承担违约责任。
1-1-55
上述协议约定的认购数量、价格和限售期情况如下文所示。
（一）发行证券的价格、定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议
公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定
价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原
则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 29.77 元/
股调整为 29.47 元/股。
（二）发行数量
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，按照本次发行募集资金总
额 10,717.20 万元除以最终发行价格计算得出的发行数量由 3,600,000 股调整为
3,636,647 股。截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本 74,666,667 股，本次发行股
票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 22,400,000 股。最终发行数量以
中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。
如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调
整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事
会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下
1-1-56
协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附
条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
（三）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象苏州和升控股有限公司系公司控
股股东、实际控制人、董事长钱和生先生持股 100%的公司，根据《上市公司收
购管理办法》，钱和生先生及和升控股构成一致行动人。
公司本次发行前，钱和生先生持有公司 27.75%股份。公司本次向特定对象
发行股票数量为 3,636,647 股，本次发行完成后，钱和生先生直接及间接拥有公
司权益的股份将达到 31.11%，超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》，满足
“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的
情形，则投资者可以免于发出要约。
和升控股已做出承诺自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不转让本
次向其发行的公司股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条的规定，和升控股及其一致行动人符合《上市
公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，本次发行对象认购的本
次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行
股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应
1-1-57
调整。
（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具体
情况如下：
1、本次向特定对象发行股票的发行数量 3,636,647 股，未超过本次发行前总
股本的 30%。
2、本次向特定对象发行股票的董事会于 2023 年 2 月 3 日召开，发行人首次
公开发行股票募集资金于 2022 年 5 月 27 日到位，前次募集资金投向未发生改变
且按计划投入，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位不
少于 6 个月。
因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额 10,717.20 万元系理性
融资，合理确定融资规模。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。募集资金使用不属于新增
过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，不属于境外投资，符合国家产业政策要
求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象和升控股为公司实际控制人钱和
生控制的企业，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本
次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意
1-1-58
见。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 74,666,667 股。本次发行前，公司
控股股东、实际控制人钱和生先生直接持有公司 20,720,000 股股份，占公司总股
本的比例为 27.75%。本次发行股票数量为 3,636,647 股，本次发行完成后，公司
总股本数量将由 74,666,667 股变更为 78,303,314 股，实际控制人钱和生直接持有
公司 20,720,000 股股份，同时通过和升控股间接持有公司 3,636,647 股份，钱和
生先生直接及间接合计持有公司股份数量为 24,356,647 股，占发行后公司总股本
的 31.11%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三
届董事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，根据《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注
册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的
相关程序。
1-1-59
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、把握新能源汽车行业发展机遇，满足公司业务扩张的资金需求
近年来，受益于国家利好政策与大众环保意识的提高，我国新能源汽车产业
得到迅速发展。根据中汽协发布数据，2022 年我国新能源汽车产销率分别为 705.8
万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，新能源汽车的市场占有率达
到 25.6%。随着新能源汽车渗透率的逐步提升，轻量化与降本提速的浪潮迅速兴
起，轻量化作为实现节能减排的重要途径成为新能源汽车的重点发展方向，采用
高强度钢等轻量化的材料则是实现轻量化的关键技术之一。公司所提供的精密冲
压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场轻量化与电动化的
变革过程中迎来新的发展机遇。
面对未来行业发展的广阔前景，公司顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专
业化的更高要求，进一步强化公司在汽车零部件精冲材料领域的业务布局，扩大
业务规模。业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金
将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。
2、应对下游市场快速发展，为公司发展战略、技术研发提供有力支持
随着精冲技术的成熟发展与精冲材料性能的不断提升，精冲材料的应用日益
广泛，汽车零部件、电子电气、精密刀具、航空航天、能源应用等下游领域对精
密冲压特殊钢材料的需求不断增长。
公司将始终坚持高端精冲材料国产化的战略规划，在巩固现有产品技术竞争
优势的同时，持续加大研发投入，强化新产品开发力度，紧抓新能源汽车以及下
游其他行业对精冲材料需求增长的发展契机，丰富公司产品体系，为业绩增长创
1-1-60
造新动能。本次发行将有助于公司更好地推动发展战略的落地实施，提升公司的
核心竞争力。
3、提升公司资金流动性，提高公司抗风险能力
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,970.99 万元、1,096.69
万元、3,104.36 万元和 8,859.10 万元，2020-2022 年公司经营活动产生的现金流
量净额总体偏低，且持续低于公司净利润水平。
报告期内，公司资产负债率分别为 36.79%、34.79%、21.78%和 13.89%。报
告期内公司营业收入分别为 71,181.14 万元、106,300.36 万元、121,183.69 万元和
57,484.85 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有的货币资金余额为 19,009.95
万元。未来随着公司经营规模的持续扩大，公司对资金流动性的需求将进一步增
强。
通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主
营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一
方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵
御风险和可持续发展的能力。
4、维持公司控制权稳定，促进公司稳定发展
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人钱和生先生直接持有
公司股份 20,720,000 股，占公司总股本的 27.75%。本次向特定对象发行股票数
量为 3,636,647 股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及
间接合计持有公司股份数量为 24,356,647 股，占发行后公司总股本的比例为
31.11%。本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司
控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，
提振市场信心。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，
1-1-61
有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供
充足的资金保障。
2、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控
完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户
存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断
拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防
范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长
远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，
保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公
司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方
面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影
响。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额将有
所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的
财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到
1-1-62
有效提升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不
涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、未来三年的营运资金缺口测算
在其他经营要素不变的情况下，根据 2020 年-2022 年经营情况，结合对 2023
年-2025 年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司
未来三年的营运资金缺口情况进行测算，具体情况如下：
1、测算原理：根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收票据、应
收账款、合同资产、预付款项）、经营性应付（应付票据、应付账款、预收账款、
合同负债）及存货科目对流动资金的占用情况，测算未来三年流动资金的缺口。
2、前提假设：
（1）预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司
历史三年（2020 年至 2022 年）平均占比保持一致；
（2）流动资金占用额=应收票据+应收账款+合同资产+预付款项+存货-应付
票据-应付账款-预收款项-合同负债；
（3）新增流动资金缺口=2025 年末流动资金占用额-2022 年末流动资金占用
额；
（4）2020 年至 2022 年三年营业收入增长的复合增长率为 30.48%，2023 年
至 2025 年营业收入增长率根据企业实际情况、行业趋势及未来发展战略假设为
20%。
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年
（预计） （预计） （预计）
营业收入 71,181.14 106,300.36 121,183.69 145,420.43 174,504.51 209,405.42
应收账款及票据 23,874.60 30,337.87 35,568.04 44,319.74 53,183.68 63,820.42
预付账款 4,262.23 4,895.99 10,697.91 9,414.29 11,297.14 13,556.57
存货 14,941.90 25,230.42 29,666.08 33,546.88 40,256.25 48,307.50
1-1-63
2023 年 2024 年 2025 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年
（预计） （预计） （预计）
经营性应收及存货小计 43,078.73 60,464.28 75,932.03 87,280.90 104,737.08 125,684.49
应付票据 6,200.00 10,170.36 12,600.00 13,899.86 16,679.83 20,015.79
应付账款 4,533.54 2,587.84 1,748.52 4,966.76 5,960.11 7,152.13
预收账款、合同负债 186.53 513.66 431.38 533.81 640.57 768.69
经营性应付小计 10,920.07 13,271.86 14,779.90 19,400.42 23,280.51 27,936.61
经营性资金占用 32,158.66 47,192.42 61,152.13 67,880.47 81,456.57 97,747.88
未来 3 年流动资金缺口合计 36,595.75
注：上述营业收入年复合增长率仅为测算假设，不构成对公司未来业绩的承诺。
基于谨慎性原则，假设公司未来三年的营业收入年复合增长率为 10%时，公
司 2023 年至 2025 年的营业收入和营运资金缺口测算如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年（预计） 2024 年（预计） 2025 年（预计）
营业收入 121,183.69 133,302.06 146,632.26 161,295.49
经营性应收
75,932.03 80,007.49 88,008.24 96,809.06
及存货小计
经营性应付
14,779.90 17,783.72 19,562.09 21,518.30
小计
经营性资金
61,152.13 62,223.77 68,446.14 75,290.76
占用
期末累计资
/ 1,071.64 7,294.01 14,138.63
金缺口
注：上述营业收入年复合增长率仅为测算假设，不构成对公司未来业绩的承诺。
根据以上测算情况，当公司未来三年营业收入年复合增长率分别为 10%、
20%时，则公司截至 2025 年末的流动资金缺口合计分别为 1.41 亿元、3.66 亿元。
六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发
展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理
使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为
公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，
符合公司及全体股东的利益。
1-1-64
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司
未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财
务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产
的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本募集说明书
签署日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
实际控制人钱和生先生直接及间接持股合计份额较发行前有所提升。本次发行完
成后，公司实际控制人仍为钱和生先生，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重
大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行
后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发
行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
1-1-65
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 74,666,667 股。本次发行前，公司
控股股东、实际控制人钱和生先生直接持有公司 20,720,000 股股份，占公司总股
本的比例为 27.75%。本次发行股票数量为 3,636,647 股，本次发行完成后，公司
总股本数量将由 74,666,667 股变更为 78,303,314 股，实际控制人钱和生直接持有
公司 20,720,000 股股份，同时通过和升控股间接持有公司 3,636,647 股股份，钱
和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为 24,356,647 股，占发行后公司总股
本的 31.11%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产
生新的同业竞争情形。
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新
增除本次发行以外的关联交易。
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增
加，公司资产负债率将有所降低，财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力
及抗风险能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结
构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的
1-1-66
资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生
的现金流入将有一定幅度增加。补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的
战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
六、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成
后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其
提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提升，资产负债结构将更加合理，
抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负
债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
1-1-67
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、最近五年内募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]651 号）核准，公司获准向社会首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 18,666,667 股，每股面值 1 元，发行价格为人
民币 31.56 元/股，募集资金总额为 589,120,010.52 元。2022 年 5 月 27 日，华泰
联合证券有限责任公司扣除其承销费 35,347,200.63 元（不含增值税）后，将剩
余募集资金 553,772,809.89 元划入公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、审计
验资费、律师费等其他发行费用共计 19,088,264.30 元（不含增值税）后，公司
实际募集资金净额为 534,684,545.59 元。上述募集资金到位情况已经公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 5 月 27 日出具了苏公
W[2022]B060 号验资报告。
（二）前次募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用情况，保护投资者的权益，公司根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和要求，制定了公司《募
集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规
定。
2022 年 5 月 27 日，公司会同保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与招商
银行股份有限公司苏州分行、江苏苏州农村商业银行股份有限公司八坼支行、中
信银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区
分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
2022 年 9 月 27 日，公司及全资子公司安徽翔楼新材料有限公司（以下简称“安
徽翔楼”）与保荐人华泰联合证券有限责任公司及中信银行股份有限公司苏州分
行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
1-1-68
（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金在银行专项账户的存储情况如
下：
单位：人民币元
募集资金初始存 2023 年 6 月 30 日
开户银行 账户名称及银行账号 备注
放金额（注 2） 专项账户余额
招商银行股份有 苏州翔楼新材料股份
活期
限公司苏州分行 有限公司 220,000,000.00 88,378,359.33
（注 1）
吴江支行 512903021410520
苏州翔楼新材料股份
江苏苏州农村商 有限公司上市募集资
业银行股份有限 金专户 48,300,000.00 1,432,403.22 活期
公司八坼支行 0706678031120100406
177
苏州翔楼新材料股份
中信银行股份有
有限公司 135,472,809.89 1,472,532.58 活期
限公司吴江支行
8112001012700656625
中国银行股份有 苏州翔楼新材料股份
限公司吴江中山 有限公司 150,000,000.00 51,692,760.80 活期
支行 470277623772
安徽翔楼新材料有限
中信银行股份有
公司 － 2,054,712.00 活期
限公司吴江支行
8112001011900685966
合计 553,772,809.89 145,030,767.93 ——
注 1：截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金在招商银行股份有限公司苏州分行吴江支
行的存放方式为活期存款，该募集专户期末余额中，含公司进行现金管理的募集资金金额为
78,378,359.33 元。
注 2：募集资金初始存放金额中包含待支付（或置换）的发行费 19,088,264.30 元。
（四）前次募集资金使用及结余情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金累计使用和结余情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
2022 年 5 月 27 日实际到账的募集资金（注） 553,772,809.89
减：支付（或置换）的发行费用 19,088,264.30
减：募集资金投资项目累计已投入金额 126,953,049.72
减：以超募资金永久补充流动资金 75,000,000.00
加：募集资金专项账户存款利息收入、现金管理收益扣除银行手
8,299,272.06
续费等的净额
期末尚未使用的募集资金余额 341,030,767.93
减：用于现金管理购买的结构性存款余额 196,000,000.00
截至 2023 年 6 月 30 日募集资金专户余额 145,030,767.93
1-1-69
注：实际到账的募集资金为募集资金总额 589,120,010.52 元扣除保荐人承销费 35,347,200.63
元之余额。
二、前次募集资金投资项目调整及变更情况
（一）募集资金投资项目调整的原因
公司首发募投项目“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”原计划将位于吴江
区松陵镇友谊工业区友谊路 227 号的旧厂房进行改造升级，建设更高尺寸规格精
度与力学性能要求的精密冲压特殊钢材料生产项目；“研发中心建设项目”原计
划利用学营路厂区已有房产进行建设，围绕新产品、新技术、新工艺展开，全面
提升公司技术研发水平。
随着精密冲压材料的进一步广泛应用、下游应用领域如汽车市场、风电市场、
高端工具市场等的快速发展，公司所处的精密冲压特殊钢材料市场面临持续的需
求增长。同时，自规划募投项目以来，公司业务规模与盈利能力均得到了大幅提
升。结合公司实际业务开展情况、对市场发展的判断以及未来战略布局的规划，
公司认为对旧厂区进行升级改造对产能提升存在一定的局限性，无法快速应对日
益增长的市场需求。
全资子公司安徽翔楼于 2022 年 9 月已竞得安徽省宣城高新技术产业开发区
守德路以东、麒麟大道以北的地块的土地使用权，因此公司拟以安徽翔楼为实施
主体，在该地块上新建厂房实施“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”，实现公
司产能的进一步提升，并建立安徽生产基地，充分顺应新能源汽车产业的发展方
向，在公司原有集中覆盖长三角客户的基础上实现市场开拓范围的扩张。
与此同时，公司将“研发中心建设项目”的实施地点同步调整至新购土地，
通过新工艺与新技术的研发，充分保障“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”新
产品的生产，同时可实现与安徽生产基地周边客户的快速沟通，全面提升公司检
测试验、开发试制、技术研发水平以及创新创造能力，增强公司技术储备，推动
公司不断完善研发创新体系。
公司变更募投项目的实施方式导致募投项目的实施地点、投资金额、实施进
度随之调整，考虑到实施项目便捷性，实施主体由全资子公司执行。本次募投项
目调整事项是从公司及股东长远利益出发，新购置土地并建设厂房供募投项目使
用，将更好的实现公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率，加快募投项
1-1-70
目的推进实施，更好地实现公司未来战略发展规划，尽早实现募投项目对公司全
体股东的经济价值与投资回报。
（二）募集资金投资项目调整履行的程序
公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整
投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施
进度的议案》，同意公司变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投
资金额与内部投资结构、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施进度。公司
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公
司发表了核查意见。上述议案已经公司 2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第三次
临时股东大会审议通过。
公司于 2022 年 9 月 23 日在深圳证券交易所官网刊登《苏州翔楼新材料股份
有限公司关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内
部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的公告》
（公告编号：2022-051）就募集资金投资项目调整事项予以披露。
（三）募集资金投资项目调整的内容
1、实施方式、实施主体和实施地点的变更情况
募投项目名称 变更事项 变更前 变更后
安徽翔楼新材料有限公司
实施主体 苏州翔楼新材料股份有限公司
（公司全资子公司）
年产精密高碳 安徽省宣城高新技术产业开
合金钢带 4 万 江苏省苏州市吴江区松陵镇友
实施地点 发区守德路以东、麒麟大道
吨项目 谊工业区友谊路 227 号
以北
实施方式 改造现有厂房建设 新建厂房建设
安徽翔楼新材料有限公司
实施主体 苏州翔楼新材料股份有限公司
（公司全资子公司）
研发中心建设 安徽省宣城高新技术产业开
江苏省苏州市太湖新城新营村
项目 实施地点 发区守德路以东、麒麟大道
学营路 285 号
以北
实施方式 利用现有房产建设 新建房产建设
1-1-71
2、调整募投项目投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加投资募投项
目的具体情况
由于公司对募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，采取购置
土地以及新建厂房的方式进行上述募投项目的建设，因此公司同步调整募投项目
的投资金额与募投项目的内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。
公司增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资金额并对其内部投资结
构进行调整，该项目投资金额由 22,000 万元增加至 52,150 万元，并使用超募资
金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。上述议案
已经公司 2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。2022
年 10 月，涉及上述议案事项该事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到
期时，公司超募资金余额及利息总额为 19,275.16 万元，该部分金额用于增加“年
产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额
变更为 41,275.16 万元。
3、调整募投项目实施进度的具体情况
因“研发中心建设项目”实施方式由利用现有房产建设调整为新购土地及新
建厂房建设，结合公司募投项目调整后的规划投资进度，公司基于“研发中心建
设项目”投资金额不变的情况下，对其内部投资结构进行调整，该项目达到预定
可使用状态的时间由 2023 年 12 月 31 日调整为 2024 年 12 月 31 日。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
1-1-72
前次募集资金使用情况对照表
截至 2023 年 6 月 30 日止
单位：人民币万元
募集资金总额： 53,468.45（净额） 已累计使用募集资金总额： 20,195.30
变更用途的募集资金总额： 无 各年度使用募集资金 2022 年 11,751.12
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 总额： 2023 年 1-6 月 8,444.18
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 项目达到预
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 实际投 实际投 与募集后承诺 定可使用状
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资 诺投资 诺投资 诺投资 态日期
号 资金额 资金额 投资金额的差
金额 金额 金额 金额
额（注 2）
年产精密高碳合
年产精密高碳合金钢
1 金钢带 4 万吨项 22,000.00 41,275.16 11,462.49 22,000.00 41,275.16 12,319.41 -28,955.75 2024 年 12 月
带 4 万吨项目（注 1）
目
研发中心建设项
2 研发中心建设项目 4,830.00 4,830.00 366.94 4,830.00 4,830.00 375.90 -4,454.10 2024 年 12 月
目
年产精密高碳合金钢
0.00 19,275.16 不适用 0.00 19,275.16 不适用 不适用 2024 年 12 月
3 超募资金 带 4 万吨项目（注 1）
永久补充流动资金 0.00 7,500.00 7,500.00 0.00 7,500.00 7,500.00 0.00 不适用
注 1：“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的变动，详见后文“2、前次募集资金调整情况”之“（3）
募集资金投资项目调整的内容”之“③使用超募资金增加投资募投项目的具体情况”；
注 2：前次募集资金投资项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，系项目正在建设中所致。
1-1-73
（二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原
因
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目中，“年产精密高碳
合金钢带 4 万吨项目”及“研发中心建设项目”实际投入募集资金总额 12,695.30
万元；超募资金中 7,500 万元已用于永久补充流动资金，用于与主营业务相关的
生产经营。
单位：人民币万元
承诺募集 实际投入
投资项目 资金投资 募集资金 差异金额 原因说明
金额 总额
一、承诺投资项目
年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目 41,275.16 12,319.41 -28,955.75 正在建设中
研发中心建设项目 4,830.00 375.90 -4,454.10 正在建设中
二、超募资金投向
年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目 19,275.16 不适用 不适用 ——
超募资金永久补充流动资金 7,500.00 7,500.00 0.00 ——
注：发行人于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，
审议通过将超募资金 19,173.48 万元（具体金额以股东大会审议通过且超募资金理财产品到
期后超募资金余额及利息为准）增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资金额。2022
年 10 月，涉及该事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额
及利息总额为 19,275.16 万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”
投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为 41,275.16 万元。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、前次募集资金投资项目对外转让情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
2、前次募集资金置换已支付发行费用的情况
2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资
金预先支付的发行费用，合计人民币 626.75 万元。本公司独立董事对该议案发
表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
此事项已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已
支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公 W[2022]E1398 号）。截至 2022 年 6
月 30 日，公司已完成 626.75 万元募集资金置换。
1-1-74
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、用闲置募集资金进行现金管理的情况
2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使
用的前提下，使用最高不超过人民币 45,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募
集资金和最高不超过人民币 5000 万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。本公
司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任
公司发表了核查意见。
2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的
前提下，使用最高不超过人民币 30,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资
金和最高不超过人民币 10,000 万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。发行
人独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限
责任公司发表了核查意见。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人尚在用于现金管理的闲置募集资金总额为
274,378,359.33 元，具体情况如下：
单位：人民币元
预计年化
账户名称 存放银行 产品类型 存款余额 存款期限
收益率
招商银行股
苏州翔楼新 结构性存款、
份有限公司
材料股份有 保本浮动收 22,000,000.00 1.48%-2.85% 2023.6.14-2023.7.14
苏州分行吴
限公司 益
江支行
苏州翔楼新 江苏苏州农 结构性存款、
材料股份有 村商业银行 保本浮动收 48,000,000.00 1.38%-2.90% 2023.5.8-2023.8.8
限公司上市 股份有限公 益
1-1-75
募集资金专 司八坼支行
户
苏州翔楼新 中信银行股 结构性存款、
材料股份有 份有限公司 保本浮动收 126,000,000.00 1.30%-3.15% 2023.5.10-2023.8.8
限公司 吴江支行 益
招商银行股
活期存款—
苏州翔楼新 份有限公司
现金管理增
材料股份有 苏州分行吴 78,378,359.33 1.80%-2.10% 2022.8.5-2023.8.5
值服务（注
限公司 江支行（注
2）
1）
合计 274,378,359.33 —— ——
注 1：公司在招商银行股份有限公司苏州分行吴江支行进行现金管理的募集资金金额
78,378,359.33 元已包含于截至 2023 年 6 月 30 日募集资金专户余额中。
注 2：活期存款—现金管理增值服务系招商银行为客户提供的以增值服务周期内客户增值总
本金的日均值为基数、以招商银行同期挂牌利率或人民银行同期基准利率为适用利率计付增
值收益的现金管理增值服务产品。
（五）超募资金使用情况
1、使用超募资金永久补充流动资金情况
2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意使用部分超募资金人民币 7,500.00 万元永久补充流动资金，用于公司与主营业
务相关的生产经营。本公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐
人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。截至 2023 年 6 月 30 日，公司已
使用超募资金人民币 7,500.00 万元永久性补充流动资金。
2、使用超募资金投资募投项目的情况
公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整
投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施
进度的议案》，其中使用超募资金增加投资募投项目的具体情况为根据董事会决
议，公司拟计划使用超募资金 19,173.48 万元（具体金额以股东大会审议通过且
超募资金理财产品到期后超募资金余额及利息为准）增加“年产精密高碳合金钢
带 4 万吨项目”投资金额，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有
限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司 2022 年 10 月 10 日召开的 2022
1-1-76
年第三次临时股东大会审议通过。2022 年 10 月，涉及该事项的股东大会审议通
过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为 19,275.16 万元，
该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资，增加投资后该
项目拟投入募集资金总额变更为 41,275.16 万元。
（六）尚未使用的前次募集资金情况
公司前次募集资金净额为 53,468.45 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，累计投
入募集资金投资项目的金额为 12,695.30 万元，累计以超募资金永久补充流动资
金 7,500.00 万元。尚未使用的前次募集资金金额为 34,103.08 万元（包含累计收
到募集资金专户银行存款利息及现金管理收益扣除手续费的金额 829.93 万元），
其中：存放于募集资金专户余额 14,503.08 万元，购买的暂未到期的银行结构性
存款余额 19,600.00 万元。
前次募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金投资项目正在建设中，该部分
资金将用于实施承诺投资项目。公司将根据项目计划进度有序使用募集资金。
前次募集资金项目投资进度相对较慢主要系募投项目实施地点、实施主体
调整影响。因原募投项目选址和实施方式无法满足日益增长的市场需求，发行
人前次募投项目实施方式由改造现有房产建设变更为新购土地及新建房产建
设，项目实际实施规划有所调整，公司在土地选址落实、建设规划施工手续办
理等方面耗费时间较原计划增加，与实际情况相符。随着项目选址调整落地，
前次募投项目相关用地已完成购置并完成不动产权证书办理，厂房及研发中心
大楼的设计与勘察、土地平整等工作已基本完成，生产设备采购等事项均已启
动，项目正按计划建设中，前次募集资金已部分投入到工程建设和设备采购等
环节并将持续按计划有序投入。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目实现效益对照情况如下：
1-1-77
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2023 年 6 月 30 日止
单位：人民币万元
最近两年一期税后实际效益
截止日投资项目 承诺年税后 是否达到预
序号 实际投资项目 2023 年 1-6 累计效益
累计产能利用率 效益 2021 年度 2022 年度 计效益（注）
月
年产精密高碳合金钢带 4 万吨
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
项目
2 研发中心建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 永久补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：公司“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”正在建设中，尚未产生经济效益；
注 2：公司“研发中心建设项目”正在建设中，其效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算效益；
注 3：公司超募资金永久补充流动资金不直接产生经济效益，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算效益。
1-1-78
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司“研发中心建设项目”旨在全面提升公司检测试验、开发试制、技术研
发水平以及创新创造能力，增强公司技术储备，推动公司不断完善研发创新体系，
该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
公司超募资金永久补充流动资金不直接产生经济效益，该项目的效益反映在
公司的整体经济效益中，无法单独核算。
五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具
了“苏公 W[2023]E1192 号”鉴证报告，审核结论如下：
“我们认为，翔楼新材董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中
国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制，在
所有重大方面真实反映了翔楼新材截至 2023 年 3 月 31 日止的前次募集资金的实
际使用情况。”
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业
务成本比例分别为 88.95%、91.22%、90.30%和 89.07%，占比较高，原材料价格
波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。
由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，
上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且
公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价
格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供
求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调
整，无法向下游有效传导原材料价格波动风险，可能对公司经营业绩产生不利影
响。
（二）汽车行业周期波动风险
公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状
况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏
观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段
时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车
行业发展放缓，汽车消费收紧。
汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续
放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行
业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公
司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）供应商集中度高的风险
公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额
比重超过 70%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为
国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，
1-1-80
成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份
直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购
总额的比例较高，如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材
料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠
道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。
（四）公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖的风险
公司产品具有定制化属性，部分原材料系与宝钢股份合作开发，由宝钢股份
完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产
出符合客户要求的产品。报告期内，公司与宝钢股份合作紧密，共同合作开发原
材料。
此外，由于汽车整车厂对精冲零部件质量可靠性与稳定性要求较高，宝钢股
份作为国有钢铁龙头公司之一，成为诸多大型跨国及国内零部件厂商精冲特殊钢
指定原材料供应商，因此短期内公司向宝钢股份采购的原材料可替代性较低，宝
钢股份系公司生产经营的重要合作方，公司原材料采购对宝钢股份存在一定依
赖。
宝钢股份作为国产汽车精冲特殊钢原材料重要指定供应商，系公司重要供应
商与合作伙伴。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购
的原材料金额占各期特钢坯料采购总额的比例较高，其中部分原材料系公司与宝
钢股份合作开发完成，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、
热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要求的产品。因此，公司原材料采
购在较大程度上依赖宝钢股份，若未来公司与宝钢股份未能维持良好稳定的合作
关系，将对公司生产经营产生不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
近年来，随着精密冲压金属材料国产替代需求快速增长，公司所处行业竞争
日益激烈。根据公开信息，同行业公司祝桥金属、浙江荣鑫、滁州宝岛、湖北大
帆等产品类型亦较为丰富，销售规模或产值在 1 亿元以上，部分企业产能处于持
续扩张过程中，公司主要竞争对手太仓威尔斯新厂房建成后产能大幅增加，加剧
行业竞争态势。前述同行业公司拥有多项发明专利，在细分领域建立了各自的品
1-1-81
牌效应。此外，若公司所处地区热处理行业政策发生变化，行业准入门槛降低，
亦会进一步加剧行业竞争风险。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保
持竞争优势，如技术发明创造能力落后于行业内其他企业，或公司未能在关键技
术领域保持充足的独立自主研发能力，则将对公司市场竞争力、市场地位等产生
不利影响。
（六）国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出
现，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造
业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。虽然
报告期内发行人出口收入占比较小，但如全球贸易摩擦进一步加剧，公司主要客
户位于国内的生产基地进行搬迁或停产，将对发行人的产品销售和业务拓展带来
不利影响。
（七）外协加工风险
受限于公司设备类型、产能规模以及环保资质等影响，公司生产工艺中的纵
剪、酸洗以及部分坯料退火工序等环节存在外协加工的情况，受托加工企业按照
公司要求进行加工。未来如果外协单位的产品品质、产品价格、供货及时性等方
面发生较大不利变化，尤其是在产品品质方面如果不能满足公司要求，则可能对
公司的生产经营和市场声誉产生不利影响。
二、创新风险
公司与下游汽车零部件客户形成了紧密合作关系，在下游客户提出新的性能
要求后，公司凭借自主创新及工艺技术能力，最大程度确保公司产品符合客户差
异化、定制化的应用需求。但考虑到汽车行业的快速发展趋势及未来客户应用需
求变化，公司产品研发及技术创新方向仍存在无法得到下游市场和客户认可的风
险。若公司的产品研发和创新方向无法匹配或契合下游客户应用及行业发展方
向，公司将面临创新成果转化产品需求无法达到预期、已投入研发创新成本无法
实现预期效益、新增产能无法及时转化为产量并实现销售进而导致产能闲置的风
险，从而对公司的创新能力、市场竞争力、盈利能力产生不利影响。
1-1-82
三、技术风险
（一）持续技术创新风险
随着汽车零部件行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，精密冲压特殊钢
材料的性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要
求。公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。
未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新
产品的需求，公司掌握的核心技术落后于同行业公司，或无法满足未来行业发展
趋势，则公司持续盈利能力和财务状况将出现不利影响。
（二）核心技术泄密风险
公司在精密冲压特殊钢材料的冷轧与热处理工艺方面积累了较强的竞争优
势，并拥有多项核心技术。核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和
未来可持续发展的基础。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心
技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，
对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。
（三）产品面临淘汰或替代风险
汽车零部件材料领域技术的进步可能会导致公司现有精冲特钢产品受到冲
击。目前，汽车轻量化和节能减排已成为汽车行业发展的一大趋势，虽然精冲特
钢材料凭借良好的物理性能、成熟的工艺、相对经济的成本长期占据汽车材料的
主流地位，但随着铝材、碳纤维、特种塑料等轻型材料技术的不断进步，未来并
不排除一定程度上取代现有汽车材料格局。公司如不能紧跟行业的最新发展趋
势，增强技术的自主创新能力，及时推出新产品和新技术，现有的产品和技术存
在被淘汰或替代的风险。
四、内控风险
（一）产品质量控制风险
由于公司下游汽车行业对质量要求严苛，发行人产品作为汽车关键零部件的
主要材料直接关系到汽车及驾乘人员安全，因此公司产品质量控制至关重要。若
公司因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌形象、
1-1-83
市场拓展、经营业绩等产生不利影响。
（二）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为钱和生先生，本次发行完成后，钱和生先生将直接和间接
持有公司 31.11%的股权。如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决
权或其它方式对发行人财务、战略、人力、经营、利润分配等重大事项施加不利
影响，则可能会对公司或其它股东的利益产生不利影响。
（三）管理风险
公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，设立了翔楼金属等子公司，
并且启用了新的生产基地。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增
加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产
规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水
平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规
模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理
风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
五、财务风险
（一）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,941.90 万元、25,230.42 万元、
29,666.08 万元和 23,925.93 万元，占当期流动资产的比例分别为 27.88%、
35.45%、23.09%和 20.93%，存货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别
为 3.93、4.11、3.46 和 3.19（年化）。
由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产
品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织
生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的
生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合
资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求
发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使
公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
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（二）税收优惠政策变化的风险
发行人为高新技术企业，根据相关规定，报告期内公司适用 15%的企业所得
税优惠税率，如果未来税收优惠政策发生变化，或公司未能通过高新技术企业资
格复审，则公司适用的所得税税率将由 15%上升至 25%，盈利能力及财务状况
将受到不利影响。
（三）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,874.60 万元、30,337.87 万
元、35,568.04 万元和 33,143.28 万元，占资产总额的比例分别为 29.15%、31.00%、
22.47%和 21.90%，占当期营业收入的比例分别为 33.54%、28.54%、29.35%和
28.83%（年化），应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不
利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不
利影响。
（四）经营活动现金流量短缺，现金储备紧张需要持续融资的风险
报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,970.99 万元、
1,096.69 万元、3,104.36 万元和 8,859.10 万元。2020-2022 年公司经营活动产生
的现金流量净额总体偏低，且持续低于公司净利润水平。公司经营性现金流紧张
的主要原因是：公司所处行业上游供应商为宝钢股份等大型钢厂，其主要采用预
收款的方式进行销售，而下游客户汽车零部件企业通常采用赊销的方式采购，加
之公司产品的采购和生产周期较长，公司提前备货占用流动资金较多，尤其在报
告期内公司收入持续增长的背景下，公司经营性现金流持续处于紧张状态。如果
公司不能多渠道筹措资金并及时推动客户加快回款，则可能导致营运资金紧张，
进而对公司的持续经营产生不利影响。同时为解决资金短缺问题，公司可能根据
资金状况、资本市场环境等因素择机开展债务融资或股权融资，进而可能对公司
财务稳健性或股权结构稳定性带来不利影响。
六、本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次发行经公司董事会、股东大会审议通过后，尚需经深交所审核以及中国
证监会注册。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间
1-1-85
存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司
整体资本实力得以增强。在短期内，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增
长幅度的情况下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存
在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（三）股价波动的风险
股票价格受多种因素影响，除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏
观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此，即
使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波
动，有可能给投资者带来投资风险。
（四）认购资金来源风险
本次发行对象和升控股承诺以 10,717.20 万元的现金认购本次发行股票。认
购对象和升控股为公司实际控制人钱和生先生专门为本次发行而设立的持股平
台，资金来源于钱和生先生家庭自有资金、从发行人处已获的现金分红、出售房
产、银行贷款等方式。本次发行过程中，如果认购对象不能及时筹措足额认购资
金，可能存在发行失败的风险。
1-1-86
第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事：
钱和生 唐卫国 周辉
张骁 钱亚萍 曹菊芬
刘庆雷 朱建华 杨春福
全体监事：
沈衡 钱伟 姚丽红
除董事、监事
外的高级管理
人员：
钱雅琴
苏州翔楼新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-87
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
钱和生
年 月 日
1-1-88
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
姚泽安
保荐代表人：
孙天驰 李 响
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-89
本人已认真阅读苏州翔楼新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人总经理：
马 骁
保荐人董事长（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-90
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
冯川 丁铮
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
1-1-91
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
丁春荣 李煜琦
会计师事务所负责人：
张彩斌
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-92
六、董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情
况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法
律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相
关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补
回报措施，相关回报主体对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承
诺，详见公司于巨潮资讯网发布的《苏州翔楼新材料股份有限公司关于向特定对
象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》及修订
稿。
苏州翔楼新材料股份有限公司董事会
年 月 日
1-1-93
