关于苏州翔楼新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“翔楼新材”）申请向
特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证
券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规
定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、
“保荐人”)作为其本次发行的保荐人，孙天驰和李响作为具体负责推荐的保荐
代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人孙天驰和李响承诺：本保荐人和保荐代表
人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为孙天驰和李响。其保荐业务执业情况如
下：
孙天驰，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监，硕士学历，保
荐代表人。曾参与索通发展（主板）IPO、赛腾股份（主板）IPO、世华科技（科
创板）IPO、康平科技（创业板）IPO、索通发展（主板）可转债、赛腾股份（主
板）可转债、赛伍技术（主板）可转债、翔楼新材（创业板）IPO 等项目，并参
与过赛腾股份（主板）、华兴源创（科创板）等多家上市公司的财务顾问业务，
具有丰富的投资银行工作经验。
李响，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监，硕士学历，保荐
代表人。曾参与世华科技（科创板）IPO、昀冢科技（科创板）IPO、赛腾股份
（主板）可转债、华灿光电（主板）定增、好博医疗（科创板） IPO 、世华科
技（科创板）向特定对象发行股票等项目，并参与赛腾股份（主板）、华兴源创
（科创板）等多家上市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经验。
2、项目协办人
本项目的协办人为姚泽安，其保荐业务执业情况如下：姚泽安，华泰联合证
券有限责任公司投资银行业务线项目经理，硕士学历。曾作为项目主要成员参与
翔楼新材（创业板）IPO 项目、赛伍技术（主板）可转债项目等项目，具有丰富
的投资银行工作经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴学孔、陈宏松。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：苏州翔楼新材料股份有限公司
2、注册地址：苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号
3-1-2
发行保荐书
3、设立日期：2005 年 12 月 8 日
4、注册资本：7,466.6667 万元
5、法定代表人：钱和生
6、联系方式：0512-63382103
7、业务范围：新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；生产
销售：金属制品、带钢、五金、钢带；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属表面处理及热处理加工；
汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在创业板上市。
9、发行人最新股权结构：
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 74,666,667 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件流通股 33,234,000 44.51
二、无限售条件流通股 41,432,667 55.49
三、总股本 74,666,667 100.00
10、前十名股东情况：
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
其中有限售条件的股
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
份数量（股）
1 钱和生 20,720,000 27.75 20,720,000
2 唐卫国 7,304,000 9.78 5,478,000
3 周辉 2,528,000 3.39 1,896,000
4 王怡彬 2,070,000 2.77 -
苏州清研汽车产业创业投
5 2,000,000 2.68 -
资企业（有限合伙）
6 沈春林 1,560,000 2.09 1,560,000
7 钱一仙 1,440,000 1.93 1,440,000
8 奚晓凤 1,200,000 1.61 -
3-1-3
发行保荐书
其中有限售条件的股
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
份数量（股）
9 潘桂凤 1,168,000 1.56 -
10 金方荣 1,040,000 1.39 1,040,000
合计 41,030,000 54.95 32,134,000
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2022 年 6 月 首次公开发行并上市 53,468.45
分红期间 方案 分红金额（万元）
首发后现金分 2022 年
每 10 股派发现金红利 10.50 元（含税） 7,840.00
红情况 半年度
2022 年度 每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税） 2,240.00
本次发行前截至 2023 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益（万元） 130,340.65
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 151,362.71 158,279.21 97,871.76 81,890.84
负债总额 21,022.06 34,472.47 34,049.04 30,129.50
股东权益 130,340.65 123,806.73 63,822.72 51,761.33
归属于上市公司股东的股
130,340.65 123,806.73 63,822.72 51,761.33
东权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 57,484.85 121,183.69 106,300.36 71,181.14
营业利润 9,029.51 16,279.66 13,651.18 7,869.39
利润总额 9,231.08 16,137.48 13,830.05 7,850.12
净利润 8,052.45 14,115.07 12,061.39 6,821.59
归属于上市公司股东的净
8,052.45 14,115.07 12,061.39 6,821.59
利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
3-1-4
发行保荐书
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,859.10 3,104.36 1,096.69 2,970.99
投资活动产生的现金流量净额 -10,995.51 -21,948.18 -641.45 -1,592.72
筹资活动产生的现金流量净额 -9,244.90 45,963.23 -576.44 170.04
现金及现金等价物净增加额 -11,358.42 27,128.85 -121.20 1,548.31
（4）主要财务指标
主要财务指标 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率 6.08 4.00 2.12 1.81
速动比率 4.81 3.07 1.37 1.31
资产负债率（母公司） 13.84 21.76 34.78 36.60
资产负债率（合并口径） 13.89 21.78 34.79 36.79
主要财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.18 3.49 3.72 3.22
存货周转率（次） 3.19 3.46 4.11 3.93
每股经营活动现金流量（元/股） 1.19 0.42 0.20 0.53
每股净现金流量（元） -1.52 3.63 -0.02 0.28
上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值上期末和本期末平均值，2023 年 1-6 月为
年化数据
5、存货周转率=营业成本/存货账面价值上期末和本期末平均值，2023 年 1-6 月为年化数据
6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，保荐人及其关联方与发行人及其关
联方的关联关系如下：
（一）截至 2023 年 6 月 30 日，保荐人华泰联合证券的控股股东华泰证券股
份有限公司合计持有发行人 89,832.00 股，持股比例约为 0.22%。上述主体持有
发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公
正履行保荐职责。
3-1-5
发行保荐书
除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
① 项目组提出内核申请
2023 年 4 月 24 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备
完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序。对
项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2023 年 5 月 8 日出
具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2023 年 5 月 15 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
② 合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2023 年 5 月 19 日以书面问核的形式对翔楼新材项目进
3-1-6
发行保荐书
行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事
项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核
小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
③内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2023 年 5 月 25 日，华泰联合证券在北京、上海、苏州等地的投资银行各部
门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2023 年第 34 次股权融资业务内核
小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表
决”。内核会议通过充分讨论，对翔楼新材项目进行了审核，表决结果为通过。
⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
3-1-7
发行保荐书
施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文
件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上
市。
（二）内核意见说明
2023 年 5 月 25 日，华泰联合证券召开 2023 年第 34 次股权融资业务内核会
议，审核通过了苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
3-1-8
发行保荐书
第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
3-1-9
发行保荐书
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特
定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行
股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
苏州翔楼新材料股份有限公司于 2023 年 2 月 3 日、2023 年 4 月 24 日、2023
年 5 月 11 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议、2023
年第一次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票的议案。
依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行
人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。
3-1-10
发行保荐书
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
保荐人查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中
国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪
证明及发行人的合规证明。
经本保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向
特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
3-1-11
发行保荐书
10,717.20 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
经核查，本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会
产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案
文件、董事会决议及股东大会决议、本次发行股票发行价格和发行数量调整的公
告，本次向特定对象发行股票的发行数量 3,636,647 股，未超过本次发行前总股
本的 30%。
3-1-12
发行保荐书
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。
保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股
票的董事会于 2023 年 2 月 3 日召开，发行人首次公开发行股票募集资金于 2022
年 5 月 27 日到位，前次募集资金投向未发生改变且按计划投入，本次向特定对
象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位不少于六个月，符合上述规定。
3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度。
本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。
4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否 “理性融资，合理确定融资规模”。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案
文件、董事会决议及股东大会决议、发行人前次募集资金相关文件，本次向特定
对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。前次募集资金投向未
发生改变且按计划投入，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资
金到位不少于六个月。公司本次补充流动资金的规模，系根据公司对未来流动资
金缺口的合理测算。
本次募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司业务快速增长带来的资金
需求，进一步增强公司资金实力，优化公司的资本结构，为经营活动的高效开展
提供有力支持。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
5、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”
的理解与适用。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
3-1-13
发行保荐书
经核查，公司本次发行适用“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对
象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资
金和偿还债务”的规定。本次募集资金用于补充流动资金有利于优化公司财务结
构，解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本
实力和竞争力。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵
守国家的相关规定。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为和升控股，发行对象不超
过 35 名，和升控股作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过。
经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公
司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3-1-14
发行保荐书
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原
则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 29.77 元/
股调整为 29.47 元/股。
经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象和升控股实际控制人钱和生
为上市公司的控股股东，和升控股作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审
议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本
次发行股票的董事会决议公告日。
经核查，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八
条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当
3-1-15
发行保荐书
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为和升控股，其实际控制人
钱和生为发行人控股股东，本次发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二
款规定的情形。
经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八
条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束
之日起十八个月内不得转让。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，发行对象和升控股属于《注册管理办法》第五十
七条第二款规定的情形，其承诺认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不进
行转让，符合上述规定。
经核查，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为和升控股，其实际控制人钱和生
系上市公司控股股东，上市公司及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
3-1-16
发行保荐书
（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当
符合中国证监会的其他规定。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 74,666,667 股，其中，钱和生直接
持有发行人的股份数量为 20,720,000 股，占发行人总股本的 27.75%，为发行人
控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票数量为 3,636,647 股，据此计
算，本次发行完成后，钱和生直接及间接持股比例合计为 31.11%，仍为发行人
控股股东、实际控制人。
经核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。
五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
公司截至 2023 年 6 月 30 日的合并资产负债表中可能涉及财务性投资的相关
科目具体情况如下：
账面价值 是否属于财
序号 项目 主要内容
（万元） 务性投资
1 交易性金融资产 19,634.65 结构性存款 否
2 其他应收款 281.28 保证金、单位往来款等 否
向特定对象发行股票的
3 其他流动资产 87.38 发行费用、待抵扣进项税 否
额等
4 其他非流动金融资产 - - 否
5 其他债权投资 - - 否
6 长期股权投资 - - 否
7 其他权益工具 - - 否
8 其他非流动资产 7,737.91 预付工程设备款项等 否
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产均为结构性存款，系
首发募集资金到账后的短期理财，属于安全性高、流动性好的投资产品，不属于
3-1-17
发行保荐书
收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；公司其他非流动资产主
要系首发募投项目实施过程中预付的工程、设备款项。公司不存在金额较大的财
务性投资的情况。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在持有投资类金融业务；非金
融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为”
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为，
不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十
经核查，本次向特定对象发行股票数量为 3,636,647 股（最终发行数量以中
国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准），截至 2023 年 6 月 30 日，公
司总股本 74,666,667 股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的
30%。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定
经核查，公司前次募集资金到账时间为 2022 年 5 月 27 日，该次募集资金到
3-1-18
发行保荐书
位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 5 月 27
日出具苏公 W[2022] B060 号验资报告。公司本次向特定对象发行股票董事会决
议日为 2023 年 2 月 3 日，与前次募集资金到位日间隔已超过 6 个月。
2022 年 9 月 23 日，经第三届董事会第五次会议及 2022 年第三次临时股东
大会审议通过，公司首发募投项目的具体实施方式由改造或利用现有厂房建设改
为新建厂房建设，项目实施地点由江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区友谊路
227 号变更为安徽省宣城高新技术产业开发区守德路以东、麒麟大道以北，实施
主体相应调整为公司全资子公司安徽翔楼新材料有限公司。
虽然募投项目具体实施方式、实施主体和实施地点发生变化，但公司募投项
目投向未发生变更，仍为“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”和“研发中心建
设项目”，募集资金投资方向、建设内容、总体实施方式等实质内容未发生变更，
不属于变更募集资金投向的情形。
综上所述，公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过
6 个月，募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合上市公司申请再融资的融
资规模和时间间隔要求。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的
理解与适用
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
经核查，公司本次发行适用“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对
象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资
金和偿还债务”的规定。本次募集资金用于补充流动资金有利于优化公司财务结
构，解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本
实力和竞争力。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
3-1-19
发行保荐书
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述
事项已经发行人第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及 2023 年
第一次临时股东大会审议通过。
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2023 年 6 月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特
定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注
册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）计算公司本次发行后总股本时，以 2023 年 6 月 30 日公司总股本
74,666,667 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积
转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）本次发行股票数量为 3,636,647 股（最终发行数量以经中国证监会同意
注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 10,717.20 万元（不考虑发行
费用的影响）；
（5）假设 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较 2022 年持平；（2）增长
10%；（3）增长 20%。
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
3-1-20
发行保荐书
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司相关财务指标影响情况
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的
影响，具体情况如下：
2023 年度/2023.12.31
项目 2022 年度/2022.12.31
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 7,466.67 7,466.67 7,830.33
假设一：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2022 年度持平
归属于公司普通股股东的净利
14,115.07 14,115.07 14,115.07
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
13,645.46 13,645.46 13,645.46
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.11 1.89 1.87
扣非后基本每股收益（元/股） 2.04 1.83 1.81
假设二：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2022 年度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利
14,115.07 15,526.57 15,526.57
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
13,645.46 15,010.00 15,010.00
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.11 2.08 2.05
扣非后基本每股收益（元/股） 2.04 2.01 1.99
假设三：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2022 年度增长 20%
归属于公司普通股股东的净利
14,115.07 16,938.08 16,938.08
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
13,645.46 16,374.55 16,374.55
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.11 2.27 2.24
扣非后基本每股收益（元/股） 2.04 2.19 2.17
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，
3-1-21
发行保荐书
公司总股本将增加，2023 年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实
现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，保障公司发展战略顺利实施
本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场
拓展等各环节提供必要的资金支持，紧抓新能源汽车产业发展为精密冲压特种钢
材料带来的市场契机，通过研发优化产品体系，保障公司发展战略的顺利实施。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等
内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准
设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐人、存放募集资金的商业银行签
订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐人、开户银行与公司共同对募集资金
进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金
的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了《未
来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据
《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方
案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，
3-1-22
发行保荐书
不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人钱和生先生做出如下承诺：
（1）任何情况下， 本人均不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的
有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
2、为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理
人员分别作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如
有投票权）；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司
3-1-23
发行保荐书
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交
易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采
取相关监管措施。
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐人及上市公
司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，
并发表如下意见：
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销
商。
2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发
行人审计机构。
3-1-24
发行保荐书
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、
会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监
会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、发行人主要风险提示
（一）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业
务成本比例分别为 88.95%、91.22%、90.30%和 89.07%，占比较高，原材料价格
波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。
由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，
上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且
公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价
格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供
求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调
整，无法向下游有效传导原材料价格波动风险，可能对公司经营业绩产生不利影
响。
2、汽车行业周期波动风险
公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状
况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏
观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段
时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车
行业发展放缓，汽车消费收紧。
3-1-25
发行保荐书
汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续
放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行
业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公
司生产经营和盈利能力造成不利影响。
3、供应商集中度高的风险
公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额
比重超过 70%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为
国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，
成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份
直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购
总额的比例较高，如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材
料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠
道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。
4、公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖的风险
公司产品具有定制化属性，部分原材料系与宝钢股份合作开发，由宝钢股份
完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产
出符合客户要求的产品。报告期内，公司与宝钢股份合作紧密，共同合作开发原
材料。
此外，由于汽车整车厂对精冲零部件质量可靠性与稳定性要求较高，宝钢股
份作为国有钢铁龙头公司之一，成为诸多大型跨国及国内零部件厂商精冲特殊钢
指定原材料供应商，因此短期内公司向宝钢股份采购的原材料可替代性较低，宝
钢股份系公司生产经营的重要合作方，公司原材料采购对宝钢股份存在一定依
赖。
宝钢股份作为国产汽车精冲特殊钢原材料重要指定供应商，系公司重要供应
商与合作伙伴。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购
的原材料金额占各期特钢坯料采购总额的比例较高，其中部分原材料系公司与宝
钢股份合作开发完成，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、
热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要求的产品。因此，公司原材料采
3-1-26
发行保荐书
购在较大程度上依赖宝钢股份，若未来公司与宝钢股份未能维持良好稳定的合作
关系，将对公司生产经营产生不利影响。
5、市场竞争加剧风险
近年来，随着精密冲压金属材料国产替代需求快速增长，公司所处行业竞争
日益激烈。根据公开信息，同行业公司祝桥金属、浙江荣鑫、滁州宝岛、湖北大
帆等产品类型亦较为丰富，销售规模或产值在 1 亿元以上，部分企业产能处于持
续扩张过程中，公司主要竞争对手太仓威尔斯新厂房建成后产能大幅增加，加剧
行业竞争态势。前述同行业公司拥有多项发明专利，在细分领域建立了各自的品
牌效应。此外，若公司所处地区热处理行业政策发生变化，行业准入门槛降低，
亦会进一步加剧行业竞争风险。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保
持竞争优势，如技术发明创造能力落后于行业内其他企业，或公司未能在关键技
术领域保持充足的独立自主研发能力，则将对公司市场竞争力、市场地位等产生
不利影响。
6、国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出
现，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造
业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。虽然
报告期内发行人出口收入占比较小，但如全球贸易摩擦进一步加剧，公司主要客
户位于国内的生产基地进行搬迁或停产，将对发行人的产品销售和业务拓展带来
不利影响。
7、外协加工风险
受限于公司设备类型、产能规模以及环保资质等影响，公司生产工艺中的纵
剪、酸洗以及部分坯料退火工序等环节存在外协加工的情况，受托加工企业按照
公司要求进行加工。未来如果外协单位的产品品质、产品价格、供货及时性等方
面发生较大不利变化，尤其是在产品品质方面如果不能满足公司要求，则可能对
公司的生产经营和市场声誉产生不利影响。
（二）创新风险
公司与下游汽车零部件客户形成了紧密合作关系，在下游客户提出新的性能
3-1-27
发行保荐书
要求后，公司凭借自主创新及工艺技术能力，最大程度确保公司产品符合客户差
异化、定制化的应用需求。但考虑到汽车行业的快速发展趋势及未来客户应用需
求变化，公司产品研发及技术创新方向仍存在无法得到下游市场和客户认可的风
险。若公司的产品研发和创新方向无法匹配或契合下游客户应用及行业发展方
向，公司将面临创新成果转化产品需求无法达到预期、已投入研发创新成本无法
实现预期效益、新增产能无法及时转化为产量并实现销售进而导致产能闲置的风
险，从而对公司的创新能力、市场竞争力、盈利能力产生不利影响。
（三）技术风险
1、持续技术创新风险
随着汽车零部件行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，精密冲压特殊钢
材料的性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要
求。公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。
未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新
产品的需求，公司掌握的核心技术落后于同行业公司，或无法满足未来行业发展
趋势，则公司持续盈利能力和财务状况将出现不利影响。
2、核心技术泄密风险
公司在精密冲压特殊钢材料的冷轧与热处理工艺方面积累了较强的竞争优
势，并拥有多项核心技术。核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和
未来可持续发展的基础。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心
技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，
对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。
3、产品面临淘汰或替代风险
汽车零部件材料领域技术的进步可能会导致公司现有精冲特钢产品受到冲
击。目前，汽车轻量化和节能减排已成为汽车行业发展的一大趋势，虽然精冲特
钢材料凭借良好的物理性能、成熟的工艺、相对经济的成本长期占据汽车材料的
主流地位，但随着铝材、碳纤维、特种塑料等轻型材料技术的不断进步，未来并
不排除一定程度上取代现有汽车材料格局。公司如不能紧跟行业的最新发展趋
势，增强技术的自主创新能力，及时推出新产品和新技术，现有的产品和技术存
3-1-28
发行保荐书
在被淘汰或替代的风险。
（四）内控风险
1、产品质量控制风险
由于公司下游汽车行业对质量要求严苛，发行人产品作为汽车关键零部件的
主要材料直接关系到汽车及驾乘人员安全，因此公司产品质量控制至关重要。若
公司因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌形象、
市场拓展、经营业绩等产生不利影响。
2、实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为钱和生先生，本次发行完成后，钱和生先生将直接和间接
持有公司 31.11%的股权。如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决
权或其它方式对发行人财务、战略、人力、经营、利润分配等重大事项施加不利
影响，则可能会对公司或其它股东的利益产生不利影响。
3、管理风险
公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，设立了翔楼金属等子公司，
并且启用了新的生产基地。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增
加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产
规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水
平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规
模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理
风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
（五）财务风险
1、存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,941.90 万元、25,230.42 万元、
29,666.08 万元和 23,925.93 万元，占当期流动资产的比例分别为 27.88%、
35.45%、23.09%和 20.93%，存货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别
为 3.93、4.11、3.46 和 3.19（年化）。
由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产
3-1-29
发行保荐书
品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织
生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的
生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合
资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求
发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使
公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
2、税收优惠政策变化的风险
发行人为高新技术企业，根据相关规定，报告期内公司适用 15%的企业所得
税优惠税率，如果未来税收优惠政策发生变化，或公司未能通过高新技术企业资
格复审，则公司适用的所得税税率将由 15%上升至 25%，盈利能力及财务状况
将受到不利影响。
3、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,874.60 万元、30,337.87 万
元、35,568.04 万元和 33,143.28 万元，占资产总额的比例分别为 29.15%、31.00%、
22.47%和 21.90%，占当期营业收入的比例分别为 33.54%、28.54%、29.35%和
28.83%（年化），应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不
利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不
利影响。
4、经营活动现金流量短缺，现金储备紧张需要持续融资的风险
报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,970.99 万元、
1,096.69 万元、3,104.36 万元和 8,859.10 万元。2020-2022 年公司经营活动产生
的现金流量净额总体偏低，且持续低于公司净利润水平。公司经营性现金流紧张
的主要原因是：公司所处行业上游供应商为宝钢股份等大型钢厂，其主要采用预
收款的方式进行销售，而下游客户汽车零部件企业通常采用赊销的方式采购，加
之公司产品的采购和生产周期较长，公司提前备货占用流动资金较多，尤其在报
告期内公司收入持续增长的背景下，公司经营性现金流持续处于紧张状态。如果
公司不能多渠道筹措资金并及时推动客户加快回款，则可能导致营运资金紧张，
进而对公司的持续经营产生不利影响。同时为解决资金短缺问题，公司可能根据
3-1-30
发行保荐书
资金状况、资本市场环境等因素择机开展债务融资或股权融资，进而可能对公司
财务稳健性或股权结构稳定性带来不利影响。
（六）本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行经公司董事会、股东大会审议通过后，尚需经深交所审核以及中国
证监会注册。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间
存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司
整体资本实力得以增强。在短期内，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增
长幅度的情况下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存
在净资产收益率及每股收益下降的风险。
3、股价波动的风险
股票价格受多种因素影响，除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏
观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此，即
使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波
动，有可能给投资者带来投资风险。
4、认购资金来源风险
本次发行对象和升控股承诺以 10,717.20 万元的现金认购本次发行股票。认
购对象和升控股为公司实际控制人钱和生先生专门为本次发行而设立的持股平
台，资金来源于钱和生先生家庭自有资金、从发行人处已获的现金分红、出售房
产、银行贷款等方式。本次发行过程中，如果认购对象不能及时筹措足额认购资
金，可能存在发行失败的风险。
九、发行人发展前景评价
（一）国家政策大力扶持，国产化趋势加速，行业保持快速增长
精密特殊钢材料主要面向国家重大需求，特殊钢作为先进工业基础材料，是
3-1-31
发行保荐书
制造业转型升级的关键，是国家重点鼓励发展的先进钢铁材料。目前国内诸多领
域所需的核心部件仍面临技术瓶颈，并成为制约制造业转型升级的短板，其关键
在于基础材料环节的薄弱。因此国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》
明确将先进制造基础零部件用钢制造列为战略性新兴产业，具体包括高应力弹簧
钢加工、高强度汽车用冷轧板加工等。
我国目前部分特殊钢产品规模上已经跻身前列，但下游汽车行业、重装备行
业、高端航天航空、轨道交通等所需的高端特殊钢产品大多依赖进口。与进口材
料相比，国产精冲特殊钢在性能、表面质量、尺寸公差等方面仍存在一定差距。
若精冲钢材料尺寸和力学性能不稳定，精冲时会增加模具损耗，降低精冲效率与
良率。对于部分高尺寸精度、高性能稳定性要求的产品，国外企业仍占据优势地
位。因此在汽车制造等涉及精冲特殊钢的领域，我国目前仍有部分材料依赖进口。
高端特殊钢的大量进口和低端特殊钢的供大于求使得我国特殊钢行业整体
发展水平与国外仍存在较大差距。高端特钢材料仍是我国特钢行业未来重要发展
方向，通过产线专业化分工和资源优化配置，摆脱多品种、小批量、低效率、无
效益的局面。因此，我国特殊钢产品的发展方向是高质量（高洁净度、高均匀性、
精细组织、高表面质量、高尺寸精度），高性能（生产及加工过程的安全性和适
应性，应用环境下的高可靠性）和品种多样性，适应不同应用环境的基础材料需
要。
在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业
近年来迎来蓬勃发展，根据中汽协发布数据，2022 年我国新能源汽车产销量分
别为 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，新能源汽车的市
场占有率达到 25.6%。随着国家相关产业政策对新能源汽车的大力支持，以及国
家和消费者对于新能源汽车经济性、环保等方面的技术要求的日益提升，轻量化、
电动化已成为未来的重点发展方向和趋势。
精密冲压特殊钢作为生产汽车零部件，将其轻量化是实现汽车节能减排的重
要途径，其核心在于保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减
少单位燃料消耗。轻量化的实现主要包括材料与设计两大内涵，其中，材料的轻
量化是实现基础，高强度钢则是目前重要的轻量化材料之一。新能源汽车对汽车
轻量化材料的迫切需求将快速推动高强度、高塑性的精密冲压特殊钢材料的广泛
3-1-32
发行保荐书
应用，新能源汽车也在下游汽车市场不断变革的过程中迎来新的发展机遇。
从发展来看，除汽车行业需求增长外，近年国内非汽车领域对精冲件的需求
增长也很快。我国已经进入了精冲行业的快速发展期，越来越多的国内外企业已
经意识到精冲材料本土化采购对于企业发展的重要性，合资精冲企业下一步也将
计划加大对国产精冲钢的采购比例，因此国产精冲钢的未来需求会不断增长。
（二）发行人持续推动技术工艺创新，产能规模扩张，业务快速发展
发行人作为专注于汽车零部件用定制化精密冲压特殊钢材料领域的高新技
术企业，注重工艺积累与技术创新。国家工信部授予公司国家级“专精特新小巨
人”称号，公司技术中心先后被认定为苏州市企业技术中心、苏州市工程技术研
究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心，并获“江苏省民营科
技企业”、“吴江区领军人才企业”“苏州市工业设计中心”“吴江区百强企业”“吴
江区纳税大户”“慈善明星企业”等称号。公司 65Mn 精冲特殊钢材料被评为苏
州市名牌产品，“低屈强比汽车飞轮盘冷轧优质碳素钢带 S50C”、“汽车离合器膜
片合金弹簧冷轧钢带 51CrV4”、“变速箱、分动箱壳体专用冷轧钢带 S355MC”
等产品列入江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。公司与宝钢股份建立了联
合工作室，共同开展汽车零部件精冲材料应用技术研究。公司已与慕贝尔、麦格
纳、佛吉亚、法雷奥、普思信、法因图尔、新坐标等多家国内外知名汽车零部件
供应商建立了长期稳定合作关系。
随着精冲技术的发展与成熟，精冲钢应用领域不断拓展，下游应用行业的增
长为精冲钢带来持续稳定的市场需求和较大的增长空间，公司具备较强的市场竞
争力，未来随着全资子公司安徽翔楼 IPO 募投项目的顺利实施，公司产能规模将
进一步提升，通过持续丰富产品结构，推动精冲钢国产化应用，实现公司业绩持
续高速增长。
综上所述，发行人未来发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书
3-1-33
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
姚泽安
保荐代表人：
孙天驰 李 响
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人、
保荐业务部门负责人：
唐松华
保荐人总经理：
马 骁
保荐人董事长、法定代
表人（或授权代表）：
江 禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-34
发行保荐书
附件：
华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员孙天驰和李响担任
本公司推荐的苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
保荐代表人：
孙天驰 李响
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-35
