公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于苏州翔楼新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
深圳证券交易所：
按照贵所于 2023 年 7 月 7 日出具的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020112 号）（以下简
称“问询函”）的要求，我们就问询函对苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称
“公司”、“发行人”或“翔楼新材”） 审核问询问题中涉及申报会计师的问题进行了
逐项核查，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现
提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《苏州翔楼新材料股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募
集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
7-2-1
问题 1
本次发行拟募集资金不超过人民币 10,717.20 万元，发行对象为实控人钱和
生 100%控制的苏州和升控股有限公司（以下简称和升控股），发行价格为 29.77
元/股。和升控股成立于 2023 年 1 月 18 日，经营范围为以自有资金从事投资活
动、企业管理、控股公司服务、企业管理咨询、项目策划与公关服务。本次发
行认购资金来源于钱和生从公司已获及预期现金分红，剩余资金缺口可通过出
售实控人及其亲属部分房产或银行并购贷款等方式解决。最近三年，发行人现
金分红分别为 6,821.59 万元、12,061.39 万元和 14,158.71 万元。截至 2023 年 3
月 31 日，发行人货币资金余额为 16,896.13 万元，交易性金融资产余额为
23,849.77 万元。
请发行人补充说明：（1）和升控股参与本次认购的目的，是否专为本次发行
而设立，相关股权锁定安排是否符合《注册办法》第 59 条的规定；（2）请明确
本次发行对象认购下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，
并结合实控人房产处置、银行贷款等相关安排及具体进展，说明本次认购资金
的具体来源及确定性，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，是否符
合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定；（3）本次发行对象是否未
持有发行人股份，是否确认定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份；
（4）结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投资进
度、报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说明本
次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理
确定融资规模”的要求；（5）结合发行人交易性金融资产相关产品预期收益率等
情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确
意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。
7-2-2
回复：
【发行人说明】
四、结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投
资进度、报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说
明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，
合理确定融资规模”的要求
（一）本次融资的合理性及必要性
1、本次融资募集资金规模具有合理性
综合考虑公司的日常营运资金需要、现金保有量、未来预计现金分红、货币
资金余额等因素，公司总体资金缺口为 86,233.71 万元，具体测算过程如下。
单位：万元
项目 计算公式 金额
业务需求金额（运营资金追加额） ① 36,595.75
最低现金保有量 ② 37,733.84
拟投资项目资金需求（剔除前募资金） ③ 10,874.84
未来三年预计现金分红所需资金 ④ 12,742.84
总体资金需求合计 ⑤=①+②+③+④ 97,947.27
可自由支配资金（剔除前募资金） ⑥ 4,541.52
未来三年经营活动现金流量净额 ⑦ 7,172.04
总体资金缺口 ⑧=⑤-⑥-⑦ 86,233.71
公司总体资金缺口的相关因素具体情况如下：
（1）公司业务规模快速扩大，业务资金需求增加
在其他经营要素不变的情况下，根据 2020 年-2022 年经营情况，结合对 2023
年-2025 年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司
未来三年的流动资金缺口情况进行测算，公司业务需求增长产生的未来三年运营
资金追加额为 36,595.75 万元，具体测算情况如下：
前提假设：
A、预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司历
7-2-3
史三年（2020 年至 2022 年）平均占比保持一致；
B、流动资金占用额=应收票据+应收账款+合同资产+预付款项+存货-应付票
据-应付账款-预收款项-合同负债；
C、新增流动资金缺口=2025 年末流动资金占用额-2022 年末流动资金占用
额；
D、2020 年至 2022 年三年营业收入增长的复合增长率为 30.48%，2023 年至
2025 年营业收入增长率根据企业实际情况、行业趋势及未来发展战略假设为
20%。
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年
（预计） （预计） （预计）
营业收入 71,181.14 106,300.36 121,183.69 145,420.43 174,504.51 209,405.42
应收账款及票据 23,874.60 30,337.87 35,568.04 44,319.74 53,183.68 63,820.42
预付账款 4,262.23 4,895.99 10,697.91 9,414.29 11,297.14 13,556.57
存货 14,941.90 25,230.42 29,666.08 33,546.88 40,256.25 48,307.50
经营性应收及存
43,078.73 60,464.28 75,932.03 87,280.90 104,737.08 125,684.49
货小计
应付票据 6,200.00 10,170.36 12,600.00 13,899.86 16,679.83 20,015.79
应付账款 4,533.54 2,587.84 1,748.52 4,966.76 5,960.11 7,152.13
预收账款、合同
186.53 513.66 431.38 533.81 640.57 768.69
负债
经营性应付小计 10,920.07 13,271.86 14,779.90 19,400.42 23,280.51 27,936.61
经营性资金占用 32,158.66 47,192.42 61,152.13 67,880.47 81,456.57 97,747.88
未来 3 年流动资金缺口合计 36,595.75
注：上述 2023 年至 2025 年营业收入增长率仅为测算假设，预测数据不构成对公司未来业绩
的承诺。
根据以上测算情况，公司截至 2025 年末的流动资金缺口合计约为 36,595.75
万元。
（2）公司日常运营资金需求大，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需
要常备一定的可动用资金量
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 37,733.84 万元，具体测算过程如下：
7-2-4
2020 年度至 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 62,308.36 44,467.79 25,419.52
支付给职工以及为职工支付的现金 5,564.21 4,732.84 3,104.13
支付的各项税费 5,503.37 3,651.12 2,451.02
支付其他与经营活动有关的现金 2,091.72 3,104.34 2,438.87
经营活动现金流出小计 75,467.67 55,956.10 33,413.55
由上表可见，随着公司业务规模增大，公司经营性现金支出金额不断增加，
且主要为原材料采购、工资支出等经营必备刚性支出。公司所在精密冲压材料行
业上游供应商通常需要预付部分资金，而下游为大型汽车零部件厂商，应收款项
存在一定账期。因此，公司为维持平稳运行，保证在客户未及时回款、宏观或市
场重大不确定等情况下必要的和基本的经营性现金支出的需要，通常需预留一定
期间的可动用资金。考虑到稳健、安全经营的需要，公司日常至少需要保留满足
未来 6-12 个月资金支出的可动用资金量。若以 6 个月资金需求，按 2022 年公司
经营活动现金流出的 1/2 测算，需要 37,733.84 万元现金保有量。
（3）项目投资需求及前次募投项目投资进度
公司前次募集资金投资项目为 2022 年首次公开发行股票的募集资金投资项
目，募集资金净额为人民币 53,468.45 万元，募集资金于 2022 年 5 月到账。前次
募集资金用于投资项目“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”、“研发中心建设项
目”及永久补充流动资金（超募资金）。
公司前次募集资金中超募部分中 7,500 万元已用于永久补充流动资金。公司
前次募集资金投资项目“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”、“研发中心建设项
目”计划总投资金额为 56,980.00 万元，拟使用募集资金投资金额为 46,105.16 万
元，使用自筹资金投入 10,874.84 万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，上述项目已投资 12,695.30 万元，均为使用前次募
集资金投入。尚需投资金额 44,284.70 万元，其中拟使用前次募集资金 33,409.86
万元，拟使用自筹资金投资 10,874.84 万元。具体情况如下：
7-2-5
单位：万元
待投资金额
承诺募 截至 2023
集资金 年 6 月末 其中：
项目名称 总投资 待投资金
投资金 已投资金 尚需募集 拟使用自
额 额 额 资金投资 筹资金投
金额 资金额
年产精密高碳合金
52,150.00 41,275.16 12,319.41 39,830.59 28,955.75 10,874.84
钢带 4 万吨项目
研发中心建设项目 4,830.00 4,830.00 375.90 4,454.10 4,454.10 0.00
合计 56,980.00 46,105.16 12,695.30 44,284.70 33,409.86 10,874.84
注 1：公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会
议，审议通过将超募资金 19,173.48 万元（具体金额以股东大会审议通过且超募资金理财产
品到期后超募资金余额及利息为准）增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资金额。
2022 年 10 月，涉及该事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金
余额及利息总额为 19,275.16 万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项
目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为 41,275.16 万元。
注 2：使用自筹资金投资金额未考虑募集资金账户可能产生的利息及理财收益。
由上表可见，前次募投项目使用超募资金投入后，仍然有 10,874.84 万元资
金缺口需由自筹资金投入。本次募集资金全部用于补充流动资金将有利于缓解前
次募投项目变更后的自筹资金压力，有利于前次募投项目的顺利实施。
（4）报告期内现金分红
报告期内发行人现金分红金额及比例情况如下：
单位：万元
当年现金分红占归属于
现金分红的金额 分红年度归属于上市公
分红期间 上市公司普通股股东的
（含税） 司普通股股东的净利润
净利润的比率（%）
2022 年 10,080.00 14,158.71 71.19%
2021 年 - 12,061.39 -
2020 年 - 6,821.59 -
注：2022 年现金分红金额包含 2022 年半年度分红金额和 2022 年度分红金额。
因公司 2020 年度、2021 年度处于上市前快速发展期，为满足业务快速增长
背景下的大量资金需求，未进行现金分红。2022 年度，公司现金分红为 10,080.00
万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 71.19%。
在公司业绩持续增长背景下，公司为保障股东权益，预计现金分红占年度归
属于上市公司股东的净利润比例不低于 30%。假设按照 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润 14,158.71 万元的 30%计算，公司未来三年现金分红金额每年为
4,247.61 万元，测算公司未来三年预计现金分红金额为 12,742.84 万元。
7-2-6
（5）购买理财产品情况
2023 年 6 月末，公司持有 19,634.65 万元结构性存款，系首发募集资金到
账后进行的短期理财，属于安全性高、流动性好的投资产品，属于可供支配的资
金。
（6）可供自由支配资金
单位：万元
项目 2023.6.30
货币资金① 19,009.95
交易性金融资产② 19,634.65
合计 38,644.60
前次募集资金余额③ 34,103.08
可自由支配资金合计④=①+②-③ 4,541.52
截至 2023 年 6 月 30 日，公司可自由支配的货币资金为 4,541.52 万元。
（7）经营活动现金流
2020 年度至 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 平均值
经营活动现金流入小计 78,572.03 57,052.79 36,384.54 57,336.45
经营活动现金流出小计 75,467.67 55,956.10 33,413.55 54,945.77
经营活动产生的现金流量净额 3,104.36 1,096.69 2,970.99 2,390.68
假设参考公司报告期内年度经营活动现金流量净额平均值测算，公司预计未
来三年经营活动现金流量净额为 7,172.04 万元。
（8）同行业可比公司资金情况
公司同行业可比上市公司货币资金、交易性金融资产等可供支配资金占总资
产情况如下：
单位：万元
项目 科目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
货币资金 36,548.53 49,257.55 67,463.51
金财互联
交易性金融资产 18,925.84 13,730.22 10,934.46
7-2-7
剔除募集资金后可供支配资金（注） 55,474.37 62,987.77 55,326.60
总资产 268,532.15 303,795.09 332,881.65
可供支配资金占比 20.66% 20.73% 16.62%
货币资金 82,107.07 172,095.97 127,568.34
交易性金融资产 2,600.00 1,847.70 1,543.95
甬金股份 剔除募集资金后可供支配资金（注） 73,677.55 44,099.84 51,212.10
总资产 1,055,175.32 986,814.37 620,649.20
可供支配资金占比 6.98% 4.47% 8.25%
货币资金 30,368.36 5,200.08 4,810.71
交易性金融资产 16,856.59 - -
发行人 剔除募集资金后可供支配资金 5,125.27 5,200.08 4,810.71
总资产 158,279.21 97,871.76 81,890.84
可供支配资金占比 3.24% 5.31% 5.87%
注：同行业可比公司募集资金数据取自其披露的《年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》，剔除的募集资金额为公司募集资金总额与年末已累计投入募集资金额之差。
由上表可见，公司所在行业的业务发展对资金需求有较高要求，同行业可比
公司可供支配资金比例均处于较高水平，公司进一步股权融资补充流动资金，具
备合理性。
2、本次融资具有必要性
（1）公司存在总体资金缺口
经测算，公司目前的总体资金缺口为 86,233.71 万元，缺口金额较大，难以
通过短期内自身盈利积累及债务融资方式解决。在此背景下，公司需要通过上市
公司股权融资方式解决所需资金缺口。
（2）把握新能源汽车行业发展机遇，满足公司业务扩张的资金需求
近年来，受益于国家利好政策与大众环保意识的提高，我国新能源汽车产业
得到迅速发展。根据中汽协发布数据，2022 年我国新能源汽车产销率分别为 705.8
万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，新能源汽车的市场占有率达
到 25.6%。随着新能源汽车渗透率的逐步提升，轻量化与降本提速的浪潮迅速兴
起，轻量化作为实现节能减排的重要途径成为新能源汽车的重点发展方向，采用
高强度钢等轻量化的材料则是实现轻量化的关键技术之一。公司所提供的精密冲
压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场轻量化与电动化的
7-2-8
变革过程中迎来新的发展机遇。
面对未来行业发展的广阔前景，公司顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专
业化的更高要求，进一步强化在汽车零部件精冲材料领域的业务布局，扩大业务
规模。业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有
助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。
（3）应对下游市场快速发展，为公司发展战略、技术研发提供有力支持
随着精冲技术的成熟发展与精冲材料性能的不断提升，精冲材料的应用日益
广泛，汽车零部件、电子电气、精密刀具、航空航天、能源应用等下游领域对精
密冲压特殊钢材料的需求不断增长。
公司将始终坚持高端精冲材料国产化的战略规划，在巩固现有产品技术竞争
优势的同时，持续加大研发投入，强化新产品开发力度，紧抓新能源汽车以及下
游其他行业对精冲材料需求增长的发展契机，丰富产品体系，为业绩增长创造新
动能。本次发行将有助于公司更好地推动发展战略的落地实施，提升其核心竞争
力。
（4）提升公司资金流动性，提高公司抗风险能力
通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足主营业
务的发展需求，有助于控制财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一方面，本
次发行可以改善公司资产结构，降低资金流动性风险，增强其抵御风险和可持续
发展的能力。
（5）维持公司控制权稳定，促进公司稳定发展
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人钱和生先生直接持有公司股
份 20,720,000 股，占总股本的 27.75%。本次向特定对象发行股票数量为 3,636,647
股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接合计持有公
司股份数量为 24,356,647 股，占发行后总股本的比例为 31.11%。本次发行有助
于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于
促进公司提高发展质量和效益，保障其长期稳定发展，提振市场信心。
7-2-9
（二）本次融资符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规
模”的要求
本次融资符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第
四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定，具体分析
如下：
是否
相关规定 具体分析
符合
本次向特定对象发行股票数量为 3,636,647 股（最
（一）上市公司申请向特定对象
终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册
发行股票的，拟发行的股份数量
的股票数量为准），截至 2023 年 6 月 30 日，公 是
原则上不得超过本次发行前总
司总股本 74,666,667 股，本次发行股票数量未超
股本的百分之三十
过本次发行前公司总股本的 30%
公司前次募集资金到账时间为 2022 年 5 月 27 日，
该次募集资金到位情况已经公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 5 月 27
日出具苏公 W[2022] B060 号验资报告。公司本次
向特定对象发行股票董事会决议日为 2023 年 2 月
3 日，与前次募集资金到位日间隔已超过 6 个月。
2022 年 9 月 23 日，公司公告《关于变更募投项
目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金
（二）上市公司申请增发、配股、
额与内部投资结构、使用超募资金增加投资及调
向特定对象发行股票的，本次发
整募投项目实施进度的公告》，经第三届董事会
行董事会决议日距离前次募集
第五次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议
资金到位日原则上不得少于十
通过，公司首发募投项目的具体实施方式由改造
八个月。前次募集资金基本使用
或利用现有厂房建设改为新建厂房建设，项目实
完毕或者募集资金投向未发生
施地点由江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区
变更且按计划投入的，相应间隔 是
友谊路 227 号、江苏省苏州市太湖新城新营村学
原则上不得少于六个月。前次募
营路 285 号变更为安徽省宣城高新技术产业开发
集资金包括首发、增发、配股、
区守德路以东、麒麟大道以北，实施主体相应调
向特定对象发行股票，上市公司
整为公司全资子公司安徽翔楼新材料有限公司。
发行可转债、优先股、发行股份
虽然募投项目具体实施方式、实施主体和实施地
购买资产并配套募集资金和适
点发生变化，但公司募投项目投向未发生变更，
用简易程序的，不适用上述规定
仍为“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”和“研
发中心建设项目”，募集资金投资方向、建设内容、
总体实施方式等实质内容未发生变更，不属于变
更募集资金投向的情形。
综上所述，公司前次募集资金到位至本次发行董
事会决议日的时间间隔超过 6 个月，募集资金投
向未发生变更且按计划投入，符合上市公司申请
再融资的融资规模和时间间隔要求。
（三）实施重大资产重组前上市
公司不符合向不特定对象发行
证券条件或者本次重组导致上 公司本次申请向特定对象发行股票，不适用本条 不适
市公司实际控制人发生变化的， 的相关规定 用
申请向不特定对象发行证券时
须运行一个完整的会计年度。
7-2-10
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第三节
本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或
（四）上市公司应当披露本次证
定价方式、发行数量、限售期”之“（二）发行
券发行数量、融资间隔、募集资
数量”披露了本次发行数量、发行融资间隔；公
金金额及投向，并结合前述情况 是
司已在本次发行的《募集说明书》之“第三节本
说明本次发行是否“理性融资，
次证券发行概要”之“四、募集资金金额及投向”
合理确定融资规模”。
披露了募集资金金额及投向。故符合本条的相关
规定。
【中介机构核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了下述核查程序：
1、访谈发行人实际控制人、财务总监等人员，了解本次融资的合理性及必
要性；
2、获取并查阅发行人 2020 年、2021 年和 2022 年的年度报告以及 2023 年
的半年度报告，了解发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项
目投资情况、报告期内现金分红、购买理财产品等情况，并分析测算公司资金缺
口情况；
3、根据公开信息获取并分析同行业可比公司年度报告，了解同行业公司可
供支配资金情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
公司本次融资情况具备合理性及必要性，符合《注册办法》第四十条“理性
融资，合理确定融资规模”的要求。
【发行人说明】
五、结合发行人交易性金融资产相关产品预期收益率等情况，说明最近一
期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发
行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）结合发行人交易性金融资产相关产品预期收益率等情况，说明最近
一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并资产负债表的资产科目可能涉及财务性投
7-2-11
资的相关科目具体情况如下：
账面价值 是否属于财
序号 项目 主要内容
（万元） 务性投资
1 交易性金融资产 19,634.65 银行结构性存款 否
2 其他应收款 281.28 保证金、单位往来款等 否
向特定对象发行股票的
3 其他流动资产 87.38 发行费用、待抵扣的增值 否
税进项税
4 其他非流动金融资产 - - 否
5 其他债权投资 - - 否
6 长期股权投资 - - 否
7 其他权益工具 - - 否
8 其他非流动资产 7,737.91 预付工程设备款项等 否
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产均为结构性存款，不属
于收益波动大且风险较高的金融产品。其他应收款主要为保证金、单位往来款等，
其他流动资产为向特定对象发行股票的发行费用、待抵扣的增值税进项税，其他
非流动资产主要系首发募投项目实施过程中预付的工程、设备款项。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 19,634.65 万元，均为
结构性存款，属于安全性高、流动性好的投资产品，不属于收益波动大且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资。
公司购买的银行结构性存款的具体情况如下：
单位：万元
序 购买 期末本金
产品名称 购买日期 产品期限 产品类型 预期收益率
号 单位 余额
苏州农商银行机构 结构性存
翔楼 2023.5.8-
1 结构性存款 2023 年 2023.5.5 款、保本浮 4,800.00 1.38%-2.90%
新材 2023.8.8
第二百五十七期 动收益
结构性存
中信银行人民币结 翔楼 2023.5.10-
2 2023.5.9 款、保本浮 12,600.00 1.30%-3.15%
构性存款 15024 期 新材 2023.8.8
动收益
结构性存
招商银行 30 天结构 翔楼 2023.6.14-
3 2023.6.13 款、保本浮 2,200.00 1.48%-2.85%
性存款 新材 2023.7.14
动收益
由上表可见，公司持有的结构性存款均具备保本产品性质，风险较低，期
限较短，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上所述，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
7-2-12
情形。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
1、财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》：除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为
类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当
及小额贷款等业务。
2、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况
2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了向特定
对象发行股票的方案及相关事宜。自该次董事会决议日前六个月（即 2022 年 8
月 3 日）起至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融
7-2-13
业务的情形，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司不存在已实施或
拟实施设立或投资产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司不存在已实施或
拟实施拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司不存在已实施或
拟实施委托贷款的情形。
（4）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司不存在已实施或
拟实施与公司主营业务无关的股权投资。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司不存在已实施或
拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司未从事投资金融
业务，不存在拟实施投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资类金
融业务的情形，不存在拟实施投资类金融业务的情形。
综上所述，公司本次发行相关董事会前六个月（即 2022 年 8 月 3 日）起至
今，不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
【中介机构核查程序和核查意见】
7-2-14
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了下述核查程序：
1、获取并查阅公司公告文件及定期报告，查阅公司可能涉及财务性投资的
相关科目明细账，对可能涉及财务性投资的主要科目进行核查分析并确认是否存
在财务性投资情况；
2、获取并查阅发行人交易性金融资产明细表及结构性存款协议；
3、访谈发行人财务总监，了解公司自本次发行相关董事会前六个月至今已
实施或拟实施财务性投资的情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人公司交易性金融资产均为持有的结构性存
款，均具备保本产品性质，风险较低，期限较短，不属于收益风险波动大且风险
较高的金融产品，不属于财务性投资。自本次发行相关董事会前六个月至今，公
司不存在已实施或拟实施财务性投资的情况。
问题 2
发行人前次募投项目已变更实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金
额。其中，前次募投年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目由原计划的改造苏州旧厂
房变更为在安徽新购置土地建立安徽生产基地，该项目承诺投资 41,275.16 万元，
已投资 11,462.49 万元，实施主体于 2023 年 3 月取得土地不动产权证书及建设规
划许可证，募投项目达到预定可使用状态日期为 2024 年 12 月 31 日。发行人所
属行业为“C33 金属制品业”，细分行业为“C3360 金属表面处理及热处理加工”
行业，前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目实施主体安徽翔楼正在办
理节能审查手续。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目投
资进度较慢的原因及合理性，募集资金是否按计划投入，说明截至目前最新的
建设进度和资金使用情况以及是否能在 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状态；
（2）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年
修订）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
7-2-15
（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）发行人已建、在建项目是否需履行
主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，
以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文
件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）
项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理
进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三
条规定；（6）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产
品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及
已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法
行为受到重大处罚的要求；（7）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政
处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为；（8）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项
目的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，及发行人律师核查（2）-（7）并发表明确
意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目投资进度较慢的原因及
合理性，募集资金是否按计划投入，说明截至目前最新的建设进度和资金使用
情况以及是否能在 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状态
（一）前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目投资进度较慢的原因
及合理性
发行人前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目达到预定可使用状
态的时间为 2024 年 12 月 31 日。截至 2023 年 6 月 30 日，该项目已投入前次募
7-2-16
集资金 12,319.41 万元，占 IPO 承诺的项目投资金额比例为 56.00%，占追加部分
超募资金及利息后计划投资金额的比例为 29.85%。
目前投资进度相对较慢主要系募投项目实施地点、实施主体调整影响。因原
募投项目选址和实施方式无法满足日益增长的市场需求，发行人前次募投项目实
施方式由改造现有房产建设变更为新购土地及新建房产建设，项目实际实施规划
有所调整，公司在土地选址落实、建设规划施工手续办理等方面耗费时间较原计
划增加，与实际情况相符。
截至本回复出具日，随着项目选址调整落地，前次募投项目相关用地已完成
购置并完成不动产权证书办理，厂房及研发中心大楼的设计与勘察、土地平整等
工作已基本完成，生产设备采购等事项均已启动，项目正按计划建设中，前次募
集资金已部分投入到工程建设和设备采购等环节并将持续按计划有序投入。
发行人前次募投项目调整的具体原因和履行的程序如下：
1、发行人前次募投项目调整的原因
发行人前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目原计划通过改造苏
州旧厂房实施。
自首发募集资金投资项目规划以来，发行人业务规模与盈利能力均实现大幅
提升，且随着精密冲压材料的进一步广泛应用，下游领域如汽车市场、风电市场、
高端工具市场等的快速发展，公司所处的精密冲压特殊钢材料市场面临持续的需
求增长。受当地政府规划、原选址设备布局限制等因素影响，并基于公司实际业
务开展情况、对市场发展的判断以及未来战略布局的规划，公司认为原募投项目
利用对旧厂区进行升级改造对未来产能提升存在一定的局限性，且无法快速应对
日益增长的市场需求。
同时，结合发行人全资子公司安徽翔楼于 2022 年 9 月竞得安徽省宣城高新
技术产业开发区守德路以东、麒麟大道以北的地块的土地使用权的情况，公司在
保证募投项目投向不变的情况下，将募投项目实施主体调整为安徽翔楼，并在该
新取得地块上实施“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”，实现公司产能的进一
步提升，并建立安徽生产基地，充分顺应新能源汽车产业集群的发展方向，在公
7-2-17
司原有集中覆盖长三角客户的基础上实现市场开拓范围的扩张，更好地实现公司
战略。
与此同时，公司拟将“研发中心建设项目”的实施地点同步调整至新购土地，
通过新工艺与新技术的研发，充分保障“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”新
产品的生产，同时可实现与安徽生产基地周边客户的快速沟通，全面提升公司检
测试验、开发试制、技术研发水平以及创新创造能力，增强公司技术储备，推动
公司不断完善研发创新体系。
2、发行人前次募投项目调整履行的程序
2022 年 9 月 22 日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过关于调整募投
项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募
资金增加投资以及调整募投项目实施进度的事项，独立董事及监事会均对此事项
发表同意意见，并认为本次调整募投项目不存在违反公司有关募集资金投资项目
的承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
2022 年 9 月 23 日，发行人就上述事项披露公告。2022 年 10 月 10 日，上述事项
经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
综上所述，发行人前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目投资进度
较慢，主要受项目规划调整、土地选址落实、项目审批进度等因素影响，符合客
观情况，具有合理性。目前，随着项目选址调整落地，前次募投项目相关用地已
完成购置并完成不动产权证书办理，厂房及研发中心大楼的设计与勘察、土地平
整等工作已基本完成，生产设备采购等事项均已启动，项目正按计划建设中，前
次募集资金已部分投入到工程建设和设备采购等环节并将持续按计划有序投入。
（二）募集资金是否按计划投入，说明截至目前最新的建设进度和资金使
用情况以及是否能在 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状态
截至 2023 年 6 月 30 日，公司实际使用前次募集资金合计为 20,195.30 万元，
占前次募集资金净额的比例为 37.77%，占《招股说明书》承诺的募投项目投资
金额的比例为 75.27%，具体使用情况如下：
7-2-18
前次募集资金使用情况对照表
截至 2023 年 6 月 30 日止
单位：万元
募集资金总额： 53,468.45（净额） 已累计使用募集资金总额： 20,195.30
变更用途的募集资金总额： 无 各年度使用募集资金总额： 20,195.30
变更用途的募集资金总额比例： 无 2022 年度：11,751.12；2023 年 1-6 月：8,444.18
投资项目 募集资金投资总额 截至 2023 年 6 月 30 日的募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 定可使用状
序 实际投 实际投 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 态日期
号 资金额 资金额 承诺投资金
额 额 额 额
额的差额
年产精密高碳合金 年产精密高碳合金
1 22,000.00 41,275.16 12,319.41 22,000.00 41,275.16 12,319.41 -28,955.75 2024 年 12 月
钢带 4 万吨项目 钢带 4 万吨项目
2 研发中心建设项目 研发中心建设项目 4,830.00 4,830.00 375.90 4,830.00 4,830.00 375.90 -4,454.10 2024 年 12 月
年产精密高碳合金
0.00 19,275.16 不适用 0.00 19,275.16 不适用 不适用 2024 年 12 月
3 超募资金 钢带 4 万吨项目
永久补充流动资金 0.00 7,500.00 7,500.00 0.00 7,500.00 7,500.00 0.00 不适用
7-2-19
发行人前次募投项目调整、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用超募
资金余额及利息用于增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资等事项均经发
行人董事会、监事会及（或）股东大会审议通过，前次募集资金按审议通过后的
计划有序投入。
目前，发行人前次募投项目选址调整已落地，募投项目相关用地已完成购置
并完成不动产权证书办理，厂房及研发中心大楼的设计与勘察、土地平整等工作
已基本完成，生产设备采购等事项均已启动。根据项目建设安排，前次募投项目
预计 2024 年上半年完成生产设备订购、制造，2024 年下半年完成工程建设并竣工
验收、生产设备现场组装调试、制造人员招募和培训、产线试生产。
整体来看，项目正按计划建设中，前次募集资金将继续按计划有序投入，前
次募投项目预计能够于 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
【中介机构核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了下述核查程序：
1、取得发行人前次募投项目调整的三会决议和公告，了解发行人前次募投项
目调整的原因和内容。
2、访谈发行人实际控制人，了解发行人前次募投项目调整对募集资金使用进
度的影响、前次募集资金使用较慢的原因和合理性、项目最新的建设进度和前募
资金使用情况、项目预计是否能在 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
3、取得发行人使用部分超募资金永久补充流动资金、使用超募资金余额及利
息用于增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资等事项的三会决议。
4、取得发行人截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使用台账和截至 2023
年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况对照表。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
7-2-20
1、发行人前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目投资进度较慢主要
受项目规划调整、土地选址落实、项目审批进度等因素影响，符合客观情况，具
有合理性；
2、发行人前次募集资金按审议通过后的计划有序投入；
3、截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目建设进度和资金使
用情况符合计划，前次募投项目预计能够于 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状
态。
（以下无正文）
7-2-21
（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州翔楼新材
料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国无锡 中国注册会计师
年 月 日
7-2-22
