股票简称：翔楼新材 股票代码：301160
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
苏州翔楼新材料股份有限公司 审核问询函回复
深圳证券交易所：
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“翔楼新
材”）收到贵所于 2023 年 7 月 7 日下发的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020112 号）（以下
简称“问询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联
合证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律
师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行
了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题
回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《苏州翔楼新材料股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募
集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 25
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苏州翔楼新材料股份有限公司 审核问询函回复
问题 1
本次发行拟募集资金不超过人民币 10,717.20 万元，发行对象为实控人钱和
生 100%控制的苏州和升控股有限公司（以下简称和升控股），发行价格为 29.77
元/股。和升控股成立于 2023 年 1 月 18 日，经营范围为以自有资金从事投资活
动、企业管理、控股公司服务、企业管理咨询、项目策划与公关服务。本次发
行认购资金来源于钱和生从公司已获及预期现金分红，剩余资金缺口可通过出
售实控人及其亲属部分房产或银行并购贷款等方式解决。最近三年，发行人现
金分红分别为 6,821.59 万元、12,061.39 万元和 14,158.71 万元。截至 2023 年 3
月 31 日，发行人货币资金余额为 16,896.13 万元，交易性金融资产余额为
23,849.77 万元。
请发行人补充说明：（1）和升控股参与本次认购的目的，是否专为本次发
行而设立，相关股权锁定安排是否符合《注册办法》第 59 条的规定；（2）请明
确本次发行对象认购下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，
并结合实控人房产处置、银行贷款等相关安排及具体进展，说明本次认购资金
的具体来源及确定性，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，是否符
合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定；（3）本次发行对象是否
未持有发行人股份，是否确认定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股
份；（4）结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投
资进度、报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说
明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，
合理确定融资规模”的要求；（5）结合发行人交易性金融资产相关产品预期收
益率等情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明
确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
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一、和升控股参与本次认购的目的，是否专为本次发行而设立，相关股权
锁定安排是否符合《注册办法》第 59 条的规定
（一）和升控股参与本次认购的目的，是否专为本次发行而设立
截至本回复出具日，和升控股基本情况如下：
名称 苏州和升控股有限公司
统一社会信用代码 91320508MAC5XE423F
法定代表人 钱和生
住所 江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷 29 号
注册资本 10,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理;控股公司服务；企业
经营范围 管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立时间 2023 年 1 月 18 日
股权结构 钱和生持股 100%
和升控股参与本次认购的目的如下：
1、满足发行人发展资金需求，提升发行人抗风险能力
发行人坚持高端精冲材料国产化的战略规划，顺应新能源汽车对精冲材料轻
量化、专业化的更高要求，在深耕精密冲压材料的基础上进一步扩大业务发展规
模，对流动资金的需求不断增加。和升控股参与本次发行将有效增强发行人发展
过程中的流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，有利于发
行人增强资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力，进一步提升发行人的核心
竞争力。
2、维护控制权稳定，促进发行人持续稳定发展
截至本回复出具日，发行人总股本为 74,666,667 股。本次发行前，发行人实
际控制人钱和生先生直接持有发行人股份 20,720,000 股，占发行人总股本的
27.75%。本次向特定对象发行股票数量为 3,636,647 股（调整后发行股票数量），
本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接合计持有发行人
股份数量为 24,356,647 股，占发行后公司总股本的比例为 31.11%。本次发行有
助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利
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于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。
3、优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负
债率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司偿债能
力，降低公司财务风险，为公司可持续发展和长期盈利提供重要保障，增强公
司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
4、和升控股是专为本次发行而设立持股平台
和升控股为公司实际控制人钱和生先生专门为本次发行而设立的持股平台，
截至本回复出具日，和升控股除参与本次发行外，未实际开展业务。通过和升控
股认购本次发行的原因主要系：（1）翔楼新材上市前后，实际控制人钱和生先
生仅通过个人持有发行人股份，此次向特定对象发行股票通过认购将增加发行
人法人股东持股，可以优化翔楼新材股东结构。（2）和升控股可以通过本次认
购持有发行人股票后进行股票质押等方式获取融资，且企业主体在银行的融资
成本比自然人银行融资成本低，有利于降低融资成本；（3）和升控股作为法人
主体持有发行人股票，未来资本市场融资可以增加可交换债券等品种，用好用
足资本市场工具，进一步降低融资成本。
（二）相关股权锁定安排是否符合《注册办法》第 59 条的规定
1、认购对象出具了股权锁定相关承诺
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）第 59
条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对
象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十
八个月内不得转让；《注册办法》第 57 条第 2 款规定，上市公司董事会决议提
前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于
本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： 一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发
行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略
投资者。
根据《上市公司收购管理办法》第 61 条规定，符合本办法第六十二条、第
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六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式
增持股份；第 63 条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
和升控股为钱和生先生持股 100%的公司，与公司实际控制人钱和生先生为
一致行动人。本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生将直接及间接
合计持有本次发行后公司总股本的 31.11%，因此和升控股承诺自本次发行完成
之日起 36 个月内不转让所持发行人股份。
2、实控人出具和升控股股权锁定承诺函
钱和生先生就和升控股股权锁定情况出具了承诺，具体内容如下：“自本
次发行完成之日起的 36 个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向
第三方转让和升控股的权益；本人将保持和升控股控制权的稳定性，本人不会
通过直接或间接改变和升控股的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关
锁定期限承诺；本人暂无改变和升控股股权结构的计划或安排；本人不存在委
托他人管理本人持有和升控股股权的情形；不存在通过和升控股给关联方或利
益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。上述锁定期届满后拟改变和升控
股股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”
综上，发行对象和升控股股权锁定安排符合《注册办法》第 59 条的规定，
符合《上市公司收购管理办法》第 63 条关于股票锁定的相关规定。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅和升控股的工商底档；查阅本次发行的预案文件；
（2）访谈公司实际控制人钱和生，了解和升控股设立的背景、参与本次认
购的目的；
（3）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》
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等法律法规，核查本次发行的股权锁定安排是否符合《注册办法》第 59 条的规
定。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）和升控股参与本次认购系为了
满足发行人发展资金需求，提升发行人抗风险能力，维护控制权稳定，促进发行
人持续稳定发展；和升控股为专门为本次发行而设立的持股平台；（2）发行对
象和升控股股权锁定安排符合《注册办法》第 59 条的规定，符合《上市公司收
购管理办法》第 63 条关于股票锁定的相关规定。
二、请明确本次发行对象认购下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资
金金额相匹配，并结合实控人房产处置、银行贷款等相关安排及具体进展，说
明本次认购资金的具体来源及确定性，是否存在质押或借款情形以及相应的偿
还安排，是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定
（一）请明确本次发行对象认购下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的
资金金额相匹配
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，本次发行对象和
升控股承诺以 10,717.20 万元的现金认购本次发行股票。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发
行采取向特定对象发行股票的方式，本次向特定对象发行的股票数量为 3,600,000
股；本次发行股票的价格为 29.77 元/股。因公司 2022 年度权益分派已实施完毕，
根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票
的发行价格由 29.77 元/股调整为 29.47 元/股，按照本次发行募集资金总额
10,717.20 万元除以最终发行价格计算得出的发行数量由 3,600,000 股调整为
3,636,647 股。
发行对象和升控股承诺的认购数量、认购金额与拟募集的资金金额相匹配。
（二）结合实控人房产处置、银行贷款等相关安排及具体进展，说明本次
认购资金的具体来源及确定性，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排
截至本回复出具日，实际控制人钱和生先生房产处置和银行贷款的相关安排
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和进展情况如下：
1、房产处置安排和进展
钱和生夫妇拟出售的位于上海浦东新区的两套房产，截至本回复出具日，其
中一套房产已经签订了相关房产出售合同，约定出售价格为 1,300 万元，买方已
经全额支付；另一套房产目前已签约出售，出售价格为 1,790 万元，预期将在
本次发行认购前获取交易对价。上述房产合计出售价格 3,090 万元，预计全部
用于本次认购。
2、银行贷款的安排和进展
截至本回复出具日，中信银行吴江支行、招商银行苏州分行已对和升控股的
拟贷款授信进行批复，授信条款不涉及通过质押股票取得融资的情形，不存在发
行人共同授信、担保或类似情况。具体批复情况如下：
授信银 授信对 贷款 贷款
授信金额 担保情况 还款计划安排
行 象 期限 利率
暂未确 第一年归还本金至少 50
定，根据 万元，第二年归还本金至
钱和生夫
中信银 不超过 实际贷 少 600 万元，第三年归还
和升控 妇提供连 不超
行吴江 6,500 万 款时分 本金至少 1,300 万元，第
股 带责任保 过5年
支行 元 行规定 四年归还本金至少 1,300
证担保
并协商 万元，第五年归还剩余本
确定 金
参考同
钱和生夫
期 LPR 确
招商银 妇、钱雅 第 1-5 年分别归还贷款本
和升控 6,400 万 60 个 定，以最
行苏州 琴、钱亚萍 金的 5%、10%、25%、25%、
股 元 月 终贷款
分行 提供连带 35%
批复为
责任担保
准
3、实际控制人历年从发行人处享有的分红情况
2018 年至今，实际控制人钱和生从公司已获现金分红累计数额为 3,791.76
万元，具体分红情况如下：
单位：万元
分红期间 公司现金股利总额 持股比例 实控人现金分红金额
2022 年 10,080.00 27.75% 2,797.20
2021 年 - - -
2020 年 - - -
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2019 年 1,680.00 37.00% 621.60
2018 年 1,008.00 37.00% 372.96
合计 3,791.76
注：2022 年现金分红金额包含 2022 年半年度分红金额和 2022 年度分红金额。
实际控制人钱和生先生历年获取上述分红后主要用于理财等个人投资，均
可通过和升控股进行本次认购。
报告期内，钱和生不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，信用状况良好，具有较强的融资能力。
在自有资金不足的情况下，钱和生可通过银行贷款等方式解决资金缺口。
综上，本次发行认购资金来源具有较高确定性。认购对象及实际控制人不存
在质押股票取得融资的情形。在自有资金不足的情况下，认购对象可能通过银行
借款解决资金缺口。
（三）是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定
和升控股认购本次发行的资金来源于钱和生先生家庭自有资金、从发行人处
已获的现金分红、出售房产、银行贷款等方式。
和升控股、发行人控股股东、实际控制人钱和生先生以及其他主要股东唐卫
国先生承诺，和升控股本次认购的资金来源为自有、自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金，不存在发行人及其
控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；同时，和升控股承诺“公司及公司
股东不涉及证监会系统离职人员入股的情形”以及“公司不存在以下情形：（1）
法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构（包括但不限于保荐承销机
构、法律顾问机构、审计机构）或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；（3）不当利益输送”。
综上，和升控股本次认购资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
关于“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
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针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅发行人第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第九
次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、对本次发行的价格和发行数量
进行调整的公告，核查本次发行认购数量、拟募资金额；
（2）获取并查阅实控人已出售房产的合同和价款支付凭证、拟出售房产的
房屋产权证；获取并查阅中信银行吴江支行、招商银行苏州分行对和升控股的授
信批复；查阅 2018 年以来公司历次现金分红的公告；
（3）查阅钱和生的《个人信用报告》，检索中国裁判文书网等第三方网站，
核查钱和生的个人信用状况。
（4）获取和升控股、发行人控股股东、实际控制人钱和生先生以及其他主
要股东唐卫国先生出具的承诺函，比照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》核
查资金来源的合规性。
（5）访谈发行人实际控制人钱和生，了解本次发行的认购金额、数量和认
购资金来源。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，因公司 2022
年度权益分派调整，本次向特定对象发行的股票数量为 3,636,647 股、本次发行
价格为 29.47 元/股，本次发行的认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
（2）本次发行认购资金来源具有较高确定性，在钱和生先生自有资金不足
的情况下，本次认购的资金来源存在向银行借款的情形、不存在股份质押情形；
（3）本次认购资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》关于“6-9
向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。
三、本次发行对象是否未持有发行人股份，是否确认定价基准日前六个月
未减持其所持有发行人的股份
截至本回复出具日，本次发行对象和升控股未持有发行人股份；和升控股确
认在本次发行定价基准日（公司第三届董事会第七次会议决议公告日）2023 年 2
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月 3 日前 6 个月未持有发行人股份、不存在减持其所持发行人股份的情形。发行
人控股股东、实际控制人钱和生先生亦不存在定价基准日前六个月减持其所持有
发行人股份的情形。
中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）取得《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，核对
发行人股东情况。
（2）获取和升控股、发行人出具的确认函，并对发行人实际控制人进行访
谈。
2、核查结论
经核查，截至本回复出具日，本次发行对象和升控股未持有发行人股份；和
升控股在本次发行定价基准日（公司第三届董事会第七次会议决议公告日）2023
年 2 月 3 日前 6 个月未持有发行人股份、不存在减持其所持发行人股份的情形。
发行人控股股东、实际控制人钱和生先生亦不存在定价基准日前六个月减持其所
持有发行人股份的情形。
四、结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投
资进度、报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说
明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，
合理确定融资规模”的要求
（一）本次融资的合理性及必要性
1、本次融资募集资金规模具有合理性
综合考虑公司的日常营运资金需要、现金保有量、未来预计现金分红、货币
资金余额等因素，公司总体资金缺口为 86,233.71 万元，具体测算过程如下。
单位：万元
项目 计算公式 金额
业务需求金额（运营资金追加额） ① 36,595.75
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最低现金保有量 ② 37,733.84
拟投资项目资金需求（剔除前募资金） ③ 10,874.84
未来三年预计现金分红所需资金 ④ 12,742.84
总体资金需求合计 ⑤=①+②+③+④ 97,947.27
可自由支配资金（剔除前募资金） ⑥ 4,541.52
未来三年经营活动现金流量净额 ⑦ 7,172.04
总体资金缺口 ⑧=⑤-⑥-⑦ 86,233.71
公司总体资金缺口的相关因素具体情况如下：
（1）公司业务规模快速扩大，业务资金需求增加
在其他经营要素不变的情况下，根据 2020 年-2022 年经营情况，结合对 2023
年-2025 年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司
未来三年的流动资金缺口情况进行测算，公司业务需求增长产生的未来三年运营
资金追加额为 36,595.75 万元，具体测算情况如下：
前提假设：
A、预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司历
史三年（2020 年至 2022 年）平均占比保持一致；
B、流动资金占用额=应收票据+应收账款+合同资产+预付款项+存货-应付票
据-应付账款-预收款项-合同负债；
C、新增流动资金缺口=2025 年末流动资金占用额-2022 年末流动资金占用额；
D、2020 年至 2022 年三年营业收入增长的复合增长率为 30.48%，2023 年至
2025 年营业收入增长率根据企业实际情况、行业趋势及未来发展战略假设为 20%。
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年
（预计） （预计） （预计）
营业收入 71,181.14 106,300.36 121,183.69 145,420.43 174,504.51 209,405.42
应收账款及票据 23,874.60 30,337.87 35,568.04 44,319.74 53,183.68 63,820.42
预付账款 4,262.23 4,895.99 10,697.91 9,414.29 11,297.14 13,556.57
存货 14,941.90 25,230.42 29,666.08 33,546.88 40,256.25 48,307.50
经营性应收及存
43,078.73 60,464.28 75,932.03 87,280.90 104,737.08 125,684.49
货小计
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2023 年 2024 年 2025 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年
（预计） （预计） （预计）
应付票据 6,200.00 10,170.36 12,600.00 13,899.86 16,679.83 20,015.79
应付账款 4,533.54 2,587.84 1,748.52 4,966.76 5,960.11 7,152.13
预收账款、合同
186.53 513.66 431.38 533.81 640.57 768.69
负债
经营性应付小计 10,920.07 13,271.86 14,779.90 19,400.42 23,280.51 27,936.61
经营性资金占用 32,158.66 47,192.42 61,152.13 67,880.47 81,456.57 97,747.88
未来 3 年流动资金缺口合计 36,595.75
注：上述 2023 年至 2025 年营业收入增长率仅为测算假设，预测数据不构成对公司未来业绩
的承诺。
根据以上测算情况，公司截至 2025 年末的流动资金缺口合计约为 36,595.75
万元。
（2）公司日常运营资金需求大，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需
要常备一定的可动用资金量
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 37,733.84 万元，具体测算过程如下：
2020 年度至 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 62,308.36 44,467.79 25,419.52
支付给职工以及为职工支付的现金 5,564.21 4,732.84 3,104.13
支付的各项税费 5,503.37 3,651.12 2,451.02
支付其他与经营活动有关的现金 2,091.72 3,104.34 2,438.87
经营活动现金流出小计 75,467.67 55,956.10 33,413.55
由上表可见，随着公司业务规模增大，公司经营性现金支出金额不断增加，
且主要为原材料采购、工资支出等经营必备刚性支出。公司所在精密冲压材料行
业上游供应商通常需要预付部分资金，而下游为大型汽车零部件厂商，应收款项
存在一定账期。因此，公司为维持平稳运行，保证在客户未及时回款、宏观或市
场重大不确定等情况下必要的和基本的经营性现金支出的需要，通常需预留一定
期间的可动用资金。考虑到稳健、安全经营的需要，公司日常至少需要保留满足
未来 6-12 个月资金支出的可动用资金量。若以 6 个月资金需求，按 2022 年公司
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经营活动现金流出的 1/2 测算，需要 37,733.84 万元现金保有量。
（3）项目投资需求及前次募投项目投资进度
公司前次募集资金投资项目为 2022 年首次公开发行股票的募集资金投资项
目，募集资金净额为人民币 53,468.45 万元，募集资金于 2022 年 5 月到账。前次
募集资金用于投资项目“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”、“研发中心建设
项目”及永久补充流动资金（超募资金）。
公司前次募集资金中超募部分中 7,500 万元已用于永久补充流动资金。公司
前次募集资金投资项目“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”、“研发中心建设
项目”计划总投资金额为 56,980.00 万元，拟使用募集资金投资金额为 46,105.16
万元，使用自筹资金投入 10,874.84 万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，上述项目已投资 12,695.30 万元，均为使用前次募
集资金投入。尚需投资金额 44,284.70 万元，其中拟使用前次募集资金 33,409.86
万元，拟使用自筹资金投资 10,874.84 万元。具体情况如下：
单位：万元
待投资金额
截至 2023
承诺募集 其中：
年 6 月末
项目名称 总投资 资金投资 待投资金
已投资金 尚需募集 拟使用自
金额 额
额 资金投资 筹资金投
金额 资金额
年产精密高碳合金
52,150.00 41,275.16 12,319.41 39,830.59 28,955.75 10,874.84
钢带 4 万吨项目
研发中心建设项目 4,830.00 4,830.00 375.90 4,454.10 4,454.10 -
合计 56,980.00 46,105.16 12,695.30 44,284.70 33,409.86 10,874.84
注 1：公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会
议，审议通过将超募资金 19,173.48 万元（具体金额以股东大会审议通过且超募资金理财产
品到期后超募资金余额及利息为准）增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资金额。
2022 年 10 月，涉及该事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金
余额及利息总额为 19,275.16 万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项
目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为 41,275.16 万元。
注 2：使用自筹资金投资金额未考虑募集资金账户可能产生的利息及理财收益。
由上表可见，前次募投项目使用超募资金投入后，仍然有 10,874.84 万元资
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金缺口需由自筹资金投入。本次募集资金全部用于补充流动资金将有利于缓解前
次募投项目变更后的自筹资金压力，有利于前次募投项目的顺利实施。
（4）报告期内现金分红
报告期内发行人现金分红金额及比例情况如下：
单位：万元
当年现金分红占归属于
现金分红的金额 分红年度归属于上市公
分红期间 上市公司普通股股东的
（含税） 司普通股股东的净利润
净利润的比率（%）
2022 年 10,080.00 14,158.71 71.19%
2021 年 - 12,061.39 -
2020 年 - 6,821.59 -
注：2022 年现金分红金额包含 2022 年半年度分红金额和 2022 年度分红金额。
因公司 2020 年度、2021 年度处于上市前快速发展期，为满足业务快速增长
背景下的大量资金需求，未进行现金分红。2022 年度，公司现金分红为 10,080.00
万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 71.19%。
在公司业绩持续增长背景下，公司为保障股东权益，预计现金分红占年度归
属于上市公司股东的净利润比例不低于 30%。假设按照 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润 14,158.71 万元的 30%计算，公司未来三年现金分红金额每年为
4,247.61 万元，测算公司未来三年预计现金分红金额为 12,742.84 万元。
（5）购买理财产品情况
2023 年 6 月末，公司持有 19,634.65 万元结构性存款，系首发募集资金到
账后进行的短期理财，属于安全性高、流动性好的投资产品，属于可供支配的资
金。
（6）可供自由支配资金
单位：万元
项目 2023.6.30
货币资金① 19,009.95
交易性金融资产② 19,634.65
合计 38,644.60
前次募集资金余额③ 34,103.08
可自由支配资金合计④=①+②-③ 4,541.52
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截至 2023 年 6 月 30 日，公司可自由支配的货币资金为 4,541.52 万元。
（7）经营活动现金流
2020 年度至 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 平均值
经营活动现金流入小计 78,572.03 57,052.79 36,384.54 57,336.45
经营活动现金流出小计 75,467.67 55,956.10 33,413.55 54,945.77
经营活动产生的现金流量净额 3,104.36 1,096.69 2,970.99 2,390.68
假设参考公司报告期内年度经营活动现金流量净额平均值测算，公司预计未
来三年经营活动现金流量净额为 7,172.04 万元。
（8）同行业可比公司资金情况
公司同行业可比上市公司货币资金、交易性金融资产等可供支配资金占总资
产情况如下：
单位：万元
项目 科目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
货币资金 36,548.53 49,257.55 67,463.51
交易性金融资产 18,925.84 13,730.22 10,934.46
金财互联 剔除募集资金后可供支配资金（注） 55,474.37 62,987.77 55,326.60
总资产 268,532.15 303,795.09 332,881.65
可供支配资金占比 20.66% 20.73% 16.62%
货币资金 82,107.07 172,095.97 127,568.34
交易性金融资产 2,600.00 1,847.70 1,543.95
甬金股份 剔除募集资金后可供支配资金（注） 73,677.55 44,099.84 51,212.10
总资产 1,055,175.32 986,814.37 620,649.20
可供支配资金占比 6.98% 4.47% 8.25%
货币资金 30,368.36 5,200.08 4,810.71
交易性金融资产 16,856.59 - -
发行人 剔除募集资金后可供支配资金 5,125.27 5,200.08 4,810.71
总资产 158,279.21 97,871.76 81,890.84
可供支配资金占比 3.24% 5.31% 5.87%
注：同行业可比公司募集资金数据取自其披露的《年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》，剔除的募集资金额为公司募集资金总额与年末已累计投入募集资金额之差
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由上表可见，公司所在行业的业务发展对资金需求有较高要求，同行业可比
公司可供支配资金比例均处于较高水平，公司进一步股权融资补充流动资金，具
备合理性。
2、本次融资具有必要性
（1）公司存在总体资金缺口
经测算，公司目前的总体资金缺口为 86,233.71 万元，缺口金额较大，难以
通过短期内自身盈利积累及债务融资方式解决。在此背景下，公司需要通过上市
公司股权融资方式解决所需资金缺口。
（2）把握新能源汽车行业发展机遇，满足公司业务扩张的资金需求
近年来，受益于国家利好政策与大众环保意识的提高，我国新能源汽车产业
得到迅速发展。根据中汽协发布数据，2022 年我国新能源汽车产销率分别为 705.8
万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，新能源汽车的市场占有率达
到 25.6%。随着新能源汽车渗透率的逐步提升，轻量化与降本提速的浪潮迅速兴
起，轻量化作为实现节能减排的重要途径成为新能源汽车的重点发展方向，采用
高强度钢等轻量化的材料则是实现轻量化的关键技术之一。公司所提供的精密冲
压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场轻量化与电动化的
变革过程中迎来新的发展机遇。
面对未来行业发展的广阔前景，公司顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专
业化的更高要求，进一步强化在汽车零部件精冲材料领域的业务布局，扩大业务
规模。业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有
助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。
（3）应对下游市场快速发展，为公司发展战略、技术研发提供有力支持
随着精冲技术的成熟发展与精冲材料性能的不断提升，精冲材料的应用日益
广泛，汽车零部件、电子电气、精密刀具、航空航天、能源应用等下游领域对精
密冲压特殊钢材料的需求不断增长。
公司将始终坚持高端精冲材料国产化的战略规划，在巩固现有产品技术竞争
优势的同时，持续加大研发投入，强化新产品开发力度，紧抓新能源汽车以及下
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游其他行业对精冲材料需求增长的发展契机，丰富产品体系，为业绩增长创造新
动能。本次发行将有助于公司更好地推动发展战略的落地实施，提升其核心竞争
力。
（4）提升公司资金流动性，提高公司抗风险能力
通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足主营业
务的发展需求，有助于控制财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一方面，本
次发行可以改善公司资产结构，降低资金流动性风险，增强其抵御风险和可持续
发展的能力。
（5）维持公司控制权稳定，促进公司稳定发展
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人钱和生先生直接持有公司股
份 20,720,000 股，占总股本的 27.75%。本次向特定对象发行股票数量为 3,636,647
股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接合计持有公
司股份数量为 24,356,647 股，占发行后总股本的比例为 31.11%。本次发行有助
于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于
促进公司提高发展质量和效益，保障其长期稳定发展，提振市场信心。
（二）本次融资符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规
模”的要求
本次融资符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于
第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定，具体分
析如下：
是否
相关规定 具体分析
符合
本次向特定对象发行股票数量为 3,636,647 股（最
（一）上市公司申请向特定对象
终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册
发行股票的，拟发行的股份数量
的股票数量为准），截至 2023 年 6 月 30 日，公 是
原则上不得超过本次发行前总
司总股本 74,666,667 股，本次发行股票数量未超
股本的百分之三十
过本次发行前公司总股本的 30%
（二）上市公司申请增发、配股、 公司前次募集资金到账时间为 2022 年 5 月 27 日，
向特定对象发行股票的，本次发 该次募集资金到位情况已经公证天业会计师事务
行董事会决议日距离前次募集 所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 5 月 27
是
资金到位日原则上不得少于十 日出具苏公 W[2022] B060 号验资报告。公司本次
八个月。前次募集资金基本使用 向特定对象发行股票董事会决议日为 2023 年 2 月
完毕或者募集资金投向未发生 3 日，与前次募集资金到位日间隔已超过 6 个月。
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变更且按计划投入的，相应间隔 2022 年 9 月 23 日，公司公告《关于变更募投项
原则上不得少于六个月。前次募 目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金
集资金包括首发、增发、配股、 额与内部投资结构、使用超募资金增加投资及调
向特定对象发行股票，上市公司 整募投项目实施进度的公告》，经第三届董事会
发行可转债、优先股、发行股份 第五次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议
购买资产并配套募集资金和适 通过，公司首发募投项目的具体实施方式由改造
用简易程序的，不适用上述规定 或利用现有厂房建设改为新建厂房建设，项目实
施地点由江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区
友谊路 227 号、江苏省苏州市太湖新城新营村学
营路 285 号变更为安徽省宣城高新技术产业开发
区守德路以东、麒麟大道以北，实施主体相应调
整为公司全资子公司安徽翔楼新材料有限公司。
虽然募投项目具体实施方式、实施主体和实施地
点发生变化，但公司募投项目投向未发生变更，
仍为“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”和“研
发中心建设项目”，募集资金投资方向、建设内容、
总体实施方式等实质内容未发生变更，不属于变
更募集资金投向的情形。
综上所述，公司前次募集资金到位至本次发行董
事会决议日的时间间隔超过 6 个月，募集资金投
向未发生变更且按计划投入，符合上市公司申请
再融资的融资规模和时间间隔要求。
（三）实施重大资产重组前上市
公司不符合向不特定对象发行
证券条件或者本次重组导致上 公司本次申请向特定对象发行股票，不适用本条 不适
市公司实际控制人发生变化的， 的相关规定 用
申请向不特定对象发行证券时
须运行一个完整的会计年度。
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第三节
本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或
（四）上市公司应当披露本次证
定价方式、发行数量、限售期”之“（二）发行
券发行数量、融资间隔、募集资
数量”披露了本次发行数量、发行融资间隔；公
金金额及投向，并结合前述情况 是
司已在本次发行的《募集说明书》之“第三节本
说明本次发行是否“理性融资，
次证券发行概要”之“四、募集资金金额及投向”
合理确定融资规模”。
披露了募集资金金额及投向。故符合本条的相关
规定。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要执行了下述核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人、财务总监等人员，了解本次融资的合理性及
必要性；
（2）获取并查阅发行人 2020 年、2021 年和 2022 年的年度报告以及 2023
年的半年度报告，了解发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投
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项目投资情况、报告期内现金分红、购买理财产品等情况，并分析测算公司资金
缺口情况；
（3）根据公开信息获取并分析同行业可比公司年度报告，了解同行业公司
可供支配资金情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司本次融资情况具备合理性及必要
性，符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
五、结合发行人交易性金融资产相关产品预期收益率等情况，说明最近一
期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发
行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）结合发行人交易性金融资产相关产品预期收益率等情况，说明最近
一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并资产负债表的资产科目可能涉及财务性投
资的相关科目具体情况如下：
账面价值 是否属于财
序号 项目 主要内容
（万元） 务性投资
1 交易性金融资产 19,634.65 银行结构性存款 否
2 其他应收款 281.28 保证金、单位往来款等 否
向特定对象发行股票的
3 其他流动资产 87.38 发行费用、待抵扣进项税 否
额等
4 其他非流动金融资产 - - 否
5 其他债权投资 - - 否
6 长期股权投资 - - 否
7 其他权益工具 - - 否
8 其他非流动资产 7,737.91 预付工程设备款项等 否
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产均为结构性存款，不属
于收益波动大且风险较高的金融产品。其他应收款主要为保证金、单位往来款等，
其他流动资产主要为向特定对象发行股票的发行费用、待抵扣进项税额等，其他
非流动资产主要系首发募投项目实施过程中预付的工程、设备款项。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 19,634.65 万元，均为
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结构性存款，属于安全性高、流动性好的投资产品，不属于收益波动大且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资。
公司购买的银行结构性存款的具体情况如下：
单位：万元
购
序 买 产品类 期末本金
产品名称 购买日期 产品期限 预期收益率
号 单 型 余额
位
苏州农商银行机 翔 结构性
构结构性存款 楼 存款、保
1 2023.5.5 2023.5.8-2023.8.8 4,800.00 1.38%-2.90%
2023 年第二百五 新 本浮动
十七期 材 收益
翔 结构性
中信银行人民币
楼 存款、保
2 结构性存款 15024 2023.5.9 2023.5.10-2023.8.8 12,600.00 1.30%-3.15%
新 本浮动
期
材 收益
翔 结构性
招商银行 30 天结 楼 存款、保
3 2023.6.13 2023.6.14-2023.7.14 2,200.00 1.48%-2.85%
构性存款 新 本浮动
材 收益
由上表可见，公司持有的结构性存款均具备保本产品性质，风险较低，期限
较短，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上所述，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
1、财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等；
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（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》：除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为
类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当
及小额贷款等业务。
2、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况
2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了向特定
对象发行股票的方案及相关事宜。自该次董事会决议日前六个月（即 2022 年 8
月 3 日）起至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融
业务的情形，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司不存在已实施或
拟实施设立或投资产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司不存在已实施或
拟实施拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司不存在已实施或
拟实施委托贷款的情形。
（4）与公司主营业务无关的股权投资
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自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司不存在已实施或
拟实施与公司主营业务无关的股权投资。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司不存在已实施或
拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司未从事投资金融
业务，不存在拟实施投资金融业务的情况。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资类金
融业务的情形，不存在拟实施投资类金融业务的情况。
综上所述，公司本次发行相关董事会前六个月（即 2022 年 8 月 3 日）起至
今，不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅公司公告文件及定期报告，查阅公司可能涉及财务性投资
的相关科目明细账，对可能涉及财务性投资的主要科目进行核查分析并确认是否
存在财务性投资情况；
（2）获取并查阅发行人交易性金融资产明细表及结构性存款协议；
（3）访谈发行人财务总监，了解公司自本次发行相关董事会前六个月至今
已实施或拟实施财务性投资的情况。
2、核查结论
经核查，发行人公司交易性金融资产均为持有的结构性存款，均具备保本产
品性质，风险较低，期限较短，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资。自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或
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拟实施财务性投资的情况。
六、请发行人补充披露（1）（2）相关风险
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“六、本次
发行相关的风险”之“（四）认购资金来源风险”披露了相关风险，并进一步补
充说明，具体情况如下：
“本次发行对象和升控股承诺以 10,717.20 万元的现金认购本次发行股票。
认购对象和升控股为公司实际控制人钱和生先生专门为本次发行而设立的持股
平台，资金来源于钱和生先生家庭自有资金、从发行人处已获的现金分红、出
售房产、银行贷款等方式。本次发行过程中，如果认购对象不能及时筹措足额
认购资金，可能存在发行失败的风险。”
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问题 2
发行人前次募投项目已变更实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金
额。其中，前次募投年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目由原计划的改造苏州旧厂
房变更为在安徽新购置土地建立安徽生产基地，该项目承诺投资 41,275.16 万元，
已投资 11,462.49 万元，实施主体于 2023 年 3 月取得土地不动产权证书及建设规
划许可证，募投项目达到预定可使用状态日期为 2024 年 12 月 31 日。发行人所
属行业为“C33 金属制品业”，细分行业为“C3360 金属表面处理及热处理加工”
行业，前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目实施主体安徽翔楼正在办
理节能审查手续。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目
投资进度较慢的原因及合理性，募集资金是否按计划投入，说明截至目前最新
的建设进度和资金使用情况以及是否能在 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状
态；（2）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021
年修订）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策；（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）发行人已建、在建项目是否
需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价
法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境
影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评
价批复；（5）项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定；（6）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双
高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染
物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内
无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（7）发行人最近 36 个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境
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污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（8）募集资金是否存在变相用于高
耗能、高排放项目的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，及发行人律师核查（2）-（7）并发表明确
意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目投资进度较慢的原因及
合理性，募集资金是否按计划投入，说明截至目前最新的建设进度和资金使用
情况以及是否能在 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状态
（一）前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目投资进度较慢的原因
及合理性
发行人前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目达到预定可使用状
态的时间为 2024 年 12 月 31 日。截至 2023 年 6 月 30 日，该项目已投入前次募
集资金 12,319.41 万元，占 IPO 承诺的项目投资金额比例为 56.00%，占追加部分
超募资金及利息后计划投资金额的比例为 29.85%。
目前投资进度相对较慢主要系募投项目实施地点、实施主体调整影响。因原
募投项目选址和实施方式无法满足日益增长的市场需求，发行人前次募投项目实
施方式由改造现有房产建设变更为新购土地及新建房产建设，项目实际实施规划
有所调整，公司在土地选址落实、建设规划施工手续办理等方面耗费时间较原计
划增加，与实际情况相符。
截至本回复出具日，随着项目选址调整落地，前次募投项目相关用地已完成
购置并完成不动产权证书办理，厂房及研发中心大楼的设计与勘察、土地平整等
工作已基本完成，生产设备采购等事项均已启动，项目正按计划建设中，前次募
集资金已部分投入到工程建设和设备采购等环节并将持续按计划有序投入。
发行人前次募投项目调整的具体原因和履行的程序如下：
1、发行人前次募投项目调整的原因
发行人前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目原计划通过改造苏
州旧厂房实施。
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自首发募集资金投资项目规划以来，发行人业务规模与盈利能力均实现大幅
提升，且随着精密冲压材料的进一步广泛应用，下游领域如汽车市场、风电市场、
高端工具市场等的快速发展，公司所处的精密冲压特殊钢材料市场面临持续的需
求增长。受当地政府规划、原选址设备布局限制等因素影响，并基于公司实际业
务开展情况、对市场发展的判断以及未来战略布局的规划，公司认为原募投项目
利用对旧厂区进行升级改造对未来产能提升存在一定的局限性，且无法快速应对
日益增长的市场需求。
同时，结合发行人全资子公司安徽翔楼于 2022 年 9 月竞得安徽省宣城高新
技术产业开发区守德路以东、麒麟大道以北的地块的土地使用权的情况，公司在
保证募投项目投向不变的情况下，将募投项目实施主体调整为安徽翔楼，并在该
新取得地块上实施“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”，实现公司产能的进一
步提升，并建立安徽生产基地，充分顺应新能源汽车产业集群的发展方向，在公
司原有集中覆盖长三角客户的基础上实现市场开拓范围的扩张，更好地实现公司
战略。
与此同时，公司拟将“研发中心建设项目”的实施地点同步调整至新购土地，
通过新工艺与新技术的研发，充分保障“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”新
产品的生产，同时可实现与安徽生产基地周边客户的快速沟通，全面提升公司检
测试验、开发试制、技术研发水平以及创新创造能力，增强公司技术储备，推动
公司不断完善研发创新体系。
2、发行人前次募投项目调整履行的程序
2022 年 9 月 22 日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过关于调整募投
项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募
资金增加投资以及调整募投项目实施进度的事项，独立董事及监事会均对此事项
发表同意意见，并认为本次调整募投项目不存在违反公司有关募集资金投资项目
的承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
2022 年 9 月 23 日，发行人就上述事项披露公告。2022 年 10 月 10 日，上述事项
经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
综上所述，发行人前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目投资进度
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较慢，主要受项目规划调整、土地选址落实、项目审批进度等因素影响，符合客
观情况，具有合理性。目前，随着项目选址调整落地，前次募投项目相关用地已
完成购置并完成不动产权证书办理，厂房及研发中心大楼的设计与勘察、土地平
整等工作已基本完成，生产设备采购等事项均已启动，项目正按计划建设中，前
次募集资金已部分投入到工程建设和设备采购等环节并将持续按计划有序投入。
（二）募集资金是否按计划投入，说明截至目前最新的建设进度和资金使
用情况以及是否能在 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状态
截至 2023 年 6 月 30 日，公司实际使用前次募集资金合计为 20,195.30 万元，
占前次募集资金净额的比例为 37.77%，占《招股说明书》承诺的募投项目投资
金额的比例为 75.27%，具体使用情况如下：
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前次募集资金使用情况对照表
截至 2023 年 6 月 30 日止
单位：万元
募集资金总额： 53,468.45（净额） 已累计使用募集资金总额： 20,195.30
变更用途的募集资金总额： 无 各年度使用募集资金总额： 20,195.30
变更用途的募集资金总额比例： 无 2022 年度：11,751.12；2023 年 1-6 月：8,444.18
投资项目 募集资金投资总额 截至 2023 年 6 月 30 日的募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 定可使用状
序 实际投 实际投 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 态日期
号 资金额 资金额 承诺投资金
额 额 额 额
额的差额
年产精密高碳合金 年产精密高碳合金
1 22,000.00 41,275.16 12,319.41 22,000.00 41,275.16 12,319.41 -28,955.75 2024 年 12 月
钢带 4 万吨项目 钢带 4 万吨项目
2 研发中心建设项目 研发中心建设项目 4,830.00 4,830.00 375.90 4,830.00 4,830.00 375.90 -4,454.10 2024 年 12 月
年产精密高碳合金
0.00 19,275.16 不适用 0.00 19,275.16 不适用 不适用 2024 年 12 月
3 超募资金 钢带 4 万吨项目
永久补充流动资金 0.00 7,500.00 7,500.00 0.00 7,500.00 7,500.00 0.00 不适用
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发行人前次募投项目调整、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用超募
资金余额及利息用于增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资等事项均经
发行人董事会、监事会及（或）股东大会审议通过，前次募集资金按审议通过后
的计划有序投入。
目前，发行人前次募投项目选址调整已落地，募投项目相关用地已完成购置
并完成不动产权证书办理，厂房及研发中心大楼的设计与勘察、土地平整等工作
已基本完成，生产设备采购等事项均已启动。根据项目建设安排，前次募投项目
预计 2024 年上半年完成生产设备订购、制造，2024 年下半年完成工程建设并竣
工验收、生产设备现场组装调试、制造人员招募和培训、产线试生产。
整体来看，项目正按计划建设中，前次募集资金将继续按计划有序投入，前
次募投项目预计能够于 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要执行了下述核查程序：
（1）取得发行人前次募投项目调整的三会决议和公告，了解发行人前次募
投项目调整的原因和内容。
（2）访谈发行人实际控制人，了解发行人前次募投项目调整对募集资金使
用进度的影响、前次募集资金使用较慢的原因和合理性、项目最新的建设进度和
前募资金使用情况、项目预计是否能在 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
（3）取得发行人使用部分超募资金永久补充流动资金、使用超募资金余额
及利息用于增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资等事项的三会决议。
（4）取得发行人截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使用台账和截至 2023
年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况对照表。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目投资进度较慢
主要受项目规划调整、土地选址落实、项目审批进度等因素影响，符合客观情况，
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具有合理性；
（2）发行人前次募集资金按审议通过后的计划有序投入；
（3）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目建设进度和资
金使用情况符合计划，前次募投项目预计能够于 2024 年 12 月 31 日达到预定可
使用状态。
二、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021
年修订）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策
（一）发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021
年修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能
1、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021
年修订）》中淘汰类、限制类产业
发行人主要产品为定制化精密冲压材料，主要用于各类汽车精冲零部件的生
产，部分产品亦用于精密刀具、电气零部件等领域。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人主要产品属于“金属制品业（C33）”项下“金属表面
处理及热处理加工（C3360）”行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）（2021 年修订）》中的限制类和淘汰类产业。
2、发行人主要产品不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、
《两部门联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依
规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、《关于做好
2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于
做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）以及
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行[2020]901 号）
等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业主要集中于炼铁、炼钢、焦炭、铁
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合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、
制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等行业。
发行人主要产品为定制化精密冲压材料，不涉及炼铁、炼钢等钢铁生产环节，
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主要产品属于“金属制品
业（C33）”项下“金属表面处理及热处理加工（C3360）”行业，不涉及上述国家
淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。
（二）发行人主要产品符合国家产业政策
发行人主要产品符合国家产业政策，主要理由如下：
1、公司主要产品涉及的高性能轴承钢、高性能合金弹簧钢、节能与新能源
汽车用钢、高性能工模具钢、汽车等机械行业用高强钢、节能高效轧制及后续处
理、汽车轻量化材料应用—高强度钢（符合 GB/T20564《汽车用高强度冷连轧钢
板及钢带》标准或 GB/T34566《汽车用热冲压钢板及钢带》标准）等被列入《产
业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》的鼓励类产业。
2、根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，高应力弹簧
钢加工、高性能工具模具钢加工、高强度汽车用冷轧板加工、超高强度钢加工等
公司相关主要产品被列为先进钢铁材料产业，属于国家战略性新兴产业范畴；其
中，高深冲性能汽车用冷轧板、高应力阀门弹簧用钢等被列为重点产品。
综上所述，发行人主要产品符合国家产业政策。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》，逐一
比照、核查发行人主要产品是否属于淘汰类、限制类产业；
（2）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发<
淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》等关于落后产能的规范性文件，核查
发行人主要产品是否属于落后产能；
（3）查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》《战略
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性新兴产业分类（2018）》等产业政策，核查发行人主要产品是否符合国家产业
政策。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修
订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、
直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双
控目标，开展目标责任评价考核。根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位
“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909 号），各地区需根据国
家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，
合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业能耗总量控制和节能目标。其中，
“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及
“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，
“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门
和能源消费总量控制部门公布。
根据江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会发布的《关于做好重
点用能单位“百千万”行动工作的通知》（苏工信节能[2019]286 号）、苏州市
工业和信息化局、苏州市发展和改革委员会发布的《关于做好我市重点用能单位
“百千万”行动工作的通知》（苏工信节综[2019]5 号），发行人未被指定为重
点用能单位，无需按照相关规定参加能源消费双控目标责任评价考核。
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根据发行人所在地苏州市吴江区主管部门出具的书面证明文件，发行人项目
节能方案符合《中华人民共和国节约能源法》《工业企业能源管理导则》等设计
要求和节能标准规范，发行人生产项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，
符合苏州市吴江区能耗总量控制要求。
根据安徽省宣城市发改委出具的证明，发行人子公司安徽翔楼在建项目“精
密高碳合金钢带及研发中心建设项目”能够满足安徽宣城市能源消费双控要求。
2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本回复出具日，发行人已建、在建项目的节能审查情况具体如下：
序 建设 项目 项目
项目名称 节能审查情况
号 主体 类型 状态
吴江学营路 已取得苏州市吴江区行政审批局出具的《关于苏
发行 已建 正常
1 厂区 12 万 州翔楼新材料股份有限公司年产冷轧合金钢带
人 项目 生产
吨项目 12 万吨项目节能评估报告书的审查意见》
截至本回复出具日，该项目已搬迁并扩建为吴江
学营路厂区 12 万吨项目（新项目已按规定取得节
能审查意见等相关手续），原项目已经停止生产
并拆除；此外，本项目于 2006 年开工建设，国家
发改委于 2010 年 9 月首次发布《固定资产投资项
吴江友谊路
发行 已建 已停 目节能评估和审查暂行办法》（中华人民共和国
2 厂区 7 万吨
人 项目 产 国家发展和改革委员会令第 6 号），首次要求新
项目
建的固定资产投资项目取得节能审查意见；江苏
省发改委于 2011 年 3 月发布《江苏省固定资产投
资项目节能评估和审查实施办法》明确固定资产
投资项目节能审查具体实施方法，本项目依据当
时法律法规无需取得节能审查意见。
精密高碳合 该项目已取得安徽省发展和改革委员会出具的
按计
安徽 在建 金钢带及研 《安徽省发展改革委关于安徽翔楼新材料有限公
3 划建
翔楼 项目 发中心建设 司精密高碳合金钢带及研发中心建设项目节能报
设中
项目 告的审查意见》。
综上所述，发行人满足相关项目所在地能源消费双控要求；发行人根据规定
需取得固定资产投资项目节能审查意见的已建、在建项目，已取得固定资产投资
项目节能审查意见。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
1、发行人的主要能源资源消耗情况
发行人生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气和水，报告期内发行
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人平均能耗（折算为标准煤数量）情况如下：
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
发行人用电量（万千瓦时） 725.53 1,571.03 1,479.87 1,552.03
电力
折标准煤（吨） 891.67 1,930.80 1,818.76 1,907.44
发行人天然气用量（万立方
186.19 381.87 361.16 228.89
天然气 米）
折标准煤（吨） 2,476.35 5,078.87 4,803.43 3,044.24
发行人水用量（万吨） 2.22 3.54 3.39 7.77
水
折标准煤（吨） 5.70 9.10 8.72 19.98
折标准煤总额（吨） 3,373.73 7,018.77 6,630.91 4,971.66
营业收入（万元） 57,484.85 121,183.69 106,300.36 71,181.14
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.059 0.058 0.062 0.070
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） / 0.54 0.54 0.57
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗 / 10.74% 11.48% 12.28%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万
吨水=2.571 吨标准煤；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，其中 2023 年 1-6 月数据未公布。
2、发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
由上表可见，报告期内发行人生产过程中平均能耗总体保持较低水平，其中，
2020-2022 年，发行人平均能耗占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例为 12.28%、
11.48%、10.74%，显著低于我国单位 GDP 能耗水平。同时，根据发行人主管部
门出具书面证明文件，发行人不属于国家规定的高耗能行业。
因此，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）查阅《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事
项的通知》《关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》《关于做好我
市重点用能单位“百千万”行动工作的通知》，核查发行人是否被列为重点用能
单位，是否需要按照相关规定参加能源消费双控目标责任评价考核；
（2）取得发行人所在地苏州市吴江区主管部门和子公司安徽翔楼所在地安
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徽省宣城市主管部门出具的关于发行人及子公司已建、在建项目满足项目所在地
能源消费双控要求的说明文件；
（3）取得苏州市吴江区行政审批局出具的《关于苏州翔楼新材料股份有限
公司年产冷轧合金钢带 12 万吨项目节能评估报告书的审查意见》、安徽省发展
和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于安徽翔楼新材料有限公司精密高
碳合金钢带及研发中心建设项目节能报告的审查意见》；
（4）取得发行人关于报告期内能源消耗情况的说明，根据《综合能耗计算
通则》计算发行人折算为标准煤数量的平均能耗，并与当年度我国单位 GDP 能
耗进行比较；
（5）取得苏州市吴江区节能主管部门关于发行人不属于国家规定的高耗能
行业的书面证明文件；
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）发行人满足相关项目所在地能源消费双控要求；
（2）发行人根据规定需取得固定资产投资项目节能审查意见的已建、在建
项目，已取得固定资产投资项目节能审查意见；
（3）报告期内发行人生产过程中平均能耗显著低于我国单位 GDP 能耗水平；
（4）发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
四、发行人已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（一）发行人已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况
截至本回复出具日，发行人及子公司已建、在建项目已履行的主管部门审批、
核准、备案等程序情况如下：
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序 建设 项目 发展改革部门 环保部门
类别 项目名称
号 单位 状态 核准/备案 批复/备案
吴江学营路厂区 12 吴发改行备发 吴环建
1 已建
万吨项目 [2016]321 号 [2017]20 号
生产项目 发行人 项目代码： 吴环建
吴江友谊路厂区 7
2 已停产 2018-320509-33 [2018]151
万吨项目 -03-511643 号
精密高碳合金钢带
前次募 高新备案 宣区环审
3 安徽翔楼 及研发中心建设项 在建
投项目 [2022]40 号 [2023]60 号
目
经核查，发行人生产项目中存在使用 X 射线测厚仪、放射源测厚仪设备的
情况，相关设备均已取得相关审批、核准、备案，具体情况如下：
序 项目 发展改革部门
项目名称 环保部门批复/备案
号 状态 核准/备案
新增 6 台 QNT-2 型放射性 吴发改中心备 2006 年 4 月 5 日江苏省环境
1 已建
同位素 241Am 测厚仪 发[2005]815 号 保护厅出具同意审批意见
增加 6 台（4 台）放射性同 吴发改中心备 2009 年 7 月 6 日苏州市环境
2 已建
位素 Am-241 测厚仪 发[2005]815 号 保护局出具同意审批意见
改建（移位）6 台放射性同
苏环辐评[2011]E025 号审批
位素 Am-241 测厚仪、新建 吴发改中心备
3 已建 意见、苏环辐评[2011]E052 号
4（2）台放射性同位素 发[2005]815 号
审批意见
Am-241 测厚仪
新增 2 台 X 射线装置测厚 苏环辐评[2012]E144 号审批
吴发改中心备发
4 仪、扩建 1 台放射性同位 已建 意见、苏环辐评[2013]E087 号
[2005]815 号
素 Am-241 测厚仪 审批意见
新增 3 套 X 射线测厚仪应 吴发改行备发
5 已建 备案号：201932058400001932
用项目 [2016]321 号
新增 9 台 AM-241 放射源
吴发改行备发
6 测厚仪、2 台 X 射线测厚 已建 备案号：202032058400000050
[2016]321 号
仪应用项目
注 1：放射源测厚仪以及射线测厚仪为安装在生产设备轧机上用于测量带钢厚度的设备，
为发行人生产项目的附属项目，以下统称放射源和射线装置项目。
注:2：发行人使用的 X 射线测厚仪、放射源测厚仪属于Ⅲ类射线装置、Ⅳ类、Ⅴ类放射
源，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018 修正）》《建设项目环境影响登记
表备案管理办法》《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法（2017 修正）》的相关规
定，自 2018 年 4 月 28 日起，使用Ⅲ类射线装置、Ⅳ类、Ⅴ类放射源的建设项目应填报环境
影响登记表并办理备案。
发行人及子公司上述已建、在建项目的节能审查情况详见本回复问题 2 之
“三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是
否符合当地节能主管部门的监管要求”。
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》第三条规定，“企业投
资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见”，
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因此，建设单位需在正式开工建设前取得节能审查意见。根据安徽宣城高新技
术产业开发区管理委员会出具的说明，安徽翔楼“精密高碳合金钢带及研发中
心建设项目”目前处于项目准备阶段（项目平整场地、临时建筑、施工用临时
道路、通水、通电等），项目尚未正式开工建设，不存在未批先建情形。
综上，发行人已建、在建项目已经履行项目备案、环评审批/备案、节能审
查等现阶段需要履行的程序，不存在未批先建情形。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据环境影响评价法相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建
设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织
编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环
境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。除国务院环
境保护行政主管部门/生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目
的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据环境影响评价法、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008
修订）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》
的相关规定，发行人及子公司安徽翔楼上述已建、在建项目不涉及需要生态环境
部审批的建设项目。
发行人及安徽翔楼已按照相关环境影响评价法、《建设项目环境影响评价分
类管理名录（2015 修订）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018 修正）》
《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021 年版）》以及建设项目所在地的
相关规定和要求，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复，具体情况如
下：
1、发行人正在运行的已建项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015 修订）》《建设项目环
境影响评价分类管理名录（2018 修正）》《江苏省环境保护厅审批环境影响评
价文件的建设项目目录（2015 年本）》《江苏省政府办公厅关于印发江苏省建
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设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》（苏政办发[2016]109 号）
以及《市政府办公室关于印发苏州市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办
法的通知》（苏府办[2016]246 号）的相关规定，发行人吴江学营路厂区 12 万吨
项目、放射源和射线装置项目均不属于江苏省环境保护厅和苏州市环境保护行政
主管部门审批环境影响评价文件的建设项目。
发行人已取得苏州市吴江区环境保护局作出的吴环建[2017]20 号《关于对苏
州翔楼新材料股份有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》；发行人放射
源和射线装置项目实行备案管理并已就放射源和射线装置项目分别进行备案，无
需取得生态环境部门环境影响评价批复。
2、安徽翔楼在建项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，安徽翔楼精
密高碳合金钢带及研发中心建设项目属于该目录“67 金属表面处理及热处理”
中应当编制环境影响报告表的分类。安徽翔楼该项目已根据前述规定编制环境影
响报告表。
根据《安徽省生态环境厅关于发布<安徽省建设项目环境影响评价文件审批
权限的规定（2019 年本）>的公告》（皖环函[2019]891 号）、《安徽省生态环
境厅建设项目环境影响评价文件审批目录（2019 年本）》相关规定，“一、省
级生态环境部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：1.列入《安徽省生
态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影响报告书的建设
项目。2.列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编
制环境影响报告表的核与辐射类建设项目。3.跨设区市行政区域的建设项目。二、
设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环
境影响报告书（表）。三、县（市、区）级生态环境部门在设区市级生态环境部
门授权范围内承担部分环境影响报告书（表）审批具体工作。”安徽翔楼精密高
碳合金钢带及研发中心建设项目不属于安徽省生态环境厅审批环境影响评价文
件的建设项目，安徽翔楼已取得宣城市生态环境局作出的宣区环审[2023]60 号
《关于安徽翔楼新材料有限公司精密高碳合金钢带及研发中心建设项目环境影
响报告表的批复》。
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综上， 发行人正在运行的已建项目及子公司在建项目已经按照环境影响评
价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境
影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评
价批复。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅发行人及子公司已建、在建项目的发改、环保、节能审查
等审批、核准、备案文件，取得安徽翔楼当地主管部门就安徽翔楼建设情况出具
的说明；
（2）对照环境影响评价法要求、《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等法律法规，核查发行人
及子公司已建、在建项目需取得的环境影响评价批复；
（3）获取并查阅发行人及子公司已建、在建项目取得的环境影响评价批复
文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）发行人及子公司已建、在建项目已经履行项目备案、环评审批/备案、
节能审查等现阶段需要履行的程序。
（2）发行人正在运行的已建项目及子公司在建项目已经按照环境影响评价
法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价
批复。
五、项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目
前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定
（一）项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明
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目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
1、发行人排污许可证取得情况
发 行 人 于 2021 年 11 月 26 日 取 得 苏 州 市 生 态 环 境 局 换 发 的 编 号 为
91320500782733355T001P 的《排污许可证》，生产经营场所地址为苏州市吴江
区八坼街道新营村，有效期为 2021 年 11 月 26 日至 2026 年 11 月 25 日。
2、子公司安徽翔楼排污许可证取得情况
《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，新建排污单位应当在启
动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
根据《精密高碳合金钢带及研发中心建设项目环境影响报告表》，安徽翔楼
精密高碳合金钢带及研发中心建设项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》所列“金属表面处理及热处理加工 33”之“除重点管理以外的
有酸洗、抛光（电解抛光和化学抛光）、热浸镀（溶剂法）、淬火或者无铬钝化
等工序的、年使用 10 吨及以上有机溶剂的”项下的建设项目，应在启动生产设
施或者发生实际排污前申请排污许可证。
截至本回复出具日，安徽翔楼精密高碳合金钢带及研发中心建设项目尚处于
建设期，尚未启动生产设施或发生实际排污，安徽翔楼暂无需办理排污许可证，
后续安徽翔楼将根据精密高碳合金钢带及研发中心建设项目实施进度及时办理
排污许可证。
安徽翔楼精密高碳合金钢带及研发中心建设项目已按相关规定办理了环评
批复手续，项目环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可
行的污染物防治措施以及符合国家监测技术要求的监测计划，且已规划配套了相
应的环保设施，安徽翔楼将于该项目竣工时办理竣工环境保护验收手续、按照该
项目环境影响报告表及环评批复文件中明确的污染物排放标准、排放总量等要求
进行污染物排放，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
（二）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下
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列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本回复出具日，发行人已取得环保部门换发的仍在有效期内的排污许可
证，不存在未取得排污许可证排放污染物的情形；安徽翔楼因建设项目尚在建设
期内，暂无需取得排污许可证，后续将根据项目实施进度及时办理排污许可证。
因此，发行人和安徽翔楼不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情
形。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅发行人的《排污许可证》；
（2）查阅《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》（2019 修
正）《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污许可管理条例》
等法律法规；
（3）获取发行人和子公司安徽翔楼关于在建项目尚处于建设期，尚未启动
生产设施或发生实际排污，暂无需办理排污许可证，后续将根据项目实施进度及
时办理排污许可证的说明。
（4）查阅发行人报告期内营业外支出，核查发行人是否存在因违反《排污
许可管理条例》而受到行政处罚的情形。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）发行人已取得排污许可证；安徽翔楼应在精密高碳合金钢带及研发中
心建设项目启动生产设施或发生实际排污行为之前取得排污许可证，但因该项目
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目前尚在建设期内，暂无需取得排污许可证，且已按相关规定办理环评批复手续，
预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍；
（2）截至本回复出具日，发行人及安徽翔楼不存在违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定的情形。
六、发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施
要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准
及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求
发行人的主要产品为定制化精密冲压材料，经比对《环境保护综合名录（2021
年版）》规定的“双高”产品，发行人的主要产品均不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“高污染”产品、“高环境风险”产品以及“高污染、高环境风险”
产品。
中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》，比对发行人主要产品，核
查是否存在属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染”产品、“高
环境风险”产品以及“高污染、高环境风险”产品。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人的主要产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高
污染”产品、“高环境风险”产品以及“高污染、高环境风险”产品。
七、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为
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根据发行人及子公司当地有关部门出具的合规证明，最近 36 个月内，发行
人及子公司翔楼金属、安徽翔楼不存在环保领域行政处罚情形，不存在导致严重
环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）取得发行人及子公司当地有关部门出具的合规证明，以及发行人和子
公司的说明；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、生态环境部网站等第三
方网络查询；
（3）获取并查阅发行人的营业外支出明细，核查是否存在与环保处罚相关
的罚款。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
最近 36 个月内，发行人及子公司翔楼金属、安徽翔楼不存在环保领域行政
处罚情形，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
八、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
（一）发行人不属于高耗能行业
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）的规定，“两高”项
目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后
续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据国家发展改革委、工业和信息化部等部门于 2023 年 6 月 6 日发布的《关
于发布<工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）>的通知》（发改
产业〔2023〕723 号）的规定，能效标杆水平和基准水平的工业重点领域包括
C17 纺织业、C22 造纸和纸制品业、C25 石油、煤炭及其他燃料加工业、C26 化
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学原料和化学制品制造业、C28 化学纤维制造业、C29 橡胶和塑料制品业、C30
非金属矿物制品业、C31 黑色金属冶炼和压延加工业、C32 有色金属冶炼和压延
加工业行业中的部分小类行业。
根据国家统计局 2022 年 2 月 21 日发布的“常见问题解答”之《六、工业统
计（20）》第 9 问回复“六大高耗能行业包括：石油、煤炭及其他燃料加工业，
化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，
有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“金属制品业
（C33）”项下“金属表面处理及热处理加工（C3360）”行业。
此外，根据苏州市吴江区工业和信息化局出具的《情况说明》，发行人不属
于国家规定的高耗能行业。综上，发行人不属于高耗能行业。
（二）发行人不属于高排放行业
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）的规定，“两高”
项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，
后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，
“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、
化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理”。
根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污
染防治攻坚战三年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电
解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰
生产方案细化到企业生产线、工序和设备”。
发行人主要从事研发、生产和销售定制化精密冲压材料，属于金属制品业
（C33），未涉及炼铁、炼钢等钢铁生产环节，不属于重污染高排放行业。综上，
发行人不属于高排放行业。
综上，发行人募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
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（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了下述核查程序：
（1）查阅关于高耗能、高排放行业划分的政策文件，核查发行人是否属于
高耗能、高排放行业；
（2）取得苏州市吴江区工业和信息化局出具的《情况说明》，证明发行人
不属于国家规定的高耗能行业；
（3）取得发行人出具的说明，发行人承诺募集资金不会以任何方式直接或
间接用于“高耗能、高排放”项目。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
其他问题 1
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
公司已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，披露与本次发行及公司自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行了梳理排序，披露风险不包含风险对策、竞争优势及类似表述的内容。
其他问题 2
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
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回复：
（一）媒体报道情况
发行人本次向特定对象发行 A 股股票申请于 2023 年 6 月 28 日获深圳证券
交易所受理，自本次发行申请受理日至本回复报告出具日，发行人及保荐人持续
关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行
了核查，自发行人本次发行申请获深交所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，
主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，
无重大舆情或媒体质疑情况，未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整
性进行质疑的情形。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露
真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（二）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行如下核查程序：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具
日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情
况，并与本次发行相关申请文件进行对比。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次向特定对象发行申请受理日至本回复报告出具日，不存在社会
关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑的情况，
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如出现
媒体对本次发行相关披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，保荐机构将
及时进行核查。
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（本页无正文，为苏州翔楼新材料股份有限公司《关于苏州翔楼新材料股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
苏州翔楼新材料股份有限公司
年 月 日
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苏州翔楼新材料股份有限公司 审核问询函回复
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于苏州翔楼新材料股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
孙天驰 李响
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读苏州翔楼新材料股份有限公司本次问询意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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