北京市金杜律师事务所
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次
发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》或《注册办法》）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简
称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，于 2023
年 6 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司
7-3-1
向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金
杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之律师工
作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于 2023 年 7 月 21 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充
法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于深交所于 2023 年 7 月 28 日在审核系统向发行人发出关于修改问询回
复文件的修改回函，且发行人披露了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年半
年度报告》（以下简称《2023 年半年度报告》），现本所就发行人自 2023 年 4 月
1 日至 2023 年 6 月 30 日或自《补充法律意见书（一）》出具日至《北京市金杜
律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律
意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）出具日期间（以下简称新期间）
与本次发行相关的重大事项变化及《补充法律意见书（一）》涉及的更新事项进
行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意
见书（一）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本
补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，
具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所使用
之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告期系指 2020 年度、
2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月。
7-3-2
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为
本次发行所制作的募集说明书中自行引用或者按照中国证监会、深交所相关注
册审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对
本补充法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再
次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
7-3-3
目 录
第一部分 《问询函》回复的更新.............................................................................. 5
一、 《问询函》问题 1........................................................................................... 5
二、 《问询函》问题 2......................................................................................... 13
第二部分 关于发行人新期间的有关情况更新........................................................ 29
一、 本次发行的批准和授权................................................................................ 29
二、 发行人本次发行的主体资格........................................................................ 29
三、 本次发行的实质条件.................................................................................... 29
四、 发行人的设立................................................................................................ 33
五、 发行人的独立性............................................................................................ 33
六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人............................................ 33
七、 发行人的股本及其演变................................................................................ 34
八、 发行人的业务................................................................................................ 35
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 36
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 38
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 39
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 41
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 41
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 41
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 41
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 42
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 43
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 44
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 44
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 44
二十一、 关于本次发行的总体结论性意见......................................................... 45
7-3-4
第一部分 《问询函》回复的更新
一、 《问询函》问题 1
本次发行拟募集资金不超过人民币 10,717.20 万元，发行对象为实控人钱和
生 100%控制的苏州和升控股有限公司（以下简称和升控股），发行价格为 29.77
元/股。和升控股成立于 2023 年 1 月 18 日，经营范围为以自有资金从事投资活
动、企业管理、控股公司服务、企业管理咨询、项目策划与公关服务。本次发
行认购资金来源于钱和生从公司已获及预期现金分红，剩余资金缺口可通过出
售实控人及其亲属部分房产或银行并购贷款等方式解决。最近三年，发行人现
金分红分别为 6,821.59 万元、12,061.39 万元和 14,158.71 万元。截至 2023 年 3
月 31 日，发行人货币资金余额为 16,896.13 万元，交易性金融资产余额为
23,849.77 万元。
请发行人补充说明：（1）和升控股参与本次认购的目的，是否专为本次发
行而设立，相关股权锁定安排是否符合《注册办法》第 59 条的规定；（2）请明
确本次发行对象认购下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹
配，并结合实控人房产处置、银行贷款等相关安排及具体进展，说明本次认购
资金的具体来源及确定性，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，是
否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定；（3）本次发行对象
是否未持有发行人股份，是否确认定价基准日前六个月未减持其所持有发行人
的股份；（4）结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项
目投资进度、报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，
说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，
合理确定融资规模”的要求；（5）结合发行人交易性金融资产相关产品预期收益
率等情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
7-3-5
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确
意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
1. 查阅《发行预案》《募集说明书（申报稿）》、发行人本次发行的相关董
事会决议、股东大会决议、调整本次发行价格和发行数量的公告；
2. 查阅《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定，核查本次发行的
股权锁定安排是否符合相关规定；
3. 查阅实际控制人已处置的房产的出售协议、价款支付凭证以及拟出售
的房产产权证书；
4. 查阅相关银行对和升控股的贷款授信批复；
5. 查阅发行人自 2018 年以来历次分红的股东大会决议、公告；
6. 访谈发行人实际控制人钱和生先生，并取得钱和生先生出具的说明；
7. 取得发行人持股 5%以上股东出具的说明；
8. 取得和升控股出具的说明；
9. 通过公开网络渠道查询钱和生先生的个人信用情况。
经本所核查后确认：
（一） 和升控股参与本次认购的目的，是否专为本次发行而设立，相关股
权锁定安排是否符合《注册办法》第 59 条的规定
7-3-6
1. 和升控股参与本次认购的目的，是否专为本次发行而设立
截至本补充法律意见书出具之日，和升控股基本情况如下：
名称 苏州和升控股有限公司
统一社会信用代码 91320508MAC5XE423F
法定代表人 钱和生
住所 江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷 29 号
注册资本 10,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服务；企
经营范围 业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2023 年 1 月 18 日
股权结构 钱和生持股 100%
经核查，和升控股参与本次认购的目的如下：
（1）满足发行人发展资金需求，提升发行人抗风险能力
发行人坚持高端精冲材料国产化的战略规划，顺应新能源汽车对精冲材料
轻量化、专业化的更高要求，在深耕精密冲压材料的基础上进一步扩大业务发
展规模，对流动资金的需求不断增加。和升控股参与本次发行将有效增强发行
人发展过程中的流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，
有利于发行人增强资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力，进一步提升发
行人的核心竞争力。
（2）维护控制权稳定，促进发行人持续稳定发展
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 74,666,667 股。本次发
行前，发行人实际控制人钱和生先生直接持有发行人股份 20,720,000 股，占发
行人总股本的 27.75%。本次向特定对象发行股票数量为 3,636,647 股（调整后
发行股票数量），本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生将直接及
间接合计持有发行人股份数量为 24,356,647 股，占发行后发行人总股本的比例
为 31.11%。本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市
公司控制权的稳定，有利于促进发行人提高发展质量和效益，保障发行人的长
7-3-7
期稳定发展，提振市场信心。
（3）优化发行人资本结构，增强发行人可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，发行人的资产总额与净资产将相应增加，资产
负债率将相应下降，发行人的资本结构将得到进一步优化，有利于增强发行人
偿债能力，降低发行人财务风险，为发行人可持续发展和长期盈利提供重要保
障，增强发行人的核心竞争力，符合全体股东的利益。
经核查，和升控股为发行人实际控制人钱和生先生专门为本次发行而设立
的持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，和升控股除参与本次发行外，
未实际开展业务。通过和升控股认购本次发行的原因主要系：（1）发行人上市
前后，实际控制人钱和生先生仅通过个人持有发行人股份，此次向特定对象发
行股票通过认购将增加发行人法人股东持股，可以优化翔楼新材股东结构；（2）
和升控股可以通过本次认购持有发行人股票后进行股票质押等方式获取融资，
且企业主体在银行的融资成本比自然人银行融资成本低，有利于降低融资成本；
（3）和升控股作为法人主体持有发行人股票，未来资本市场融资可以增加可交
换债券等品种，用好用足资本市场工具，进一步降低融资成本。
2. 相关股权锁定安排是否符合《注册办法》第 59 条的规定
（1）认购对象出具了股权锁定相关承诺
根据《注册办法》第 59 条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。《注册办法》第 57 条第 2
款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情
形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大
会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
7-3-8
根据《上市公司收购管理办法》第 61 条规定，符合本办法第六十二条、第
六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式
增持股份……；第 63 条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约。
经核查，和升控股为钱和生先生持股 100%的公司，与公司实际控制人钱和
生先生为一致行动人。本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生将
直接及间接合计持有本次发行后发行人总股本的 31.11%，因此，和升控股承诺
其认购的发行人本次发行的股票自本次发行完成之日起 36 个月内不转让。
（2）实际控制人出具和升控股股权锁定承诺函
钱和生先生就和升控股股权锁定情况出具了承诺，具体内容如下：“自本次
发行完成之日起的 36 个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第
三方转让和升控股的权益；本人将保持和升控股控制权的稳定性，本人不会通
过直接或间接改变和升控股的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁
定期限承诺；本人暂无改变和升控股股权结构的计划或安排；本人不存在委托
他人管理本人持有和升控股股权的情形；不存在通过和升控股给关联方或利益
相关方进行股份代持、结构化安排等情形。上述锁定期届满后拟改变和升控股
股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”
综上，发行对象和升控股股权锁定安排符合《注册办法》第 59 条和《上市
公司收购管理办法》关于股票锁定的相关规定。
（二） 请明确本次发行对象认购下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的
资金金额相匹配，并结合实控人房产处置、银行贷款等相关安排及具体进展，
说明本次认购资金的具体来源及确定性，是否存在质押或借款情形以及相应的
偿还安排，是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定
7-3-9
1. 请明确本次发行对象认购下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资
金金额相匹配
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，本次发
行对象和升控股承诺以 10,717.20 万元的现金认购本次发行股票。
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第七次会议决议公告日，本
次发行股票的价格为 29.77 元/股。本次发行采取向特定对象发行股票的方式，
本次向特定对象发行的股票数量为 3,600,000 股。因公司 2022 年度权益分派已
实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行的价格和发行数量作出调整，
本次发行股票的发行价格由 29.77 元/股调整为 29.47 元/股，按照本次发行募集
资金总额 10,717.20 万元除以最终发行价格计算得出的发行数量由 3,600,000 股
调整为 3,636,647 股。
本次发行的认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
2. 结合实控人房产处置、银行贷款等相关安排及具体进展，说明本次认
购资金的具体来源及确定性，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人钱和生先生房产处
置和银行贷款的相关安排和进展情况如下：
（1）房产处置安排和进展
截至本补充法律意见书出具之日，钱和生夫妇拟出售的位于上海浦东新区
的两套房产中，其中一套房产已经签订了相关房产出售合同，约定出售价格为
1,300 万元，买方已经全额支付；另一套房产目前已签约出售，出售价格为 1,790
万元，预计将在本次发行认购前获取交易对价。上述房产合计出售价格 3,090
万元，预计全部用于本次认购。
（2）银行贷款的安排和进展
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经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中信银行吴江支行、招商银行
苏州分行已对和升控股的拟贷款授信进行批复，相关授信条款不涉及通过质押
股票取得融资的情形，不存在发行人共同授信、担保或类似情况。具体批复情
况如下：
授
授信银 信
授信金额 担保情况 贷款期限 贷款利率 还款计划安排
行 对
象
第一年归还本金至
少 50 万元，第二年
和 钱和生夫 暂未确定，根 归还本金至少 600 万
中信银 不超过
升 妇提供连 不超过 5 据实际贷款时 元，第三年归还本金
行吴江 6,500 万
控 带责任保 年 分行规定并协 至少 1,300 万元，第
支行 元
股 证担保 商确定 四年归还本金至少
1,300 万元，第五年
归还剩余本金
钱和生夫
和 妇、钱雅
招商银 参考同期 LPR 第 1-5 年分别归还贷
升 6,400 万 琴、钱亚
行苏州 60 个月 确定，以最终 款本金的 5%、10%、
控 元 萍提供连
分行 贷款批复为准 25%、25%、35%
股 带责任担
保
（3）实际控制人历年从发行人处享有的分红情况
2018 年至今，实际控制人钱和生从发行人处已获现金分红累计数额为
3,791.76 万元，具体分红情况如下：
单位：万元
分红期间 公司现金股利总额 持股比例 实际控制人现金分红金额
2022 年 10,080.00 27.75% 2,797.20
2021 年 - - -
2020 年 - - -
2019 年 1,680.00 37.00% 621.60
2018 年 1,008.00 37.00% 372.96
合计 3,791.76
注：2022 年现金分红金额包含 2022 年半年度分红金额和 2022 年度分红金额。
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实际控制人钱和生先生历年获取上述分红后主要用于理财等个人投资，均
可通过和升控股进行本次认购。
根据钱和生的信用报告，并经本所律师登录中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站查询，报告期内，钱和生不存在大额到期
未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行
人名单，信用状况良好，具有较强的融资能力。在自有资金不足的情况下，钱
和生可通过银行贷款等方式解决资金缺口。
综上，本次发行认购资金来源具有较高确定性。认购对象及实际控制人不
存在质押股票取得融资的情形。在自有资金不足的情况下，认购对象可能通过
银行借款解决资金缺口。
3. 是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定
和升控股认购本次发行的资金来源于钱和生先生家庭自有资金、从发行人
处已获的现金分红、出售房产以及银行贷款等方式。
根据和升控股、发行人控股股东、实际控制人钱和生先生以及其他主要股
东唐卫国先生出具的相关承诺，和升控股本次认购的资金来源为自有、合法自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
同时，和升控股承诺“公司及公司股东不涉及证监会系统离职人员入股的情形”
以及“公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介
机构（包括但不限于保荐承销机构、法律顾问机构、审计机构）或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”
综上，和升控股本次认购资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第 6
7-3-12
号》关于“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。
（三） 本次发行对象是否未持有发行人股份，是否确认定价基准日前六个
月未减持其所持有发行人的股份
根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及
和升控股、发行人出具的说明以及对实际控制人的访谈，截至本补充法律意见
书出具之日，本次发行对象和升控股未持有发行人股份；和升控股确认在本次
发行定价基准日（公司第三届董事会第七次会议决议公告日）2023 年 2 月 3 日
前 6 个月未持有发行人股份，不存在减持其所持发行人股份的情形；发行人控
股股东、实际控制人钱和生先生亦不存在定价基准日前六个月减持其所持有发
行人股份的情形。
二、 《问询函》问题 2
发行人前次募投项目已变更实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金
额。其中，前次募投年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目由原计划的改造苏州旧
厂房变更为在安徽新购置土地建立安徽生产基地，该项目承诺投资 41,275.16
万元，已投资 11,462.49 万元，实施主体于 2023 年 3 月取得土地不动产权证书
及建设规划许可证，募投项目达到预定可使用状态日期为 2024 年 12 月 31 日。
发行人所属行业为“C33 金属制品业”，细分行业为 “C3360 金属表面处理及热
处理加工”行业，前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目实施主体安徽
翔楼正在办理节能审查手续。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目
投资进度较慢的原因及合理性，募集资金是否按计划投入，说明截至目前最新
的建设进度和资金使用情况以及是否能在 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状
态；（2）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021
年修订）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策；（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
7-3-13
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）发行人已建、在建项目是否
需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价
法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境
影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评
价批复；（5）项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定；（6）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双
高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物
排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚的要求；（7）发行人最近 36 个月是否存在受到环
保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为；（8）募集资金是否存在变相用于高耗
能、高排放项目的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，及发行人律师核查（2）-（7）并发表明确
意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
1. 查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》，逐一比
照、核查发行人主要产品是否属于淘汰类、限制类产业；
2. 查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘
汰落后产能工作考核实施方案的通知》等关于落后产能的相关规定，核查发行
人主要产品是否属于落后产能；
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3. 查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》《战略性
新兴产业分类（2018）》等产业政策，核查发行人主要产品是否符合国家产业政
策；
4. 查阅《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项
的通知》《关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》《关于做好我市重
点用能单位“百千万”行动工作的通知》，核查发行人是否被列为重点用能单位，
是否需要按照相关规定参加能源消费双控目标责任评价考核；
5. 取得发行人所在地主管部门和子公司安徽翔楼所在地主管部门出具的
关于发行人及子公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求的说明、
关于发行人不属于国家规定的高耗能行业的说明；
6. 查阅发行人及子公司已取得的节能审查意见、安徽翔楼当地主管部门
出具的专项说明；
7. 取得发行人报告期内主要能源消耗的说明；
8. 查阅发行人及子公司已建、在建项目已取得的审批、核准、备案等文
件；
9. 查阅环境影响评价法、《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定以及发行人及子公司已
建、在建项目所在地关于环境影响评价文件审批权限等文件，综合判断发行人
及子公司已建、在建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
10. 查阅排污许可相关规定、查阅发行人及子公司已取得的排污许可证、
环境影响评价文件及环评批复；
11. 查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》，比对发行人主要产品是否属
于“双高”产品；
7-3-15
12. 取得了相关环保部门出具的证明；
13. 查阅发行人最近 36 个月营业外支出明细；
14. 取得了发行人及子公司出具的说明；
15. 对发行人相关人员进行访谈；
16. 通过公开网络渠道检索发行人及子公司最近 36 个月内是否存在受到
环保领域行政处罚的情形，是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利
益的行为。
经本所核查后确认：
（一）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）2021
年修订）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策
1. 发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021
年修订）》中淘汰类、限制类产业
经核查，发行人主要产品为定制化精密冲压材料，主要用于各类汽车精冲
零部件的生产，部分产品亦用于精密刀具、电气零部件等领域。根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主要产品属于“金属制品业（C33）”项
下“金属表面处理及热处理加工（C3360）”行业，不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）（2021 年修订）》中的限制类、淘汰类产业。
2. 发行人主要产品是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《两
7-3-16
部门联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和
信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推
动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、《关于做好 2018 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）以及《关于做
好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等规范
性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业主要集中于炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、
电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、
印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等行业。
发行人主要产品为定制化精密冲压材料，不涉及炼铁、炼钢等钢铁生产环
节，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主要产品属于“金属
制品业（C33）”项下“金属表面处理及热处理加工（C3360）”行业，不涉及上
述国家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。
3. 发行人主要产品是否符合国家产业政策
发行人主要产品涉及的高性能轴承钢、高性能合金弹簧钢、节能与新能源
汽车用钢、高性能工模具钢、汽车等机械行业用高强钢、节能高效轧制及后续
处理、汽车轻量化材料应用—高强度钢（符合 GB/T20564《汽车用高强度冷连
轧钢板及钢带》标准或 GB/T34566《汽车用热冲压钢板及钢带》标准）等被列
入《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》的鼓励类产业。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，高应力弹簧钢加
工、高性能工具模具钢加工、高强度汽车用冷轧板加工、超高强度钢加工等发
行人相关主要产品被列为先进钢铁材料产业，属于国家战略性新兴产业范畴；
其中，高深冲性能汽车用冷轧板、高应力阀门弹簧用钢等被列为重点产品。
综上，发行人主要产品符合国家产业政策。
（二）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
7-3-17
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情
况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1. 发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治
区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解
能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《国家发展改革委关于开展重点
用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909 号），各地区需
根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实
际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业能耗总量控制和节能目标。
其中，“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单
及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公
布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部
门和能源消费总量控制部门公布。
根据江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会发布的《关于做好
重点用能单位“百千万”行动工作的通知》（苏工信节能[2019]286 号）、苏州市工
业和信息化局、苏州市发展和改革委员会发布的《关于做好我市重点用能单位
“百千万”行动工作的通知》（苏工信节综[2019]5 号），发行人未被指定为重点用
能单位，无需按照相关规定参加能源消费双控目标责任评价考核。
根据发行人取得的节能审查意见以及发行人所在地苏州市吴江区主管部门
出具的说明，发行人的生产项目节能方案符合《中华人民共和国节约能源法》
《工业企业能源管理导则》等设计要求和节能标准规范，发行人的生产项目已
取得固定资产投资项目节能审查意见，符合苏州市吴江区能耗总量控制要求。
根据安徽省宣城市发展和改革委员会出具的说明，发行人子公司安徽翔楼
“精密高碳合金钢带及研发中心建设项目”能够满足安徽省宣城市能源消费双控
要求。
2. 是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
7-3-18
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已建、在建项目的节能
审查情况具体如下：
序 建设 项目 项目
项目名称 节能审查情况
号 主体 类型 状态
吴江学营路 已取得苏州市吴江区行政审批局出具的《关于苏
发行 已建 正常
1 厂区 12 万 州翔楼新材料股份有限公司年产冷轧合金钢带 12
人 项目 生产
吨项目 万吨项目节能评估报告书的审查意见》。
截至本补充法律意见书出具之日，该项目已搬迁
并扩建为吴江学营路厂区 12 万吨项目，本项目已
经停止生产并拆除；此外，本项目于 2006 年开工
建设，国家发展和改革委员会于 2010 年 9 月首次
发布《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办
吴江友谊路
发行 已建 已停 法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第
2 厂区
人 项目 产 6 号），首次要求新建的固定资产投资项目取得节
7 万吨项目
能审查意见；江苏省发展和改革委员会于 2011 年
3 月发布《江苏省固定资产投资项目节能评估和
审查实施办法》，明确固定资产投资项目节能审查
具体实施方法，本项目依据当时法律法规无需取
得节能审查意见。
精密高碳合 该项目已取得安徽省发展和改革委员会出具的
按计
安徽 在建 金钢带及研 《安徽省发展改革委关于安徽翔楼新材料有限公
3 划建
翔楼 项目 发中心建设 司精密高碳合金钢带及研发中心建设项目节能报
设中
项目 告的审查意见》。
注：上表中序号 1 项目为年产冷轧合金钢带 12 万吨项目；序号 2 项目为年产冷轧合金
钢带 7 万吨项目（1450 毫米以下热轧带钢（不含特殊钢）项目、地条钢项目除外），吴江
友谊路厂区 7 万吨项目由发行人位于吴江友谊路厂区原带钢、金属制品、五金件项目扩建
而来，该项目于 2006 年开工建设。
综上，发行人及子公司满足相关项目所在地能源消费双控要求；发行人及
子公司根据规定需取得固定资产投资项目节能审查意见的已建、在建项目，已
取得固定资产投资项目节能审查意见。
3. 发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
（1）发行人的主要能源资源消耗情况
7-3-19
发行人生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气和水。报告期内发
行人能耗（折算为标准煤数量）情况如下：
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
发行人用电量（万千瓦时） 725.53 1,571.03 1,479.87 1,552.03
电力
折标准煤（吨） 891.67 1,930.80 1,818.76 1,907.44
发行人天然气用量（万立方
186.19 381.87 361.16 228.89
天然气 米）
折标准煤（吨） 2,476.35 5,078.87 4,803.43 3,044.24
发行人水用量（万吨） 2.22 3.54 3.39 7.77
水
折标准煤（吨） 5.70 9.10 8.72 19.98
折标准煤总额（吨） 3,373.73 7,018.77 6,630.91 4,971.66
营业收入（万元） 57,484.85 121,183.69 106,300.36 71,181.14
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.059 0.058 0.062 0.070
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） / 0.54 0.54 0.57
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗 / 10.74% 11.48% 12.28%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的
系数为：1 万吨水=2.571 吨标准煤；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万立方米天然气=13.3
吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，其中 2023 年 1-6 月数据未公布。
（2）发行人的主要能源资源消耗情况是否符合当地节能主管部门的监管
要求
由上表可见，报告期内发行人生产过程中平均能耗总体保持较低水平，其
中，2020-2022 年，发行人平均能耗占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例为
12.28%、11.48%、10.74%，显著低于我国单位 GDP 能耗水平。
根据发行人主管部门出具的说明，发行人不属于国家规定的高耗能行业。
综上，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
7-3-20
（三）发行人已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
1. 发行人已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已建、在建项目已履行
的主管部门审批、核准、备案等程序情况如下：
序 建设 项目 发展改革部门 环保部门批
类别 项目名称
号 单位 状态 核准/备案 复/备案
吴江学营路厂区 12 万吨 吴发改行备发 吴环建
1 已建
项目 [2016]321 号 [2017]20 号
生产项
发行人 项目代码： 吴环建
目 吴江友谊路厂区 7 万吨项
2 已停产 2018-320509-33- [2018]151
目
03-511643 号
前次募 安徽翔 精密高碳合金钢带及研发 高新备案 宣区环审
3 在建
投项目 楼 中心建设项目 [2022]40 号 [2023]60 号
注：吴江友谊路厂区 7 万吨项目由发行人位于吴江友谊路厂区原带钢、金属制品、五
金件项目扩建而来，带钢、金属制品、五金件项目已取得吴发改中心备发[2005]815 号投资
项目备案、吴环建[2005]1658 号环评批复。截至本补充法律意见书出具之日，吴江友谊路
厂区 7 万吨项目与带钢、金属制品、五金件项目已搬迁并扩建为吴江学营路厂区 12 万吨项
目。
经核查，发行人生产项目中使用 X 射线测厚仪、放射源测厚仪设备，X 射
线测厚仪、放射源测厚仪设备已取得的审批、核准、备案情况如下：
序 项目 发展改革部门
项目名称 环保部门批复/备案
号 状态 核准/备案
新增 6 台 QNT-2 型放射性 吴发改中心备 2006 年 4 月 5 日江苏省环境
1 已建
同位素 241Am 测厚仪 发[2005]815 号 保护厅出具同意审批意见
增加 6 台（4 台）放射性同 吴发改中心备 2009 年 7 月 6 日苏州市环境
2 已建
位素 Am-241 测厚仪 发[2005]815 号 保护局出具同意审批意见
7-3-21
改建（移位）6 台放射性同
苏环辐评[2011]E025 号审批
位素 Am-241 测厚仪、新建 吴发改中心备
3 已建 意见、苏环辐评[2011]E052 号
4（2）台放射性同位素 发[2005]815 号
审批意见
Am-241 测厚仪
新增 2 台 X 射线装置测厚 苏环辐评[2012]E144 号审批
吴发改中心备发
4 仪、扩建 1 台放射性同位 已建 意见、苏环辐评[2013]E087 号
[2005]815 号
素 Am-241 测厚仪 审批意见
新增 3 套 X 射线测厚仪应 吴发改行备发
5 已建 备案号：201932058400001932
用项目 [2016]321 号
新增 9 台 AM-241 放射源
吴发改行备发
6 测厚仪、2 台 X 射线测厚 已建 备案号：202032058400000050
[2016]321 号
仪应用项目
注 1：放射源测厚仪以及射线测厚仪为安装在生产设备轧机上用于测量带钢厚度的设
备，为发行人生产项目的附属项目，以下统称放射源和射线装置项目。
注 2：发行人使用的 X 射线测厚仪、放射源测厚仪属于Ⅲ类射线装置、Ⅳ类、Ⅴ类放
射源，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018 修正）》《建设项目环境影响登记
表备案管理办法》《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法（2017 修正）》的相关规定，
自 2018 年 4 月 28 日起，使用Ⅲ类射线装置、Ⅳ类、Ⅴ类放射源的建设项目应填报环境影
响登记表并办理备案。
发行人及子公司上述已建、在建项目的节能审查情况详见本补充法律意见
书第一部分正文“二、《问询函》问题 2”之“（二）发行人已建、在建项目是否
满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审
查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求”。
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》第三条规定，“企业投资
项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见”，建设
单位需在开工建设前取得节能审查意见。根据安徽宣城高新技术产业开发区管
理委员会出具的说明，安徽翔楼精密高碳合金钢带及研发中心建设项目目前处
于项目准备阶段（项目平整场地、临时建筑、施工用临时道路、通水、通电等），
项目尚未正式开工建设，不存在未批先建情形。
7-3-22
综上，发行人及子公司已建、在建项目已经履行项目备案、环评审批/备案、
节能审查等现阶段需要履行的程序。
2. 是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复
根据环境影响评价法相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对
建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项
目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。除
国务院环境保护行政主管部门/生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他
建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规
定。
根据环境影响评价法、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008
修订）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》的
相关规定，发行人及子公司安徽翔楼已建、在建项目不涉及需要生态环境部审
批的建设项目。
发行人及安徽翔楼已按照相关环境影响评价法、《建设项目环境影响评价分
类管理名录（2015 修订）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018 修正）》
《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021 年版）》以及建设项目所在地的
相关规定和要求，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复，具体情况
如下：
（1）发行人正在运行的已建项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015 修订）》，发行人吴江学
营路厂区 12 万吨项目属于该目录中应当编制环境影响报告表的分类；根据《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2018 修正）》，发行人放射源和射线装置项
7-3-23
目属于该目录中应当填报环境影响登记表的分类。发行人吴江学营路厂区 12 万
吨项目和放射源和射线装置项目已根据前述规定分别编制环境影响报告表、填
报环境影响登记表。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015 修订）》《建设项目环境
影响评价分类管理名录（2018 修正）》《江苏省环境保护厅审批环境影响评价文
件的建设项目目录（2015 年本）》《江苏省政府办公厅关于印发江苏省建设项目
环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》（苏政办发[2016]109 号）以及《市
政府办公室关于印发苏州市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通
知》（苏府办[2016]246 号）的相关规定，发行人吴江学营路厂区 12 万吨项目、
放射源和射线装置项目均不属于需要江苏省环境保护厅和苏州市环境保护行政
主管部门审批环境影响评价文件的建设项目。
发行人已取得苏州市吴江区环境保护局作出的吴环建[2017]20 号《关于对
苏州翔楼新材料股份有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》；发行人放
射源和射线装置项目实行备案管理并已就放射源和射线装置项目分别进行备
案，无需取得生态环境部门环境影响评价批复。
（2）安徽翔楼在建项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，安徽翔楼精密
高碳合金钢带及研发中心建设项目属于该目录中应当编制环境影响报告表的分
类。安徽翔楼该项目已根据前述规定编制环境影响报告表。
根据《安徽省生态环境厅关于发布<安徽省建设项目环境影响评价文件审批
权限的规定（2019 年本）>的公告》（皖环函[2019]891 号）、《安徽省生态环境
厅建设项目环境影响评价文件审批目录（2019 年本）》相关规定，“一、省级生
态环境部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：1.列入《安徽省生态
环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影响报告书的建设
项目。2.列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当
编制环境影响报告表的核与辐射类建设项目。3.跨设区市行政区域的建设项目。
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二、设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项
目环境影响报告书（表）。三、县（市、区）级生态环境部门在设区市级生态环
境部门授权范围内承担部分环境影响报告书（表）审批具体工作。”安徽翔楼精
密高碳合金钢带及研发中心建设项目不属于安徽省生态环境厅审批环境影响评
价 文 件 的建 设 项 目， 安 徽 翔楼 已 取 得宣 城 市 生态 环 境 局作 出 的 宣区 环 审
[2023]60 号《关于安徽翔楼新材料有限公司精密高碳合金钢带及研发中心建设
项目环境影响报告表的批复》。
综上，发行人正在运行的已建项目及子公司在建项目已经按照环境影响评
价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境
影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响
评价批复。
（四）项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明
目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定
1. 项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目
前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
（1）发行人排污许可证取得情况
经核查，发行人于 2021 年 11 月 26 日取得苏州市生态环境局换发的编号为
91320500782733355T001P 的《排污许可证》，生产经营场所地址为苏州市吴江
区八坼街道新营村，有效期为 2021 年 11 月 26 日至 2026 年 11 月 25 日。
（2）安徽翔楼排污许可证取得情况
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，新建排污单位应
当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登
7-3-25
记表。
根据《精密高碳合金钢带及研发中心建设项目环境影响报告表》，安徽翔楼
精密高碳合金钢带及研发中心建设项目属于《固定污染源排污许可分类管理名
录（2019 年版）》所列“金属表面处理及热处理加工 33”之“除重点管理以外的有
酸洗、抛光（电解抛光和化学抛光）、热浸镀（溶剂法）、淬火或者无铬钝化等
工序的、年使用 10 吨及以上有机溶剂的”项下的建设项目，应在启动生产设施
或者发生实际排污前申请排污许可证。截至本补充法律意见书出具之日，安徽
翔楼精密高碳合金钢带及研发中心建设项目尚处于建设期，尚未启动生产设施
或发生实际排污，安徽翔楼暂无需办理排污许可证，后续安徽翔楼将根据精密
高碳合金钢带及研发中心建设项目实施进度及时办理排污许可证。
安徽翔楼精密高碳合金钢带及研发中心建设项目已按相关规定办理了环评
批复手续，项目环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、
可行的污染物防治措施以及符合国家监测技术要求的监测计划，且安徽翔楼已
规划配套了相应的环保设施，安徽翔楼将于该项目竣工时办理竣工环境保护验
收手续、按照该项目环境影响报告表及环评批复文件中明确的污染物排放标准、
排放总量等要求进行污染物排放，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律
障碍。
2. 是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证
有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，
未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得环保部门换发的仍在有效
7-3-26
期内的排污许可证，不存在未取得排污许可证排放污染物的情形；安徽翔楼因
建设项目尚在建设期内，暂无需取得排污许可证，后续将根据项目实施进度及
时办理排污许可证。因此，发行人和安徽翔楼不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情形。
综上，发行人已取得排污许可证；安徽翔楼应在精密高碳合金钢带及研发
中心建设项目启动生产设施或发生实际排污行为之前取得排污许可证，但因该
项目目前尚在建设期内，暂无需取得排污许可证，且已按相关规定办理环评批
复手续，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍；截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及安徽翔楼不存在违反《排污许可管理条例》第三十三
条规定的情形。
（五）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产
品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已
出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行
为受到重大处罚的要求
经核查，发行人的主要产品为定制化精密冲压特殊钢材料，经比对《环境
保护综合名录（2021 年版）》规定的“双高”产品名录，发行人的主要产品均不
属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染”产品、“高环境风险”
产品或“高污染、高环境风险”产品。
（六）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据相关部门出具的证明以及发行人及子公司的说明，并经本所律师登录
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部官网（https://www.mee.gov.cn/）、
7-3-27
江苏省生态环境厅官网（http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、苏州市生态环境局官网
（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）、安徽省生态环境厅官网（https://sthjt.ah.gov.cn/）、
宣城市生态环境局官网（https://sthjj.xuancheng.gov.cn/）等网站查询，最近 36
个月内，发行人及子公司翔楼金属、安徽翔楼不存在受到环保领域行政处罚的
情形，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
7-3-28
第二部分 关于发行人新期间的有关情况更新
一、本次发行的批准和授权
经核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在
有效期内。截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行的决议仍合法、有
效。本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续
且其所发行的股票已在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备法律、法
规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行预案》《募集说明书（申报稿）》以及发行人 2023 年第一次临时
股东大会决议，发行人本次发行的股票为同一类别的股份，均为人民币普通股
（A 股），同股同权，每股发行价格和条件相同，且本次发行价格不低于票面价
格，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》《募集说明书（申报稿）》以及发行人 2023 年第一次临时
股东大会决议，发行人本次发行采取向特定对象发行股票，未采用广告、公开
劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《再融资注册办法》《适用意见》《上市公司收
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购管理办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行符合《再融资注册办法》第十一条、《适用意见》第二
条之规定
根据《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》《前次募集资金使用鉴证报告》《2023 年半年度报告》、最近三
年审计报告、发行人相关行政主管政府部门出具的证明、发行人控股股东、实
际控制人、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及其出具的书面确
认、相关公安机关出具的证明、中国证监会江苏监管局出具的证券期货市场诚
信信息查询结果、发行人的相关信息披露文件以及发行人的说明，并经本所律
师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法
院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券交易
所（http://www.szse.cn/、http://www.sse.com.cn/、https://www.bse.cn/）等网站的
公开信息，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
7-3-30
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2. 发行人本次发行符合《再融资注册办法》第十二条之规定
根据《发行预案》、发行人 2023 年第一次临时股东大会决议以及发行人的
说明，本次募集资金全部用于补充流动资金，募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性的情形。
3. 根据《发行预案》《募集说明书（申报稿）》以及发行人的相关信息披
露文件，因发行人 2022 年度权益分派已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，
本次发行的价格和发行数量作出调整，本次发行股票的发行价格由 29.77 元/股
调整为 29.47 元/股，按照本次发行募集资金总额 10,717.20 万元除以最终发行价
格计算得出的发行数量由 3,600,000 股调整为 3,636,647 股，本次发行股票数量
未超过本次发行前公司总股本的 30%；根据《前次募集资金使用鉴证报告》，
发行人前次募集资金全部到位时间为 2022 年 5 月 27 日，发行人第三次董事会
第七次会议决议日为 2023 年 2 月 3 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资
7-3-31
金到位日不少于 6 个月；发行人前次募投项目实施方式、实施主体和实施地点、
调整投资金额与内部投资结构发生变更，前次募投项目实施进度进行了调整。
根据《前次募集资金使用鉴证报告》以及发行人的说明，虽然发行人募投项目
具体实施方式、实施主体和实施地点发生变更，但发行人募投项目投向未发生
变更，仍为“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”和“研发中心建设项目”，募集
资金投资方向、建设内容、总体实施方式等实质内容未发生变更，发行人前次
募集资金投入进度已按计划有序投入。发行人前次募集资金投向未发生变更且
按计划投入，符合《再融资注册办法》第四十条、《适用意见》第四条之规定。
4. 根据《发行预案》，本次发行为公司董事会确定发行对象的向特定对象
发行股票方式募集资金，本次发行募集资金全部用于补充流动资金，符合《再
融资注册办法》第四十条、《适用意见》第五条之规定。
5. 根据《发行预案》以及发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，发行
人本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人持股 100%的和升控股，本
次发行对象不超过三十五名，符合《再融资注册办法》第五十五条第一款之规
定。
6. 根据《发行预案》以及发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次
发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（即 2023 年 2 月
3 日），本次发行的价格为 29.77 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，符合《再融资注
册办法》第五十六条、五十七条之规定。
7. 根据《发行预案》以及发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，和升
控股认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规、规范性
文件对限售期另有规定的，依其规定；和升控股及其一致行动人免于发出要约，
7-3-32
符合《再融资注册办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第六十三条
之规定。
8. 根据《发行预案》以及发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上主
要股东、和升控股以及发行人的说明，本次发行对象和升控股认购本次股票的
认购资金来源为和升控股自有资金或合法自筹资金，本次发行不存在发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形，符合《再融资注册办法》第六十六条之规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册
办法》《适用意见》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，新期间内，发行人的设立事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人的说明，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人资产独立、完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据《2023 年半年度报告》以及登记结算公司出具的《合并普通股账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，并经本所核查，截至 2023 年 6 月 30
日，持有发行人 5%以上股份的股东为钱和生、唐卫国。
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（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据《2023 年半年度报告》以及登记结算公司出具的《合并普通股账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 6 月 30 日，钱和生持有
发行人 2,072 万股股份，占发行人股本总额的 27.75%，系发行人第一大股东。
鉴于发行人股权结构较为分散，钱和生控制发行人的有表决权的股份数量远超
过发行人其他股东单独持有的发行人的有表决权的股份数量，能够相对控制公
司。自发行人设立至今，钱和生先生始终担任发行人董事长、法定代表人，能
够对发行人股东大会决议和董事会决议产生重大影响，对发行人的经营方针、
决策和业务运营起核心作用。钱和生先生为发行人的控股股东、实际控制人。
经核查，本所认为，钱和生先生为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据《2023 年半年度报告》、登记结算公司出具的《合并普通股账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及发行人、持股 5%以上主要股东的说
明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持发行人股份不存在质
押、冻结情形。
七、 发行人的股本及其演变
2023 年 8 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等发行人 2023 年限制性股票激励计划相关议案，同意发行人实
施 2023 年限制性股票激励计划，拟向 39 名激励对象授予 300 万股限制性股票。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2023 年限制性股票激励计划尚需经发
行人股东大会审议通过。
根据发行人的说明并经核查国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/），新期间内，发行人的股本未发生变动。
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八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经核查国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），新期间内，发行人的经营范围和经
营方式未发生变化，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《2023 年半年度报告》、发行人历次股东大会、董事会决议以及发行
人的说明，并经本所核查，新期间内，发行人未在中国大陆以外的地区设立机
构并从事经营活动。
（三）发行人业务的变更
根据《2023 年半年度报告》以及发行人的说明，新期间内，发行人的主营
业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》以及发行人的说明，发行
人报告期内主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
（未经审计）
主营业务收入 67,642.25 100,907.03 115,766.49 54,788.71
营业收入 71,181.14 106,300.36 121,183.69 57,484.85
占比 95.03% 94.93% 95.53% 95.31%
经核查，本所认为，发行人主营业务突出。
7-3-35
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，
发行人为合法、有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人经营范围已获得公司登记机关核
准，可自主开展业务经营活动。
根据发行人相关行政主管部门出具的证明、《2023 年半年度报告》以及发
行人的说明，并经检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开信息，发行人生产经营正常开
展，不存在影响发行人持续经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚等重大或有事项。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的导致发行人无法持续经营的情形。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等有关规定、《2023 年半年度报告》《合并普通股账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷以及发行人的说明，并经本所核查，截至 2023 年
6 月 30 日，发行人新增主要关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
心翎创业投资（苏州）有限公司持股 100%的企业，心翎创
业投资（苏州）有限公司系发行人前任董事曹健之配偶王瑾
澳品达贸易（苏州）
1 持股 60%并担任执行董事、总经理，曹健之女曹译心持股
有限公司
40%，曹健曾持股 60%（2023 年 3 月退出）并曾任执行董事、
总经理的企业（2022 年 10 月卸任）
（二）关联交易
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根据最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》以及发行人提供的相关合
同、财务凭证等资料，并经本所核查，发行人报告期内的关联交易如下：
1. 采购商品或接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
苏州花千树环保科技有
环评咨询服务 — — — 80,000.00
限公司
2. 关联担保
新期间内，发行人无新增的关联担保。
3. 关键管理人员报酬
单位：万元
2023 年 1-6 月
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（未经审计）
董事、监事、高级
1,003.81 1,284.43 1,065.91 481.25
管理人员报酬
4. 关联方应收应付款项
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在关联方应收及应付款项。
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的相关资料及其说明，发行人报告期内发生的关联交易均
按照《公司章程》及相关制度审议通过。独立董事就相关关联交易事项发表了
独立意见，报告期内公司与关联方发生的交易是基于真实意愿发生的，除关联
担保外，关联采购的价格遵循了公平、公正、合理、有偿的原则，定价公允，
不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
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根据《2023 年半年度报告》、发行人的控股股东、实际控制人填写的调查
表以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人钱和生先生及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权及房产
根据发行人提供的不动产权证书、相关主管机关出具的查询证明文件并经
核查，新期间内，发行人未新增土地使用权及房产，未新增与生产经营相关的
房屋租赁及土地使用权租赁情况。
（二）发行人所拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产情况
根据发行人的说明、国家知识产权局出具的商标和专利查询证明文件并经
本所律师登录国家知识产权局商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权
局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询，新期间内，发行人未取得注册商标、
专利、域名、特许经营权等无形资产。
（三）主要生产经营设备
根据《2023 年半年度报告》、最近三年审计报告、发行人提供的相关产权
证明文件以及发行人的说明，并经本所核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
拥有研发、生产、办公等经营所必需的设备或工具，该等生产经营设备权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（四）财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的
上述财产不存在设定抵押、质押或其他权利限制的情况。
（五）发行人财产担保及其他权利限制
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根据发行人的说明以及不动产登记中心出具的不动产登记信息查询文件，
并经本所核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的上述财产不存在设定抵
押、质押或其他权利限制的情况。
（六）发行人的对外投资
根据发行人的说明并经本所核查，新期间内，发行人不存在新增的对外投
资。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 采购合同
根据发行人的说明并经核查，新期间内，发行人不存在新增的重大采购框
架合同。
2. 销售合同
根据发行人的说明并经核查，新期间内，发行人不存在新增的重大销售框
架合同。
3. 正在履行的重大借款合同、担保合同
根据发行人提供的相关借款合同并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人新增金额在 1,000 万元以上的授信、借款以及相应的担保合同具体情况如下：
单位：万元
授信人/ 被授信人/ 授信期限/ 授信/借
授信/借款合同 担保
贷款人 借款人 借款期限 款金额
HTZ322997600LDZJ 建设银行苏 发行人 2023 年 4 月 25 1,500 ——
7-3-39
2023N08P 州长三角一 日至 2024 年 4
体化示范区 月 24 日
分行
中国民生银
2023 年 1 月 5 日
2022 年苏（吴）综字 行股份有限
发行人 至 2024 年 1 月 5 3,000 ——
第 0854 号 公司苏州分
日
行
4. 其他报告期内对发行人具有重要影响的重大合同
新期间内，发行人新增的其他具有重要影响的重大合同情况如下：
单位：万元
供应商/合同相 履行
序号 签约方 合同内容 签订日期 合同金额
对方 情况
瑞德克斯（上海） 正在
2023 年 5 月
1 机械维修服务有 安徽翔楼 拉弯矫直机组 1,680.00
9日 履行
限公司
（二）重大侵权之债
根据发行人及其子公司相关主管安全生产、劳动与社会保障等部门出具的
证明以及发行人的说明，并经本所核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生且尚未了结的重大侵
权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《2023 年半年度报告》以及发行人的说明，并经本所核查，截至 2023
年 6 月 30 日，除本补充法律意见书正文第二部分之“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）关联交易”部分披露的情况外，发行人与其关联方不存在新增的重大
债权债务关系以及其他新增的相互提供担保之情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
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根据《2023 年半年度报告》以及发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所核查，新期间内，发行人不存在合并、分立、
增资扩股、减少注册资本的情形、重大资产收购或出售行为；截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会的会议资料、工商登记资料
以及发行人的说明，并经本所核查，新期间内，发行人未对现行有效的《公司
章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会会议、董事会会议及监事会会议资料等文件以
及发行人的说明，并经本所核查，发行人新期间内历次股东大会会议、董事会
会议、监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人新期间内召开的股东大会会议、董事会会议以及监事会会议资
料以及发行人的说明，并经本所核查，新期间内，发行人的董事、监事和高级
管理人员未发生变化。
7-3-41
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据发行人的说明并经本所核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要
税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 13%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
执行不同企业所得税税率纳税主体的情况：
纳税主体名称 所得税税率
发行人（母公司） 15%
子公司：翔楼金属 20%
子公司：安徽翔楼 20%、25%
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人的说明，新期间内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策未
发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的财政补贴相关资料，2023 年 4 月至 2023 年 6 月，发行
人及其子公司享受的到账金额在 10 万元以上的财政补贴情况如下：
单位：万元
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序号 项目名称 依据文件 金额
2022 年苏州市企业研 《关于下达 2022 年苏州市企业研究开发费用奖励吴江
1 17.9
究开发费用奖励 区配套经费的通知》（吴科[2022]98 号）
宣城市宣州区 2023 年
《关于印发宣州区招商引资奖励扶持政策的通知》（宣
2 第一季度城镇土地使 11.23
区发[2021]4 号）
用税奖补
经核查，本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
（四）纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经
本所核查，新期间内，发行人及其子公司不存在被税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明并经查询相关环保部门网站，新期间内，发行人未因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料，新期间内，发行人持有的相关产品质量认证情况
如下：
公 质量管理
名称 编号 认证范围 有效期至 发证单位
司 体系标准
发 NSF International
IATF1694 冷轧带钢的 2026 年 6 月 14
行 认证证书 0476906 Strategic
9:2016 生产 日
人 Registrations
根据相关主管质监部门出具的证明、检索相关政府部门网站以及发行人的
说明，并经本所核查，新期间内，发行人未因违反产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到处罚。
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十八、发行人募集资金的运用
根据《发行预案》、发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、发行人相关
信息披露文件以及发行人的说明，并经本所核查，新期间内，发行人本次发行
的募集资金用途未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明，并经核查，新期间内，发行人的业务发展目标未发生变
化，与主营业务一致。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、相关主管政府部门出具的证明及检索信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）及相关政府部门网站等网站，
并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长和总经理涉及诉
讼、仲裁及行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长和总经理出具的说
明、相关无犯罪记录证明及检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等互联
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网信息，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上
股东、董事长和总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
二十一、关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律
法规规定的关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，不存在重大违法违
规。发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向
特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
丁 铮
冯 川
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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