苏州翔楼新材料股份有限公司                                董事会战略委员会工作细则




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                              董事会战略委员会工作细则


                                    第一章 总   则

     第一条     为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，公司特设立战略委员会，并制定本工作细则。

     第二条     战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。

                                   第二章 人员组成

     第三条     战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

     第四条     战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条     战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作；召集人在战略
委员会委员中选举产生，并报请董事会批准。

     第六条     战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董
事会应根据《公司章程》《独立董事工作制度》及本细则增补新的委员。

     第七条     战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。

                                   第三章 职责权限

     第八条     战略委员会的主要职责权限：


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     （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

     （二）对公司的重大投资决策进行研究并提出建议；

     （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

     （四）董事会授权的其他事宜。

     第九条     战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案应提交董事会审议决
定。

                                第四章 决策程序

     第十条     投资评审小组负责战略委员会评审和决策的前期准备工作，提供公司
相关材料：

     （一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报的重大投资、
融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况
等资料；

     （二）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提
案。

     第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召集相应评审会议进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                                第五章 议事规则


     第十二条 战略委员会会议按需召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员
并提供相关资料和信息。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召
集人提议召开并主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。战略委员会会议通
知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以
下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议期限；

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     （三）会议需要讨论的议题；
     （四）会议联系人及联系方式；

     （五）会议通知的日期。


     第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故
不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为表决
权。

     委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

     第十四条 每一名委员享有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，以视频、电话方式
召开的，可以采取通讯表决的方式。

     第十五条 投资评审小组可以列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、
监事及其他高级管理列席会议。

     第十六条 如有必要战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。

     第十七条     战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录及相关资料由公司董事会秘书保存，保荐期至少为十年。

     第十八条     战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事
会。

     第十九条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                                 第六章 附   则

     第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触

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时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并应修改本工作细则，报董事
会审议通过。

     第二十一条      本工作细则解释权归公司董事会。

     第二十二条      本工作细则自董事会审议通过之日起执行。




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