证券代码：301160         证券简称：翔楼新材         公告编号：2023-067




                   苏州翔楼新材料股份有限公司

               第三届董事会第十三次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会
议（以下简称“本次会议”）已于 2023 年 12 月 18 日以书面及邮件方式通知了全
体董事，会议于 2023 年 12 月 21 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事
长钱和生先生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中朱建华、刘
庆雷、杨春福、钱和生以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏
州翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，形成以下决议：
    1、审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

    鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及
公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对 2022 年限制性股票激
励计划的授予价格进行相应调整，由 28.16 元/股调整为 27.86 元/股。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。意见如下：鉴于公司
2022 年年度权益分派方案已实施完毕，公司本次对 2022 年限制性股票激励计
划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予价格
调整方法的规定。本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会通过的授权
范围内，履行了必要的审议程序，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的事
项。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票（其中关联董事钱
和生、周辉、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。
    2、 审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》等相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，鉴于
公司本次激励计划授予限制性股票的 1 名激励对象己退休离职，不再具备激励对
象资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未归属的 40,000 股限制性股票予以
作废。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。意见如下：公司本次作
废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中的相关规定，履行了必要的审批程序。本次作废部分已授予尚未归属的限制性
股票事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的事项。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票（其中关联董事钱和
生、周辉、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。


    3、审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关
规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 88 万股。
董事会同意公司按照 2022 年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的 30
名授予激励对象办理归属相关事宜。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。意见如下：根据《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，公司 2022 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次拟归属的 30 名激励对象的主体
资格合法、有效，满足归属条件，本次归属事项的审议程序符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限
制性股票归属事宜。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票（其中关联董事钱
和生、周辉、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。


    4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《公司章程》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司章程》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    5、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《独立董事工作制度》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独
立董事工作制度》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    6、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《股
东大会议事规则》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    7、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《董事会议事规则》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会议事规则》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    8、审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《关联交易决策制度》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
联交易决策制度》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    9、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《募
集资金管理制度》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    10、审议通过了《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《利润分配管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《利
润分配管理制度》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    11、审议通过了《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《承诺管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《承
诺管理制度》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    12、审议通过了《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《信息披露事务管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《信
息披露事务管理制度》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    13、审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《内部审计制度》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内
部审计制度》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    14、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会审计委员会工作细则》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    15、审议通过了《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》
    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《董事会战略委员会工作细则》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会战略委员会工作细则》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    16、审议通过了《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《董事会提名委员会工作细则》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会提名委员会工作细则》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    17、审议通过了《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    18、审议通过了《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，
公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独
立董事专门会议工作制度》（2023 年 12 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    19、审议通过了《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会提议于 2024 年 1 月 8 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、第三届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见。


    特此公告。


                                              苏州翔楼新材料股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2023 年 12 月 22 日