苏州翔楼新材料股份有限公司                                   利润分配管理制度




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                             利润分配管理制度


                               第一章 总   则

     第一条     为进一步规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，
切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

     第二条     公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章
程的规定，科学决策公司利润分配事项，制定明确的汇报规划，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制。

     第三条     公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行 必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的
理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作。

                             第二章 公司利润分配政策

     第四条     公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报， 制定持
续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及公司章程，公司税后利润按下列
顺序分配：

     （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

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     （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

     （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。

     （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

     （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第五条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

     第六条     公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金
与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。

     第七条     公司主要采取现金分红的利润分配政策，即：

     （一）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；

     （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或
重大现金支出发生，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%；

     （三）在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提议公司进行股票
股利分配；

     （四）公司在实施现金分配股利的同时，可以进行股票股利分配。


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     重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于 母公司
净资产的30%。

     第八条     公司原则上每年进行一次现金分红，如无重大投资计划或 重大现
金支出发生，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

     第九条     公司分配利润，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本
基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，可以说明扣税后每10股实际
分红派息的金额、数量，并在分配时按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收
入的应纳税金。

                              第三章 股东回报规划

     第十条 公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因
素，至少每三年重新审阅一次股东回报规划。

     第十一条       公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）
和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定
该时段的股东回报计划。

     第十二条        公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分
配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

                             第四章 利润分配决策机制

     第十三条        公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、
资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东大会进
行审议。对于公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安
排或者原则。

     第十四条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，董事会需与监事充分讨论，并通
过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上形成利润分配预案。

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     第十五条       董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董
事过半数以上表决通过，并及时予以披露。

     第十六条       有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。

     第十七条       公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现
金分配。

                             第五章 利润分配监督约束机制

     第十八条       公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。

     第十九条       公司董事会在年度报告、半年度报告中应披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整和变更的，还要详细说明调整变更的条件和程序是否合规
和透明。

     第二十条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划
的情况及决策程序进行监督。

     第二十一条        公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案
的，还应说明原因，提请股东大会审议批准。

                             第六章 利润分配的执行及信息披露

     第二十二条        公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。

     第二十三条        确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变


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更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。

     第二十四条        公司应严格按照有关规定披露利润分配方案。

     第二十五条        存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

                                  第七章 附   则

     第二十六条        本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为
准。

     第二十七条        本制度由董事会拟定，经股东大会审议通过之日起生效。

     第二十八条        本制度由公司董事会负责解释。




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