苏州翔楼新材料股份有限公司                               董事会审计委员会工作细则




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                             董事会审计委员会工作细则


                                  第一章       总   则
     第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对
管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《苏州翔楼新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会审计委员会，
并制定其工作细则。

     第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                                  第二章 人员组成

     第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司
独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员不得为
在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作
职责的专业知识和经验。

     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负
责主持委员会工作。召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。

     委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行召集人职责。

     第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。
除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解


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除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之
时自动丧失。董事会应根据《公司章程》《独立董事工作制度》及本细则增补新
的委员。

                             第三章 职责权限

     第七条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承
担忠实义务和勤勉义务。

     第八条 审计委员会的主要职责包括以下方面：

     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

     （三）审核公司的财务信息及其披露；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

     第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：

     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

     第十条 审计委员会在指导和监督公司审计部工作时，应当履行以下主要职
责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；


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     （四）指导公司审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，
公司审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调公司审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。

     第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

     第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事及高级管理人员的不当影响。

     第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

     第十四条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。

     公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

     审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

     第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。


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     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

     第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

     第十七条 审计委员会下设公司内部审计部门，公司内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。

     第十八条 公司内部审计部门人员负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的材料。

                               第四章 议事规则

     第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员代为主持。审计委员会每季度至少
召开一次定期会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。

     第二十条 审计委员会应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料
和信息，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。董事会秘书负责发出委
员会会议通知，会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行，通知应至少包
括以下内容：

     （一） 会议召开时间、地点；

     （二） 会议期限；

     （三） 会议需要讨论的议题；

     （四） 会议联系人及联系方式；

     （五） 会议通知的日期。

     第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员
因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代
为表决权，其中独立董事必须委托独立董事出席并表决。

     审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表


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达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

       第二十二条 每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员（包
括未出席会议的委员）过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议。

       第二十三条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

       第二十四条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议
案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

       第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

       第二十六条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
董事、公司监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人
员列席委员会会议并提供必要信息。

       第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员须在委员会
会议记录上签字。会议记录及相关资料由董事会秘书妥善保存，保存期至少为十
年。

       第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。

       第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

       第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

       第三十一条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

       第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

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                                第五章 附   则

     第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并应修改本工作细则，
报董事会审议通过。

     第三十四条 本工作细则解释权归属董事会。

     第三十五条      本工作细则自董事会通过之日起施行。




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