苏州翔楼新材料股份有限公司                                      承诺管理制度




                      苏州翔楼新材料股份有限公司
                              承诺管理制度


                               第一章 总   则
     第一条     为进一步加强苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、关联方、收购人、资产交
易对方、破产重整投资人、其他承诺人等（以下合称“承诺人”）的承诺管理，
规范履行承诺行为，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关
法律、法规以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

     第二条     本制度所称承诺指承诺人在首次公开发行股票、 再融资、 并购重
组、 破产重整以及日常经营过程中作出决同业竞争、 资产注入、 股权激励、
解决产权瑕疵等各项承诺的行为。

     第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。

                              第二章 承诺管理

     第四条     承诺人的承诺事项应当包括以下内容：

     （一）承诺的具体事项；

     （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

     （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；

     （四）履行承诺声明和违反承诺的责任；

     （五）中国证监会要求的其他内容。



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     承诺事项必须有明确的履约期限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊
性词语。承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。

     第五条     承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，作 出的承
诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实
现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，
并明确如无法取得审批的补救措施。

     第六条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供 相关信
息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

     第七条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经
营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履
行承诺的情形时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时
提供新的履约担保，并由公司予以披露。

     第八条 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时 通知公
司，并履行承诺和信息披露义务。

     第九条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保 承诺的
履行，不得擅自变更或者豁免。

     下列承诺不得变更或豁免：

     （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

     （二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；

     （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

     第十条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

     （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行的；

     （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。

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     公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承
诺或者提出豁免履行承诺义务。

     第十一条        除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控
制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会和股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联
方应回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决
议方式审议。监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护
公司或其他投资者的利益发表意见。

     第十二条 公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，
如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当继续
予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书或权益变动报告书
中明确披露。

     第十三条 承诺相关方作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作
出的相关承诺。

     第十四条       公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出
承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或者相关资产年度业绩未达
到承诺的，公司董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异
情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已采取或者拟采取的措施，督促相
关承诺方履行承诺。

     公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或独
立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时披露。

     公司追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确
说明调整后是否实现业绩承诺。相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对
相关情况进行审议，会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）应当进
行出具专项审核意见。

     第十五条       承诺人所作出的承诺应符合相关法律法规、部门规章、规范性


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文件的规定，相关承诺事项应由公司进行信息披露，公司如发现承诺相关方作出
的承诺事项不符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，应及时披露相
关信息并向投资者作出风险提示。

     第十六条        公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的 承诺
事项及具体履行情况。

                             第三章 违反承诺的责任

     第十七条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约
条件等履行承诺的行为。

     变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履
行承诺。

     第十八条       公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守
承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、监事、高级管理人员应当主动、及时采取
措施督促承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采
取的补救措施、进展情况、违约金计算方法及董事会收回相关违约金的情况（如
有）等内容。

                                第四章 附   则

     第十九条        本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

     第二十条        本制度由董事会拟定，经股东大会审议通过之日起生效。本制
度由公司董事会负责解释。




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                                                             2023 年 12 月




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