通灵股份：上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书2023-10-09
上海市锦天城律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于江苏通灵电器股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏通灵电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《江苏通灵电器股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
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经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 9 月 14 日，公司召
开第四届董事会第二十三次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2023 年 9 月 15 日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《江
苏通灵电器股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》，前述会
议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时
间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会
议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及
联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2023 年 10 月 9 日下午 14:30 在江苏省扬中市经济
开发区港茂路 666 号江苏通灵电器股份有限公司 C 楼二楼会议室召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 10 月 9 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票
的具体时间为：2023 年 10 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表有表决权股份
72,451,344 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 60.3761%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 名，均为
截至 2023 年 9 月 25 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 72,410,544 股，占公司股份总数
的 60.3421%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 2 人，代表有表决权股份 40,800
股，占公司股份总数的 0.0340%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人，代表有表决权股
份 5,104,344 股，占公司有表决权股份总数的 4.2536％。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职
权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会存在增加临时议案的情形，具体如下：持有公司 14.13%股份的股东李
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前进先生于 2023 年 9 月 26 日向公司董事会提交了《关于提请增加江苏通灵电
器股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请增加《关于
增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》作为临时提
案提交公司 2023 年第三次临时股东大会进行审议。
根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案，并书面提交召集人。
经核查，李前进先生单独持有公司 14.13%的股份，具备《公司章程》规定
的提出临时提案的资格。上述临时提案提出的日期为距本次股东大会召开日期
10 日前，临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事
项，提案程序符合相关规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、 审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 72,451,244 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 5,104,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 100 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、 审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 72,451,244 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001％；
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弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 5,104,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 100 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 72,451,244 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 5,104,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 100 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 72,451,244 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 5,104,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 100 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意 72,451,244 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；
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弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 5,104,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 100 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
6、未审议通过《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
经本所律师核查，该议案系临时提案，因未能及时提交深圳证券交易所网络
投票系统导致公司股东不能对该议案进行网络投票，为保护中小股东权益，出席
本次股东大会现场会议的股东一致对该议案投弃权票。
公司将择期召开临时股东大会对该议案再次进行审议。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决
结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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负责人： 经办律师：
顾功耘 王阳光
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