中信建投证券股份有限公司
                 关于江苏通灵电器股份有限公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏通灵电器股份
有限公司（以下简称“通灵股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 6 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，
对通灵股份拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体
情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通灵电器股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3472号）同意注册，公司获准向社会公开
发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价
格39.08元，募集资金总额人民币1,172,400,000.00元，扣除全部发行费用（不含增值
税）后募集资金净额人民币1,057,891,658.06元，其中超募资金总额为人民币
218,149,537.56元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月6日对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11062号《验资报
告》，经其审验，上述募集资金已全部到位。公司依照规定对募集资金进行了专户
存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐人、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、超募资金的使用情况

    公司于2021年12月24日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五


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次会议，于2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万
元补充流动资金。

    公司于2021年12月29日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次
会议，于2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投
资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币60,000.00万元闲
置募集资金（含本数、含超募资金）进行现金管理。

    公司于2022年12月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十三次会议，于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,540
万元补充流动资金。

    公司于2022年12月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十
三次会议，于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影
响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币
60,000.00万元闲置募集资金（含本数、含超募资金）进行现金管理。

    截至本核查意见出具日，公司超募资金用于永久补充流动资金11,540.00万元，
剩余超募资金尚未确定明确用途。

    三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

    为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超募资
金6,540.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.98%。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金
的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


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    该事项尚需提交公司股东大会审议通过后，于前次使用超募资金永久性补充
流动资金实施满十二个月之日（即2024年1月12日）起实施。

    四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过
超募资金总额的30%； 二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、审议程序

    公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第
二十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议
案》，同意公司使用超募资金6,540.00万元永久性补充流动资金，公司全体独立董
事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，自股
东大会审议通过后，于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月之
日起实施。

    六、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：

    通灵股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律法规。该事项
尚需提交公司股东大会审议。

    通灵股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，符合全体股东的利益。


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   综上，保荐人对通灵股份本次使用超募资金6,540.00万元永久补充流动资金事
项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    陈昶                      赵溪寻




                                             中信建投证券股份有限公司

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