赣州逸豪新材料股份有限公司                         董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             （2023 年 11 月）



                               第一章     总则

     第一条 为进一步建立健全赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《赣
州逸豪新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司
董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定
本工作细则。

     第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工 作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查

公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

     第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的非独立董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定

的其他高级管理人员。

                             第二章     人员组成

     第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召
集人。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

     第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，在独立董事中选举并报

请董事会批准产生。

     第六条 薪酬与考核委员会委员任期与该届董事会董事任期一致，委员任期



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届满，连选可以连任。委员任期届满前，除出现《公司法》、《公司章程》或本工
作细则规定的不得任职情形外，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公

司董事职务，自动失去委员资格。

     第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工

作细则的规定，履行相关职责。

                             第三章   职责权限

     第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标

准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

     第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，董事会有权否决损害股东利益的
薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

披露。

     第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事

会批准。

     第十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

                             第四章   议事规则




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     第十二条 召集人应于薪酬与考核委员会会议召开前三日采用书面、电话、

电子邮件或其他快捷方式通知全体委员。

     情况紧急需要尽快召开会议的，可以不受前述通知方式及通知时限的限制，

但召集人应当在会议上作出说明。

     第十三条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委
员既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况

向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

     第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

薪酬与考核委员会实行一人一票制，所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

     第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取

网络会议、通讯表决的方式召开。

     第十六条 必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核

委员会会议。

     第十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票表决，可以举手表

决、书面投票表决、传真或电子邮件投票等，表决意向为赞成、反对、弃权。

     现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。

     非现场会议形式表决的，应最迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将

表决结果书面通知各委员。

     第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

     第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作

细则的规定。

     第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不



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得擅自披露有关信息。

                             第五章    附则

     第二十一条 本细则未规定或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

     第二十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

     第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。




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