超达装备：股东大会议事规则（2023年12月）2023-12-29
南通超达装备股份有限公司
股东大会议事规则
江苏 如皋
目 录
第一章 总则
第二章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第三章 股东大会的一般规定
第四章 股东大会的召集
第五章 股东大会的提案与通知
第六章 股东大会的召开
第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律
第二节 股东大会的议事程序
第七章 股东大会的表决和决议
第八章 股东大会决议的执行
第九章 附则
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治
理，规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会的工作效率和科学决策，
维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），按照《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件及《南通超达装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大
会”），是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则，股东大会应当在《公司法》
和《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。
第二章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决，
两者具有同等法律效力。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本规则行使表决权。本公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委
托书并加盖法人印章。
第六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其股东身份
的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示被代理人股东资质文件、代理
人有效身份证件、经个人股东签署的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
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议的，应出示法人股东资质证明文件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示法人股东资质证明文件、代理人有效身份
证件、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人印章的书面授权委托书。
出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。
第七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第九条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东大
会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份
证条例》及其实施细则规定的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签署和/或盖章，不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和《公司章程》规
定的。
第十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
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第十一条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出
席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。
第三章 股东大会的一般规定
第十二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第十三条 股东大会在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准达到以下标准之一的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元人民币；
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（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十三）审议批准本规则第十四条规定的担保事项；
（十四）审议公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准单笔或连续十二个月累计发生额超过人民币3000万元且占公司最近
一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议《公司章程》第二十三条第（一）项及第（二）项规定的股份回购事
项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对值金额超
过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联人提供的担保。
（七）根据相关法律法规或《公司章程》的规定，应由股东大会决定的其他对外担保
事项。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
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过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相
关股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第十五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第十七条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行，临时股东大会不定期召开。公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说
明原因并公告。
第十八条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
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第十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定
召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第二十条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东大会的召集
第二十一条 董事会应当在本规则第二十二条、第二十三条规定的期限内按时召集股
东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内作出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
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股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深交所提交
有关证明材料。
第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五章 股东大会的提案与通知
第二十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
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案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第二十九条 公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东
大会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露保荐机
构的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披
露方案的具体内容。
公司应当在股东大会审议通过方案后的两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。
第三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第三十二条 董事、非职工代表监事候选人应当以提案方式提交股东大会审议。职工
代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司
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发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人
由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，下届由职工代表担任的
监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董
事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，
应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，不提交股
东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。
第三十三条 公司应当在股东大会召开的前十天披露董事候选人和监事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三十四条 董事候选人和监事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出
公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第三十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，有权按照本规则的相关规定要求召集临时股东大会。
第三十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。
第三十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第六章 股东大会的召开
第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律
第三十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或
股东代理人额外的经济利益。
第四十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十一条 除股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任
律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会外，其他人员不得擅自入场。其他人员擅
自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。
第四十二条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会应当会前入场。中途入
场的，须经会议主持人许可。
第四十三条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第四十四条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十五条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问
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和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发
言席发言。
多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。
股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发
言权。
股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
第四十六条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量等
情况，然后发言。
第四十七条 与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主
持人批准，可以发言。
第四十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主持人、董事会、
监事会、总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第四十九条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。
第五十条 股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会
议主持人方可宣布散会。
第二节 股东大会的议事程序
第五十一条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十二条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第五十三条 宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的情况及
其代表的有表决权股份的情况。
第五十四条 股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审议
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议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题可
以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
第五十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十六条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出
说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预
案或公积金转增股本预案。
第五十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第五十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
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特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权
请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第七章 股东大会的表决和决议
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3 以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、深圳证券交易所规定或者《公司章程》及本规则规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形式；
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（三）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司购买、出售重大资产或者担保金额连续十二个月累计金额达到最近一期经
审计总资产30%的；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
深圳证券交易所交易或者转而申请其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第六十七条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第六十八条 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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股东大会议事规则
第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联
关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并
回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生
的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东
对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第七十二条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情况除
外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第七十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第七十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
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股东大会议事规则
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3：00。
第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第七十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
第八十二条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
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股东大会议事规则
第八章 股东大会决议的执行
第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章
程》的规定就任。
第八十七条 股东大会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施；
股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，董事会应当
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第八十九条 股东大会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向下
一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东大会报告，但监
事会认为必要的也可先向董事会通报。
第九十条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行情况进行监督、
检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的报
告。
第九章 附 则
第九十一条 公司可以指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,
不含本数。
第九十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第九十四条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触
时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第九十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。
第九十六条 本规则为《公司章程》的附件，本规则的修改由股东大会决定，董事会
拟订草案，报股东大会审议并批准后生效。
第九十七条 本规则授权董事会负责解释。
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股东大会议事规则
南通超达装备股份有限公司
2023 年 12 月
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