会计师事务所选聘制度




                     南通超达装备股份有限公司

                        会计师事务所选聘制度



                               第一章 总 则
    第一条 为规范南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规以及《南通超达装备股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司选聘进行财务会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当
遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。公司选聘会计师事务所从事除财务
会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可视重要性程度比照本制度执行。
    第三条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘
任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
    第四条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、
股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出
具审计报告。
    第五条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向
公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
    第六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；


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    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
       第七条 公司董事会办公室负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露。

                      第二章 选聘方式、程序及要求
       第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、
单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工
作公平、公正进行。
    （一）竞争性谈判：是指邀请会计师事务所就服务内容、服务条件等事宜进行
商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方
式；
    （二）公开招标：是指以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条
件的会计师事务所参加公开竞聘的方式；
    （三）邀请招标：是指以邀请投标书的方式邀请具备相应资质条件的会计师事
务所参加选聘的方式；
    （四）单一选聘：是指邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、
参加选聘。
    审计委员会提出选聘会计师事务所的选聘文件，公司应当通过公司官网或邮
件等渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标
准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应
时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不
合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量
身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所
和审计费用。
       第九条 选聘会计师事务所的程序：
    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；


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    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进
行初步审查；
    （三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相关
会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，董事会不再对有关提案进行
审议，认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案报董事会审议；
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的
程序，提交股东大会审议；
    （四）股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交
的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，
公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计
业务。
    第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关
会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请
的会计师事务所现场陈述。为保持公司审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的
会计师事务所进行续聘，续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员
会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。
审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成
否定性意见的，应改聘会计师事务所。续聘可以不执行相关招投标程序。
    第十一条 公司选聘的会计师事务所应具备的基本条件：
    （一）具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度并
且执行有效；
    （三）认真执行有关财务审计的法律、法规和政策规定，具有良好的执业质量
记录、职业道德记录和信誉，近三年内未受到与证券期货业务相关的行政处罚，并
在承担企业审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录；
    （四）熟悉相关财经法律、规章和政策，精通企业会计准则、注册会计师审计
准则、税法等；
    （五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

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    （六）能够保守公司的商业秘密，维护国家金融信息安全；
    （七）中国证监会规定的其他条件。
    第十二条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：
    （一）审计委员会；
    （二）独立董事或 1/3 以上的董事；
    （三）监事会。
    第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应
当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
    第十四条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的
资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全
管理、风险承担能力水平等。
    选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
    第十五条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、
质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
    第十六条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算
审计费用报价得分：
    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费
用报价要素所占权重分值。
    第十七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

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    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低
于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
       第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5
年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师
由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙
人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资
产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执业审计业务的期限不得超过两
年。

                     第三章 解聘、改聘事务所程序及要求
       第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
    （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公
司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披
露义务；
    （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导
致其无法继续按业务约定书履行义务；
    （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
       第二十条 如果在年报审计期间发生第十九条所述情形，为完成年报信息披露
需要，审计委员会应在履行尽职调查后向董事会提议，于股东大会召开前委任其他
会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
       第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的
执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意
见。


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    第二十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师
事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
    第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。独立董事应对会计师事务所选聘、改聘事项发表明确意见。

                  第四章 信息披露、信息安全及其他
    第二十四条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
    第二十五条 公司每年应当披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披
露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。
    第二十六条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
    第二十七条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，
在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所
提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务
所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
    第二十八条 公司和受聘会计师事务所对选聘、续聘、应聘、评审、受聘文件
和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的
保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

                              第五章 附 则
    第二十九条 本制度所称“以上”、“至少”、“不低于”含本数；“超过”、“低
于”不含本数。
    第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

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相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公
司股东大会审议通过。
    第三十二条 本制度解释权归属公司董事会。




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                                              2023 年 12 月




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