股票简称：飞沃科技 股票代码：301232
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
Finework（HuNan）New Energy Technology Co.,Ltd.
（常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内））
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
联席主承销商
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004
室）
二零二三年六月
特别提示
湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”、“本公司”或“发
行人”、“公司”）股票将于 2023 年 6 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市，该
市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险
大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
1
目 录
特别提示 ........................................................... 1
目 录 ............................................................. 2
第一节 重要声明与提示 .............................................. 4
一、重要声明 ............................................................................................................................ 4
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ........................................................................4
三、特别风险提示 .................................................................................................................... 6
第二节 股票上市情况 ............................................... 10
一、股票注册及上市审核情况 .............................................................................................. 10
二、股票上市的相关信息 ...................................................................................................... 11
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上
市标准及其说明 ...................................................................................................................... 13
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................... 15
一、公司基本情况 .................................................................................................................. 15
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 ......................... 15
三、控股股东及实际控制人的情况 ......................................................................................17
四、股权激励与员工持股计划 .............................................................................................. 19
五、本次发行前后的股本结构变动情况 ..............................................................................19
六、本次发行后持股数量前十名股东的情况 ......................................................................20
七、本次发行战略配售的情况 .............................................................................................. 21
第四节 股票发行情况 ............................................... 22
一、首次公开发行股票数量 .................................................................................................. 22
二、发行价格 .......................................................................................................................... 22
三、每股面值 .......................................................................................................................... 22
四、发行市盈率 ...................................................................................................................... 22
五、发行市净率 ...................................................................................................................... 22
六、发行方式及认购情况 ...................................................................................................... 23
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ..................................................23
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ..................................................................24
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 ..................................................24
十、发行后每股净资产 .......................................................................................................... 24
十一、发行后每股收益 .......................................................................................................... 24
十二、超额配售选择权情况 .................................................................................................. 24
第五节 财务会计资料 ............................................... 25
第六节 其他重要事项 ............................................... 26
一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排 ..........................................................26
二、其他事项 .......................................................................................................................... 26
第七节 上市保荐人及其意见 ......................................... 28
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 ..............................................................................28
2
二、保荐人的有关情况 .......................................................................................................... 28
三、持续督导保荐代表人的具体情况 ..................................................................................28
第八节 重要承诺事项 ............................................... 30
一、发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向
的承诺 ...................................................................................................................................... 30
二、稳定股价的措施和承诺 .................................................................................................. 36
三、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 ..............................................................40
四、关于赔偿投资者损失的承诺 ..........................................................................................41
五、关于避免同业竞争的承诺 .............................................................................................. 42
六、关于避免关联交易的承诺 .............................................................................................. 43
七、填补被摊薄即期回报的措施的承诺 ..............................................................................43
八、利润分配政策的承诺 ...................................................................................................... 45
九、关于未履行承诺的约束性措施 ......................................................................................45
十、关于股东持股情况的承诺 .............................................................................................. 46
十一、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ..........................................................47
十二、保荐人及发行人律师核查意见 ..................................................................................47
3
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
中 证 网 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网
www.stcn.com；证券日报网 www.zqrb.cn；经济参考网 www.jjckb.cn）的本公司
招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资
公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
首次公开发行并在主板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价格
不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。
首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价
4
格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存
在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后，公
司总股本为 53,687,391 股，其中无限售条件流通股票数量为 12,772,998 股，占
发行后总股本的比例为 23.79%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不
足的风险。
（三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
公司所处行业为 “C34 通用设备制造业”，截至 2023 年 5 月 31 日（T-4 日），
中证指数有限公司发布的“C34 通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为
31.22 倍。
截至 2023 年 5 月 31 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：
2022 年扣 2022 年扣 T-4 日股票 对应的静态市 对应的静态市盈
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价 盈率-扣非前 率-扣非后
（元） （元） （元） （2022 年） （2022 年）
300443.SZ 金雷股份 1.3464 1.3737 40.08 29.77 29.18
603218.SH 日月股份 0.3340 0.2569 21.30 63.78 82.93
833988.NQ 中成发展 -0.1412 -0.1569 - - -
平均值 46.78 56.06
数据来源：iFind
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；
注 3：中成发展 2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润为负数，因此未纳入可比公
司市盈率算数平均值计算范围。
本次发行价格 72.50 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 46.43 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 5 月 31
日（T-4 日）发布的“C34 通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 31.22 倍，
超出幅度为 48.72%；低于可比公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润的平均静态市盈率 56.06 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损
失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价
的合理性，理性做出投资决策。
5
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（六）净资产收益率下降的风险
随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发
行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本
次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设
周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与
净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的
风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下
文所述“报告期内”具体是指 2020 年、2021 年及 2022 年）：
（一）下游风电行业波动风险
1、风电行业依赖风险
6
公司是一家专业从事高强度紧固件研发、制造及为客户提供整体紧固系统解
决方案的国家高新技术企业，目前公司产品主要应用于风电领域，服务面向全球
市场，主要客户为全球风电行业领军企业，公司主营业务突出且与风电行业密切
相关。报告期内，公司来源于风电行业的收入分别为 109,560.70 万元、101,197.57
万 元和 122,255.93 万 元，占主营业 务收入的比例 分别为 99.53%、 99.45%和
99.31%，公司业绩对风电行业存在高度依赖。我国风电行业经过 2020 年抢装潮
带来的装机高峰，2021 年市场需求出现暂时回落，导致公司 2021 年主营业务收
入同比下降 7.56%，主要产品单价出现了不同程度的下降，叠加原材料价格上涨，
导致净利润同比下降 50.76%。随着风电行业的市场需求回暖，2022 年公司的主
营业务收入和净利润恢复增长。但若未来风电行业市场需求再次出现大幅下滑，
而公司不能继续提升风电高强度紧固件市场份额且非风电行业市场拓展不达预
期，可能导致公司出现业绩大幅下滑的风险。
2、行业政策波动风险
2019 年 5 月，我国发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，风
电项目分别必须在 2020 年底或 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。受政策
影响，我国风电行业迎来抢装热潮。根据国家能源局统计数据，2020 年，我国
风电新增装机容量高达 71.67GW。但是，风电行业抢装潮短期内透支部分市场
需求，导致 2021 年我国风电行业投资增速、新增装机容量有所下降，公司风电
行业下游客户需求下降，公司 2021 年主要产品单价出现不同程度的下降。倘若
未来国家对风电行业政策再次出现不利调整，同时公司不能继续提升风电高强度
紧固件市场份额且非风电高强度紧固件业务拓展不达预期，风电行业政策波动则
将会对公司经营业绩造成不利影响。
（二）营运资金不足的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-746.59 万元、-12,231.58
万元和-8,307.72 万元，持续为负。截止 2022 年末，公司资产负债率（母公司）
达到 61.88%，资产负债率较高，公司存在一定资金压力。
报告期内，公司应收账款余额逐年增长。2021 年，受风电行业短期需求下
降影响，中车株洲、明阳智能、LM、中复连众等客户信用期较 2020 年有所延长，
7
2022 年受经济波动影响及风电行业整体现金流较为紧张的影响，公司应收账款
进一步增长。如果未来风电行业形势发生不利变化或个别主要客户财务状况恶
化，导致公司无法及时收回货款，同时公司无法通过银行信贷等方式筹措到足够
资金以维持营运支出，则公司将面临营运资金不足的风险，甚至可能出现资金链
断裂的风险，从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
（三）毛利率下滑风险
报告期内，公司风电类产品收入占比较高，风电行业收入占主营业务收入比
例分别为 99.53%、99.45%和 99.31%。公司产品的需求量与下游风电行业的发展
有着密切关系。随着风电行业退补，2021 年风电设备市场需求出现暂时下滑，
市场竞争激烈，同时 2021 年钢材价格达到近年来顶峰水平，受到售价端和成本
端挤压影响，公司主营业务毛利率降至 19.62%，较 2020 年下降 10.20 个百分点。
2022 年公司主营业务毛利率为 20.02%，较 2021 年略有回升。如果未来风电行业
政策再次出现不利调整，或者行业竞争进一步加剧，公司可能存在产品价格下降，
导致毛利率出现下滑的风险。
（四）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为合金结构钢，报告期内，公司原材料采购金额分别为
68,638.07 万元、77,841.02 万元和 84,869.36 万元，其中合金结构钢采购占比分别
为 68.61%、72.20%和 70.16%。
2021 年初以来，受国际大宗商品价格上涨、市场供求情况变动影响，我国
钢材价格短期内迅速上涨，公司 2021 年钢材采购均价较 2020 年上升 25.71%，
导致公司 2021 年主营业务毛利率较 2020 年下降 10.20 个百分点。2022 年以来，
钢材价格整体呈区间震荡走势，虽然较 2021 年高点已有较大回落，但价格整体
仍处于较高水平。如果未来钢材等原材料价格持续保持高位或进一步上涨，而公
司无法有效消化原材料价格上涨的不利影响，则将可能导致公司面临毛利率、净
利润大幅下滑的风险。
（五）存货账面价值较高的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 20,931.84 万元、29,723.75 万元
8
和 30,559.89 万元，报告期各期末公司存货余额逐年上升。报告期内，公司存货
周转率分别为 4.95、3.57 和 3.52。期末存货余额大幅增长主要系公司业务规模增
长所致，符合公司的实际经营情况。虽然公司在报告期内加强存货和生产管理，
但是如果市场环境发生变化，导致存货积压或减值，可能对公司的经营业绩产生
负面影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规
的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告
书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业
板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
2023 年 4 月 12 日，中国证监会发布《关于同意湖南飞沃新能源科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕500 号）同意，飞沃科技发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“飞沃科技”，证券代码
“301232”。公司首次公开发行中的 12,772,998 股人民币普通股股票自 2023 年 6
月 15 日起可在深圳证券交易所上市交易。
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二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023 年 6 月 15 日
（三）股票简称：飞沃科技
（四）股票代码：301232
（五）本次公开发行后的总股本：5,368.7391 万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,347.0000 万股，本次发行全部为新股，
无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：12,772,998 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：40,914,393 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定
安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”
之“一、发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股
及减持意向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事
项”之“一、发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持
股及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
最终本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
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网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 697,002 股 ，占网 下 发 行总 量的 10.0469% ，占 本次公开 发 行股票 总量的
5.1745%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后 可上市交易日期
股东姓名/名称
持股数量（股） 占比（%） （非交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行的股份
张友君 12,653,898 23.57 2026 年 6 月 15 日
上海弗沃 4,224,495 7.87 2026 年 6 月 15 日
刘杰 3,608,169 6.72 2026 年 6 月 15 日
湖南文旅 3,016,304 5.62 2024 年 6 月 15 日
常德福沃 2,938,779 5.47 2024 年 6 月 15 日
沅澧投资（SS） 2,487,206 4.63 2024 年 6 月 15 日
湖南知产 2,377,718 4.43 2024 年 6 月 15 日
湘江启赋 1,653,064 3.08 2024 年 6 月 15 日
兴湘财鑫 1,508,152 2.81 2024 年 6 月 15 日
常德沅沃 1,469,389 2.74 2024 年 6 月 15 日
金雷股份 1,000,000 1.86 2024 年 6 月 15 日
中科芙蓉 937,500 1.75 2024 年 6 月 15 日
王秦 740,000 1.38 2024 年 6 月 15 日
沙慧 600,000 1.12 2024 年 6 月 15 日
华软智能 502,717 0.94 2024 年 6 月 15 日
丰年君和 500,000 0.93 2024 年 6 月 15 日
小计 40,217,391 74.91 -
二、首次公开发行网上网下发行股份
网下无限售股份 6,240,498 11.62 2023 年 6 月 15 日
网下限售股份 697,002 1.30 2023 年 12 月 15 日
网上发行股份 6,532,500 12.17 2023 年 6 月 15 日
小计 13,470,000 25.09 -
合计 53,687,391 100.00 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：民生证券股份有限公司
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三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
（一）具体上市标准
《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上
市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发
行条件。
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上。
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所股票发
行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2022 年第 43 次审议会议结
果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 7 月
22 日经深圳证券交易所上市委员会审议通过，飞沃科技符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。公司于 2023 年 4 月 12 日获中国证券监督管理委员会《关于
湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册。本
次发行符合证监会规定的发行条件。
2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 4,021.7391 万元，本次向社会公
开发行的股份数为 1,347.0000 万股，每股面值 1 元，公司本次公开发行后的股本
总额为 5,368.7391 万元，不低于人民币 3,000 万元。
13
3、公司本次向社会公开发行的股份数为 1,347.0000 万股，本次公开发行后
股份总数为 5,368.7391 万元。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总
数的 25.09%。
4、市值及财务指标：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审字[2023]2-77 号”《审
计报告》，发行人 2021 年、2022 年以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,329.77 万元、8,383.78 万元。发行人最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合深圳证券交易所创
业板“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称 湖南飞沃新能源科技股份有限公司
英文名称 Finework（HuNan）NewEnergyTechnologyCo.,Ltd.
本次发行前注册资本 4,021.7391 万元
法定代表人 张友君
成立日期 2012 年 07 月 20 日
公司住所 常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内）
新能源设备及零部件研发、生产、销售；紧固件研发、制造、销
经营范围 售；通用机械设备及零部件研发、制造、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司是一家专业从事高强度紧固件研发、制造及为客户提供整体
主营业务
紧固系统解决方案的国家高新技术企业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公
所属行业
司所属行业为“通用设备制造业”，行业代码为“C34”。
邮政编码 415701
电话 0736-6689769
传真 0736-6676869
公司网址 http://www.hnfinework.com/
电子邮箱 fwdongmiban@shfinework.cn
负责信息披露和投资者
董事会办公室
关系的部门
董事会秘书 刘志军
信息披露负责人电话 0736-6689769
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券
情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、
债券情况如下：
序 占发行前 持有
任职起止日 直接持股数 间接持股数 合计持股数
号 姓名 职务 总股本持 债券
期 量（万股） 量（万股） 量（万股）
股比例 情况
通过上海弗
沃 持 有
168.9798 万
2022 年 9 月
股；通过常
14 日 至
1 张友君 董事长 1,265.3898 德福沃持有 1,469.3696 36.54% -
2025 年 9 月
5 万股；通
13 日
过常德沅沃
持 有 30 万
股
15
序 占发行前 持有
任职起止日 直接持股数 间接持股数 合计持股数
号 姓名 职务 总股本持 债券
期 量（万股） 量（万股） 量（万股）
股比例 情况
通过上海弗
2022 年 9 月 沃 持 有
董事、总 14 日 至 84.4899 万
2 刘杰 360.8169 452.3068 11.25% -
经理 2025 年 9 月 股；通过常
13 日 德沅沃持有
7 万股
2022 年 9 月
通过常德福
董事、董 14 日 至
3 刘志军 - 沃持有 7 万 7.00 0.17% -
事会秘书 2025 年 9 月
股
13 日
2022 年 9 月
14 日 至
4 段旭东 董事 - - - - -
2025 年 9 月
13 日
2022 年 9 月
14 日 至
5 曾红 董事 - - - - -
2025 年 9 月
13 日
2022 年 9 月
14 日 至
6 徐慧 董事 - - - - -
2025 年 9 月
13 日
2022 年 9 月
14 日 至
7 杨少杰 独立董事 - - - - -
2025 年 9 月
13 日
2022 年 9 月
14 日 至
8 单飞跃 独立董事 - - - - -
2025 年 9 月
13 日
2022 年 9 月
14 日 至
9 夏劲松 独立董事 - - - - -
2025 年 9 月
13 日
2022 年 9 月
通过常德福
监事会 14 日 至
10 赵全育 - 沃持有 2 万 3.00 0.07% -
主席 2025 年 9 月
股
13 日
2022 年 9 月
通过常德福
14 日 至
11 陈志波 监事 - 沃持有 2 万 2.00 0.05%- -
2025 年 9 月
股
13 日
16
序 占发行前 持有
任职起止日 直接持股数 间接持股数 合计持股数
号 姓名 职务 总股本持 债券
期 量（万股） 量（万股） 量（万股）
股比例 情况
2022 年 9 月 通过常德福
职工代表 14 日 至 沃持有
12 童波 - 46.5001 1.16% -
监事 2025 年 9 月 46.5001 万
13 日 股
2022 年 9 月
通过常德福
14 日 至
13 张建 副总经理 - 沃持有 10 10.00 0.25% -
2025 年 9 月
万股
13 日
2022 年 9 月
14 日 至
14 李鹏翔 副总经理 - - - - -
2025 年 9 月
13 日
2022 年 9 月
通过常德沅
14 日 至
15 汪宁 财务总监 - 沃持有 5 万 5.00 0.13% -
2025 年 9 月
股
13 日
三、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
本次发行前，张友君直接持有公司 12,653,898 股，持股比例 31.46%，通过
上海弗沃间接持有公司 1,689,798 股，通过常德福沃间接持有公司 50,000 股，通
过常德沅沃间接持有公司 300,000 股，其直接与间接合计持有公司 36.54%股权，
为公司控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
张友君，男，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中欧国际工商学院 EMBA 在读，中级工程师，常德市第八届人大代表及常务委
员，湖南省第十四届人大代表，身份证号码为 43070319761227****，住所为湖
南省常德市鼎城区****。2002 年 4 月至 2005 年 6 月，任奥雷通光通讯设备（上
海）有限公司采购主管；2005 年 6 月至 2006 年 8 月，任圣韵电子（上海）有限
公司采购经理；2006 年 8 月至 2007 年 6 月，任上海易罗信息科技有限公司采购
经理；2007 年 6 月创立上海泛沃，任执行董事兼总经理；2012 年 7 月创立飞沃
有限，任执行董事兼总经理，2016 年 6 月至今任公司董事长。2019 年被授予“常
德青年五四奖章”；2019 年被评为“湖南省发展非公有制和中小企业先进个人”。
17
上海弗沃持有发行人 4,224,495 股，持股比例为 10.50%，张友君持有上海弗
沃 250 万元股权，持股比例为 40%，张友君配偶李慧军亦持有上海弗沃 40%的
股权，张友君夫妻二人共持有上海弗沃 80%的股权，张友君担任上海弗沃的法定
代表人和执行董事，系上海弗沃的实际控制人，能够实际控制上海弗沃所享有的
4,224,495 股表决权。
常德福沃持有发行人 2,938,779 股，持股比例为 7.3072%，张友君出资 51,042
元，持有常德福沃 1.70%出资份额，童波持有 15.82%份额并担任普通合伙人和
执行事务合伙人。
常德沅沃持有发行人 1,469,389 股，持股比例为 7.3072%，张友君出资 255,209
元，持有常德沅沃 20.41%出资份额，刘健持有 10.25%份额并担任普通合伙人和
执行事务合伙人。
根据常德福沃及常德沅沃的《合伙协议》，并经保荐人、发行人律师访谈常
德福沃及常德沅沃的合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代
表合伙企业并按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定执行合伙事务。
根据常德福沃和常德沅沃自成立以来的合伙人会议决议资料、发行人实际控
制人张友君和前述持股平台及其执行事务合伙人童波、刘健及其他有限合伙人出
具的确认，常德福沃和常德沅沃不受发行人实际控制人张友君的控制，持股平台
所持发行人股权的表决权等股东权利由执行事务合伙人代表合伙企业独立决策
并行使。张友君仅为持股平台的有限合伙人，不参与持股平台管理，不享有一票
否决权、入伙及退伙的决定权等特殊权利，与持股平台及持股平台中的其他合伙
人亦不存在委托代持、表决权委托、一致行动等可能导致张友君被认定为持股平
台实际控制人的安排。
因此，张友君对持股平台的实际影响较小，常德福沃及常德沅沃均不受张友
君控制。
综上，张友君通过直接持股的方式享有发行人 12,653,898 股股份表决权，通
过上海弗沃能够实际控制其享有的发行人 4,224,495 股股份表决权，张友君能够
实际控制的股份表决权数量为 16,878,393 股，占发行人股份比例为 41.9679%。
18
（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图
四、股权激励与员工持股计划
发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员
工相关的股权激励及其他相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
发行前 发行后
序
股东姓名/名称 限售期限 备注
号 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股
控股股东、
自上市之日起锁定
1 张友君 12,653,898 31.46 12,653,898 23.57 实际控制
36 个月
人
自上市之日起锁定 受实际控
2 上海弗沃 4,224,495 10.50 4,224,495 7.87
36 个月 制人控制
自上市之日起锁定 实际控制
3 刘杰 3,608,169 8.97 3,608,169 6.72
36 个月 人亲属
自上市之日起锁定
4 湖南文旅 3,016,304 7.50 3,016,304 5.62 -
12 个月
自上市之日起锁定
5 常德福沃 2,938,779 7.31 2,938,779 5.47 -
12 个月
自上市之日起锁定
6 沅澧投资（SS） 2,487,206 6.18 2,487,206 4.63 -
12 个月
7 湖南知产 2,377,718 5.91 2,377,718 4.43 自上市之日起锁定 -
19
12 个月
自上市之日起锁定
8 湘江启赋 1,653,064 4.11 1,653,064 3.08 -
12 个月
自上市之日起锁定
9 兴湘财鑫 1,508,152 3.75 1,508,152 2.81 -
12 个月
自上市之日起锁定
10 常德沅沃 1,469,389 3.65 1,469,389 2.74 -
12 个月
自上市之日起锁定
11 金雷股份 1,000,000 2.49 1,000,000 1.86
12 个月
自上市之日起锁定
12 中科芙蓉 937,500 2.33 937,500 1.75
12 个月
自上市之日起锁定
13 王秦 740,000 1.84 740,000 1.38
12 个月
自上市之日起锁定
14 沙慧 600,000 1.49 600,000 1.12
12 个月
自上市之日起锁定
15 华软智能 502,717 1.25 502,717 0.94
12 个月
自上市之日起锁定
16 丰年君和 500,000 1.24 500,000 0.93
12 个月
网下发行 自上市之日起锁定
17 - - 697,002 1.30
限售股份 6 个月
小计 40,217,391 100.00 40,914,393 76.22
二、无限售条件流通股
网下发行无限售股份 - - 6,240,498 11.62 无限售期限 -
网上发行无限售股份 - - 6,532,500 12.17 无限售期限 -
小计 - - 12,772,998 23.79 -
合计 40,217,391 100.00 53,687,391 100.00 - -
注 1：公司不存在表决权差异安排。
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次发行后持股数量前十名股东的情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 17,353 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
序
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
号
1 张友君 12,653,898 23.57 自上市之日起锁定 36 个月
上海弗沃投资管理
2 4,224,495 7.87 自上市之日起锁定 36 个月
有限公司
3 刘杰 3,608,169 6.72 自上市之日起锁定 36 个月
4 湖南文化旅游创业 3,016,304 5.62 自上市之日起锁定 12 个月
20
序
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
号
投资基金企业（有限
合伙）
常德福沃投资中心 自上市之日起锁定 12 个月
5 2,938,779 5.47
（有限合伙）
湖南财鑫资本管理 自上市之日起锁定 12 个月
6 2,487,206 4.63
有限公司
湖南省重点产业知 自上市之日起锁定 12 个月
7 识产权运营基金企 2,377,718 4.43
业（有限合伙）
深圳市启赋资本管 自上市之日起锁定 12 个月
理有限公司－长沙
8 湘江启赋弘泰私募 1,653,064 3.08
股权基金企业（有限
合伙）
湖南兴湘新兴产业 自上市之日起锁定 12 个月
投资基金管理有限
公司－常德兴湘财
9 1,508,152 2.81
鑫新能源产业投资
基金企业（有限合
伙）
常德沅沃投资中心 自上市之日起锁定 12 个月
10 1,469,389 2.74
（有限合伙）
合计 35,937,174 66.94 -
公司不存在表决权差异安排。
七、本次发行战略配售的情况
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他
外部投资者的战略配售。
本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均孰低值，故保荐人相关子公司无需参与
跟投。
21
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本 次 公开 发行 股票 1,347.0000 万股 ， 占 发行 后公 司 股份 总数 的比例 为
25.09%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 72.50 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（一）34.78 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）32.45 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）46.43 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）43.31 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
发行市净率：2.55 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行
22
后每股净资产根据 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本
次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
根据《湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行结果公告》，本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理
计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者
定向配售，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 67.3500 万股回拨至网
下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为
963.1500 万股，占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 383.8500 万股，
占本次发行数量的 28.50%。
根据《湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,514.19995 倍，高
于 100 倍，发行人和保荐人（联席主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发
行股票数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 269.4000 万股）由网下回
拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 693.7500 万股，占本次发行数量的
51.50%；网上最终发行数量为 653.2500 万股，占本次发行数量的 48.50%。回拨
后本次网上定价发行的中签率为 0.0261250295%，申购倍数为 3,827.74688 倍。
根据《湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发 行 结 果 公 告 》 ， 本 次 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 5,752,349 股 ， 缴 款 认 购 金 额
417,045,302.50 元，放弃认购数量为 780,151 股。网下向投资者询价配售发行股
票数量为 6,937,500 股，缴款认购金额 502,968,750.00 元，放弃认购数量为 0 股。
本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（联席主承销商）包销，保荐
人（联席主承销商）包销股份的数量为 780,151 股，包销金额为 56,560,947.50
元，保荐人（联席主承销商）包销比例为 5.7918%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币 97,657.50 万元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2023 年 6 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
23
了审验，并出具了天健验字[2023]2-15 号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 12,506.89 万元，其中：
1、保荐及承销费用：9,586.41 万元；
2、审计及验资费用：1,485.85 万元；
3、律师费用：943.40 万元；
4、用于本次发行的信息披露费用：467.42 万元；
5、发行手续费用：23.83 万元。
注：以上发行费用均不含增值税，若发行费用明细加总金额与发行费用总额
存在差异系四舍五入所致。
本次发行股票的每股发行费用为 9.28 元（每股发行费用=发行费用总额/本次
新股发行股数）。
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
发行人募集资金净额为 85,150.61 万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产：28.43 元（按 2022 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本
次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益：1.67 元/股（以 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净
利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
24
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2020 年、2021 年及 2022 年的财务数据已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2023]2-77 号”标准无保留意见《审
计报告》。相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，
敬请投资者注意。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信
息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登于
巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023
年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有
者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审[2023]2-271 号”
《审阅报告》，请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的
审阅报告全文。
公司 2023 年一季度审阅数据以及 2023 年 1-6 月业绩预计相关内容参见招股
说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状
况”。投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
25
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人民生证券股
份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方/四方监管协议》。
募集资金账户开设情况如下：
开户主体 开户银行 账号
长沙银行股份有限公司桃
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 800000090886000004
源支行
中国工商银行股份有限公
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 1908072529200164520
司桃源支行
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 华夏银行常德分行营业部 18330000000155181
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 交通银行常德分行营业部 435171888013000261146
中国农业银行股份有限公
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 18546801040005417
司桃源陬市支行
上海浦东发展银行股份有
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 66120078801200001052
限公司长沙人民东路支行
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 北京银行长沙分行营业部 20000050024800121546090
中国银行股份有限公司桃
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 609380243406
源县漳江路支行
兴业银行股份有限公司常
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 368220100100362393
德分行
湖南银行股份有限公司常
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 86070211000000452
德鼎城支行
中国民生银行股份有限公
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 639959701
司常德分行
招商银行股份有限公司深
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 731907898410888
圳分行营业部
二、其他事项
本公司自 2023 年 5 月 26 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
26
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生新增的重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大
变化。
27
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
上市保荐人民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上
市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能
源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保
荐人的保荐意见如下：
保荐人认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人愿意保荐发行人的股票上市交易，并
承担相关保荐责任。
二、保荐人的有关情况
名称 民生证券股份有限公司
法定代表人（代行） 景忠
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话 021-80508866
传真 021-80508899
联系人 曹冬、曹文轩
保荐代表人 曹冬、曹文轩
项目协办人 贺骏
项目组其他成员 宿夏荻、邹林哲、王世杰、张珂唯
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，民生证券股份有限公司作为
发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度
进行持续督导，由保荐代表人曹冬、曹文轩提供持续督导工作，两位保荐代表人
具体情况如下：
曹冬女士，保荐代表人，现任民生证券投资银行部业务总监。曾主持或参与
世龙实业（002748）、中孚信息（300659）、湘佳股份（002982）等多家企业的
首发上市及再融资项目。
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曹文轩先生，保荐代表人，现任民生证券投资银行部执行总经理。曾主持或
参与北京利尔（002392）、世龙实业（002748）、中孚信息（300659）、设研院
（300732）、湘佳股份（002982）等多家企业的首发上市项目。同时负责了多家
拟上市公司的改制辅导工作，具有较强综合运用投行业务知识的能力和综合协调
能力。
29
第八节 重要承诺事项
一、发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相
关股东持股及减持意向的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
1、公司控股股东及实际控制人张友君、公司股东刘杰承诺：
（1）自公司上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的上述股份。
（2）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本
人承诺向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，且每年转让的股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让本人
所持有的公司股份；提前离职的，离职半年后至本人就任时确定的任期届满 6
个月的期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12 月 15 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇派发股利、
送股、转增股本等除权除息事项，前述发行价作相应调整。上市后本人依法增持
的股份不受本承诺函约束。
（4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而免除履行。
2、公司股东上海弗沃承诺：
自公司上市之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司
上市前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的上述该部
分股份。
3、公司股东湖南文旅、常德福沃、沅澧投资（SS）、湖南知产、湘江启赋、
兴湘财鑫、常德沅沃、金雷股份、中科芙蓉、王秦、沙慧、华软智能、丰年君
和承诺：
30
自公司上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或委托他人管理本企业在
公司上市前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘志军、赵全育、陈志
波、汪宁及曾为公司高级管理人员夏国华、陈玲承诺：
（1）自公司上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的上述股份。
（2）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，
本人承诺向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，且每年转让的股份不超
过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让本
人所持有的公司股份；提前离职的，离职半年后至本人就任时确定的任期届满 6
个月的期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12 月 15 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇派发股利、
送股、转增股本等除权除息事项，前述发行价作相应调整。上市后本人依法增持
的股份不受本承诺函约束。
（4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而免除履行。
5、间接持有公司股份的实际控制人张友君之亲属李慧军、童波、刘健、张
伟先、张润先、张建、张进、张小亮、刘艳娟、李祥慧承诺：
（1）自公司上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人所直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12 月 15 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇派发股利、
送股、转增股本等除权除息事项，前述发行价作相应调整。上市后本人依法增持
的股份不受本承诺函约束。
（3）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而免除履行。
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另外，童波作为间接持有发行人股份的监事，张建作为间接持有发行人股份
的高级管理人员，除前述承诺外，童波、张建还补充承诺：在满足前述锁定期的
前提下，其在任职期间内向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，且每年
转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
不转让其所持有的公司股份；在任期届满前提前离职的，在确认的任期内和任期
届满后 6 个月内将继续遵循①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%及②离职后半年内不不转让其所持有的公司股份的承诺。”
（二）公司持股 5%以上主要股东及间接持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员关于持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人张友君对锁定期满后的持股意向及减持意向
做出如下承诺：
（1）本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后拟减持股票，本人将
严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
（2）若本人在锁定期满后两年内减持，不导致本人失去实际控制人地位；
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；如遇除权除息事项，前述发行
价作相应调整。
（3）若本人在锁定期满两年后减持，减持价格在满足本人已作出的各项承
诺的前提下根据减持当时的二级市场价格决定。
（4）在实施减持时，本人将提前 3 个交易日通过公司进行公告，未履行公
告程序前不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起 6 个月。
（5）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项
有新的规定，本人承诺按新规定执行。
（6）若本人违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本人违
反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本人未将前述转让收益
交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本人持有的飞沃科技剩余股份，且可将应付
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本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给飞沃科技的转让股份收益，直至本人
完全履行有关责任。
2、公司持股 5%以上股东刘杰、上海弗沃，对锁定期满后的持股意向及减
持意向做出如下承诺：
（1）本人/本企业拟长期持有公司股票。若本人/本企业在锁定期满后拟减持
股票，本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行
信息披露义务。
（2）若本人/本企业在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于公司首次公
开发行股票的发行价；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。
（3）若本人/本企业在锁定期满两年后减持，减持价格在满足本人已作出的
各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。
（4）在实施减持时，本人/本企业将提前 3 个交易日通过公司进行公告，未
履行公告序前不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起 6 个月。
（5）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项
有新的规定，本人/本企业承诺按新规定执行。
（6）若本人/本企业违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则
本人/本企业违反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本人/本
企业未将前述转让收益交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本人/本企业持有的
飞沃科技剩余股份，且可将应付本人/本企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本
企业应交给飞沃科技的转让股份收益，直至本人/本企业完全履行有关责任。
3、公司持股 5%以上股东常德福沃对锁定期满后的持股意向及减持意向做
出如下承诺：
（1）本企业拟长期持有公司股票。若本企业在锁定期满后拟减持股票，本
企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监
33
会、深圳证券交易所的相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义
务。
（2）若本企业在锁定期满后两年内减持所持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股票，则两年内合计减持比例不超过本企业持有的发行人首次公开发行
股票前已发行股票的数量的 70.00%，减持价格不低于公司首次公开发行价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
（3）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项
有新的规定，本企业承诺按新规定执行。
（4）若本企业违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本企
业违反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本企业未将前述转
让收益交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本企业持有的飞沃科技剩余股份，且
可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给飞沃科技的转让股份收
益，直至本企业完全履行有关责任。
4、公司持股 5%以上股东湖南文旅、沅澧投资（SS）、湖南知产对锁定期
满后的持股意向及减持意向做出如下承诺：
（1）本企业拟长期持有公司股票。若本企业在锁定期满后拟减持股票，本
企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公
司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
（2）若本企业在锁定期满后两年内减持，每年减持股份的合计总数不超过
上一年末合计持有公司股份总数的 100.00%；若减持当年公司出现公积金或未分
配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。锁定期
满后两年内减持价格不低于公司最近一期经审计每股净资产。
（3）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项
有新的规定，本企业承诺按新规定执行。
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（4）若本企业违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本企
业违反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本企业未将前述转
让收益交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本企业持有的飞沃科技剩余股份，且
可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给飞沃科技的转让股份收
益，直至本企业完全履行有关责任。
5、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘志军、赵全育、陈志
波、童波、张健、汪宁及曾为公司高级管理人员夏国华、陈玲承诺：
（1）本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后拟减持股票，本人将
严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
（2）若本人在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行
股票的发行价；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。
（3）若本人在锁定期满两年后减持，减持价格在满足本人已作出的各项承
诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。
（4）在实施减持时，本人将提前 3 个交易日通过公司进行公告，未履行公
告程序前不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起 6 个月。
（5）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项
有新的规定，本人承诺按新规定执行。
（6）若本人违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本人违
反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本人未将前述转让收益
交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本人持有的飞沃科技剩余股份，且可将应付
本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给飞沃科技的转让股份收益，直至本人
完全履行有关责任。
（7）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而免除履行。
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二、稳定股价的措施和承诺
为保护投资者的合法权益，进一步明确稳定公司首次公开发行股票并上市后
三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人及其控股股东、
实际控制人、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员作出了关于稳定公司
股价的预案，且对上市后三年内稳定公司股价作出了承诺，具体内容如下：
（一）稳定股价措施的启动条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产
相应进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素所致，公
司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将采
取以下措施稳定公司股价。
（二）公司稳定股价的具体措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当时有效
的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提
出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措
施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司按照各方协商确定的股价稳定具体方案需要采取股价稳定措施时，公
司可同时或分步骤实施以下股价稳定措施：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转
增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保
证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股
本方案。
若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在 5 个交易日内召开
董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在
36
股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内，实施完
毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公
司回购股份”）
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定
股价，公司应当在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司
股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成
必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公
司回购股份的资金为自有资金，公司回购股份的价格不超过上一个会计年度年末
经审计的每股净资产的价格，公司回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式
向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属
于母公司股东净利润的 10%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施
向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。如
在一年内两次以上采取启动公司回购股份方式的稳定公司股价措施，则该年度内
用于公司回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 20%。
（三）控股股东、实际控制人稳定股价的措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取控股股东增持公司股份
的方式稳定公司股价，公司控股股东应在股东大会审议通过股价稳定措施的具体
方案后 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、
价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的
审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控
股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易
日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不
高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，控股股东增持公司股份的资金金
37
额不低于最近一个会计年度从公司获得现金分红税后金额的 10%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再
实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条
件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
（四）非独立董事、高级管理人员稳定股价的措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取董事、高级管理人员买
入公司股份方式的股价稳定措施，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承
诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应在股东大会审议
通过股价稳定措施的具体方案后 10 个交易日内，通过法律法规允许的交易方式
买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司
的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入
价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用
于购买公司股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司获取
的税后薪酬的总额的 20%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理
人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要
履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。
因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。
若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合证券
监管法规要求的（包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等），则其
回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监管要求。
（五）稳定股价相关约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、
38
董事以及高级管理人员等责任主体未切实采取稳定股价的具体措施，各方（独立
董事除外）承诺接受以下约束措施：
（1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将
依法赔偿投资者损失。
（4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权
将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，
直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人
履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股
东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。
（5）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应
付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履
行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用
于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。若相
关人员连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更
换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
（6）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公
司董事及高级管理人员、公司、控股股东在一定时期内无法履行其增持或回购义
务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但亦应积极采取其他合理且可行的措
施稳定股价。
（7）自公司股票首次公开发行并上市之日起 3 年内，若公司新聘任董事、
高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时
董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（8）若公司不履行股东大会通过的回购方案，公司控股股东、董事（独立
董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。且公司应在中国证
39
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
三、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司不存在欺诈发行的情形，招股说明书及其他信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其所载内容的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
2、若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司招股说
明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在
欺诈发行情形，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加
算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
本人将督促公司按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年
期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
3、若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司招股说明书及其他
信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行情
形，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司
将在前述情形被中国证监会认定之日起三个交易日内召开董事会，讨论有关股份
回购方案，并提交股东大会审议：本公司将按照董事会、股东大会审议通过并经
相关主管部门批准或核准或备案的股份回购方案，启动股份回购措施，回购本公
司首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的本公司股票市场价格，但不低
于本公司首次公开发行价格，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股
份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为本公司股票停牌前一个交易日平均
交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。
本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
40
四、关于赔偿投资者损失的承诺
1、发行人及相关主体关于赔偿投资者损失的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人承诺：如本公司招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行情形，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。本公
司/本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着
简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如公
司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且公司及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担
连带赔偿责任。
2、保荐人、联席主承销商及本次发行其他证券服务机构关于赔偿投资者损
失的承诺
保荐人民生证券股份有限公司承诺：本公司已对发行人首次公开发行股票
（A 股）招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本
公司为发行人首次公开发行股票（A 股）并上市制作、出具的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：因本公司为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本公司为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师湖南启元律师事务所公开承诺：因本公司为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
发行人评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人张友君出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，做出如下不可撤销承诺：
“（1）在本承诺函签署之日，本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未生
产、开发任何与飞沃科技产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任
何与飞沃科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与飞沃
科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署之日起，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不
生产、开发任何与飞沃科技产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营
任何与飞沃科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与飞沃
科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，如飞沃科技进一步拓展其产品和业务范围，
本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与飞沃科技拓展后的产品和业务相
竞争；若与飞沃科技拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的企业和拥有权
益的企业将采取以下方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相竞争的产品和业
务；2）将相竞争的业务纳入飞沃科技经营；3）向无关联关系的第三方转让该业
务。
（4）如本承诺函未被遵守，本人将向飞沃科技赔偿一切直接或间接损失。”
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六、关于避免关联交易的承诺
公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定，尽量减
少并规范关联交易。对于未来不可避免的关联交易，公司将严格按《公司章程》
执行关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的
监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联
交易损害公司及股东利益。
为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股
东及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，
做出如下不可撤销承诺：
“1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的其他企
业与飞沃科技不存在其他重大关联交易。
2、本人及本人控制的除飞沃科技以外的其他企业将尽量避免与飞沃科技之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护飞沃科技及
中小股东利益。
3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所有关规范性文件及飞沃科技《公司章程》和《关联交易管理制度》等管理制度
的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用飞
沃科技的资金或其他资产，不利用控股股东的地位/股东身份/职务便利谋取不当
的利益，不进行有损飞沃科技及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与飞沃科技及其控股子公司进行交易，而给飞沃科技及其控
股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
七、填补被摊薄即期回报的措施的承诺
1、发行人关于摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
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本次发行及上市后，本公司将采取多方面措施提升本公司的盈利能力与水
平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：
（1）通过进一步做大做强主营业务，提高本公司盈利能力，加快募投项目
投资建设，早日实现预期收益；
（2）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施；
（4）不断完善公司治理，从而增厚未来收益，填补股东回报。
2、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于摊薄即期回报
采取填补措施作出如下承诺：
控股股东、实际控制人承诺：将不会以控股股东、实际控制人身份越权干预
公司经营管理活动，侵占公司利益。
董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励
方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，其将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
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构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。
本承诺出具之后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、利润分配政策的承诺
发行人就利润分配政策作出如下承诺：
本公司已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司
章程（草案）》，对公司利润分配政策进行了约定，与发行前股利分配政策相比，
本次发行后的股利分配政策主要根据中国证监会《上市公司章程指引（2019 年
修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定制定，
更加合理、完善。公司本次发行上市后的股利分配方式将优先采用现金分红的方
式，符合相关要求，更有利于保护投资者的合法利益。同时，公司对股利分配的
实施条件作出了详细规定，并进一步完善了利润分配方案的决策程序和机制，增
强了股利分配政策的可操作性。
九、关于未履行承诺的约束性措施
发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺将严格履行就公司首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受
社会监督。
1、如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新
的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会或者深交所指定的披露媒体上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分；
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（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）如因本人/本公司未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，
本人/本公司将依法赔偿公司或投资者损失。
2、如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的
补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会或者深交所指定的披露媒体上及时、充分说
明未履行承诺的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
十、关于股东持股情况的承诺
发行人就股东信息披露情况承诺如下：
1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
2、本公司历史沿革中曾存在张友君委托张伟先代持股权的情形，该情形已
于 2014 年 8 月解除，代持及解除代持均系双方真实意思表示，双方之间不存在
股权权属的争议、纠纷、潜在纠纷或其他影响股权清晰的情况。除前述情形外，
本公司历史沿革中不存在其他股权代持、委托持股等情形，亦不存在股权争议或
潜在纠纷等情形。
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的
情形。
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有公司股份的情形。
5、本公司不存在证监会系统离职人员入股或离职人员不当入股的情形。
6、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。
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7、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
十一、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书及其他信息披露材料等已披露的申请文
件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相
关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述
公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之签章页）
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之签章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
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