民生证券股份有限公司关于

                湖南飞沃新能源科技股份有限公司

使用银行承兑汇票、云信等票据方式支付募投项目所需资金并

                   以募集资金等额置换的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为湖南飞

沃新能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”、“公司”）持续督导阶段的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市

公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》等法律法规的规定，对飞沃科技使用银行承兑汇票、云信等票据

方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行核查，具体核查

情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南飞

沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕

589号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,347.00万股，

每股面值人民币1.00元，每股发行价格为72.50元，募集资金总额为97,657.50万

元，扣除各项不含税发行费用后实际募集资金净额为85,150.61万元。

    本次募集资金于2023年6月12日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合

伙）于2023年6月12日对公司本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验并

出具天健验〔2023〕2-15号《验资报告》。

    公司将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与各开户

银行、保荐机构签订《募集资金三方/四方监管协议》，对募集资金的存放和使

用进行专户管理。
      二、募集资金投资项目情况

      根据《湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金用途，公司首

次公开发行股票的募集资金用于以下项目：
                                           项目投资总额      拟使用募集资金
序号                   项目名称
                                             （万元）        金额（万元）
  1     风电高强度紧固件生产线建设项目           32,016.39          32,016.39
  2     非风电高强度紧固件生产线建设项目         11,694.40          11,694.40
  3     购买厂房                                  7,031.08           7,000.00
  4     补充流动资金                              5,000.00           5,000.00
                   合计                          55,741.87          55,710.79


      三、公司使用银行承兑汇票、云信等票据方式支付募投项目所需资金并以

募集资金等额置换的操作流程

      为了提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，

根据实际情况使用银行承兑汇票、云信等票据方式支付募投项目中的应付工程

款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般

结算账户。具体操作流程如下：

      1、合同签订：根据募投项目建设进度，由经办部门确认可以采取银行承兑

汇票（或背书转让）、云信等票据方式进行支付的款项，履行相应的审批程序

后，签订相关合同。

      2、款项支付及台账管理：具体支付时，由经办部门提交付款申请，财务部

根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）、云信等票

据支付手续，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）、

云信等票据支付资金明细表，同时报送保荐人和保荐代表人进行备案。

      3、资金置换：经募集资金专户监管银行、保荐机构审核无异议后，财务部

将通过银行承兑汇票（或背书转让）、云信等票据方式支付的募投项目对应款

项等额资金从募集资金专户转入公司一般结算账户，同时通知保荐人。

      4、监督检查：保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对
公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、云信等票据方式支付募投项目资金的

情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查和查询。

    四、使用银行承兑汇票、云信等票据方式支付募投项目所需资金并以募集

资金等额置换对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票、云信等票据方式支付募投项目所需资金，将有利

于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成

本。上述事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情形。

    五、本事项相关审议程序及专项意见

    （一）董事会审议

    2023 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关

于使用银行承兑汇票、云信等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等

额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提

下，根据实际情况使用银行承兑汇票、云信等票据方式支付募投项目中的应付

工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并以募集资金等额置换。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 23 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关

于使用银行承兑汇票、云信等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等

额置换的议案》。监事会同意公司使用银行承兑汇票、云信等票据方式支付募投

项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，制定了相

应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，符合《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关

规定要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用

途和损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    （三）独立董事意见
    经核查，独立董事一致认为：公司根据实际情况使用银行承兑汇票、云信

等票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，有利于提

高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项的内容和审议程序符合《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关

规定要求，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情形。

    因此，我们一致同意《关于使用银行承兑汇票、云信等票据方式支付募投

项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票、云信等票据方式支付募

投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通

过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用银行承

兑汇票、云信等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，

系公司为提升整体资金运作效率，降低资金成本，不存在变相改变募集资金用

途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构对飞沃科技使用银行承兑汇票、云信等票据方式支付募投

项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）