民生证券股份有限公司

         关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司

      首次公开发行网下配售限售股份上市流通的

                              核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为湖南飞沃新
能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”或“上市公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定，对飞沃科技首次公开发行网下配售限售股份上市
流通的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

     一、首次公开发行网下配售股份概况及本次上市流通的限售股形

成后至今公司股本数量变化情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕589 号）同意注册，并根据深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕500 号），公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 13,470,000 股，并于 2023 年 6 月 15 日在深交所
创业板上市。
    公司首次公开发行股票后，公司总股本由 40,217,391 股变更为 53,687,391
股，其中无限售条件流通股票数量为 12,772,998 股，占发行后总股本的比例为
23.7914%；有限售条件流通股票数量为 40,914,393 股，占发行后总股本的比例为
76.2086%。
    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，限售期为自公司
首次公开发行并上市之日起 6 个月，股份数量为 697,002 股，占公司总股本的
1.2983%。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 697,002 股，将于 2023 年 12
月 22 日起上市流通。
    本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、
回购注销及派发过股票或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。

     二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行部
分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计
算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获
配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即
可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易
之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 697,002 股，占
网下发行总量的 10.0469%，占本次公开发行股票总量的 5.1745%。
    除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。
    截至本公告日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违法违规担保情况。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 12 月 22 日（星期五）
    2、本次解除限售股份数量为 697,002 股，占公司总股本的比例为 1.2983%。
    3、本次解除限售的股东户数为 5,450 户。
    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                 限售股份数量    占总股本比例    本次解除限售     剩余限售股份
  限售股类型
                   （股）          （%）         数量（股）         数量（股）
 首次公开发行
                    697,002         1.2983          697,002            0
网下配售限售股
    注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，
无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理
人员且离职未满半年。
        四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                         本次变动前             本次变动             本次变动后
    股份性质
                  数量（股）     比例（%）       （股）        数量（股）    比例（%）

 一、有限售条件
                    40,914,393        76.2086     -697,002      40,217,391        74.9103
 流通股

 其中：首发后限
                      697,002          1.2983     -697,002              0            0.00
 售股

 首发前限售股       40,217,391        74.9103              0    40,217,391        74.9103

 二、无限售条件
                    12,772,998        23.7914     697,002       13,470,000        25.0897
 流通股

 三、总股本         53,687,391     100.0000                -    53,687,391     100.0000

    注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。


        六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：
    公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定的要求；公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东严格履行了其在首次
公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司对本次网下配售限售股份上市流通的
信息披露真实、准确、完整。
    综上所述，保荐人对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。


    （以下无正文）