北京市金杜律师事务所上海分所
                 关于格力博（江苏）股份有限公司
   调整股票期权激励计划行权价格、第一批与第二批激励对象
               第一个行权期行权及注销部分股票期权
                            之法律意见书


致：格力博（江苏）股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受格力博（江苏）股
份有限公司（以下简称公司或格力博）委托，作为公司股票期权激励计划（以
下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法
规）和《格力博（江苏）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《格力
博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）
规定，就公司调整股票期权激励计划行权价格（以下简称本次调整）、第一批及
第二批激励对象第一个行权期行权（以下简称本次行权）及注销股票期权激励
计划部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公
司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限
于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与实施本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、格力博或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：

   一、本次调整、本次行权和本次注销的批准与授权

    1.2020 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关
于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<
格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等股票期权激
励计划的相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2.2020 年 11 月 25 日，公司召开第一届监事会第六次会议审议通过了《关
于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<
格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
股票期权激励计划的相关议案。


                                   2
    3.2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》《关
于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等股票期
权激励计划的相关议案。

    4.2023 年 3 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划行权时间及有效期的议案》，同意对公司股票期权
激励计划行权时间和有效期进行修改，关联董事回避表决。公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    5.2023 年 3 月 6 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划行权时间及有效期的议案》，同意公司调整股票期权激
励计划行权时间及有效期。

    6.2023 年 3 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划行权时间及有效期的议案》，同意公司调整股票期
权激励计划行权时间及有效期，关联股东回避表决。

    7.2023 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于
注销公司股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司股票期权激励计划
第一批及第二批激励对象第一个行权期符合行权条件的议案》，并提交董事会审
议。

    8.2023 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销公司股票期
权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司股票期权激励计划第一批及第二批
激励对象第一个行权期符合行权条件的议案》，因公司实施 2022 年年度权益分
派方案，董事会同意公司对股票期权行权价格进行相应的调整，本次调整后，
公司股票期权激励计划期权行权价格由 9 元/股调整为 8.9383 元/股。鉴于 98 名
激励对象因个人原因离职，1 名激励对象退休，6 名激励对象因个人原因离职后
返岗，已不再符合激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权 520.6128
万份予以注销；23 名激励对象主动放弃本期行权，对其已获授但尚未行权的本
期股票期权 18.4407 万份予以注销，本次注销的已获授但尚未行权的股票期权
合计 539.0535 万份。此外，公司股票期权激励计划第一批及第二批激励对象第
一个行权期行权条件已经成就，本期拟行权的 369 名激励对象符合行权条件，
第一个行权期可行权的股票期权为 385.0448 万份，并同意授权公司董事长或董
事长指定的授权代理人办理本次行权的各项具体事宜。同日，公司独立董事对
上述事项发表同意的独立意见。

    9.2023 年 7 月 10 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关

                                    3
于调整公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销公司股票期
权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司股票期权激励计划第一批及第二批
激励对象第一个行权期符合行权条件的议案》。监事会认为，本次调整符合相关
法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，不存在损害股东特
别是中小股东利益的情况，同意公司对本次股票期权激励计划股票期权行权价
格的调整。本次注销符合《股票期权激励计划》相关规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股票期权激励计划的实施，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司对上述激励对象已获
授但尚未行权的合计 539.0535 万份股票期权进行注销。公司股票期权激励计划
第一批及第二批激励对象第一个行权期行权条件已成就，本期拟行权的 369 名
激励对象满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，通过对公司股
票期权激励计划第一个行权期行权名单的审核，激励对象行权资格合法、有效，
公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规、
规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定，同意符合行权条件的 369 名
激励对象在规定的行权期内进行行权，并授权公司董事长或董事长指定的授权
代理人办理相应的行权手续。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次行权及
本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激
励计划》的相关规定。

   二、本次调整的基本情况

   （一） 本次调整的原因

    根据《股票期权激励计划》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相
应的调整。

    2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》；2023 年 5 月 30 日，公司披露《2022 年年度
权益分派实施公告》，公司 2022 年度权益分派方案具体为：以公司现有总股本
486,161,968 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.617 元（含税），共计派
发现金红利 29,996,193.43 元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月
6 日，除权除息日为 2023 年 6 月 7 日。根据《股票期权激励计划》的上述规定，
公司对股票期权的行权价格进行相应调整。

   （二） 本次调整的具体内容

    根据《股票期权激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序规定：
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

                                    4
    其中派息的调整方法如下：

    P=P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据《股票期权激励计划》的上述规定以及公司 2020 年第四次临时股东大
会对董事会的授权，2023 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第四次会议，
审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因实
施 2022 年年度权益分派方案，公司股票期权行权价格由 9 元/股调整为 8.9383
元/股。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》
和《股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信
息披露义务。

   三、本次行权的基本情况

    （一） 股票期权激励计划行权的行权期

    根据《股票期权激励计划》、2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于<
格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》等股票期权
激励计划的相关议案、2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整股票
期权激励计划行权时间有效期的议案》及公司于 2023 年 3 月 7 日公布的《格力
博（江苏）股份有限公司关于调整股票期权激励计划相关事项的公告》，本激励
计划第一批激励对象授予期权第一个行权期为：自授予日起 12 个月后且上市首
日起至上市首日起 12 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划第二批激励
对象授予期权第一个行权期为：自上市首日起至上市首日起 12 个月内的最后一
个交易日当日止。本激励计划的授予日为 2020 年第四次临时股东大会决议通过
之日，即 2020 年 12 月 10 日，且公司已于 2023 年 2 月 8 日在创业板首发上市。

    综上，公司《股票期权激励计划》授予股票期权的第一个行权期的等待期
已于 2023 年 2 月 8 日届满。

    （二） 股票期权激励计划行权的行权条件

    根据《股票期权激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的股票期权方可行权：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

                                     5
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

      根据公司出具的声明与承诺、公司 2022 年度股东大会审议通过的《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》、公司于 2023 年 5 月 30 日披露《2022 年年
度权益分派实施公告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华
明（2023）审字第 61457418_B01 号《审计报告》，并经本所律师登录并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index）、
信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会-证券期货市场失
信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监
会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会-江苏监管局网站（网
址 ：http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/ ，下同）、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn/，下同）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/，
下同）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，下同）等
网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的声明与承诺、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议决议、公司第二届董事会第四次会议决议、公司第二届监事会第三次会议
决议以及独立董事意见，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录
查询平台、中国证监会网站、中国证监会-江苏监管局网站、深圳证券交易所网
                                       6
站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索查询，截至本法律
意见书出具日，本激励计划行权的激励对象未发生上述情形。

    3、激励对象在各行权日之前持续在岗（除激励对象因执行公司职务死亡外）
且未发生以下任一情形：

    （1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重
大经济损失的；

    （2）严重违反公司的规章制度的；

    （3）严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

    （4）同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重
影响，或者经公司提出，拒不改正的；

    （5）以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下
订立或者变更劳动合同的；

    （6）被依法追究刑事责任的；

    （7）提前三十日以书面形式通知公司解除劳动合同的；

    （8）公司董事会认定会对公司造成负面影响的其他退出情形。

    根据公司出具的声明与承诺、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议决议、公司第二届董事会第四次会议决议、公司第二届监事会第三次会议
决议以及独立董事意见，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录
查询平台、中国证监会网站、中国证监会-江苏监管局网站、深圳证券交易所网
站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索查询，截至本法律
意见书出具日，本激励计划行权的激励对象未发生上述情形。

    4、业绩考核要求

    （1）公司层面业绩考核要求

    第一批激励对象本激励计划授予股票期权各年度公司层面的业绩考核指标
为：




                                   7
    行权期                                    业绩考核目标


 第一个行权期                     2020 年公司净利润不低于 3.5 亿元


 第二个行权期            2020 年及 2021 年两年公司累计净利润不低于 7.35 亿元


 第三个行权期       2020 年、2021 年及 2022 年三年公司累计净利润不低于 11.60 亿元

                 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年四年公司累计净利润不低于 16.25 亿
 第四个行权期
                                                  元

                 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年五年公司累计净利润不低
 第五个行权期
                                            于 21.37 亿元


    第二批激励对象本激励计划授予股票期权各年度公司层面的业绩考核指标
为：


    行权期                                    业绩考核目标


 第一个行权期                     2020 年公司净利润不低于 3.5 亿元


 第二个行权期            2020 年及 2021 年两年公司累计净利润不低于 7.35 亿元


 第三个行权期       2020 年、2021 年及 2022 年三年公司累计净利润不低于 11.60 亿元

                 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年四年公司累计净利润不低于 16.25 亿
 第四个行权期
                                                  元

                 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年五年公司累计净利润不低
 第五个行权期
                                            于 21.37 亿元

                 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年六年公司累计净
 第六个行权期
                                        利润不低于 27.00 亿元

   注：净利润是指公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司所
有者的净利润。


    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）审
字第 61457418_B05 号《审计报告》及公司出具的声明与承诺，公司 2020 年度
归属于母公司所有者的净利润为 565,277,723.85 元，满足本激励计划第一批激
励对象及第二批激励对象第一个行权期的行权条件。

    （2）个人层面绩效考核要求

                                          8
    激励对象个人考核应满足公司审议通过的《股票期权激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，董事会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
并依照激励对象的业绩完成率确定其可行权的比例，若公司层面各年度业绩考
核达标，则激励对象个人当期实际行权额度=个人层面标准系数×个人当期计划
行权额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格
（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行
权的比例：


                                                            不合格（D）
   评价标准      优秀（A）      良好（B）      合格（C）

   标准系数        100%           100%           80%            60%


    根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第二届董
事会第四次会议决议、公司第二届监事会第三次会议决议以及独立董事意见、
公司出具的声明与承诺，除已离职的 98 名激励对象、已退休的 1 名激励对象，
离职后返岗的 6 名激励对象及主动放弃本期行权的 23 名激励对象外，本次拟行
权的 369 名激励对象的 2022 年度个人业绩评价均为 B 以上（含 B 等级），考核
达到要求，满足本激励计划行权条件，本激励计划第一个行权期可行权的股票
期权数量的个人层面标准系数为 100%。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权的行权条件已
满足；就本次行权，公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务
并办理相关行权手续。

   四、本次注销的基本情况

   （一） 注销的原因

     根据《股票期权激励计划》的规定，激励对象在各行权日之前持续在岗，
发生如下情形：（1）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；
（2）劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；（3）公司提出解除或终
止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）等，自情况发生之日，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废；此外，到法定
退休年龄且退休后不继续在公司任职的，在情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未
获准行权的期权作废。

    根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第二届董
事会第四次会议决议、公司第二届监事会第三次会议决议以及独立董事意见、


                                    9
公司出具的声明与承诺及相关激励对象离职证明文件，本激励计划授予的激励
对象中 98 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象退休，6 名激励对象因个
人原因离职后返岗，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销；此外，23 名激励对象主动放弃本期行权，对其已获授
但尚未行权的本期股票期权予以注销。

   （二） 注销的数量

    根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第二届董
事会第四次会议决议、公司第二届监事会第三次会议决议、独立董事意见、公
司出具的声明与承诺及相关激励对象离职证明文件，因 98 名激励对象因个人原
因离职，1 名激励对象因退休，6 名激励对象因个人原因离职后返岗，不再符合
激励对象资格，同意对其已获授但尚未行权的股票期权 520.6128 万份予以注销；
此外，23 名激励对象主动放弃本期行权，同意对其已获授但尚未行权的本期股
票期权 18.4407 万份予以注销。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段
必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》和《股票期权激
励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办
理相关注销手续。

   五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次行
权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权的行权条件已满
足；本次调整及本次注销的原因及数量符合《管理办法》和《股票期权激励计
划》的相关规定；就本次调整、本次行权及本次注销，公司尚需按照相关法律
法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权及注销手续。

    本法律意见书正本一式三份。

                    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   10
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于格力博（江苏）股份
有限公司调整股票期权激励计划行权价格、第一批与第二批激励对象第一个行
权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所上海分所              经办律师：


                                                           陈复安




                                                           范 渊




                                       单位负责人：


                                                           聂卫东




                                              二〇二三年     月     日