北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 3
声 明 ............................................................................................................................ 7
正 文 ............................................................................................................................ 9
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格......................................................... 10
三、 本次发行上市的实质条件..................................................................... 10
四、 发行人的设立......................................................................................... 14
五、 发行人的独立性..................................................................................... 16
六、 发起人和股东......................................................................................... 16
七、 发行人的股本及演变............................................................................. 17
八、 发行人的业务......................................................................................... 24
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 25
十、 发行人的主要财产................................................................................. 27
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................... 30
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 34
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................. 35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 36
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 36
十六、 发行人的税务 ..................................................................................... 36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 37
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法律意见书
十八、 发行人募股资金的运用 ..................................................................... 37
十九、 发行人业务发展目标 ......................................................................... 37
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................. 38
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.............................................. 38
二十二、 结论意见.......................................................................................... 38
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、恒 河北恒工精密装备股份有限公司，系由恒工有限于 2020 年 9 月
指
工精密 整体变更设立
河北恒工机械装备科技有限公司，系发行人前身，曾用名邯郸市
恒工有限 指
恒工冶金机械有限公司
恒工科技 指 恒工装备科技（苏州）有限公司，系发行人全资子公司
苏州恒强 指 苏州恒强流体科技有限公司，系发行人的全资子公司
恒工精密上海分公
指 河北恒工精密装备股份有限公司上海分公司，系发行人的分公司
司
河北杰工 指 河北杰工企业管理有限公司，系发行人的控股股东
天津恒赢 指 恒赢（天津）企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东
恒泰瑞诚 指 天津恒泰瑞诚企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东
京津冀基金 指 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙），系发行人的股东
招商万凯基金 指 河北招商万凯股权投资基金（有限合伙），系发行人的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
邯郸市工商局 指 邯郸市工商行政管理局或邯郸市市场监督管理局
成安县工商局 指 成安县工商行政管理局或成安县市场监督管理局
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，根据上下文可以涵
《公司法》 指
盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《创业板首发注册
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》
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法律意见书
本次发行 指 发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）的行为
发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业
本次发行上市 指
板上市的行为
募投项目 指 本次发行所涉及的募集资金投资项目
关系密切的家庭成 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
指
员 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
中信证券股份有限公司，系发行人就本次发行上市聘请的保荐机
中信证券 指
构、主承销商
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人就本次发行上市
立信 指
聘请的审计机构
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
北京市中伦律师事务所，系发行人就本次发行上市聘请的专项法
本所、中伦 指
律顾问
《北京市中伦律师事务所关于为河北恒工精密装备股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工
作报告》
《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司
本法律意见书 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
最近三年一期、报 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，即 2018 年
指
告期 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的期间
发行人于 2020 年 8 月 24 日召开的创立大会审议通过的《河北恒
《公司章程》 指
工精密装备股份有限公司章程》及其后不时修订的文本
《公司章程（草 经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，并将于本次发
指
案）》 行上市后施行的《河北恒工精密装备股份有限公司章程（草案）》
《河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市的招股说明书（申报稿）》
立信为本次发行上市出具的信会师报字〔2021〕第 ZB50761 号
《河北恒工精密装备股份有限公司审计报告及财务报表》，根据
《审计报告》 指
上下文也包括经该审计报告确认的发行人最近三年及一期的财
务报表及附注
立信为本次发行上市出具的信会师报字〔2021〕第 ZB50759 号
《内控鉴证报告》 指
《河北恒工精密装备股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信为本次发行上市出具的信会师报字〔2021〕第 ZB50757 号
《税务专项说明》 指 《河北恒工精密装备股份有限公司主要税种纳税情况说明的专
项审核报告》
立信为本次发行上市出具的信会师报字〔2021〕第 ZB11173 号
《验资复核报告》 指
《邯郸市恒工冶金机械有限公司验资复核专项报告》
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法律意见书
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区
中华人民共和国境外，为本法律意见书之目的，包括香港特别行
境外 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本法律意见书的相关表格单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
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北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：河北恒工精密装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为河北恒工精密装备股份有限公司就其申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的
专项法律顾问，现就河北恒工精密装备股份有限公司本次发行上市出具本法律意
见书。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》
《创业板首发注册办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
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法律意见书
声 明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共
和国境内现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，并基于本所律
师对该等法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并
对本法律意见书承担责任。
本所律师在出具本法律意见书的同时，为本次发行出具了《律师工作报告》。
本法律意见书涉及的有关具体问题，可查阅《律师工作报告》的相关内容。
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法律意见书
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 董事会的召开及决议
经核查，发行人第一届董事会第七次会议决议、发行人的《公司章程》《董
事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次董事会会议的决议内容合法、
有效。
(二) 股东大会的批准与授权
经核查发行人第一届董事会第七次会议决议、发行人 2021 年第二次临时股
东大会会议决议，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
等文件，本所律师认为，发行人 2021 年第二次临时股东大会的决议内容合法、
有效；发行人股东大会已经作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理相
关具体事宜，上述授权范围和程序合法、有效。
(三) 本次发行上市所涉及的公开发售股份
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的决议，发行人在本次发行的发行
方案中未设置股东股份公开发售安排。
(四) 本次发行上市尚需履行的其他程序
本次发行尚需履行如下程序：
1．深圳证券交易所同意发行人本次发行上市；
2．中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
已获得必要的内部批准和授权；发行人在本次发行上市的发行方案中未设置股
东股份公开发售的相关安排；本次发行上市的实施尚需经深圳证券交易所同意
并经中国证监会注册。
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法律意见书
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的
情形；截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，注册资
本已足额缴纳。发行人具备本次发行上市的合法主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1． 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、
发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规
范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行
并发挥应有作用；截至本法律意见书出具之日，发行人根据经营需要设置了各职
能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证发行人正
常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定的
条件。
2． 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人具有持续经营能力。上述情
况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。
3． 根据《审计报告》，立信已对发行人最近三年及一期财务会计报告出具无
保留意见审计报告。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定的
条件。
4． 根据发行人及实际控制人的说明、控股股东和实际控制人填写的调查表，
发行人及发行人控股股东公安主管部门、检察机关开具的证明，发行人实际控制
人经常居住地公安机关派出机构出具的证明和《审计报告》，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情况符合《证券法》第十
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法律意见书
二条第一款第（四）项规定的条件。
(二) 发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1． 发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
(1) 经核查，发行人是由恒工有限整体变更设立并依法注册、有效存续的股
份有限公司，持续经营时间在三年以上。
(2) 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、
发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规
范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行
并发挥应有作用。
上述情况符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
2． 发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定
(1) 根据《审计报告》《招股说明书》《内控鉴证报告》的记载及发行人的说
明，发行人的会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，在重大方面公允反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(2) 根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
发行人在报告期内存在第三方回款等财务内控不规范情况，经核查，本所律
师认为，上述情形不违反法律法规及规章制度，不属于主观故意或恶意行为或构
成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险，满足相关发行条件。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
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法律意见书
3． 发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
(1) 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）
项规定。
(2) 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，最近两
年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。经本所律师核查，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。上述
情况符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项规定。
(3) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要资产、核心
技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在对发行人业务
构成重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注
册办法》第十二条第（三）项规定。
上述情况符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
4． 发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
(1) 经本所律师核查，发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研
发、生产和销售，发行人及其子公司持有生产经营必要的资质和许可，符合法律、
行政法规的规定；根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等规定、铸造行
业协会的说明、发行人主管部门的说明及发行人的说明，发行人的主营业务不属
于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政策。
(2) 根据发行人及实际控制人的说明、控股股东和实际控制人填写的调查表，
发行人及发行人控股股东公安主管部门、检察机关开具的证明，发行人实际控制
人经常居住地公安机关派出机构出具的证明和《审计报告》，并经本所律师核查，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
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法律意见书
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被追究刑事责任的情形，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3) 根据发行人控股股东和实际控制人的说明，董事、监事、高级管理人员
的确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
上述情况符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
5． 发行人符合《创业板审核规则》和《上市规则》规定的条件
(1) 如上文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的
各项发行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
(2) 根据发行人的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的注册
资本为 6,591.7647 万元，股本总额不少于 3,000 万元。本次公开发行的股份总数
不超过 21,972,549 股，占发行后总股本的比例不低于 25%。上述情况符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
(3) 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于人民币 5000 万元。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第
（一）项和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板首发注
册办法》等法律、规章及《创业板审核规则》《上市规则》的规定，符合本次发
行上市的实质条件。
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法律意见书
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件
1．发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人设立的程序符合《公司法》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定。
2．发起人的资格
经核查，发行人的发起人共 5 名，上述发起人均在中国境内具有住所，具备
作为发起人进行出资的资格。各发起人的持股比例符合法律、法规、规章和规范
性文件的要求。
据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所及各发起人持股比例符合
《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
3．发行人设立的条件
根据发行人的工商登记资料，发行人的《发起人协议书》，并经本所律师核
查，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件，具体包括：
(1) 发行人的发起人共 5 名，均在中国境内具有住所，符合《公司法》第七
十六条第（一）项、第七十八条的要求。
(2) 发行人系由恒工有限整体变更设立，各发起人签订了《发起人协议书》；
发行人召开了创立大会，办理了验资手续和工商登记手续，上述情况符合《公司
法》第七十六条第（三）项、第七十七条、第七十九条、第八十三条、第九十五
条的要求。
(3) 发行人的《公司章程》已由发行人创立大会审议通过，并报邯郸市行政
审批局备案。经本所律师审阅，《公司章程》中已经包含了《公司法》所要求的
股份有限公司章程必备条款，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八十一
条的要求。
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法律意见书
(4) 发行人有确定的公司名称，设立时建立了股东大会、董事会、监事会、
总经理、副总经理、董事会秘书等股份有限公司的组织机构，符合《公司法》第
七十六条第（五）项的要求。
(5) 发行人系由恒工有限整体变更设立，发行人整体承继了恒工有限的全部
权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，
符合《公司法》第七十六条第（六）项的要求。
据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件。
(二) 发行人设立的方式
经核查，发行人系由恒工有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，符合
《公司法》关于股份有限公司设立的相关规定。
(三) 发起人协议
经核查，公司设立时的《发起人协议书》的条款形式、内容均符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在纠纷或潜
在纠纷的情形。
(四) 审计、评估和验资
经核查，发行人设立过程中进行了必要的审计、评估、验资工作，符合相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(五) 发行人的创立大会
经核查，发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事
项和决议内容等事项均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，创立大
会的召开合法、有效。
(六) 发起人投入的资产及其产权关系
1． 经核查，发行人系由恒工有限整体变更设立的股份有限公司，且本次整
体变更的出资情况已经验资机构验证。
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法律意见书
2． 经核查，发行人系由恒工有限整体变更设立的股份有限公司，不存在采
用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，也未以其他企
业中的权益折价入股，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起
人转移给发行人的情况，因此也不存在资产转移相关的法律障碍或风险。
据此，本所律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发
起人的出资行为不存在法律瑕疵。
综上，本所律师认为，发行人的设立已履行了相关法律程序，符合有关法
律、法规的规定，其设立行为合法、有效；各发起人投入到发行人中的资产产
权清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资
产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
经核查，本所律师认为，发行人的发起人具有《公司法》等有关法律、法
规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；发行人的发起人人数、
住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；截至
本法律意见书出具之日，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合《公
司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具有《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；发行人各股东现持有的
发行人的股份均未设置质押或被冻结，也不存在委托、受托、信托持股的情况，
发行人股权清晰，不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险；
发行人的股东京津冀基金和招商万凯基金及其管理人均已履行私募基金备案及
管理人登记程序，发行人的其他机构股东均不属于应当备案的私募基金，无需
履行私募基金备案程序；发行人员工持股计划的实施合法合规，不存在损害发
行人利益的情形；发行人股东经穿透后人数未超过 200 人；发行人及相关主体
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法律意见书
签署的《关于河北恒工精密装备股份有限公司之股东协议》《关于河北恒工精密
装备股份有限公司之投资协议》《关于河北恒工精密装备股份有限公司之股东协
议之终止协议》和《关于河北恒工精密装备股份有限公司之投资协议之终止协
议》符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的相关要求，不会
对本次发行构成实质性法律障碍；发行人的实际控制人在最近两年未发生变更，
且本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更。
七、 发行人的股本及演变
经核查，发行人系由恒工有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核
查，发行人的历史沿革情况如下：
(一) 2012 年 5 月恒工有限设立
2012 年 5 月，魏志勇和谭便河共同设立恒工有限。2012 年 5 月，魏志勇和
谭便河就恒工有限的设立办理了工商设立登记，并取得了成安县工商局核发的
《企业法人营业执照》。设立时恒工有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 魏志勇 800 800 80.00%
2 谭便河 200 200 20.00%
合计 1,000 1,000 100.00%
魏志勇的 800 万元出资中有 500 万元系非货币性资产出资，其中 88.8825 万
元为在建工程出资，但由于年份久远，相关凭证已无法找到，无法确认相关资产
的真实价值，为充分保障发行人的合法权益，基于谨慎性考虑，2017 年 12 月 20
日经恒工有限股东会审议通过后，魏志勇自愿以 88.8825 万元货币资金对相关出
资进行了出资置换。其中 422.735 万元系土地使用权（出让金）出资，经本所律
师核查，该项出资实际上属于债权出资，魏志勇对恒工有限的该项债权形成背景
如下：
2012 年 2 月，恒工有限尚处于设立筹备阶段，尚无公司银行账户，但是成
安县国土部门要求恒工有限支付取得生产用地的前期费用，为此，魏志勇向成安
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法律意见书
县财政局代为垫付土地前期费用 422.735 万元，2012 年 5 月，恒工有限设立，魏
志勇代为垫付的相关款项转为对恒工有限的合法债权。2021 年 5 月 28 日，北京
中天华资产评估有限责任公司出具《关于对武策评字〔2012〕第 079 号<魏志勇
先生申报资产价值咨询项目评估报告书>评估复核报告》（中天华咨报字〔2021〕
第 2086 号），对该项债权出资进行了评估复核，经评估复核：“魏志勇先生用于
对恒工有限出资的债权评估价值为 422.735 万元”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述土地自取得使用权之日即由恒
工有限实际使用，且直接登记在恒工有限名下，魏志勇并未取得该宗土地的使用
权，因此，本所律师认为，魏志勇并非以土地使用权进行出资，而是以对恒工有
限的债权进行出资。虽然恒工有限设立之时相关评估报告和验资报告未将该项出
资认定为债权出资，但是这仅属于法律形式认定的差异，并不影响对该项债权价
值准确性的判断，并且相关债权出资的价值已经评估机构评估复核。据此，本所
律师认为，魏志勇在恒工有限设立时的土地使用权出资实际上为债权出资，相关
债权形成过程真实、背景合理、金额准确，且本次债权出资履行了必要的评估和
验资程序，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资问题，不会对本次发行构成实
质性法律障碍。
魏志勇上述非货币性资产出资合计金额 511.6175 万元，500 万元计入发行人
的实收资本，差额部分计入发行人的资本公积。
据魏志勇和谭便河签署的股权代持协议和出具的情况说明，恒工有限设立时，
谭便河系代魏志勇持有恒工有限股权，谭便河的股权出资款项实际上资金来源于
魏志勇。
谭便河和魏志勇系母子关系，根据魏志勇和谭便河出具的说明，本次股权代
持的原因是为了避免恒工有限成为一人有限公司。
(二) 2012 年 12 月第一次股权转让
2012 年 12 月，魏志勇和谭便河将其持有的恒工有限 1,000 万元出资额转让
给谭海艳和魏铭。本次股权转让完成后，恒工有限的股权结构如下：
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法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 谭海艳 800 800 80.00%
2 魏铭 200 200 20.00%
合计 1,000 1,000 100.00%
根据发行人提供的股权代持协议和情况说明，并经本所律师核查，本次股权
转让系魏志勇委托谭海艳、魏铭代为持有恒工有限股权，因此，就本次股权转让，
受让方谭海艳、魏铭并未实际支付股权转让款。
根据实际控制人的说明、谭海艳和魏铭填写的调查表，谭海艳系魏志勇的表
妹，魏铭系魏志勇的堂弟。根据实际控制人和谭便河、谭海艳、魏铭的说明，本
次股权代持主要系基于业务发展角度考虑，由于恒工有限与当时实际控制人控制
的河北达兴亚型材铸造有限公司经营业务相近，为了避免恒工有限和河北达兴亚
合计占下游客户采购比重过高，降低下游客户对采购集中度的担忧，以便于恒工
有限更好的独立开拓市场和开展业务，与此同时，谭便河因年龄较大不方便行使
股东职权，因此魏志勇选择委托远房亲属代为持有恒工有限的股权。
(三) 2014 年 9 月第二次股权转让
2014 年 9 月，谭海艳将其持有的恒工有限 800 万元出资额转让给谭富义，
本次股权转让完成后，恒工有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 谭富义 800 800 80.00%
2 魏铭 200 200 20.00%
合计 1,000 1,000 100.00%
根据发行人提供的股权代持协议和情况说明，并经本所律师核查，本次股权
转让系魏志勇将股权代持人谭海艳更换为谭富义，因此受让方谭富义并未实际支
付股权转让款。
根据实际控制人和谭海艳、谭富义的说明，谭富义系魏志勇的舅舅，本次更
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法律意见书
换股权代持人的原因是谭海艳年龄较小，作为恒工有限的法定代表人不利于开展
业务。
(四) 2017 年 12 月第三次股权转让及公司更名
2017 年 12 月，谭富义将其持有的恒工有限 800 万元出资额转让给河北杰工，
魏铭将其持有的恒工有限 150 万元出资额转让给河北杰工，将其持有的恒工有限
50 万元出资额转让给魏志勇，同时，恒工有限的公司名称变更为“河北恒工机
械装备科技有限公司”，本次股权转让完成后，恒工有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 河北杰工 950 950 95.00%
2 魏志勇 50 50 5.00%
合计 1,000 1,000 100.00%
根据发行人和实际控制人的说明，并经本所律师核查，本次股权转让的背景
系恒工有限当时已有资本运作的初步计划，为保证股权的清晰稳定，故将股权代
持进行了还原，谭富义和魏铭未实际收到股权转让款。河北杰工系魏志勇、杨雨
轩夫妻二人全资控制的企业，在代持还原过程中河北杰工向魏志勇支付了 950
万元。
就上述股权代持事项，委托方和受托方均签署了股权代持协议，明确了代持
双方的权利义务关系，同时，上述股权代持的委托方和受托方均出具了情况说明，
本所律师也对相关代持涉及的人员进行了访谈确认，确认上述股权代持关系真实
存在，且代持双方对代持股权的权益归属、分配等事项不存在任何纠纷及潜在纠
纷，不存在任何争议。
综上所述，本所律师认为，发行人历史上存在股权代持情形，但是截至本法
律意见书出具之日，相关股权代持已经全部解除，发行人股权权属清晰，代持各
方不存在任何股权争议、纠纷及潜在争议、纠纷，上述股权代持事项亦不构成重
大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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法律意见书
(五) 2018 年 5 月第一次增加注册资本
2018 年 5 月，恒工有限的注册资本增加至人民 5,000 万元，新增加的 4,000
万元注册资本由河北杰工以货币形式出资，截至 2018 年 5 月 4 日，恒工有限已
收到河北杰工缴纳的出资款合计人民币 4,000 万元。本次增资完成后，恒工有限
的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 河北杰工 4,950 4,950 99.00%
2 魏志勇 50 50 1.00%
合计 5,000 5,000 100.00%
(六) 2019 年 9 月第二次增加注册资本
2019 年 9 月，恒工有限的注册资本增加至 5,150 万元，增加部分注册资本由
天津恒赢以货币形式增资。截至 2019 年 9 月 30 日，恒工有限已收到股东天津恒
赢缴纳出资款合计人民币 555 万元，其中 150 万元计入实收资本，405 万元计入
资本公积。本次增资完成后，恒工有限的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 河北杰工 4,950 4,950 96.12%
2 天津恒赢 150 150 2.91%
3 魏志勇 50 50 0.97%
合计 5,150 5,150 100.00%
(七) 2019 年 11 月第三次增加注册资本
2019 年 11 月，恒工有限的注册资本增加至 5,490 万元，增加部分注册资本
由自然人李晓焕和张召辉以货币形式增资。截至 2019 年 10 月 28 日，恒工有限
已收到股东李晓焕和张召辉缴纳出资款合计人民币 4,950.40 万元，其中 340 万元
计入实收资本，4,610.40 万元计入资本公积。本次增资完成后，恒工有限的股权
结构如下：
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法律意见书
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 河北杰工 4,950 4,950 90.16%
2 李晓焕 190 190 3.46%
3 天津恒赢 150 150 2.73%
4 张召辉 150 150 2.73%
5 魏志勇 50 50 0.91%
合计 5,490 5,490 100.00%
(八) 2020 年 9 月整体变更为股份有限公司
2020 年 9 月，恒工有限以整体变更的方式设立恒工精密，发行人设立时的
股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例
1 河北杰工 4,950.00 90.16%
2 李晓焕 190.00 3.46%
3 天津恒赢 150.00 2.73%
4 张召辉 150.00 2.73%
5 魏志勇 50.00 0.91%
合 计 5,490.00 100.00%
(九) 2020 年 9 月第四次增加股本
2020 年 9 月，发行人股本增加至 5,603 万股，新增股份 113 万股由员工持股
平台恒泰瑞诚以货币形式认缴出资，每股价格为 5.08 元。截至 2020 年 12 月 2
日，恒工精密已收到股东恒泰瑞诚缴纳出资款合计人民币 574.04 万元，其中 113
万元计入实收资本，461.04 万元计入资本公积。本次增加股本后恒工精密的股权
结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 河北杰工 4,950.00 88.35%
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法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
2 李晓焕 190.00 3.39%
3 天津恒赢 150.00 2.68%
4 张召辉 150.00 2.68%
5 恒泰瑞诚 113.00 2.02%
6 魏志勇 50.00 0.89%
合计 5,603.00 100.00%
(十) 2020 年 10 月第五次增加股本
2020 年 10 月，恒工精密的股本增加至 65,917,647 股，新增股份由投资人京
津冀基金和招商万凯基金以货币形式认缴出资，其中京津冀基金以 1.2 亿元投资
款认缴新增注册资本 7,910,118 元，招商万凯基金以 3,000 万元投资款认缴新增
注册资本 1,977,529 元，超出部分计入公司的资本公积。
截至 2020 年 10 月 23 日，恒工精密已收到股东京津冀基金和招商万凯基金
缴纳出资款合计人民币 1.5 亿元，其中 9,887,647 元计入实收资本，剩余部分计
入资本公积。本次增加股本后恒工精密的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 河北杰工 49,500,000 75.09%
2 京津冀基金 7,910,118 12.00%
3 招商万凯基金 1,977,529 3.00%
4 李晓焕 1,900,000 2.88%
5 张召辉 1,500,000 2.28%
6 天津恒赢 1,500,000 2.28%
7 恒泰瑞诚 1,130,000 1.71%
8 魏志勇 500,000 0.76%
合计 65,917,647 100.00%
经核查，本所律师认为，恒工有限及发行人历次股权变动均履行了相应程
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法律意见书
序，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷、争议。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围及经营方式
经核查，发行人及其子公司从事的主营业务未超越市场监督管理部门核定的
经营范围。
2. 发行人的主营业务所需许可情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人从事相关业务
均已经取得必要的资质证书，发行人现有资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
(二) 发行人的境外经营情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在境外经营的情况。
(三) 发行人主营业务收入占营业收入的比例情况
根据《招股说明书》的记载，报告期内，发行人主营业务为精密机加工件及
连续铸铁件的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务
收入占发行人收入总额的比例均不低于 95%，发行人报告期内主营业务突出。
(四) 发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及本所律师对发行人主
要财产、正在履行或将要履行的重大合同等事项的书面核查和对相关产业政策的
查询，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均
符合法律、法规的规定；发行人的经营期限为“2012 年 5 月 25 日至长期”，目
前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情
形；发行人的主要经营性资产上不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣
押、拍卖等情形；发行人所处行业环境、行业政策不存在影响发行人持续经营的
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法律意见书
重大法律障碍。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人实际经营的业务不存在超越其
主管工商行政管理机关核定的经营范围的情形；截至本法律意见书出具之日，
发行人从事相关业务均已经取得必要的资质和许可，发行人现有资质不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人报
告期内主营业务突出；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 公司关联方及报告期内重大关联交易
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，《审计
报告》的记载和《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等法律、法规、规章和
规范性文件的相关规定，对发行人的关联方及报告期内与关联方之间发生的重大
关联交易情况进行了核查，具体情况请见《律师工作报告》“九、关联交易及同
业竞争”部分。
(二) 重大关联交易的审议决策情况
2021 年 8 月 26 日和 2021 年 9 月 10 日，发行人分别召开第一届董事会第十
次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年及一期
内关联交易的议案》，确认发行人最近三年及一期内发生的关联交易系基于发行
人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在
影响公司独立性的情形。
发行人独立董事已于 2021 年 8 月 26 日就发行人报告期内的关联交易情况发
表了独立意见，认为发行人最近三年及一期内的关联交易无论是偶发性还是日常
性，交易价格是以周边市场价格为依据，交易价格公允，未违反公开、公平、公
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法律意见书
正的原则，符合关联交易规则，不存在损害发行人及股东，特别是中小股东的情
形。因此独立董事同意最近三年及一期内关联交易。董事会在审议《关于确认最
近三年及一期内关联交易的议案》时关联董事进行了回避表决，董事会表决程序
合法、有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
据此，本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易不存在显失公平或严
重影响发行人独立性的情形。
(三) 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《公司章程（草案）》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等公司治理文件中，对
关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序，能够在发行人进行关联交易决策
时对非关联股东的利益进行有效的保护。
同时，发行人的实际控制人、发行人的控股股东河北杰工、发行人的董事、
监事及高级管理人员出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
据此，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他
公司治理制度中已参照《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关
规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益。发行人控股
股东、实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员已经就减少和规范关联
交易事项出具承诺函。前述措施能够有效避免关联交易损害非关联股东的利益。
(四) 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
经书面核查发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司之外其
他相关企业的工商登记资料、访谈相关企业的负责人，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司从事的主营业务与控股股东、实际控制人控制的其他企业
不存在同业竞争。
(五) 避免同业竞争的措施
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法律意见书
经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人控股股东河北杰工及实际控制人
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容
均合法、有效。据此，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人均已经做
出相关承诺避免同业竞争，且该等承诺的内容合法、有效。
(六) 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第七节中披露了其重大关联交
易和同业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易；发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他公司治理制度中已
参照《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关规定明确了关联
交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益，发行人控股股东、实际控
制人、发行人的董事、监事及高级管理人员已就减少和规范关联交易事项出具
了承诺函，前述措施能够有效避免关联交易损害中小股东的利益；发行人与实
际控制人控制的其他企业所从事的业务不存在同业竞争；发行人已经在《招股
说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况，该等披露不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有两家全资子公司为苏州恒强和恒工
科技，拥有一家分公司为恒工精密上海分公司。其主要信息请见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”部分。
根据《审计报告》，发行人及其子公司的企业信用报告及发行人的说明，发
行人持有的该等企业的股权或权益均不存在重大权属纠纷，不存在质押，不存在
被查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
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法律意见书
(二) 不动产权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的不动产权情况请见《律师工作报
告》“十、发行人的主要财产” 之“（二）不动产权”部分。
(三) 房产租赁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司名下与生产经营相关的房产
租赁情况请见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）房产租赁
情况”部分。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人子公司苏州恒强生产所用厂房系向太仓东林联发合作社租赁取得，租赁厂房
面积为 2,560 平方米，就上述租赁厂房，太仓东林联发合作社已经取得土地使用
权证书，该证书的证载用途为工业用地，土地性质为集体建设用地，证号为太集
用（2009）第 501015424 号。截至本法律意见书出具之日，上述租赁厂房未办理
房产证，亦未办理房屋租赁备案手续，上述租赁资产存在瑕疵。
根据发行人的说明及《审计报告》的记载，苏州恒强 2020 年度营业收入占
发行人合并报表的营业收入比例不超过 5%，占比较小。
根据发行人实际控制人出具的承诺函，若苏州恒强因其租赁的场地、房产不
符合相关的法律法规，而被有关主管政府部门要求收回场地、房产或被给予任何
形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地、房产瑕疵的整改而发生的任
何损失或支出，实际控制人愿意承担苏州恒强因此受到的损失。
根据发行人的说明，未来发行人位于常熟的募投项目流体装备零部件制造项
目建设投产之后，苏州恒强的全部产能将转移至该新建项目，苏州恒强将不再继
续生产。同时，太仓市自然资源和规划局亦出具证明，确认自 2018 年 1 月 1 日
至证明出具之日，太仓市自然资源和规划局未对苏州恒强进行过行政处罚。
综上所述，本所律师认为，虽然苏州恒强承租的厂房未办理房产证，但鉴于
相关厂房土地使用权证书土地用途为工业用地，苏州恒强使用该厂房进行生产符
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法律意见书
合土地用途，且苏州恒强最近一个会计年度的营业收入占发行人合并报表营业收
入的比例较小，实际控制人亦出具承诺函，承诺发行人不会因该租赁事项遭受损
失。同时，发行人已就该事项制定了解决方案，未来苏州恒强的全部产能将转移
至位于常熟的新建项目，苏州恒强将不再继续生产，太仓市自然资源和规划局亦
出具证明，报告期内未对苏州恒强进行过行政处罚，因此苏州恒强租赁厂房未办
理房产证的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
经核查，本所律师注意到，经核查，发行人及其子公司存在未就房产租赁合
同在相关房地产管理部门办理登记备案的情况。
根据《中国人民共和国民法典》第七百零六条规定：当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司上述未履行租赁备案程序等瑕疵不
影响房产租赁合同的生效，且相关主体已出具专项承诺，上述事项不会对发行人
本次发行构成实质性法律障碍。
(四) 主要生产经营设备
根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为生产设备、办公设备等。
相关主要生产经营设备均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰，发行人的
主要生产经营设备不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(五) 知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 76 项已授权
专利，22 项已注册且尚在有效期的商标和 2 项已登记的著作权，具体情况请见
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产” 之“（五）知识产权”部分。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述知识
产权不存在重大权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的
情况。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人名下的主要财产均合法、有效，不存在
重大权属纠纷；发行人承租房产存在未取得房产证和未办理租赁备案的情形不
会对本次发行构成实质性法律障碍；报告期内，发行人子公司不存在注销或者
转出的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人正在履行或将要履行的重大合同
本所律师对截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司正在履行或将
要履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或者协议情
况具体内容请见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”部分。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同的合同形式和内容合
法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同已
办理必要的批准登记手续，合同履行不存在障碍，不存在重大法律风险。
(二) 发行人的重要客户和供应商情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前五大客户均正常经营，发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与相关客户不存在关联关系，发行人前五大客户及其控股股东、实际控
制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形，不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的
情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大原材料供应商
不存在关联关系，不存在前五大原材料供应商及其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
发行人存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形，具体为：
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法律意见书
武安市通达贸易有限公司成立于 2018 年 1 月，2018 年 2 月起公司开始向其
采购生铁，主要因该公司实际控制人 2018 年前主要客户为从事低端铸造的个体
工商户，在 2017 年前后，其与多家新客户确立业务意向后（包括发行人），于
2018 年 1 月注册武安市通达贸易有限公司并开始开展业务活动，发行人与该企
业的交易存在商业合理性。
除上述情形外，发行人报告期内的供应商不存在成立后短期内即成为发行人
主要供应商的情形。
报告期内，发行人的供应商河北龙凤山铸业有限公司存在预付金额超过 500
万元的情形，经核查，河北龙凤山铸业有限公司与发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联
关系。
(三) 发行人的经销商和境外销售情况
报告期内，发行人采用了直销及经销结合的销售模式，发行人经销模式收入
占营业收入比例曾超过 20%。经核查，发行人针对经销商的内控制度健全并有效
执行，经销商与发行人不存在关联关系，对经销商的信用政策合理。
报告期内，发行人存在对境外客户销售的情况，且境外销售收入占比超过
10%，经核查，发行人境外客户与发行人均无关联关系，不存在发行人的境外客
户为经销商的情况。
(四) 发行人的侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
(五) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”部分。
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法律意见书
(六) 发行人的其他应收款和其他应付款
1. 根据《审计报告》的记载，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款
账面余额为 148.76 万元，扣除坏账准备后的余额为 141.18 万元，其中余额前五
名的详细情况如下：
占其他应收款余
单位名称 款项性质 金额（万元） 额总额的比例
（%）
河北省成安县社会保障中心 应收工伤赔偿款 93.97 63.17
国家税务总局成安县税务局 出口退税款 25.47 17.12
应收承运商索赔
芜湖安得智联科技有限公司 11.02 7.41
款
苏州晶汇置业有限公司 房租押金 9.34 6.28
靳海芬 备用金 2.57 1.73
合 计 142.38 95.71
根据发行人的说明，上述其他应收款均系发行人及其子公司正常的生产经营
活动而产生，其中应收河北省成安县社会保障中心工伤赔偿款的具体情况见《律
师工作报告》“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的重大诉
讼、仲裁或行政处罚情况”部分所述。
2. 根据发行人的说明和《审计报告》的记载，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人的其他应付款余额为 70.69 万元，主要为押金和保证金，其中不存在金额较
大的其他应付情况，不存在重大法律风险。
(七) 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况
1. 劳动用工情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的
子公司最近三年一期的劳动用工情况如下：
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法律意见书
单位：人
时间 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
员工总人数 1,024 831 590 624
2. 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会
保险和住房公积金的情况。
根据主管机关出具的证明及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发
行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规而受到主
管机关行政处罚的情形。
发行人控股股东河北杰工对发行人及其子公司缴纳社会保险、缴存住房公积
金的情况作出如下承诺：“如恒工精密及其子公司将来被任何有权机构要求补缴
历史上全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或
损失，本公司将代恒工精密及其子公司承担全部费用，或在恒工精密及其子公司
必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给恒工精
密及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对恒工精密及其子公司的
生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
发行人实际控制人对发行人及其子公司缴纳社会保险、缴存住房公积金的情
况作出如下承诺：“如恒工精密及其子公司将来被任何有权机构要求补缴历史上
全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，
本人将代恒工精密及其子公司承担全部费用，或在恒工精密及其子公司必须先行
支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给恒工精密及其子
公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对恒工精密及其子公司的生产经营、
财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
报告期内，发行人未缴纳社保公积金的情况及对公司经营业绩的影响如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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法律意见书
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社保未缴金额（万元） 72.91 348.48 483.56 576.58
公积金未缴金额（万元） 7.76 42.47 48.45 49.71
合计（万元） 80.67 390.95 532.01 626.29
利润总额（万元） 7,389.38 7,215.05 4,941.38 8,827.11
未缴金额占比 1.09% 5.42% 10.77% 7.10%
综上所述，经测算，若需补缴，报告期各期发行人需为员工补缴社会保险及
住房公积金的金额占发行人当期利润总额的比例呈下降趋势，不会对发行人的经
营业绩造成重大影响或存在调节利润的情形；发行人报告期内未受到社会保险主
管部门或住房公积金管理中心的行政处罚，发行人控股股东及实际控制人已承诺
如需补缴社会保险及住房公积金，则由其承担相应损失，确保发行人及其子公司
不会因此遭受任何损失。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司未为部分员工在缴纳社会保险和/
或住房公积金的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人或其子公司虽然存在报告期内未为部分
员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实
质性法律障碍；除发行人或其子公司未为部分员工在本单位缴纳社会保险和/或
住房公积金的情形外，发行人的其他重大债权债务情况合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人设立至今发生的合并、分立、增资扩股、减资情况
发行人设立至今的历次股本演变情况请见《律师工作报告》“七、发行人的
股本及演变”部分。
(二) 报告期内发生的重大收购或出售资产行为
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，报告期内，发行人未进
行重大收购或出售资产行为。
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法律意见书
(三) 发行人拟进行的资产重组行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大
资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
综上所述，本所律师认为，发行人自设立至今历次增资扩股均履行了必要
的法律手续。发行人自设立至今没有发生分立、减少注册资本行为；截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、重大资产剥离、重大
资产出售或收购等行为的计划；报告期内发行人未进行重大收购或出售资产行
为。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制定
根据发行人的工商登记资料，恒工有限整体变更为发行人时，经全体发起人
召开创立大会审议通过了《公司章程》，并在工商行政管理部门进行了备案。经
本所律师核查，该《公司章程》的内容符合《公司法》及相关法律、法规和规范
性文件的要求，合法有效。
(二) 发行人章程的修改
经核查，2020 年 9 月整体变更为股份有限公司后，发行人对《公司章程》
的修改，均依法在工商行政管理部门完成了备案登记手续。
为适应发行人本次发行上市的需要，发行人根据《公司法》《证券法》《章程
指引》等法律、法规、规章和规范性文件和《上市规则》的要求，对现行有效的
《公司章程》进行了修改，并制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》
已经 2021 年 4 月 20 日召开的发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，并
将在发行人本次发行上市后施行。
经本所律师核查，发行人拟在本次发行上市后实行的《公司章程（草案）》
的内容均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》的制定及历次修改均已履行
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法律意见书
了法定程序并进行了工商备案登记；发行人已依照有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定制订了《公司章程（草案）》，并经股东大会审议通过；发行人
现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并制定了股东大会、
董事会、监事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则和内部制度的制
定及其内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人历次股东
大会、董事会、监事会的决议内容及签署、历次股东大会或董事会授权和重大
决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合《公司法》等法律、法规的规定。最近两年，发行人的董事和高级管理人
员未发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务
(一) 主要税种、税率及纳税合规性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率
符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规
而受到税务主管部门重大行政处罚的情况。
(二) 主要税收优惠政策
经本所律师核查，报告期内，发行人享受的主要税收优惠为高新技术企业所
得税税收优惠。根据发行人提供的相应的所得税纳税申报表，发行人报告期内已
就高新技术企业所得税税收优惠办理了纳税申报。截至本法律意见书出具之日，
发行人对税收优惠不存在严重依赖。
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法律意见书
(三) 财政补贴
经本所律师核查，发行人报告期内取得的 10 万元以上的主要财政补贴已取
得相关政府部门的批准或者证明，该等财政补贴符合相关规定，真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司不存在因违反税收法律、行政法
规而受到重大行政处罚的情形；发行人享受的主要税收优惠政策和财政补贴符
合相关规定，真实、有效；截至本法律意见书出具之日，发行人对税收优惠不
存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，虽然发行人报告期内建设项目的环境影响评价手
续存在瑕疵的情形，但是截止本法律意见书出具之日，发行人已经积极进行整
改，该等情形不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍；
报告期内发行人及其下属公司不存在被主管环保部门给予重大行政处罚的情形；
发行人拟投资的募投项目均已经履行了建设项目环境影响评价及审批程序；发
行人及其下属公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、
法规、规章和规范性文件而被主管质量技术监督部门给予重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募股资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批
准，并已按规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门审批或备案手续，符合
国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定；本次募
集资金所投资项目不涉及与他人的合作，不存在导致发行人产生同业竞争的情
形。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标
与发行人目前主营业务相一致，与本次募投项目相吻合，不违反国家法律、法
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法律意见书
规和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在受到重大行
政处罚的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件；截至本法律意见书出
具之日，发行人持股 5%以上股东、实际控制人、董事长及总经理均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，并对《招股说明书》
的全部内容尤其是发行人在其中引用本所律师出具的法律意见和《律师工作报
告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用法律
意见和《律师工作报告》的相关内容与法律意见和《律师工作报告》不存在重
大矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见和《律师工作
报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师审阅了《招股说明书》引用第三方数据的情况，经审阅，发行人
已在《招股说明书》中引用第三方数据处注明资料来源，发行人引用的第三方
数据符合时效性要求且仅限于公开信息，第三方数据不来自于付费或定制报告；
引用的数据必要且完整，不存在与其他披露信息不一致的情况，直接或间接引
用的第三方数据充分、客观、独立。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请公开发行股票并在创业板上市
的主体资格；发行人符合本次发行上市的实质条件；本次发行上市已履行了必
要的内部批准和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办
法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的《招股说明书》引用
的本所出具的法律意见和律师工作报告的内容适当。截至本法律意见出具之日，
发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚
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法律意见书
需经深圳证券交易所同意并取得中国证监会的注册同意。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
3-3-1-40
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
二〇二二年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见
目 录
《审核问询函》相关法律问题的回复 ........................................................................ 4
《审核问询函》问题 1 ........................................................................................ 4
《审核问询函》问题 2 ...................................................................................... 22
《审核问询函》问题 4 .................................................................................... 34
《审核问询函》问题 5 .................................................................................... 43
《审核问询函》问题 6 .................................................................................... 65
《审核问询函》问题 7 .................................................................................... 80
《审核问询函》问题 9 .................................................................................... 89
《审核问询函》问题 10 .................................................................................. 99
《审核问询函》问题 20 ................................................................................ 110
2-2-1
补充法律意见（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
致：河北恒工精密装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，就河北恒工精密装
备股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为河北恒工精密装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 12 月 16 日向发行人下发了《关于河北恒工
精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（审核函〔2021〕011382 号，以下简称“《审核问询函》”）。
本所律师现就《审核问询函》中涉及的法律问题，根据《公司法》《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验
证，发表本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律
3-2
补充法律意见（一）
意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意
见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
如无特殊说明，本补充法律意见中“报告期”是指 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日的期间。
3-3
补充法律意见（一）
《审核问询函》相关法律问题的回复
《审核问询函》问题 1
申报材料显示：
（1）发行人的连续铸铁件的主要生产工艺为连续铸造，属于铸造行业的一
种生产工艺。后续发行人若需进一步新增产能，存在重点区域新增产能与经营
规模存在受限的风险；
（2）发行人连续铸铁件产品包括球墨铸铁件和灰铸铁件。相关部门认为发
行人的产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，符合《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中鼓励类的项目；
（3）本次募投项目“流体装备零部件制造项目”及“流体装备核心部件扩
产项目”将扩充公司机加工环节产能。
请发行人：
（1）结合发行人目前产品实际产能、批复产能及未来扩产计划等，说明重
点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营业绩、成长性以
及募投项目的具体影响；
（2）结合本次募集资金用途，说明是否符合行业政策中关于“严禁新增铸
造产能建设项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或减
量置换”相关规定；
（3）结合发行人主要产品产能利用率及市场份额情况、市场竞争力等，说
明募投项目投产后对应新增产能情况，发行人能否消化本次募投项目的新增产
能，募投项目是否合理；
（4）说明球墨铸铁件和灰铸铁件的区别、产能和收入及其占比情况，结合
发行人产品的强度、塑性与行业标准及同行业可比公司的技术指标，对比说明
发行人产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据是否充分，发行人的
3-4
补充法律意见（一）
球墨铸铁件和灰铸铁件产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
限制类项目及其判断的具体依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅国家和河北省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政策文件；
2、取得并核查铸造产品相关产量、收入及占比情况；
3、查阅发行人主要生产经营项目的备案文件，核实发行人的生产工艺情况；
核实发行人的主要产品性能指标，并与国家标准、行业标准进行对比分析；
4、查阅发行人主要生产经营场所的环评备案、批复文件，实地查看了环保
设施的运行情况，核实发行人的生产工艺的污染物排放情况；
5、查阅发行人产品行业研究报告及募投项目可行性研究报告，核实严禁新
增铸造产能的规定对发行人募投项目和经营情况、未来业务成长性的影响，核实
发行人下游行业的发展情况及发行人产品的市场空间；
6、查阅可置换产能申请的相关材料，核实发行人通过产能置换政策获取新
增产能的工作进度；
7、访谈行业协会专家，核实发行人产能情况，是否符合国家相关产业政策；
8、取得发行人主要生产经营地的环保合规证明，走访环保主管部门，核实
发行人生产经营是否符合环境保护相关法律法规的要求；
9、取得发行人主要生产经营地的发改部门合规证明，核实发行人生产经营
是否符合产业政策等引导性文件的要求；
10、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
3-5
补充法律意见（一）
二、核查意见和结论
（一）结合发行人目前产品实际产能、批复产能及未来扩产计划等，说明
重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营业绩、成长性
以及募投项目的具体影响
1、发行人目前实际铸造产能、批复产能情况
发行人的主要产品为精密机加工件及连续铸铁件，其中连续铸铁件的主要生
产工艺为连续铸造，精密机加工件的主要生产工艺为在连续铸铁件基础上进行精
密机械加工。报告期内，发行人精密机加工件的原材料基本为发行人生产的连续
铸铁件。
根据《工业和信息化部办公厅发展改革委办公厅生态环境部办公厅关于重点
区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号，以下简称 44 号文）
及相关法律法规，严禁在重点区域（包括邯郸市）新增铸造产能，因此发行人的
铸造产能属于受限范围的产能，而发行人的机加工产能的新增不受 44 号文等相
关法律法规的限制。
截至本补充法律意见出具之日，发行人铸造业务的实际铸造产能、批复产能
情况具体如下：
批复 实际 环评验
项目名称 备案文件编号 备案时间 环评批复
产能 产能 收情况
135000 吨流体科技新材料 13.5 13.5 成审批投资技备 2020 年 12 成审批环评 已自主
精密零部件改扩建项目 万吨 万吨 字[2020]60 号 月 23 日 [2021]002 号 验收
2、发行人产能未来扩产计划
（1）发行人铸造产能未来扩产计划
如前所述，44 号文严禁在重点区域（包括邯郸市）新增铸造产能，导致发
行人铸造产能无法按一般固定资产投资项目进行审批扩产。在此基础上，发行人
可通过两种方式新增铸造产能：（1）根据《河北省工业和信息化厅河北省发展和
改革委员会河北省生态环境厅关于严格铸造产能管理的通知》（冀信工装〔2020〕
306 号，以下简称 306 号文）的规定，在重点地区通过履行产能置换手续新增铸
造产能；（2）前往非重点区域新增铸造产能。
3-6
补充法律意见（一）
截至本补充法律意见出具之日，发行人已着手根据 306 号文的要求履行产能
置换程序，以此方式新增 5 万吨铸造产能，该产能置换方案目前正按 306 号文的
要求履行相关审批手续。
① 44 号文、306 号文等相关规则允许通过产能置换方式新增铸造产能
44 号文虽然限制在重点区域新增铸造产能，但同时也对铸造产能置换进行
了原则性规定：“对确有必要新建或改造升级的高端铸造建设项目，原则上应使
用天然气或电等清洁能源，所有产生颗粒物或 VOCS 的工序应配备高效收集和
处理装置；物料储存、输送等环节，在保障安全生产的前提下，应采取密闭、封
闭等有效措施控制无组织排放。重点区域新建或改造升级的高端铸造建设项目必
须严格实施等量或减量置换，并将产能置换方案报送当地省级工业和信息化主管
部门。省级工业和信息化主管部门征求省级发展改革、生态环境主管部门意见后
审核，并公示、公告。”
河北省相关部门根据 44 号文要求，出台了 306 号文，对河北省内铸造产能
申请产能置换作出具体明确的规定。
综上，44 号文、306 号文等相关规则允许通过产能置换方式新增铸造产能。
② 铸造产能置换需履行的审批流程
306 号文规定了河北省铸造产能置换的具体操作和审批流程，具体如下：
实施步骤 步骤概要
1、由县（市、区）级、市级工信部门逐级审核（附同级发展改革或行政审批
第一步 部门的征求意见）
2、市级工信部门上报河北省工信厅
第二步 1、河北省工信厅组织有关部门和专家对置换设备进行现场核实
第三步 1、河北省工信厅征求省发展改革委、省生态环境厅意见
1、公示（在河北省工信厅门户网站公示 7 个工作日）
第四步
2、公示结果无异议后，由河北省工信厅予以公告
第五步 1、建设项目实施
2021 年 12 月，发行人与邯郸晟捷铸造有限公司签署了《产能置换交易协议》，
约定公司以 250 万元价格购买邯郸晟捷铸造有限公司 5 万吨铸造产能。截至本补
3-7
补充法律意见（一）
充法律意见出具之日，发行人正在按照 306 号文的要求履行相关产能置换审批手
续。
③ 发行人拟置换扩建产能的相关审批履行情况及铸造专家对发行人产能的
评审意见
根据省工信厅委托的铸造专家对公司产能置换项目的评审意见：“依据河北
省工业和信息化厅、河北省发展和改革委员会、河北省生态环境厅《关于严格铸
造产能管理的通知》（冀工信装[2020]306 号）文件，该项目扩建 50000 吨铸造产
能，等量置换自邯郸晟捷铸造有限公司的 50000 吨可置换产能，符合不新增铸造
产能要求。污染物排放满足国家及河北省环保排放标准。”
故根据铸造专家评审意见，发行人铸造工艺及技术水平符合 306 号文对产能
置换的要求，预计发行人通过产能置换获取新增产能的计划不存在实质性障碍。
截至 2022 年 3 月 23 日，发行人产能置换方案已在河北省工业和信息化厅官
方网站上进行公示，相关申请审批流程已进行到第四步。
综上所述，重点区域限制新增铸造产能的相关产业政策不影响发行人铸造产
能未来扩产计划。
（2）发行人机加工产能未来扩产计划
发行人拟通过“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”
两个募投项目提升机加工产能。国家或募投项目所在地的产业政策、行业政策对
新增机加工产能无限制，上述项目已分别取得了“常行审投备[2021]541 号”、“成
审批投资备字[2021]11 号”项目备案文件，并分别取得了“苏行审环评[2021]20308
号”、“成审批环表[2021]015 号”环评批复，预计扩产计划可顺利实施。
3、重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营业绩、
成长性的影响
（1）重点区域新增产能的限制性政策对发行人战略发展的影响有限
发行人成立早期产品以连续铸铁件为主，连续铸铁件的主要生产工艺为水平
连续铸造。经过多年发展，发行人已转型成为以精密机加工件的生产、销售为主
3-8
补充法律意见（一）
的业务模式。未来，发行人将进一步拓展机加工业务，提升产品单位产值，巩固
发行人的行业地位。重点区域新增产能的限制性政策并不限制发行人机加工产能
的新增，因此重点区域新增产能的限制性政策对发行人战略发展的影响有限。
（2）现有批复产能下发行人未来经营业绩仍有增长空间
目前发行人获批铸造产能为 13.5 万吨，截至 2021 年末，发行人铸造产能虽
已基本满产，但由于发行人现有机加工实际产能的限制，尚有相当一部分连续铸
铁件被发行人直接对外销售，而非被进一步加工为精密机加工件进行销售。其中，
对外销售与自产自用的连续铸铁件的成本金额及比例如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
比例 比例 比例 比例
元） 元） 元） 元）
对外销售连
11,182.00 36.35% 16,114.58 46.63% 13,860.10 50.52% 14,713.76 50.65%
续铸铁件
自用连续铸
19,582.43 63.65% 18,440.14 53.37% 13,577.47 49.48% 14,335.04 49.35%
铁件
合计 30,764.43 100.00% 34,554.72 100.00% 27,437.57 100.00% 29,048.80 100.00%
报告期内，发行人连续铸铁件及精密机加工件的销售数据、销售价格、毛利
率情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售金额（万元） 15,317.31 23,051.91 19,946.90 21,989.55
连续
销售数量（吨） 26,211.62 43,838.23 37,305.90 39,981.13
铸铁
平均价格（万元/吨） 0.55
件
平均毛利率 27.77%
销售金额（万元） 26,791.66 29,105.33 21,348.32 22,729.53
精密
销售数量（吨） 26,370.65 30,875.63 22,810.28 24,091.64
机加
平均价格（万元/吨） 0.96
工件
平均毛利率 34.44%
注 1：平均价格为销售金额除以/销售数量的算术平均数。
注 2：平均毛利率为报告期各期毛利率的算术平均数。
由上表可知，报告期内，发行人连续铸铁件平均价格为 0.55 万元/吨，精密
机加工件平均价格为 0.96 万元/吨，精密机加工件平均价格相比连续铸铁件高
0.41 万元/吨；发行人连续铸铁件平均毛利率为 27.77%，精密机加工件平均毛利
3-9
补充法律意见（一）
率 34.44%，精密机加工件平均毛利率相比连续铸铁件高 6.67%。
发行人的机加工产能不受 44 号文等相关法律法规限制的情形，未来发行人
在不新增铸造产能的情况下，可通过新增机加工产能的方式，进一步提高精密机
加工件的销售占比，提高发行人“连续铸造+机加工”的一站式服务能力，从而
实现营业收入和毛利的稳步增长。
（3）未来在批复产能之外发行人可通过铸造产能置换、非重点地区新增产
能的方式新增铸造产能
截至本补充法律意见出具之日，发行人已向政府主管部门申请通过产能置换
手续获取新增铸造产能，具体分析见本题回复之“2、发行人产能未来扩产计划”
之“（1）发行人铸造产能未来扩产计划”。
除产能置换政策外，发行人亦可选择在非重点地区新增铸造产能，相关固定
资产投资不受产业政策限制。根据 44 号文相关政策规定，鼓励有条件的重点区
域地区建设绿色铸造产业园，减少排放，同时引导铸造产能向环境承载能力强的
非重点区域转移。举例来说，根据公开信息查询，非重点省份最近引进了下述项
目：
省份 时间 项目 信息来源
内蒙古自治区
内蒙古
2021-05-27 乌兰浩特市精密铸件生产项目 发展和改革委
自治区
员会
内蒙古自治区
内蒙古 包头稀土高新区“年产 100 万件汽车用铝镁合金精
2020-01-22 发展和改革委
自治区 密铸件”项目
员会
内蒙古自治区
内蒙古
2021-03-04 通辽市扎鲁特旗汽车精密铝铸件项目 发展和改革委
自治区
员会
综上所述，重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营
业绩、成长性不存在重大不利影响。
4、重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人募投项目不存在
3-10
补充法律意见（一）
重大不利影响
发行人募投项目包括“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产
项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”五个项目，
其中“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”三个项目不
涉及新增产能，重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对此三个募投项目
不存在影响；对于“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”，
其建设内容均属于对发行人机加工产能的提升，不属于对铸造产能的提升。
“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”两个募投项目
虽然为机加工产能，不直接受相关风险的影响，但随着未来发行人机加工产能进
一步增长，若发行人铸造产能未能增加，可能会形成发行人机加工件的生产瓶颈，
发行人可采取如下措施支持公司精密机加工产品的生产：1）通过产能置换手续
获取新铸造产能；2）在非重点区域建设连续铸造产能；3）外购机加工原材料。
目前发行人已向政府主管部门申请通过产能置换手续获取新铸造产能，具体
分析见本题回复之“2、发行人产能未来扩产计划”之“（1）发行人铸造产能未
来扩产计划”。相关产能共计 5 万吨。在此基础上，加上发行人 2020 年度仍有
4.7 万吨未加工成精密机加工件的连续铸铁件，共计 9.7 万吨连续铸铁件，可以
覆盖发行人“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”两个募
投项目年产 5.7 万吨精密机加工件对原材料的需求。
综上所述，重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人募投项目
不存在重大不利影响。
（二）结合本次募集资金用途，说明是否符合行业政策中关于“严禁新增
铸造产能建设项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或
减量置换”相关规定
发行人募投项目包括“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产
项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”五个项目，
其中“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”三个项目不
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补充法律意见（一）
涉及新增产能，不受行业政策中关于“严禁新增铸造产能建设项目，新建或改造
升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或减量置换”相关规定的约束。
对于“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”，其建设
内容均属于对发行人机加工产能的提升，不新增铸造设备、不提升铸造产能，发
行人上述项目拟投建的主要生产设备类型简介如下：
设备名称 设备描述
FMS 生产线是机加工行业的自动化解决方案，车间
管理人员可以随时监控设备运行，查看生产计划的调
FMS 生产线 整，通过网络管理工件加工程序，追踪刀具寿命及损
耗以及向车间发送指令，可以在不增加额外成本的前
提下，打断既定生产任务排序，插入紧急任务
卧式加工中心是通过水平布局主轴的机构实现铣削
加工的机床。由于主轴水平布置，刀具沿工件侧面往
卧式加工中心 复运动，以促使切屑有效排出。卧式加工中心还可以
配备双交换工作台，以实现无人值守运行及缩短工件
加工周期
立式加工中心是通过竖直布局主轴的结构实现铣削
立式加工中心 加工的机床。由于主轴竖直布置，刀具沿着主轴方向
上下运动，在水平方向沿着工件顶端运动
装有程序控制系统的自动化机床，数控装置根据输入
数控机床 的指令程序发出各种控制信号，控制机床的动作，按
图纸要求的形状和尺寸，自动地将零件加工出来
螺纹铣床 专门对工件上的螺旋形槽进行加工的铣床设备
铣床是用铣刀对工件进行铣削加工的机床，铣床能铣
数控四面铣床 削平面、沟槽、轮齿、螺纹和花键轴及其他复杂的型
面，四面铣床指同时对四个面进行加工的铣床设备
数控外圆双面磨床 对工件表面进行磨削加工的机床
通过高压水流，对工件的表面、内壁、深孔等进行清
自动清洗线
洗，去除毛刺
测量工件尺寸精度、定位精度、几何精度及轮廓精度
三坐标测量仪
等能力的仪器
从上表可见，发行人募投项目拟投建的主要设备为机加工工艺相关设备，主
要生产工艺为通过卧式加工中心、立式加工中心、数控机床等设备实现“削、磨、
钻、铣”等动作，对产品进行加工，使最终产品符合客户对零部件形状、尺寸、
精度等方面的要求。故发行人募投项目并非铸造工艺，而是精密机加工工艺，不
3-12
补充法律意见（一）
受相关产能限制的影响，亦不受行业政策中关于“严禁新增铸造产能建设项目，
新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或减量置换”相关规定的
约束。
（三）结合发行人主要产品产能利用率及市场份额情况、市场竞争力等，
说明募投项目投产后对应新增产能情况，发行人能否消化本次募投项目的新增
产能，募投项目是否合理
1、发行人募投项目投产后对应各产品新增产能情况
发行人募投项目包括“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产
项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”五个项目，
其中“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”两个项目的主
要拟投建固定资产为对发行人精密机加工产能的提升，具体情况如下：
设计产能
募投项目 主要产品 主要产品的应用领域
（吨）
精密机加工件-空压件 10,361.00 空压机设备
流体装备
精密机加工件-液压装备件 25,488.00 工程机械、注塑机等设备
零部件制
精密机加工件-传动装备件 874.00 传动设备
造项目
小计 36,723.00 -
流体装备 精密机加工件-空压件 7,568.00 空压机设备
核心部件 精密机加工件-液压装备件 13,136.00 工程机械、注塑机等设备
扩产项目 小计 20,704.00 -
合计 57,427.00 -
由上表可见，发行人募投项目主要新增产能集中在发行人的空压件和液压装
备件产品。
2、发行人精密机加工产能利用率较高，已成为发行人发展的主要瓶颈，发
行人主要产品具有充足市场开拓空间，可以消化本次募投项目的新增产能，本
次募投项目的设计合理
（1）发行人主要产品产能利用率情况
报告期内，发行人精密机加工工艺的设备利用率分别为：87.85%、59.89%、
3-13
补充法律意见（一）
78.80%及 94.30%，产能利用率已经接近饱和，精密机加工现有产能已不能满足
发行人发展需求，成为制约公司发展的主要瓶颈。
（2）发行人主要产品市场份额、市场竞争力情况
发行人主要产品的应用领域集中在空气压缩机、工程机械、注塑机等机械设
备制造产业，相关行业具有广阔的市场空间及发展前景。
据中国通用机械工业协会发布的数据显示，2014-2018 年，中国空气压缩机
行业市场规模基本呈逐年上升态势。2016 年实现销售收入为 491.65 亿元，同比
增长 6.27%；2018 年，我国空气压缩机行业规模以上企业实现销售收入 536.01
亿元，同比增长 2.53%。根据压缩机网发布的《中国气体压缩机市场数据统计及
需求预判》，2019-2024 年，空压机市场规模保持 3%的增速，2024 年中国空压机
市场规模可达 640 亿元。空压机需求的稳定增长，将带动发行人空压件产品增长。
根据 2019 年中国塑料机械工业年鉴数据和预测，2016-2018 年注塑机行业市
场规模平均增速约为 3.5%左右，预计 2019-2024 年市场规模年增长率达到 2%～
3%，预测到 2024 年我国注塑机行业市场规模将达到 260.82 亿元。
根据中国液压气动密封件工业协会统计数据，我国液压工业总产值从 2009
年度的 269 亿元，快速增长至 2014 年的 509 亿元，年复合增长率达 13.6%。此
后，我国液压行业步入相对稳定增长阶段，行业工业总产值从 2015 年的 522 亿
元增长到 2019 年的 688 亿元，年均复合增长率达到 7.15%，增长速度较快。注
塑机行业和工程机械行业的持续稳定发展，将带动发行人液压件销售的增长。
由于发行人主要产品市场空间较大，发行人尚处在增长阶段，发行人主要产
品市场份额较小。对于公司的产品市场竞争力，在空压领域，公司主要为阿特拉
斯科普柯、东亚机械等知名客户提供产品；在液压领域，发行人主要为海天集团、
三一重工、徐工机械等知名客户提供产品，具有较强市场竞争力。
综上，发行人精密机加工件具有充足市场开拓空间，可以有效消化本次募投
项目产能，本次募投项目设计合理。
（四）说明球墨铸铁件和灰铸铁件的区别、产能和收入及其占比情况，结
3-14
补充法律意见（一）
合发行人产品的强度、塑性与行业标准及同行业可比公司的技术指标，对比说
明发行人产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据是否充分，发行人
的球墨铸铁件和灰铸铁件产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中限制类项目及其判断的具体依据。
1、球墨铸铁件和灰铸铁件的区别、产能和收入及其占比情况
（1）球墨铸铁件和灰铸铁件产品具体区别
从微观层面来说，球墨铸铁件和灰铸铁件的主要区别在于铸铁中的石墨形
态，球墨铸铁件基体中的石墨呈球状或团状，而灰铸铁件基体中的石墨呈片状或
块状。
从产品工艺上来说，灰铸铁的石墨在天然状态下呈现片状或块状；而球墨铸
铁运用了石墨球化技术，使得冷却后的产品可形成球墨铸铁件。该技术的具体表
现为：在铁水调制时，按技术要求加入被称为“球化剂”的合金金属，将基体中
的自由石墨球化为球状或团状。
从力学性能来说，根据国家标准 GB/T 1348-2019《球墨铸铁件》，球墨铸铁
的力学性能技术指标为屈服强度、抗拉强度和断后伸长率；根据国家标准 GB/T
9439-2010《灰铸铁件》，灰铸铁的力学性能技术指标为抗拉强度和硬度。上述力
学性能指标中，产品的强度主要体现在屈服强度、抗拉强度指标上；耐磨性能主
要体现在硬度指标上；塑性主要体现在断后伸长率指标上。从国家标准来看，球
墨铸铁的强度、塑性是更重要的指标，而灰铸铁的强度、硬度是更重要的指标。
从直观的角度来讲，同时具备强度、塑性的材料较为坚韧，不易破损、断裂；同
时具备强度、硬度的材料，耐磨性能更好，但脆性较强，容易破损、断裂。
从产品的应用领域方面来说，发行人的球墨铸铁件产品的最终应用领域为空
压机件、注塑机、工程机械等下游行业，其中大部分球墨铸铁件由公司自行加工
为精密机加工件，空压件、液压件产品主要运用于高转速、高压等极端工作环境
中，因球墨铸铁件兼具强度、塑性优势，在应用于上述极端工作环境时，可保证
相关产品不易破损，故发行人精密机加工件中以球墨铸铁件材料为主；发行人灰
铸铁件产品的最终应用领域为玻璃模具等下游行业，因模具需要保持精度且抗磨
3-15
补充法律意见（一）
损，灰铸铁件较高的硬度和耐磨性能更适合此类应用，发行人灰铸铁件产品主要
以连续铸铁件的形式进行销售。
（2）球墨铸铁件和灰铸铁件产能及收入占比情况
发行人球墨铸铁件和灰铸铁件的差异主要在于是否有“石墨球化”的生产过
程，但石墨球化生产过程无需固定的设备辅助，故发行人不对球墨铸铁件和灰铸
铁件的生产设备做明确区分。
报告期内，发行人球墨铸铁件和灰铸铁件的产量及占比情况具体如下：
单位：吨
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
球墨铸铁件 62,452.73 87.56% 83,166.13 86.00% 66,804.20 85.84% 69,243.08 83.36%
灰铸铁件 8,876.04 12.44% 13,535.44 14.00% 11,024.12 14.16% 13,825.33 16.64%
合计 71,328.77 100.00% 96,701.56 100.00% 77,828.33 100.00% 83,068.40 100.00%
报告期内，发行人对外销售的连续铸铁件中，球墨铸铁件和灰铸铁件的销售
金额和占比情况具体如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
球墨铸铁件 12,402.08 80.97% 18,385.88 79.76% 15,769.92 79.06% 16,685.09 75.88%
灰铸铁件 2,915.24 19.03% 4,666.03 20.24% 4,176.98 20.94% 5,304.47 24.12%
合计 15,317.31 100.00% 23,051.91 100.00% 19,946.90 100.00% 21,989.55 100.00%
由上述连续铸铁件的生产和销售情况来看，发行人以生产、销售球墨铸铁件
为主，灰铸铁件为辅。
2、结合发行人产品的强度、塑性与行业标准及同行业可比公司的技术指标，
对比说明公司球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，灰铸铁产品不
属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据
（1）公司主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，发行
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补充法律意见（一）
人的灰铸铁产品不属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”
报告期内，公司的连续铸铁件产品包括球墨铸铁产品及灰铸铁产品，其具体
区别及联系具体见本题回复之 “1、球墨铸铁件和灰铸铁件的区别、产能和收入
及其占比情况”。
项目组访谈了中国铸造协会及成安县发改局，双方均认为发行人的球墨铸铁
件产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，上述访谈的目的在于明确发行人的
主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”。经对比《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》，发行人灰铸铁件产品不属于其中所规定的“高强
度、高塑性球墨铸铁件”。
（2）发行人球墨铸铁件产品的强度、塑性与同行业可比公司、国家标准、
行业标准的比较
发行人同行业可比上市公司中，均未披露产品的强度、塑性指标。
在铸铁件牌号方面，国家标准、行业标准对球墨铸铁件的下列牌号进行了规
范：
行业标准 国家标准
- QT350-22
- QT350-22L
- QT350-22R
- QT400-10
- QT400-15
QT/LZ400-18 QT400-18
QT/LZ400-18R QT400-18R
QT/LZ400-18L QT400-18L
QT/LZ450-10 QT450-10
QT/LZ500-7 QT500-7
QT/LZ550-5 QT550-5
QT/LZ600-3 QT600-3
QT/LZ700-2 QT700-2
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补充法律意见（一）
行业标准 国家标准
- QT800-2
注：上述牌号以强度、塑性指标由弱到强排列
牌号名称中的 “QT”字符代表球铁、“LZ”代表连铸，“-”前的数字代表
抗拉强度，“-”后的数字代表断后伸长率即塑性，“R”代表对常温（23℃）条
件下有冲击性能要求，“L”代表对低温（-20℃）条件下有冲击性能要求。上述
牌号中，仅牌号名称中包含“R”和“L”的产品公司尚未涉及相关产品的生产，
其余产品公司均有能力进行生产，其中 QT/LZ500-7、QT/LZ600-3 等牌号产品为
公司下游客户的主要需求，也是公司产品的主要牌号，属于国家标准、行业标准
中强度、塑性相对较高的牌号，属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”。
除国家标准、行业标准规范的牌号外，报告期内发行人还实现了 QT450-12、
QT500-12、QT550-6、QT600-6、QT900-2 等强度、塑性相对较高牌号产品的生
产和销售，上述牌号产品优于国家标准、行业标准的规范，属于“高强度、高塑
性球墨铸铁件”。
在具体强度、塑性指标方面，以国家标准 GB/T 1348-2019《球墨铸铁件》中
规范的 QT800-2 材料为例，国家标准中 QT800-2 铸件在壁厚小于 30mm 的情况
下，对其屈服强度的要求至少为 460MPa，抗拉强度的要求至少为 780MPa，伸
长率不少于 2%。根据钢研纳克检测技术股份有限公司的国家钢铁材料测试中心
出具的《分析测试报告》，发行人壁厚为 10mm 的 QT800-2 的球墨铸铁件屈服强
度为 484MPa，抗拉强度为 808MPa，伸长率为 6%，均优于国家标准，其中伸长
率指标相比国家标准高出 200%，由此可见发行人的球墨铸铁产品在产品性能上
相对国家标准、行业标准具备优势。
综上所述，发行人的主要产品球墨铸铁产品属于国家标准、行业标准中强度、
塑性较高的产品，发行人与国家标准、行业标准同牌号产品的实际力学性能高于
标准中的要求，发行人的球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”产品。
（3）行业协会对发行人球墨铸铁产品的评价
就发行人的球墨铸铁产品，中介机构对中国铸造协会进行了访谈，中国铸造
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补充法律意见（一）
协会对恒工精密球墨铸铁产品的评价意见如下：
“《产业结构调整指导目录（2019 年本）》未对高强度、高塑性球墨铸铁件
作出定量定义，而是进行了定性的描述，目的是鼓励我国科技工作者继续研发更
高性能指标的材料牌号。
恒工精密的连续球墨铸铁件因为所采取工艺的原因，与传统砂型铸造相比，
环境友好，因为不需要造型，能够连续生产，铁水利用率高。产品在强度相近的
条件下，组织中石墨球数多而且更圆整、更小，材料的伸长率有较大提高。因为
生产是在静压力下成型，材料更致密，具有更高的均匀性和一致性，易于实现等
温淬火处理，进一步提高材料的抗拉强度和塑性。目前，恒工精密已可以生产
QT450-18、QT600-10 等牌号的球墨铸铁件，这些材质在目前国内球墨铸铁件中
属前沿水平。
因此，恒工精密生产的球墨铸铁件属于高强度、高塑性球墨铸铁件，属于国
家发改委产业结构调整目录中鼓励类的产品。”
根据中国铸造协会的认定意见，恒工精密生产的连续球墨铸铁件属于“高强
度、高塑性球墨铸铁件”，属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中鼓励类的产品。
（4）行业主管部门对公司产品的评价
2022 年 1 月 7 日，邯郸市发展和改革委员会出具专项证明：“恒工精密现有
生产的铸铁件以球墨铸铁件为主，还包含一定量的灰铸铁件，而恒工精密的精密
机加工产品均为在前述球墨铸铁件和灰铸铁件基础之上进一步物理加工所形成
的产品。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，恒工
精密的球墨铸铁产品符合鼓励类项目中的‘高强度、高塑性球墨铸铁件’，而恒
工精密的灰铸铁产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限
制或淘汰类产品，产品符合国家和地方产业政策要求。”
根据邯郸市发改委的意见，发行人的主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、
高塑性球墨铸铁件”，属于国家发改委产业结构调整目录中鼓励类的产品，发行
3-19
补充法律意见（一）
人生产的灰铸铁产品则不属于限制或淘汰类产品。
综上所述，对比国家标准、行业标准，参考行业专家意见及行业主管部门意
见，发行人主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，依据充
分。
3、发行人的球墨铸铁件和灰铸铁件产品不属于限制类、淘汰类项目
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中包含“铸铁”的条目具体对比分析
如下：
《产业结构调整指导目录（2019 年
分类 具体分析
本）》条目
对比国家标准、行业标准，参考行业
高强度、高塑性球墨铸铁件；高性能 专家意见及行业主管部门意见，公司
鼓励类
蠕墨铸铁件 主要产品球墨铸铁件属于“高强度、
高塑性球墨铸铁件”
直接利用高炉铁液生产铸铁件的短流
鼓励类 不属于发行人生产工艺或产品
程熔化工艺与装备
规模小于 20 万吨/年的新建离心球墨
铸铁管项目、规模小于 3 万吨/年的新 限制类 不属于发行人生产工艺或产品
建离心灰铸铁管项目
印染用铸铁结构的蒸箱和水洗设备，
铸铁墙板无底蒸化机，汽蒸预热区短 淘汰类 不属于发行人生产工艺或产品
的 L 型退煮漂履带汽蒸箱
螺旋升降式（铸铁）水嘴 淘汰类 不属于发行人生产工艺或产品
铸铁截止阀 淘汰类 不属于发行人生产工艺或产品
如前所述，发行人的主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁
件”，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的鼓励类项目，且不
属于限制类项目。
除此之外，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中未明确灰铸铁件属于
鼓励类、限制类或淘汰类项目，依据充分。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
〔2005〕40 号），《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。
不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为
允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。
3-20
补充法律意见（一）
根据邯郸市发改委于 2022 年 1 月 7 日出具的专项证明：“恒工精密的灰铸铁
产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制或淘汰类产品。”
综上所述，发行人的球墨铸铁件和灰铸铁件产品均不属于《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类项目。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人已取得批复的铸造产能可以支持发行人扩大生产经营规模的需
求，同时发行人已通过产能置换政策着手获取新的铸造产能，重点区域新增产
能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营业绩、成长性以及募投项目的
实施不存在重大不利影响；
（2）发行人募投项目均不涉及铸造产能，不受行业政策中关于“严禁新增
铸造产能建设项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或
减量置换”相关规定的限制；
（3）发行人机加工业务产能利用率已接近瓶颈，发行人下游市场发展状况
良好，发行人产品具有竞争力，发行人可以消化本次募投项目的新增产能，募
投项目设计谨慎、合理；
（4）球墨铸铁件与灰铸铁件的主要区别为是否进行了石墨球化工艺，发行
人产能、收入以球墨铸铁产品为主；对比国家标准、行业标准，参考行业专家
意见及行业主管部门意见，发行人主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑
性球墨铸铁件”，发行人的灰铸铁产品不属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”；
发行人的球墨铸铁产品和灰铸铁件产品均不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中限制类、淘汰类项目。
3-21
补充法律意见（一）
《审核问询函》问题 2
申报材料显示：
（1）发行人于 2018 年 7 月获取了“70000 吨流体科技新材料精密零部件改
扩建项目”的备案证，建设完毕后，发行人认为该项目的实际生产能力已超过 7
万吨，并开始向当地主管部门咨询更新备案信息的程序。相关部门于 2020 年 12
月向发行人换发了新的项目备案批复，并将项目名称改为“年产 135000 吨流体科
技新材料精密零部件改扩建项目”；
（2）2018 年至 2020 年发行人“超产”数量分别为 38,068.40 吨、7,828.33 吨、
26,701.56 吨。
请发行人：
（1）说明报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文
件是否一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复
的种类和数量的原因及合理性；
（2）说明发行人发生超产的起止时间，行为是否发生在《工业和信息化部
办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能
的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之后，是否违反“严禁新增铸造产能
建设项目”的监管要求，整改措施及是否整改完毕；
（3）说明报告期内发行人超产能生产经营是否符合安全生产、环境保护以
及行业管理的相关规定，是否因超产能生产经营受到行政处罚或存在受到行政
处罚的风险；
（4）结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，逐条说明超产能是否构成
重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-22
补充法律意见（一）
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查看报告期内发行人及子公司全部建设项目的备案、审批、批复等相关
项目文件，以及报告期内发行人及子公司所取得的全部排污许可证/固定污染源
排污登记文件；
2、查阅河北聚环环保科技有限公司出具的《河北恒工精密装备股份有限公
司申请上市环境保护尽职调查报告》、报告期内第三方机构对发行人出具的环保
监测报告；
3、实地走访发行人生产厂区，查看发行人环保处理设备运行情况，了解发
行人各个环节的环保处理措施；
4、查阅邯郸市工业和信息化局于 2020 年 9 月 26 日出具的《关于河北恒工
精密装备股份有限公司产能的情况说明》（邯工信字〔2020〕166 号）；
5、查阅河北省铸锻行业协会于 2019 年 3 月 22 日对恒工精密的实际生产规
模出具的审定意见；
6、查阅发行人就其超产事宜所取得的成安县各相关主管政府部门出具的合
规证明；
7、查阅河北省工业和信息化厅于 2021 年 9 月 30 日出具《关于确认河北恒
工精密装备股份有限公司未违反相关文件规定的函》及邯郸市工信局出具的相应
请示文件；
8、查阅河北省生态环境厅于 2021 年 8 月 13 日出具的《关于确认河北恒工
精密装备股份有限公司无环境违法行为的函》及邯郸市生态环境局出具的相应请
示文件；
9、查阅《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创
3-23
补充法律意见（一）
业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，逐项比照确定发行人超产事宜
是否构成重大违法违规行为；
10、查阅《工业和信息化部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关
于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）的相关规定；
11、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）说明报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评
文件是否一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批
复的种类和数量的原因及合理性
1、报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一致，
报告期内发行人主要污染物排放量未超过环评批复的种类和数量
报告期内，发行人排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件及发行人实
际排放情况详见下表：
排污许可证许可值 对应环评批复许可值 实际排放量
污染物
（吨/年） （吨/年） （吨/年）
COD（2018 年） 5.20 5.20 0.641
COD（2019 年） 8.434 8.434 1.269
COD（2020 年） 8.434 8.434 1.884
COD（2021 年 1-6 月） 11.674 11.674 1.327
氨氮（2018 年） 0.43 0.43 0.028
氨氮（2019 年） 0.678 0.678 0.104
氨氮（2020 年） 0.678 0.678 0.161
氨氮（2021 年 1-6 月） 0.93 0.93 0.11
注 1：发行人使用的主要能源为电力，不涉及二氧化硫和氮氧化物排放；
注 2：发行人的生产废水全部循环使用，不涉及生产废水排放，污染物中 COD 和氨氮均为
厂区内生活污水排放产生；
注 3：表格中的排污许可证许可值、对应环评批复许可值和实际排放量均为发行人全部生产
厂区加总数值；
注 4：对应环评批复许可值和排污许可证许可值均以发行人当年度最新取得环评批复和排污
许可证上的许可值为准；
注 5：表格中 COD 和氨氮的实际排放量数据来源于河北聚环环保科技有限公司出具的《河
北恒工精密装备股份有限公司申请上市环境保护尽职调查报告》；
3-24
补充法律意见（一）
注 6：2020 年起，位于南厂区的公司机加工项目实行排污登记管理，按照环评批复总量填报
固定污染源排放登记表，不实行排污许可证制度。
由上表可知，报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评
文件一致，且发行人的实际污染物排放的种类和数量未超出环评批复的种类和数
量。
就发行人报告期内的污染物排放情况，河北聚环环保科技有限公司出具了
《河北恒工精密装备股份有限公司申请上市环境保护尽职调查报告》，根据该报
告，报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一致，且
发行人的实际污染物排放的种类和数量未超出环评批复的种类和数量。
就上述情况，邯郸市生态环境局成安县分局于 2022 年 1 月 4 日出具证明：
“我局确认，2018 年 1 月 1 日至今，恒工精密排污许可证载明的许可量与经批
准的环评文件一致，且不存在污染物排放量超出环评报告批复以及排污许可证许
可的种类和数量的情形，其污染物排放符合国家法律法规和国家标准。”
2、在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复的种类
和数量的原因及合理性
报告期内，发行人存在超产的情况，但是不存在主要污染物的排放量超过许
可证载明许可量的情形。主要原因如下：
（1）发行人的主要污染物排放量与产能无关
就废气排放而言，因为发行人生产所使用的主要能源为电力，不涉及二氧化
硫和氮氧化物的排放，发行人所排放的气体中污染物仅为颗粒物，根据报告期内
发行人的环评批复文件及排污许可证文件，环保部门对发行人颗粒物的排放不作
总量控制。
就废水排放而言，发行人生产废水全部循环使用，不涉及生产废水排放，发
行人排放污染物中 COD 和氨氮均为厂区内生活污水排放产生。
就固废而言，发行人生产环节产生的固废均循环使用或者交由金属回收公司
处理，不涉及对外排放。
3-25
补充法律意见（一）
就危废而言，发行人生产环节设备运行中会产生少量废矿物油、废乳化液等，
发行人通过集中收集后，定期交由有资质的第三方处理，不涉及对外排放。
综上所述，发行人排放污染物中 COD 和氨氮均为厂区内生活污水排放产生，
发行人的主要污染物排放量与产能无关，与发行人厂区内员工人数有关。
（2）发行人各个生产环节制定了完善的污染物处理措施
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，就连
续铸铁件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如下：
污染物类型 污染物处理措施
生产废气经过高效旋风式集气罩吸入，通过除尘管道进入脉
废气 冲高效袋式除尘进行处理，除尘有效处理率在 99%，废气
处理以后经过烟筒进行高空排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
就精密机加工件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如
下：
污染物类型 污染物处理措施
废气 生产过程无废气产生，不涉及对外排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
综上可知，发行人已就其各个生产环节制定了完善的污染物处理措施，能够
保证污染物得到有效处理，整体而言，发行人的生产工艺较为清洁，污染物排放
量显著低于环评批复许可的排放量。
（3）发行人超产但是实际建设内容未超出审批范围
3-26
补充法律意见（一）
发行人报告期内存在超产的情形，但是超产的原因为实际设备效率较高，发
行人实际排班更为紧凑及市场实际增长速度较快等因素，并非因发行人实际建设
内容超出审批范围所致。2020 年 9 月 26 日，邯郸市工业和信息化局出具《关于
河北恒工精密装备股份有限公司产能的情况说明》（邯工信字〔2020〕166 号），
确认发行人在建设过程中未超出审批内容范畴。
因此，报告期内发行人虽然超产但是实际建设内容未超出审批范围，因此不
会导致污染物排放量大量增加。
综上所述，本所律师认为，报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与
经批准的环评文件一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评
报告批复的种类和数量具有合理性。
（二）说明发行人发生超产的起止时间，行为是否发生在《工业和信息化
部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产
能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之后，是否违反“严禁新增铸造产
能建设项目”的监管要求，整改措施及是否整改完毕
《工业和信息化部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点
区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号，以下简称“44 号文”）
出台于 2019 年 6 月，该文件对铸造产能的具体监管要求为严禁在重点区域（其
中包括邯郸市）新增铸造产能。
发行人报告期内虽然存在超产行为，但根据河北省铸锻行业协会出具的认定
意见及其他相关事实资料，发行人现有的 13.5 万吨铸造产能实际形成于 2019 年
3 月，在 44 号文公布之前，根据河北省工业和信息化厅于 2021 年 9 月 30 日出
具专项证明，上述情形未违反 44 号文关于“严禁新增铸造产能建设项目”的监
管要求。
1、超产情形的发生背景
因发行人生产经营的快速发展，报告期期初，发行人铸造业务的批复产能就
已经无法满足其实际生产需求，在此背景下，发行人着手对其铸造项目进行改扩
建。2018 年 7 月，发行人取得了成安县工信局出具的关于“年产 70,000 吨流体
3-27
补充法律意见（一）
科技新材料精密零部件改扩建项目”的批复（编号：成工信技改备字〔2018〕9
号），2019 年 1 月，发行人获取了该项目的环评批复，2019 年 3 月末，发行人相
关设备基本具备生产能力，发行人按照备案信息建设，建设的设备规格和数量均
不超过备案信息中的设备规格和数量，2019 年 4 月，该项目完成了环评验收。
该项目建设完毕后，因实际设备效率较高，发行人实际排班更为紧凑及市场
实际增长速度较快等因素，该项目的实际产能超出了备案产能，在此背景下，2019
年 3 月 22 日，河北省铸锻行业协会对恒工精密的实际生产规模进行了认定，经
现场勘查、审阅资料和综合测算，恒工精密的实际产能为 13.5 万吨。
因此，报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，但发行人现有的 13.5
万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。
2、超产情形的整改措施
针对该超产情形，发行人采取了规范整改措施。2020 年 9 月 26 日，邯郸市
工业和信息化局出具《关于河北恒工精密装备股份有限公司产能的情况说明》 邯
工信字〔2020〕166 号），确认发行人 13.5 万吨产能形成于 44 号文出台之前，不
属于新增产能。在此背景下，2020 年 12 月 23 日，发行人就其现有的 13.5 万吨
铸造产能履行了项目备案程序。
2021 年 3 月，发行人取得成安县行政审批局下发的《关于河北恒工精密装
备股份有限公司年产 135000 吨流体科技新材料精密零部件改扩建项目环境影响
报告书的批复》（成审批环评〔2021〕002 号），2021 年 4 月，发行人就该项目完
成了环评验收，至此，发行人已经就其现有的 13.5 万吨铸造产能重新履行了环
境影响评价和验收手续，发行人就其超产事项的整改措施已经完成。
综上所述，报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，但发行人现有的
13.5 万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。截至 2021 年 4 月，发行人已就其实
际铸造产能重新履行了建设项目备案、环评批复及验收等相关手续，发行人的超
产情形整改完毕。
3、发行人现有实际铸造产能形成于 44 号文公布之前，不属于新增产能，未
违反 44 号文关于“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求
3-28
补充法律意见（一）
44 号文出台于 2019 年 6 月，其对铸造产能的监管要求为严禁在重点区域（其
中包括邯郸市）新增铸造产能。
如前所述，发行人现有的 13.5 万吨铸造产能形成于 2019 年 3 月，在 44 号
文公布之前，因此发行人现有实际铸造产能不属于新增产能，未违反 44 号文关
于“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。
就该情形，邯郸市工业和信息化局于 2020 年 9 月 26 日出具《关于河北恒工
精密装备股份有限公司产能的情况说明》（邯工信字〔2020〕166 号），确认发行
人的 13.5 万吨产能形成于 44 号文出台之前，不属于新增产能。
2021 年 9 月 29 日，邯郸市工业和信息化局向河北省工业和信息化厅呈交《关
于对河北恒工精密装备股份有限公司有关情况给予确认的请示》，请求河北省工
业和信息化厅确认发行人未违反 44 号文之规定。2021 年 9 月 30 日，河北省工
业和信息化厅出具《关于确认河北恒工精密装备股份有限公司未违反相关文件规
定的函》，河北省工业和信息化厅同意邯郸市工业和信息化局对发行人未违反 44
号文之规定的确认意见。
综合上述法规分析和行政主管部门的认定意见，本所律师认为，发行人现有
实际铸造产能形成于 44 号文公布之前，不属于新增产能，未违反 44 号文关于“严
禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，
但发行人现有的 13.5 万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。截至 2021 年 4 月，
发行人已就其实际铸造产能重新履行了建设项目备案、环评批复及验收等相关手
续，发行人的超产情形整改完毕。发行人现有实际铸造产能形成于《工业和信息
化部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造
产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之前，不属于新增产能，未违反
“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。
3-29
补充法律意见（一）
（三）说明报告期内发行人超产能生产经营是否符合安全生产、环境保护
以及行业管理的相关规定，是否因超产能生产经营受到行政处罚或存在受到行
政处罚的风险
如前所述，报告期内发行人虽然存在超产能生产经营的情形，但是已经采取
了整改措施，就其实际产能情况重新履行了相应备案及审批程序，上述违法情形
已经得到纠正。
就发行人报告期内上述超产事宜，邯郸市生态环境局成安县分局于 2022 年
1 月 4 日出具专项证明，确认：“我局认为，恒工精密上述提升生产产量的情形
并未导致污染物排放超过原环评报告批准的种类和数量，不构成重大环保违法违
规行为，我局不会因此对恒工精密进行处罚。”就此事项，邯郸市生态环境局亦
于 2021 年 8 月 11 日向河北省生态环境厅呈交《关于对河北恒工精密装备股份有
限公司排放合法合规性予以确认的请示》，请求河北省生态环境厅确认发行人在
报告期内无生态环境违法行为，未受到过生态环境主管部门环保处罚情况。2021
年 8 月 13 日，河北省生态环境厅出具《关于确认河北恒工精密装备股份有限公
司无环境违法行为的函》，同意邯郸市生态环境局对发行人无环境违法行为的确
认意见。
就发行人报告期内上述超产事宜，成安县应急管理局于 2022 年 1 月 6 日出
具专项证明，确认：“我局认为，恒工精密上述提升生产产量的情形已经得到纠
正，不构成重大违法违规行为，我局不会因此对恒工精密进行处罚。”
就发行人报告期内上述超产事宜，成安县发展和改革局和成安县科技和工信
局分别于 2022 年 1 月 6 日和 2022 年 1 月 5 日出具专项证明，确认：“我局认为，
恒工精密上述提升生产产量的情形已经得到纠正，不构成重大违法违规行为，我
局不会因此对恒工精密进行处罚。”
根据上述相关政府主管部门出具的证明、发行人说明及公开信息网站检索，
报告期内，发行人不存在因上述超产事宜被主管环保部门、主管安全生产部门给
予行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人存在超产能生产经营的合规性瑕
3-30
补充法律意见（一）
疵，但是发行人已采取措施完成整改，相关合规性瑕疵已经得到纠正，发行人的
上述超产事宜不存在被行政处罚的情形，亦不存在被行政处罚的风险。
（四）结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，逐条说明超产能是否构
成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 11 条对重大违法行为的
界定为：“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、
行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑
以下因素：1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。2）被处以罚款以上行政处
罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适
用上述情形。
发行人报告期内上述超产能事宜未受到刑事处罚或者行政处罚，与贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪无关，且相
关有权机关已经出具专项证明，确认发行人的上述违法行为不属于重大违法行
为，不会因此对发行人进行处罚，发行人的超产事宜亦未导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的情形，因此发行人的
超产能事宜不构成《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》所规定的重大
违法违规行为。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市时审核问答》第 15 条规定，
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重
大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该
3-31
补充法律意见（一）
行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述
情形。
发行人报告期内虽然存在超产能事宜，但是实际污染物排放的种类和数量未
超过环评批复的种类和数量，未造成环境污染，亦未因此受到主管部门行政处罚，
且相关有权机关已经出具专项证明，确认发行人的上述违法行为不属于重大违法
行为，不会因此对发行人进行处罚，发行人的超产事宜亦未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的情形，因此发行人
的超产事宜不构成《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市时审核问答》
所规定的重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内超产事宜不构成《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》所规定的重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一
致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复的种类和
数量具有合理性；
（2）报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，但发行人现有的 13.5
万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。截至 2021 年 4 月，发行人已就其实际铸
造产能重新履行了建设项目备案、环评批复及验收等相关手续，发行人的超产
情形整改完毕。发行人现有实际铸造产能形成于《工业和信息化部办公厅 发展
改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工
信厅联装〔2019〕44 号）公布之前，不属于新增产能，未违反 “严禁新增铸造
产能建设项目”的监管要求；
（3）报告期内发行人存在超产能生产经营的合规性瑕疵，但是发行人已采
取措施完成整改，相关合规性瑕疵已经得到纠正，发行人的上述超产事宜不存
3-32
补充法律意见（一）
在被行政处罚的情形，亦不存在被行政处罚的风险；
（4）发行人报告期内超产事宜不构成《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的
重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
3-33
补充法律意见（一）
《审核问询函》问题 4
申报材料显示：
发行人的实际控制人是魏志勇、杨雨轩夫妇，合计控制发行人 75.85%的股
份。魏志勇家族成员魏东华、谭延杰、王慧龙、魏铭、魏静、谭海艳均间接持
有发行人股份且在发行人处任职。
请发行人：
（1）结合魏东华等自然人最近 2 年在发行人的任职情况、在经营决策中发
挥的具体作用、持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人
的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析未将其
认定为共同实际控制人的原因，是否存在委托持股、一致行动关系或其他利益
安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于实际控制人认定的要求；
（2）说明实际控制人股权高度集中情况是否影响公司治理结构和内部控制
的有效性，特别是关联交易过程中能否有效履行必要的审议程序及回避措施，
并充分揭示相关风险。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅魏东华等 6 名自然人填写的调查表、与发行人签署的劳动合同；
2、查阅对魏东华等 6 名自然人的访谈笔录；
3、查阅天津恒赢、恒泰瑞诚的有限合伙协议以及魏东华等 6 名自然人的出
资凭证；
3-34
补充法律意见（一）
4、查阅报告期内发行人三会会议资料，核查了发行人的三会运作及决策情
况，重点关注了发行人董事、高级管理人员的提名、任免情况，发行人历次董事
会重大决策的提议和表决过程，独立董事就关联交易事项发表的独立意见，历次
股东大会的提案、出席、表决过程及审议结果；
5、查阅发行人及其控股股东的工商登记资料，了解报告期内实际控制人持
有发行人股权比例的变动情况；
6、查阅发行人《公司章程》关于公司治理的规定，核查在《公司章程》之
外是否有协议或其他安排从而影响发行人实际控制人的认定；
7、就发行人经营管理的实际运作情况、发行人控制权等情况访谈了实际控
制人、董事会秘书、财务负责人以及魏东华等 6 名自然人；
8、查阅《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易决策制度》等一系列法人治理规则，确定发行人公司
治理制度完备；
9、查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2021]
第 ZB50759 号”的《内部控制鉴证报告》；
10、查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实
际控制人认定的相关要求，判断未将魏东华等 6 名自然人认定为发行人共同实际
控制人的合规性；
11、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）结合魏东华等自然人最近 2 年在发行人的任职情况、在经营决策中发
挥的具体作用、持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人
的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析未将其
认定为共同实际控制人的原因，是否存在委托持股、一致行动关系或其他利益
安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
3-35
补充法律意见（一）
于实际控制人认定的要求
1、魏东华等 6 名自然人最近 2 年在发行人处任职及持股情况
根据魏东华等 6 名自然人填写的调查表、劳动合同、天津恒赢和恒泰瑞诚的
合伙协议、本所律师对魏东华等 6 名自然人的访谈笔录以及发行人的说明，最近
2 年魏东华等 6 名自然人在发行人处任职及持股情况如下：
最近 2 年是
否担任发行
与实际控制 最近 2 年在发行
姓名 最近 2 年在发行人处持股情况 人董事/监事
人的关系 人处任职情况
/高级管理人
员
2019 年 9 月作为天津恒赢的有限合伙人
魏志勇之堂 成为发行人间接股东，持有天津恒赢
魏东华 装备生产部经理 否
弟 23.33%的出资份额，天津恒赢直接持有发
行人 2.28%股权，无其他变化
2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人
魏志勇之表 技术研发部技术 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚
谭延杰 否
弟 员 1.77%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发
行人 1.71%股权，无其他变化
2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人
魏志勇之表 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚
王慧龙 销售部销售员 否
妹夫 3.54%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发
行人 1.71%股权，无其他变化
2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人 2020 年 9 月
魏志勇之堂 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚 之前曾担任
魏铭 销售部销售员
弟 3.54%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发 恒工有限的
行人 1.71%股权，无其他变化 监事
2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人
魏志勇之表 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚
魏静 计划部副经理 否
弟 1.77%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发
行人 1.71%股权，无其他变化
综合管理部文 2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人
魏志勇之表 员，2020 年 11 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚
谭海艳 否
妹 月之前在财务部 1.33%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发
任职 行人 1.71%股权，无其他变化
综合上表可知，魏东华等 6 名自然人持股的原因和背景是作为公司的重要员
工，发行人在实施股权激励时，将其纳入激励范围。上述 6 名自然人虽然为实际
控制人的亲属，且最近 2 年在发行人处任职，但是从未担任过发行人的董事或者
3-36
补充法律意见（一）
高级管理人员，其通过天津恒赢、恒泰瑞诚等员工持股平台间接持有发行人的股
权，持股比例较低，根据天津恒赢、恒泰瑞诚的有限合伙协议约定，魏东华等 6
名自然人作为有限合伙人无法代表员工持股平台在发行人股东大会行使表决权。
2、发行人的公司治理、三会运作及决策和经营管理的相关情况
（1）股东大会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会制度，根据《公
司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定：股东大会由全体股东组成，是公
司的最高权力机构；股东按照持有公司股份的比例行使表决权，普通决议事项经
出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上通过，特别决议事项经出席
股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
报告期内，实际控制人魏志勇和杨雨轩夫妇二人合计控制发行人股份数额均
超过 70%，具体情况如下：
序号 时间 持有发行人股权的主体 比例
河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 99.00%
1 2018 年 1 月至 2019 年 9 月 魏志勇 1.00%
合计 100.00%
河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 96.12%
2 2019 年 9 月至 2019 年 11 月 魏志勇 0.97%
合计 97.09%
河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 90.16%
3 2019 年 11 月至 2020 年 9 月 魏志勇 0.91%
合计 91.07%
河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 88.35%
4 2020 年 9 月至 2020 年 10 月 魏志勇 0.89%
合计 89.24%
5 2020 年 10 月至今 河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 75.09%
3-37
补充法律意见（一）
序号 时间 持有发行人股权的主体 比例
魏志勇 0.76%
合计 75.85%
由上表可知，报告期内实际控制人持有公司股份数额始终超过了公司股份总
额的三分之二，实际控制人能够支配公司股东大会的决策，根据天津恒赢、恒泰
瑞诚的有限合伙协议的约定，魏东华等 6 名自然人作为天津恒赢、恒泰瑞诚等员
工持股平台的有限合伙人，无法代表员工持股平台在发行人股东大会行使表决
权，从股东大会层面无法影响发行人的经营决策。
（2）董事会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了董事会制度，董事会受
股东大会的委托，对股东大会负责。董事会依据《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定行使相应的职权。同时，发行人董事会负责聘任高级管理人员，由高
级管理人员具体负责公司各项经营管理事务。
报告期内，魏东华等 6 名自然人从未担任过发行人的董事或者高级管理人
员，从董事会层面无法影响发行人的经营决策。
（3）监事会运作情况
公司依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了监事会制度，根据《公司
章程》，监事会由 3 名监事组成，是公司的监督机构，对董事会、高级管理人员
履行职责的情况实施监督。
报告期内，魏铭曾经担任恒工有限的监事，但是自发行人 2020 年 9 月整体
变更为股份有限公司以来，魏铭不再担任发行人监事。除魏铭外，另外 5 名自然
人报告期内从未担任过发行人的监事。
虽然魏铭曾经担任恒工有限的监事，但监事的职责在于监督，并不直接参与
经营决策，且魏铭已不再担任发行人的监事，因此魏东华等 6 名自然人从监事会
层面无法影响发行人的经营决策。
3-38
补充法律意见（一）
综上所述，魏东华等 6 名自然人从股东大会、董事会和监事会层面均无法影
响发行人的经营决策。
（4）发行人经营管理的实际运作情况
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人魏志勇担任发行人的董事长和总
经理，实际控制人杨雨轩担任发行人董事，报告期内，魏志勇持续担任发行人的
执行董事/董事长职务，夫妻二人能够实质影响和决定发行人的发展战略、发展
目标和经营方针决策。
报告期内，在实际控制人魏志勇、杨雨轩的领导下，发行人形成了以魏志勇、
杨雨轩、刘东、袁建华等人为核心的经营管理团队，该经营管理机制实际运作情
况良好，魏东华等 6 名自然人作为发行人的员工，能够有效遵守发行人的各项经
营管理决策，在工作中主要负责落实核心经营管理团队的决策。
3、魏东华等 6 名自然人不构成发行人的共同实际控制人
综上分析可知，魏东华等 6 名自然人虽然为实际控制人的亲属且最近 2 年在
发行人处任职，但持股比例较低，从未担任过董事或高级管理人员，从股东大会、
董事会、监事会及经营管理层面均无法影响发行人的经营决策，因此，魏东华等
6 名自然人不构成发行人的共同实际控制人。
4、魏东华等 6 名自然人不存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排
根据魏东华等 6 名自然人的访谈笔录和填写的调查表，发行人及发行人实际
控制人的说明，并经本所律师核查，魏东华等 6 名自然人不存在委托持股、一致
行动关系或其他利益安排。
5、上述认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的有关规定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中，关于实际控
制人认定的基本原则为：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控
制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的
3-39
补充法律意见（一）
认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协
议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人
经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中，关于共同实
际控制人认定的相关要求为：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多
人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义
务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共
同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一
大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中
发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
魏东华等 6 名自然人虽然是实际控制人的亲属，但不是实际控制人的直系亲
属，且间接持有发行人股份数量较低，远低于 5%，无法影响发行人的经营决策，
同时未签署一致行动协议，不存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排。根
据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，魏东华等
6 名自然人不属于应认定为共同实际控制人的情形，未将其认定为公司共同实际
控制人具有合理性。同时，中介机构本着实事求是、尊重企业实际情况的原则，
将发行人实际控制人确定为魏志勇、杨雨轩夫妇，符合发行人的实际情况，也符
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
（二）说明实际控制人股权高度集中情况是否影响公司治理结构和内部控
制的有效性，特别是关联交易过程中能否有效履行必要的审议程序及回避措施，
并充分揭示相关风险
1、发行人公司治理和内部控制的有效性
发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易决策制度》等一系列法人治理规则，明确了股东大会、董
3-40
补充法律意见（一）
事会、监事会、高级管理人员、独立董事的权责范围和工作程序，发行人股东、
董事、监事、高级管理人员均能够按照《公司章程》和各种规章制度的规定依法
履行职责。
就发行人内部控制的有效性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号
为“信会师报字[2021]第 ZB50759 号”的《内部控制鉴证报告》认为，恒工精密
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
2、发行人关联交易事项能够履行必要的审议程序及回避程序
2021 年 8 月 26 日和 2021 年 9 月 10 日，发行人分别召开第一届董事会第十
次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年及一期
内关联交易的议案》，确认发行人报告期内发生的关联交易系基于发行人业务需
要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司
独立性的情形。
发行人独立董事已于 2021 年 8 月 26 日就发行人报告期内的关联交易情况发
表了独立意见，认为发行人报告期内的关联交易无论是偶发性还是日常性，交易
价格是以周边市场价格为依据，交易价格公允，未违反公开、公平、公正的原则，
符合关联交易规则，不存在损害发行人及股东，特别是中小股东的情形。因此独
立董事同意最近三年及一期内关联交易。董事会在审议《关于确认最近三年及一
期内关联交易的议案》时关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，
且符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。发
行人股东大会在审议发行人报告期内上述关联交易事项时，关联股东亦履行了回
避程序。
综上，发行人报告期内的关联交易事项已经履行了必要的审议程序和回避程
序。
3、实际控制人股权高度集中情况不影响公司治理结构和内部控制的有效性
3-41
补充法律意见（一）
如前所述，发行人公司治理结构完善并有效运行；发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；发
行人报告期内的关联交易事项已经履行了必要的审议程序和回避程序。因此，实
际控制人股权高度集中情况不影响发行人治理结构和内部控制的有效性。
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、发行人提醒投资者特
别关注的风险因素”之“（四）内控风险”以及“第四节 风险因素”之“四、内
控风险”部分对实际控制人控制权集中的风险进行了披露。
综上所述，本所律师认为：
（1）魏东华等 6 名自然人虽然是实际控制人的亲属，但并非直系亲属，且
间接持有发行人的权益比例较低，无法影响发行人的经营决策，同时也不存在
委托持股、一致行动关系或其他利益安排，因此未将魏东华等 6 名自然人认定为
发行人共同实际控制人，该认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》关于实际控制人认定的要求。
（2）发行人实际控制人股权高度集中情况不影响发行人治理结构和内部控
制的有效性，发行人报告期内的关联交易事项已经履行了必要的审议程序和回
避程序，发行人已在《招股说明书》中对实际控制人控制权集中的风险进行了
披露。
3-42
补充法律意见（一）
《审核问询函》问题 5
申报材料显示：
（1）报告期内，曾为发行人关联方的企业为：
序号 关联方名称 与本公司关系
汤阴恒信致远企业管理中心（普 董事杨雨轩持有 0.19%的份额并且担任执行事
1
通合伙）（以下简称汤阴恒信） 务合伙人，2020 年 3 月已注销
魏志勇持股 100%的公司（2016 年 12 月-2018 年
2 上海乾功国际贸易有限公司 11 月，魏志勇之表弟魏静代魏志勇持有 100%股
权），2018 年 11 月已注销
HENGONG INTERNATIONAL 魏志勇持股 100%的公司（魏志勇之表弟谭延杰
3 LIMITD.（中文名称“恒工国际有 持股 100%，实际为代魏志勇持有），2018 年 5
限公司”） 月已注销
魏志勇持股 100%的公司（2013 年 12 月-2018 年
10 月，魏志勇之堂弟魏东华代魏志勇持有 60%
4 武安市晟天贸易有限公司
股权，发行人采购部经理李立波代魏志勇持有
40%股权），2018 年 10 月已注销
苏州欧能螺杆技术有限公司（以 副总经理袁建华曾担任总经理，2021 年 1 月注
5
下简称苏州欧能） 销
魏志勇的父亲魏本立持股 38.78%并担任执行董
6 河北兴安型材铸造有限公司
事，2021 年 4 月已注销
武安市慧歌贸易有限公司（曾用 魏志勇之伯父魏新立持股 80%，魏志勇之表弟
7 名为河北达兴亚型材铸造有限公 谭延杰持股 20%，实际为魏志勇持股 100%，
司） 2021 年 6 月已注销
公司监事会主席刘文超曾持有 100%股权并担任
执行董事兼经理，未实际经营。2021 年 9 月 13
8 成安县禄久农业科技有限公司
日刘文超已将股权转让，不再担任执行董事兼经
理
（2）报告期内，发行人经常性关联交易为向苏州欧能螺杆技术有限公司采
购废料，并向其销售螺杆转子、受托加工螺杆转子；
（3）2017 年和 2018 年，公司关联方汤阴恒信委托渤海银行股份有限公司
石家庄分行向公司发放贷款 2,655.60 万元和 1,975.60 万元。
请发行人说明：
（1）报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况，注销、离任原
因，是否存在重大违法违规情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人员
任职资格，注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、相关关联自然
人离任后资产、业务、人员的去向，与发行人的业务、资金往来情况，是否存
在为发行人代为承担成本、费用的情形；
3-43
补充法律意见（一）
（2）已转让关联方的基本情况、转让的具体原因、最近一年及一期财务数
据，是否存在关联交易非关联化、与关联方非经营性资金往来或者其他利益安
排的情形；
（3）与苏州欧能关联交易的必要性、合理性和公允性；关联采购占苏州欧
能销售收入比例，关联销售占苏州欧能采购比例，苏州欧能是否专为发行人设
立；并结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，
分析关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调
节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
（4）关联方委托贷款的原因，是否存在利益输送或其他利益安排，结合金
融监管主管机关认定意见说明相关事项是否构成重大违法违规。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、获取了报告期内已注销及已转让的关联方的工商底档、营业执照等，针
对存在代持的关联方，对相关的代持人进行访谈，获取了委托人与受托人签署的
代持协议和情况说明；获取了报告期内已注销的关联方的财务账套、报告期内的
银行流水、所得税纳税申报表，核查已注销的关联方在报告期内的实际经营情况；
2、对离任关联方的相关自然人及实际控制人进行访谈，核实注销关联方及
关联自然人注销或离任的背景、原因，注销关联方注销后资产、业务、人员的去
向；
3、查阅了注销关联方的工商登记资料、注销通知、有关登报或网站公示信
息、清算报告等，核查注销程序及债务处置的合法合规性；
4、取得并查阅了武安市慧歌贸易有限公司工商、税务及环保部门出具的报
告期内的合规证明；查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
3-44
补充法律意见（一）
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、当地税
务局、生态环境局、人力资源与社会保障局、住房公积金管理中心等有关主管部
门网站，核查注销关联方是否涉及违法违规行为；
5、获取了报告期内已注销的关联方与发行人之间交易的交易合同，核查注
销的关联方与发行人之间的关联交易。
6、查阅了成安县禄久农业科技有限公司的股权转让协议；取得了中国人民
银行成安支行关于成安县禄久农业科技有限公司未开立银行账户的证明；取得了
邯郸博鹏会计服务有限公司出具的相关确认函；
7、访谈袁建华，核实苏州欧能螺杆技术有限公司设立的背景、原因；访谈
苏州欧能的大股东广东巨风机械制造有限公司的相关负责人，核实苏州欧能的销
售及采购情况；取得并查阅了发行人与苏州欧能的关联交易协议、发行人向其他
无关联第三方采购/销售同类产品的相关协议，获取废钢公开市场的价格，对比
分析发行人向苏州欧能的采购及销售价格与向无关联第三方采购及销售价格、公
开市场价格及苏州欧能向其他交易方交易价格是否存在显著差异；
8、取得并查阅了发行人报告期内委托贷款清单、对应合同及本息支付相关
单据；取得并查阅了发行人当期的融资租赁合同，核实相关租赁的利率，对比分
析与发行人委托贷款的利率是否存在显著差异；
9、查阅《贷款通则》《商业银行委托贷款管理办法》等法律法规，核实委托
贷款相关主体是否符合委托贷款的资格；
10、取得了中国人民银行成安县支行出具的关于发行人委托贷款事项的合规
证明；
11、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况，注销、离任
3-45
补充法律意见（一）
原因，是否存在重大违法违规情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人
员任职资格，注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、相关关联自
然人离任后资产、业务、人员的去向，与发行人的业务、资金往来情况，是否
存在为发行人代为承担成本、费用的情形
1、报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况，注销、离任原因
（1）报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况
报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况如下表所示：
3-46
补充法律意见（一）
法定代表人
序
公司名称 成立时间 注销时间 /执行事务 注册资本 注册地址 经营范围 股权结构 关联关系说明
号
合伙人
杨雨轩持有
0.19%财产份额，
董事杨雨轩持有
汤阴恒信致远企 其他自然人持有
2,660.6 万 汤阴县五陵镇 企业管理咨询服 0.19%的份额并
1 业管理中心（普通 2017.12.19 2020.03.23 杨雨轩 99.81%财产份
元 五三街村 务，园林绿化 且担任执行事务
合伙） 额，其中其他自
合伙人
然人均为公司员
工
从事货物及技术 魏志勇持股 魏志勇持股
的进出口业务,商 100%，其中 2016 100%的公司
上海市松江区 务信息咨询,机械 年 12 月-2018 年 （2016 年 12 月
上海乾功国际贸
2 2015.08.24 2018.11.16 魏静 1,000 万元 中山中路 79 弄 9 设备及配件、金 11 月，魏志勇之 -2018 年 11 月，
易有限公司
号 1809 室 属制品、金属材 表弟魏静代魏志 魏志勇之表弟魏
料、新型材料、 勇持有 100%股 静代魏志勇持有
炉料销售。 权 100%股权）
FLAT C, 23/F,
LUCKY 魏志勇持股
HENGONG
PLAZA, 魏志勇之表弟谭 100%的公司（魏
INTERNATIONA
315-321 延杰持股 100%， 志勇之表弟谭延
3 L LIMITD.（中文 2016.10.04 2018.05.11 谭延杰 1 万港元 -
LOCKHART 实际为代魏志勇 杰持股 100%，实
名称“恒工国际有
ROAD, WAN 持有 际为代魏志勇持
限公司”）
CHAI, HONG 有）
KONG
3-47
补充法律意见（一）
法定代表人
序
公司名称 成立时间 注销时间 /执行事务 注册资本 注册地址 经营范围 股权结构 关联关系说明
号
合伙人
魏志勇持股 魏志勇持股
100%，其中 2013 100%的公司
年 12 月-2018 年 （2013 年 12 月
生铁、焦炭、钢 10 月，魏志勇之 -2018 年 10 月，
河北省邯郸市
武安市晟天贸易 坯、钢材、铸铁 堂弟魏东华代魏 魏志勇之堂弟魏
4 2013.12.20 2018.10.08 魏东华 500 万元 武安市魏粟山
有限公司 型材、球团、白 志勇持有 60%股 东华代魏志勇持
村
灰、石子销售 权，发行人采购 有 60%股权，发
部经理李立波代 行人采购部经理
魏志勇持有 40% 李立波代魏志勇
股权 持有 40%股权）
螺杆压缩机的开 副总经理袁建华
发及技术转让、 曾担任总经理
技术服务；生产、 （2011 年 2 月至
太仓市城厢镇 加工、销售螺杆 2014 年 12 月袁
工业园区二期 压缩机及配件； 广东巨风机械制 建华曾任苏州欧
苏州欧能螺杆技 (204 国道西侧郭 工程机械及其零 造有限公司持股 能螺杆技术有限
5 2010.09.14 2021.01.27 刘爱芳 1,500 万元
术有限公司 家泾支一路东 部件的设计、制 98%，刘爱芳持股 公司经理，袁建
林连发科技产 造、销售；自营 2% 华自苏州欧能螺
业园 5 号) 和代理各类商品 杆技术有限公司
及技术的进出口 离职后已取得离
业务（国家限定 职协议，离职时
企业经营或禁止 苏州欧能螺杆技
3-48
补充法律意见（一）
法定代表人
序
公司名称 成立时间 注销时间 /执行事务 注册资本 注册地址 经营范围 股权结构 关联关系说明
号
合伙人
进出口的商品和 术有限公司未及
技术除外） 时办理工商变更
手续，导致袁建
华仍为工商登记
的总经理。苏州
欧能螺杆技术有
限公司于 2021 年
1 月办理完成工
商注销手续。）
魏本立持股
魏志勇的父亲魏
河北兴安型材铸 武安市魏粟山 38.78%，魏红军
6 2004.07.13 2021.04.14 魏本立 98 万元 销售 本立持股 38.78%
造有限公司 村 持股 30.61%，魏
并担任执行董事
明起持股 30.61%
魏志勇之伯父魏 魏志勇之伯父魏
武安市慧歌贸易 新立持股 80%， 新立持股 80%，
河北省邯郸市
有限公司（曾用名 生铁、钢材的销 魏志勇之表弟谭 魏志勇之表弟谭
7 2006.03.08 2021.06.01 魏新立 2,000 万元 武安市北安庄
为河北达兴亚型 售 延杰持股 20%， 延杰持股 20%，
乡魏粟山村
材铸造有限公司） 实际为魏志勇持 实际为魏志勇持
股 100% 股 100%
3-49
补充法律意见（一）
（2）报告期内已注销、关联自然人离任关联方注销、离任的原因
根据报告期内已注销、关联自然人离任关联方出具的说明，以及本所律师访
谈报告期内已注销、关联自然人离任关联方的相关主体，报告期内已注销、关联
自然人离任关联方注销、离任的原因具体如下：
① 袁建华从关联方离任及任职、曾任职关联方注销的原因
A.袁建华从关联方离任的原因
苏州欧能螺杆技术有限公司（以下简称“苏州欧能”）是由袁建华等 5 人于
2010 年合作设立的专门从事螺杆压缩机动力系统研发、生产和销售的企业，其
中袁建华出资 375 万元，占比 25%。
苏州欧能现在的控股股东广东巨风机械制造有限公司（以下简称“广东巨
风”）主要从事空气压缩机业务。苏州欧能为广东巨风的上游供应商，主要向广
东巨风供应转子等零部件。广东巨风为了保证原材料的稳定供应，于 2014 年 1
月收购了苏州欧能，彼时袁建华担任苏州欧能的经理。在 2014 年 1 月收购完成
后，广东巨风为保证苏州欧能的经营稳定，要求袁建华继续担任苏州欧能的经理
2 年。后袁建华出于个人原因自苏州欧能辞职，双方于 2015 年 1 月签署了正式
的离职协议。但是袁建华离职时苏州欧能未及时办理工商变更手续，导致袁建华
仍为工商登记的总经理。苏州欧能于 2021 年 1 月办理完成工商注销手续。
B.袁建华曾任职关联方注销的原因
广东巨风收购苏州欧能后于 2017 年成立了子公司江苏巨风机械制造有限公
司（以下简称“江苏巨风”）。江苏巨风成立后，广东巨风为方便生产管理，将欧
能螺杆的生产经营统一集中到江苏巨风，后广东巨风基于自身业务及战略发展需
要，于 2021 年 1 月注销了苏州欧能。
② 其他关联方注销的原因
汤阴恒信致远企业管理中心（普通合伙）（以下简称“汤阴恒信”）成立的背
景是：2018 年公司业务和收入规模增长较快，同时钢材价格大幅上涨，公司流
动资金需求量较大，银行授信时间较长，为满足恒工有限快速发展而带来的资金
3-50
补充法律意见（一）
需求，员工成立汤阴恒信平台委托渤海银行向发行人发放委托贷款。后发行人融
资渠道逐渐通畅、银行授信额度逐步提高，同时进一步规范发行人的关联交易，
因此将其注销。
上海乾功自报告期期初至注销之日（2018 年 11 月 16 日）未开展实际经营，
故将其注销。
HENGONG INTERNATIONAL LIMITD.自成立后未开展实际经营，故将其
注销。
武安市晟天贸易有限公司自报告期期初至注销之日未开展实际经营，故将其
注销。
河北兴安型材铸造有限公司因长期不经营自 2006 年 11 月 30 日已被吊销营
业执照，自吊销之日起，未开展实际经营活动，后于 2021 年 4 月 14 日办理完成
了注销手续。
武安市慧歌贸易有限公司自 2014 年 12 月停止生产，并于 2015 年 7 月停止
经营。2021 年 6 月 1 日，武安市慧歌贸易有限公司完成注销手续。
2、是否存在重大违法违规情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人
员任职资格
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统等相关网络公开信息以及访谈报告期内已注销、关联自然人离任关联
方的相关人员，上述已注销、关联自然人离任的关联方报告期内不存在重大违法
违规情形。同时针对武安市慧歌贸易有限公司，本所律师取得了当地工商、税务
及环保部门出具的无重大违法违规的合规证明。
发行人董事、监事及高级管理人员均未担任上述被注销企业的法定代表人，
不存在《公司法》第 146 条第（四）项规定的“担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年”等不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，
不会影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。
3-51
补充法律意见（一）
3、注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、相关关联自然人离
任后资产、业务、人员的去向，与发行人的业务、资金往来情况，是否存在为
发行人代为承担成本、费用的情形
（1）注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、相关关联自然人
离任后资产、业务、人员的去向
序 注销后资产、业务、
关联方名称 注销程序 债务处置
号 人员的去向
汤阴恒信为向发行人
已履行合伙人
发放委托贷款的平
会议、在报纸刊
汤阴恒信致远企业管 台，相关债权债务已
1 登公告等程序 没有债务
理中心（普通合伙） 结清。注销不涉及资
并办理工商注
产、业务及人员的处
销登记手续
置及安排
上海乾功 2017 年底已
已履行股东会 停止经营，相关人员
决议、报纸刊登 转入发行人。自报告
上海乾功国际贸易有
2 公告等程序并 没有债务 期期初至注销之日均
限公司
办理工商注销 无实际经营，不涉及
登记手续 资产和业务的处置及
安排
HENGONG
INTERNATIONAL 已履行向公司 注销前未实际经营，
3 LIMITD.（中文名称 注册处的注销 没有债务 不涉及资产、业务及
“恒工国际有限公 程序 人员的处置及安排
司”）
已履行简易注 自报告期期初无实际
武安市晟天贸易有限 销程序并办理 经营，不涉及资产、
4 没有债务
公司 工商注销登记 业务及人员的处置及
手续 安排
注销时资产和业务由
已履行简易注
江苏巨风承接，部分
苏州欧能螺杆技术有 销程序并办理
5 没有债务 人员离职，剩余人员
限公司 工商注销登记
留在江苏巨风继续工
手续
作
已履行股东会 自吊销之日（2006 年
决议、报纸刊登 11 月 30 日）起，未开
河北兴安型材铸造有
6 公告等程序并 没有债务 展实际经营活动，不
限公司
办理工商注销 涉及资产、业务及人
登记手续 员的处置及安排
2018 年 5 月 30 日已
武安市慧歌贸易有限 已履行简易注 自报告期期初无实际
税务注销，报告期
公司（曾用名为河北达 销程序并办理 经营，不涉及资产、
7 内无实际经营，
兴亚型材铸造有限公 工商注销登记 业务及人员的处置及
2021 年 6 月 1 日注
司） 手续 安排
销时无债务
3-52
补充法律意见（一）
因此，上述关联方的注销均取得了主管部门的核准，债务处置事项未发生侵
害其债权人利益的情形，不涉及因债务处置导致诉讼的情形，该等关联方的注销
程序及债务处置合法合规。
（2）与发行人的业务、资金往来情况，是否存在为发行人代为承担成本、
费用的情形
① 汤阴恒信致远企业管理中心（普通合伙）
报告期内，汤阴恒信作为向发行人发放委托贷款的平台，委托渤海银行向发
行人发放委托贷款。具体情况如下：
拆借金额
关联方 起始日 还款日 利率
（万元）
汤阴恒信致远企业 2018 年 2 月至
2017 年
管理中心（普通合 2,655.60 2018 年 12 月分多 12.00%
12 月 28 日
伙） 笔偿还
汤阴恒信致远企业 2019 年 9 月至
2018 年
管理中心（普通合 1,975.60 2019 年 11 月分多 12.50%
12 月 14 日
伙） 笔偿还
2017 年 12 月，发行人与委托人汤阴恒信、贷款人渤海银行股份有限公司石
家庄分行签订委托贷款协议，汤阴恒信委托渤海银行股份有限公司石家庄分行向
公司发放贷款 2,655.60 万元，借款期限一年，贷款期限自 2017 年 12 月 28 日至
2018 年 12 月 14 日。贷款年利率为 12.00%，截至 2018 年 12 月 31 日，本贷款已
偿还完毕。
2018 年 12 月，发行人与委托人汤阴恒信、贷款人渤海银行股份有限公司石
家庄分行签订委托贷款协议，汤阴恒信委托渤海银行股份有限公司石家庄分行向
公司发放贷款 1,975.60 万元，贷款期限 24 个月，贷款期限自 2018 年 12 月 14 日
至 2020 年 12 月 13 日，贷款年利率为 12.50%，截至 2019 年 12 月 31 日，本贷
款已偿还完毕。
发行人与汤阴恒信约定的委托贷款利率由委托双方参照同期发行人融资租
赁的综合年利率协商确定，定价公允；同时根据发行人及汤阴恒信的银行流水，
报告期内，除上述关联交易外，汤阴恒信与发行人不存在资金、业务往来，不存
在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
3-53
补充法律意见（一）
② 苏州欧能螺杆技术有限公司
报告期内，因业务需要，发行人与苏州欧能发生了部分业务往来，具体如下：
A.关联采购情况
2018 年-2019 年，发行人为维持客户关系，向苏州欧能采购了苏州欧能加工
过程中产生的废料，采购金额为 0.93 万元和 1.68 万元，交易金额较小。2020 年、
2021 年 1-6 月，发行人不再向苏州欧能采购废料。
报告期内，向苏州欧能采购废料占营业成本的比例分别为 0.00%、0.01%、
0.00%和 0.00%，占比较小，对发行人主营业务不存在重大影响。
B．关联销售情况
2018 年-2019 年，发行人主要向苏州欧能销售螺杆转子，销售金额分别为
488.47 万元、213.61 万元。2020 年，发行人受托代苏州欧能加工螺杆转子，受
托加工费为 0.78 万元。2021 年 1-6 月，发行人与苏州欧能无关联销售。
报告期内，发行人向苏州欧能销售螺杆转子、受托加工占营业收入的比例分
别为 1.09%、0.51%、0.00%和 0.00%，占比较小，对公司主营业务不存在重大影
响。
发行人与苏州欧能之间的交易价格系双方参照可比价格协商确定，定价公
允；同时根据发行人的银行流水，报告期内，除上述关联交易外，苏州欧能与发
行人不存在资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。
③ 其他注销关联方
除汤阴恒信和苏州欧能外，其他注销关联方自报告期期初至注销之日均无实
际经营，与发行人无业务和资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费用的情
形。
（二）已转让关联方的基本情况、转让的具体原因、最近一年及一期财务
数据，是否存在关联交易非关联化、与关联方非经营性资金往来或者其他利益
安排的情形
3-54
补充法律意见（一）
1、已转让关联方的基本情况、转让的具体原因、最近一年及一期财务数据
（1）基本情况
报告期内已转让的关联方为成安县禄久农业科技有限公司，该公司的基本情
况如下：
公司名称 成安县禄久农业科技有限公司
成立时间 2017-05-31
法定代表人 王文博
注册资本 10 万元
注册地址 河北省邯郸市成安县商城工业区经四路西纬四路北
经营范围 农业科学技术推广服务
公司监事会主席刘文超 2021 年 9 月 13 日前曾持有 100%股权并
关联关系说明
担任执行董事兼经理，未实际经营
转让时间 2021-09-13
受让方 邯郸博鹏会计服务有限公司
（2）转让的具体原因
根据中国人民银行成安支行出具的相关证明及本所律师对刘文超的访谈，成
安县禄久农业科技有限公司自设立以来未开立任何银行账户，未实际开展经营，
故刘文超将其转让。
（3）近一年及一期财务数据
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度
总资产 - -
净资产 - -
营业收入 - -
净利润 - -
成安县禄久农业科技有限公司自设立以来未开展实际经营。
2、是否存在关联交易非关联化、与关联方非经营性资金往来或者其他利益
安排的情形
成安县禄久农业科技有限公司自设立以来至转让之日未开展实际经营。
3-55
补充法律意见（一）
2021 年 9 月 13 日，刘文超与邯郸博鹏会计服务有限公司签署了《股权转让
协议》，刘文超将其所持有的成安县禄久农业科技有限公司股权转让给邯郸博鹏
会计服务有限公司。
根据邯郸博鹏会计服务有限公司出具的确认和承诺，邯郸博鹏会计服务有限
公司为成安县禄久农业科技有限公司股权的真实持有人，所持有的成安县禄久农
业科技有限公司股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。邯郸博鹏会
计服务有限公司所持有的成安县禄久农业科技有限公司股权权属清晰，不存在任
何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。
邯郸博鹏会计服务有限公司及邯郸博鹏会计服务有限公司的股东与发行人、
发行人的股东、发行人的实际控制人及其亲属、发行人的董事、监事和高级管理
人员及其亲属、发行人的客户、供应商不存在关联关系或一致行动关系，与相关
主体亦不存在任何业务和资金往来，不存在关联交易非关联化、与关联方非经营
性资金往来或者其他利益安排的情形。
（三）与苏州欧能关联交易的必要性、合理性和公允性；关联采购占苏州
欧能销售收入比例，关联销售占苏州欧能采购比例，苏州欧能是否专为发行人
设立；并结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价
格，分析关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存
在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形
1、与苏州欧能关联交易的必要性、合理性
2011 年 2 月至 2014 年 12 月袁建华曾任苏州欧能经理，袁建华自苏州欧能
离职时已取得离职协议，离职后苏州欧能未及时办理工商变更手续，导致袁建华
仍为工商登记的总经理。
苏州欧能自发行人设立以来一直与发行人保持良好的业务合作关系。报告期
内，发行人与苏州欧能之间的交易认定为关联交易的原因是苏州欧能未及时办理
工商变更手续，发行人副总经理袁建华仍为苏州欧能工商登记的总经理。
苏州欧能于 2021 年 1 月办理完成工商注销手续。
2、关联采购占苏州欧能销售收入比例，关联销售占苏州欧能采购比例，苏
3-56
补充法律意见（一）
州欧能是否专为发行人设立
（1）关联采购占苏州欧能销售收入比例，关联销售占苏州欧能采购比例
A.关联采购情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占苏 占苏 占苏 占苏
关联 州欧 州欧 州欧 州欧
序
关联方 交易 能销 能销 能销 能销
号 金额 金额 金额 金额
内容 售收 售收 售收 售收
入比 入比 入比 入比
例 例 例 例
苏州欧能
采购
1 螺杆技术 - - - - 1.68 0.20% 0.93 0.06%
废料
有限公司
2018 年-2019 年，发行人为维持客户关系，向苏州欧能采购了苏州欧能加工
过程中产生的废料。
报告期内，向苏州欧能采购废料占苏州欧能销售收入的比例分别为 0.06%、
0.20%、0.00%和 0.00%，占比较小，对发行人主营业务不存在重大影响。2020
年、2021 年 1-6 月，发行人不再向苏州欧能采购废料。
B.关联销售情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序 关联交 占苏州 占苏州 占苏州 占苏州
关联方 金
号 易内容 欧能采 金额 欧能采 金额 欧能采 金额 欧能采
额
购比例 购比例 购比例 购比例
苏州欧 销售螺
能螺杆 杆转
1 - - 0.78 2.95% 213.61 35.54% 488.47 48.22%
技术有 子、受
限公司 托加工
2018 年-2019 年，发行人主要向苏州欧能销售螺杆转子。2020 年，发行人受
托代苏州欧能加工螺杆转子。
报告期内，发行人向苏州欧能销售螺杆转子、受托加工占苏州欧能采购的比
例分别为 48.22%、35.54%、2.95%和 0.00%。苏州欧能自发行人设立时即与发行
人保持良好的业务合作关系，同时发行人的产品质量较好，因此发行人是苏州欧
3-57
补充法律意见（一）
能的螺杆转子的重要供应商。报告期内，公司向苏州欧能螺杆技术有限公司销售
螺杆转子、受托加工占营业收入的比例分别为 1.09%、0.51%、0.00%和 0.00%，
占比较小，对发行人主营业务不存在重大影响。
（2）苏州欧能是否专为发行人设立
苏州欧能是由袁建华等 5 人于 2010 年合作设立的专门从事螺杆压缩机动力
系统研发、生产和销售的企业，其中袁建华出资 375 万元，占比 25%。
苏州欧能设立时发行人尚未成立，设立后在开展充分的市场调研和考察后逐
步建立与发行人的业务合作关系，不属于专为发行人设立的情形。
3、与苏州欧能关联交易的公允性，并结合可比市场价格、第三方市场价格、
关联方与其他关联交易方的价格，分析关联交易定价依据是否充分，定价是否
公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在
利益输送的情形
（1）关联采购
报告期内，发行人与苏州欧能的关联采购情况如下：
单位：元/吨
发行人向无 苏州欧能对
关联方第三 废钢的公开 除发行人外
期间 采购内容 采购单价 方采购废钢 市场价格（不 的其他方的
的平均单价 含税） 销售单价（不
（不含税） 含税）
2021 年 1-6 月 - - - - -
2020 年度 - - - - -
2019 年度 废料 3,296.05 2,611.63 2,516.12 2,564.10
2018 年度 废料 2,916.81 2,554.35 2,307.80 2,393.16
注：废钢公开市场价格数据来源为 Wind 资讯，选用河北唐山 6-8mm 废钢价格
2018 年-2019 年，发行人为维持客户关系，向苏州欧能采购了苏州欧能加工
过程中产生的废料，采购金额为 0.93 万元和 1.68 万元，交易金额较小。该部分
废料主要是苏州欧能加工过程中产生的螺杆转子的残次品，发行人回收该部分废
料后，该部分废料的成分构成与发行人最终产品基本一致，发行人基本无需额外
3-58
补充法律意见（一）
添加合金、球化剂等辅料，而苏州欧能向除发行人外的其他方的销售仅能参照废
钢价格进行销售，因此发行人的采购价格高于废钢价格及苏州欧能对除发行人外
的其他方的销售价格。
因此，发行人与苏州欧能之间的关联采购不存在显失公平、调节发行人收入、
利润或成本费用、利益输送等情形。
（2）关联销售
报告期内，发行人与苏州欧能的关联销售情况如下：
A.销售螺杆转子
单位：元/吨
发行人向无关
苏州欧能对除
联方第三方销
发行人外的其
期间 销售内容 销售单价 售同类产品的
他方的采购单
平均单价（不含
价（不含税）
税）
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 - - - -
2019 年度 台阶转子 10,111.69 9,333.38 9,396.55
2018 年度 台阶转子 9,509.12 9,449.47 9,474.14
2018 年-2019 年，发行人主要向苏州欧能销售台阶转子，销售金额分别为
488.47 万元、213.61 万元。2018 年，发行人向苏州欧能销售台阶转子的价格与
向无关联第三方销售同类产品的价格及苏州欧能对除发行人外的其他方的采购
单价基本一致。2019 年，发行人向苏州欧能销售台阶转子的价格略高于向无关
联第三方销售同类产品的平均单价，主要原因是发行人向苏州欧能销售的螺杆转
子主要为切削量较大的净重 20kg 及以下的转子，该部分转子的定制化程度较高，
切削量较大，加工精度要求较高，所需工时较长，因此单价较高，平均为 10,445.09
元/吨。向无关联第三方销售净重 20kg 及以下的转子的平均销售单价为 10,354.17
元/吨，与向苏州欧能的销售价格无显著差异。2019 年，发行人向苏州欧能销售
台阶转子的价格略高于苏州欧能对除发行人外的其他方的采购单价主要原因是：
1）发行人的产品采用的是水平连铸工艺，产品的致密性、稳定性和动平衡较传
统砂铸工艺优势明显；2）发行人向苏州欧能销售的螺杆转子为精密机加工件，
3-59
补充法律意见（一）
定制化程度较高，切削量较大，加工精度要求较高，所需工时较长。
B.受托加工
单位：元/吨
发行人向无关 欧能螺杆委托
联方第三方受 除发行人外的
期间 销售内容 加工费
托加工的平均 其他方加工的
单价（不含税） 单价（不含税）
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 受托加工 2,701.37 2,991.22 -
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年，苏州欧能委托发行人加工转子，主要原因是苏州欧能 2020 年处于
搬迁状态，设备无加工能力。受托加工的加工费金额为 0.78 万元，金额较小。
2020 年，苏州欧能未委托除发行人外的其他方加工转子。发行人收取苏州欧能
的加工费略低于其他第三方，主要原因是苏州欧能委托发行人加工转子的加工程
序少于其他第三方，相应加工工时较低使得加工费较低。
因此，报告期内，发行人与苏州欧能的关联销售定价依据充分、定价公允，
不存在显失公平、调节发行人收入、利润或成本费用、利益输送等情形。
（四）关联方委托贷款的原因，是否存在利益输送或其他利益安排，结合
金融监管主管机关认定意见说明相关事项是否构成重大违法违规
1、关联方委托贷款的原因，是否存在利益输送或其他利益安排
汤阴恒信成立的背景是：2018 年发行人业务和收入规模增长较快，同时钢
材价格大幅上涨，发行人流动资金需求量较大，银行授信时间较长，为满足恒工
有限快速发展而产生的资金需求，员工成立汤阴恒信平台委托渤海银行向发行人
发放委托贷款，同时委托贷款利率是由委托双方协商制定的，2018 年、2019 年，
约定的利率为 12.00%和 12.50%，主要参考发行人同期（2018 年）融资租赁的平
均综合年利率。
发行人 2018 年期间发生的融资租赁对应的实际利率如下：
融资租赁机构 租赁方式 实际年利率
3-60
补充法律意见（一）
融资租赁机构 租赁方式 实际年利率
现代融资租赁有限公司 直租 6.90%
如通（天津）融资租赁有限公司 售后回租 13.57%
中关村科技租赁有限公司 售后回租 11.70%
仲信国际租赁有限公司 售后回租 12.80%
海尔融资租赁股份有限公司（合同编
售后回租 11.15%
号：ZNZZ-201808-462-001-HZ）
海尔融资租赁股份有限公司（合同编
售后回租 11.13%
号：ZNZZ-201808-462-005-HZ）
海尔融资租赁股份有限公司（合同编
售后回租 11.15%
号：ZNZZ-201808-462-002-HZ）
海尔融资租赁股份有限公司（合同编
售后回租 11.14%
号：ZNZZ-201808-462-006-HZ）
平均实际年利率 11.19%
因此，发行人与汤阴恒信之间的上述委托贷款与发行人同期融资租赁的平均
综合年利率不存在重大差异，利率公允。
2021 年 8 月 26 日和 2021 年 9 月 10 日，发行人分别召开第一届董事会第十
次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年及一期
内关联交易的议案》，确认发行人最近三年及一期内发生的关联交易系基于发行
人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在
影响公司独立性的情形。
发行人独立董事已于 2021 年 8 月 26 日就发行人报告期内的关联交易情况发
表了独立意见，认为发行人最近三年及一期内的关联交易无论是偶发性还是日常
性，交易价格是以周边市场价格为依据，交易价格公允，未违反公开、公平、公
正的原则，符合关联交易规则，不存在损害发行人及股东，特别是中小股东利益
的情形。因此独立董事同意最近三年及一期内关联交易。董事会在审议《关于确
认最近三年及一期内关联交易的议案》时关联董事进行了回避表决，董事会表决
程序合法、有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
因此，发行人发生关联委托贷款的主要原因是为了满足快速发展而产生的资
金需求，相关关联交易已经履行了必要的审议程序，相关定价公允，不存在利益
输送或其他利益安排。
3-61
补充法律意见（一）
2、结合金融监管主管机关认定意见说明相关事项是否构成重大违法违规
根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发〔2018〕2 号）的相关规定，
商业银行（受托人）依据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率
等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款。银保监会依法批准设立的具有贷
款业务资格的其他金融机构办理委托贷款业务适用上述办法。
发行人（借款人）与汤阴恒信（委托人）、渤海银行股份有限公司石家庄分
行（受托人）之间的委托贷款行为符合《商业银行委托贷款管理办法》（银监发
〔2018〕2 号）的相关规定，具体如下：
（1）关于委托贷款主体的合法合规性
根据发行人与汤阴恒信、渤海银行股份有限公司石家庄分行签署的《委托贷
款合同》，该委托贷款的委托人为汤阴恒信，为依法成立的非法人组织；借款人
是发行人；提供委托贷款的贷款人（受托人）渤海银行股份有限公司石家庄分行，
具备办理委托贷款业务的资质。委托贷款主体符合《商业银行委托贷款管理办法》
的相关规定。
（2）关于委托贷款内容的合法合规性
发行人与汤阴恒信、渤海银行股份有限公司石家庄分行就委托贷款事项达成
一致后，三方签订了《委托贷款合同》，同时在合同中分别载明贷款用途、金额、
币种、期限、利率等内容，并明确委托人、受托人、借款人三方的权利和义务，
委托借款合同内容符合《商业银行委托贷款管理办法》的相关规定。
（3）关于委托贷款程序的合法合规性
针对发行人与汤阴恒信、渤海银行股份有限公司石家庄分行委托贷款事项，
发行人分别召开第一届董事会第十次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于确认最近三年及一期内关联交易的议案》，确认发行人最近三年及
一期内发生的关联交易系基于发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，
该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形；同时，发行人独立董
事出具了独立意见，认为发行人最近三年及一期内的包括委托贷款在内的关联交
易无论是偶发性还是日常性，交易价格是以周边市场价格为依据，交易价格公允，
3-62
补充法律意见（一）
未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害发行人及股东，
特别是中小股东利益的情形。董事会在审议《关于确认最近三年及一期内关联交
易的议案》时关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）金融监管主管机关认定意见
根据中国人民银行成安县支行 2022 年 1 月出具的证明，汤阴恒信与发行人
及渤海银行股份有限公司石家庄分行之间的委托贷款事宜符合《贷款通则》《商
业银行委托贷款管理办法》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。自 2018
年 1 月 1 日起至证明出具日，恒工精密不存在被立案调查或者行政处罚的情形。
截至 2019 年末，上述委托贷款均已结清。发行人、汤阴恒信及渤海银行股
份有限公司石家庄分行针对上述事项不存在争议或纠纷情形。
综上所述，报告期内发行人的委托贷款行为系委托人、借款人、贷款人三方
遵循依法合规、平等自愿、责利匹配、审慎经营的原则，在平等自愿的基础上签
订《委托贷款合同》，主体适格，合同内容合法合规，发行人委托贷款过程中不
存在违反《商业银行委托贷款管理办法》的情形，不存在违法违规行为，不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期内已注销、关联自然人离任关联方注销前经营合法合规，不存
在重大违法违规情形，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格
的情形；相关关联方的注销均取得了主管部门的核准，债务处置事项未发生侵
害其债权人利益的情形，不涉及因债务处置导致诉讼的情形，该等关联方的注
销程序及债务处置合法合规；报告期内，发行人与苏州欧能和汤阴恒信发生了
部分关联交易，相关交易定价公允，不存在为发行人承担成本费用、利益输送
或其他利益安排等情形；其他注销关联方自报告期期初至注销之日均无实际经
营，不涉及资产、业务、人员的处置及安排，与发行人无业务和资金往来，不
存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2）成安县禄久农业科技有限公司自设立以来未开具任何银行账户，未实
3-63
补充法律意见（一）
际开展经营，故刘文超将其转让；成安县禄久农业科技有限公司的转让不存在
关联交易非关联化、与关联方非经营性资金往来或者其他利益安排的情形；
（3）发行人与苏州欧能的关联交易主要是由于苏州欧能未及时办理工商登
记手续导致的，发行人与苏州欧能保持良好的业务合作关系。报告期内，发行
人与苏州欧能的交易金额较小，占苏州欧能的收入/采购的比例较小。苏州欧能
不是专为发行人设立的；报告期内，发行人与苏州欧能的关联销售定价依据充
分、定价公允，不存在显失公平、调节发行人收入、利润或成本费用、利益输
送等情形；
（4）发行人发生关联委托贷款的主要原因是为了满足快速发展而产生的资
金需求，相关关联交易已经履行了必要的审议程序，相关定价公允，不存在利
益输送或其他利益安排；报告期内发行人的委托贷款行为系委托人、借款人、
贷款人三方遵循依法合规、平等自愿、责利匹配、审慎经营的原则，在平等自
愿的基础上签订《委托贷款借款合同》，主体适格，合同内容合法合规，发行人
委托贷款过程中不存在违反《商业银行委托贷款管理办法》的情形，不存在违
法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-64
补充法律意见（一）
《审核问询函》问题 6
招股说明书披露：
（1）2012 年 5 月发行人设立时，魏志勇以货币出资 300 万元，以实物出资
511.6175 万元。其中，本次非货币性资产出资中的在建工程资产由于相关凭证无
法找到，以货币形式对该出资进行了置换；本次非货币性资产出资中的土地使
用权（出让金），实际上属魏志勇垫付的相关款项转为对恒工有限的合法债权出
资。在魏志勇出资建设办公楼、宿舍楼时，程序上存在一定的瑕疵；
（2）发行人历史沿革过程中存在股权代持的情形，谭便河、魏铭、谭海艳、
谭富义均曾代实控人魏志勇持有发行人股权；
（3）报告期内，发行人共 5 次增资，引入外部投资者李晓焕、张召辉、京
津冀基金、招商万凯基金。
请发行人：
（1）说明发行人设立时出资瑕疵的影响、解决措施及有效性，是否符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定；
（2）说明魏志勇出资所涉土地使用权的取得和使用、在建工程的建设施工
是否存在违法违规行为，是否可能被行政处罚，是否构成本次发行上市的法律
障碍；
（3）结合股份代持形成及还原过程中相关代持及解除协议签订情况、资金
支付情况及支付凭证、对代持人访谈情况等说明股份代持及清理是否真实，是
否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排；
（4）说明报告期内发行人历次增资的具体背景、原因、定价依据及公允性，
是否真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）说明历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法
规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
3-65
补充法律意见（一）
（6）说明发行人股东与发行人实际控制人、主要股东、董监高、关键岗位
人员，发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介机
构相关人员之间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人设立以来历次工商登记资料；
2、查阅与发行人股权变动相关的发行人历次三会文件；
3、查阅恒工有限股东会就实际控制人出资置换事项的股东会决议、发行人
及恒工有限历次出资相关的《验资报告》和《验资复核报告》；
4、查阅武安中策资产评估事务所出具《魏志勇先生申报资产价值咨询项目
评估报告书》（武策评报字（2012）第 079 号）及北京中天华资产评估有限责任
公司对该项评估报告出具的评估复核报告（中天华咨报字[2021]第 2086 号）；
5、查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2
相关规定，确定相关出资瑕疵不会对本次发行上市构成法律障碍；
6、查阅魏志勇出资所涉土地在取得过程中的《竞买申请书》《竞买资格确认
书》《成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证等相
关文件；
7、取得成安县自然资源和规划局、成安县住房与城乡建设局就在建工程出
资瑕疵出具的专项证明；
8、查阅代持人和被代持人在代持及还原过程中签署的代持协议及《情况说
明》、代持过程中资金支付凭证、对代持人访谈笔录等与代持相关文件；
9、查阅发行人报告期内增资事项的三会文件、验资报告、发行人股东填写
的调查表、发行人自然人股东的访谈笔录；
3-66
补充法律意见（一）
10、查阅发行人历次分红过程中实际控制人个税缴纳凭证、发行人代扣代缴
凭证以及发行人向控股股东、实际控制人支付分红款的凭证；
11、取得发行人股东就是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益
安排事项出具的专项书面确认；
12、查阅发行人主要客户、供应商的走访笔录及出具的确认函，通过公开渠
道对发行人主要客户、供应商进行核查，确认是否与发行人股东存在关系；
13、取得本次发行中介机构就相关事项出具的书面说明；
14、取得发行人和发行人实际控制人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）说明发行人设立时出资瑕疵的影响、解决措施及有效性，是否符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定
1、发行人设立时出资瑕疵的背景及解决措施
2012 年 5 月，魏志勇和谭便河共同投资设立邯郸市恒工冶金机械有限公司
（发行人的前身，以下简称“恒工有限”），恒工有限设立时履行的具体程序如下：
签署公司章程：2012 年 5 月 20 日，魏志勇和谭便河共同签署《邯郸市恒工
冶金机械有限公司章程》，载明：魏志勇认缴注册资本 800 万元，出资方式为货
币和实物出资；谭便河认缴注册资本 200 万元，出资方式为货币出资。恒工有限
的注册资本为 1,000 万元。恒工有限设立之初的公司名称为“邯郸市恒工冶金机
械有限公司”。
验资：2012 年 5 月 24 日，河北天昊会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（冀昊成会验字（2012）第 91 号），确认截至 2012 年 5 月 24 日止，恒工
有限已收到全体股东缴纳的注册资本和实收资本合计 1,000 万元，方式为货币和
实物出资，其中谭便河以货币出资 200 万元，魏志勇以货币出资 300 万元，以实
物出资 511.6175 万元，其中 500 万元计入实收资本，11.6175 万元计入资本公积。
评估：2012 年 5 月 7 日，武安中策资产评估事务所出具《魏志勇先生申报
资产价值咨询项目评估报告书》（武策评报字（2012）第 079 号），根据该评估报
3-67
补充法律意见（一）
告，魏志勇本次用于实物出资的资产包括在建工程资产和土地使用权（出让金），
其中在建工程资产评估价值为 88.8825 万元，土地使用权（出让金）的评估价值
为 422.735 万元，魏志勇用于实物出资的资产合计评估价值为 511.6175 万元。
工商登记：2012 年 5 月 25 日，谭便河和魏志勇就恒工有限的设立办理了工
商设立登记，并取得了成安县工商局核发的《企业法人营业执照》。
由上可知，在恒工有限设立时魏志勇以非货币性资产出资 500 万元，其中包
括 88.8825 万元在建工程和 422.735 万元土地使用权（出让金），合计 511.6175
万元，超出部分金额计入资本公积。但是上述非货币性资产出资存在瑕疵，相关
瑕疵具体情况及解决措施如下：
（1）在建工程出资瑕疵及解决措施
根据武安中策资产评估事务所出具的评估报告以及魏志勇提供的说明，魏志
勇对发行人出资的在建工程为办公楼和宿舍楼的框架，施工日期为 2012 年 2 月，
截至武安中策资产评估事务所出具评估报告日，上述在建工程仍在施工进程中，
此时恒工有限尚未成立。该办公楼、宿舍楼的施工地址现位于发行人生产厂区内
且建成后供发行人生产经营使用，因此魏志勇以该项在建工程对恒工有限进行出
资。
由于年份较为久远，魏志勇出资建设办公楼、宿舍楼的合同、发票、资金支
付凭据等资料已无法找到，无法确认该项在建工程出资价值的准确性，基于谨慎
性考虑，2017 年 12 月 20 日经恒工有限股东会审议通过后，魏志勇自愿以 88.8825
万元货币资金对相关出资进行了出资置换。
2021 年 8 月 10 日，立信出具《验资复核报告》信会师报字〔2021〕第 ZB11173
号），认定原验资报告中认定魏志勇以在建工程-办公楼、宿舍楼出资，金额为
88.8825 万元，因未能提供相关的合同、发票、资金支付凭据等资料，魏志勇已
通过等额货币资金进行了出资置换。
据此，本所律师认为，虽然实际控制人的在建工程出资存在瑕疵，但是已通
过出资置换的方式将瑕疵补正，且补正行为已经立信出具《验资复核报告》验证，
实际控制人的出资真实、有效，不会对本次发行上市构成法律障碍。
3-68
补充法律意见（一）
（2）土地使用权（债权）出资瑕疵及解决措施
虽然根据武安中策资产评估事务所出具的评估报告，魏志勇在恒工有限设立
时以 422.735 万元土地使用权（出让金）进行了出资，但该项出资实际上为债权
出资，相关债权的形成背景如下：
2012 年 2 月，恒工有限尚处于设立筹备阶段，尚无公司银行账户，但是成
安县国土部门要求恒工有限支付取得生产用地的前期费用，为此，魏志勇向成安
县财政局代为垫付土地出让金 422.735 万元。2012 年 5 月，恒工有限设立，魏志
勇代为垫付的相关款项转为对恒工有限的合法债权。2021 年 5 月 28 日，北京中
天华资产评估有限责任公司出具《关于对武策评字〔2012〕第 079 号<魏志勇先
生申报资产价值咨询项目评估报告书>评估复核报告》（中天华咨报字〔2021〕第
2086 号），对该项债权出资进行了评估复核，经评估复核：“魏志勇先生用于对
恒工有限出资的债权评估价值为 422.735 万元”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述土地自取得使用权之日即由恒
工有限实际使用，且直接登记在恒工有限名下，魏志勇并未取得该宗土地的使用
权，因此，本所律师认为，魏志勇并非以土地使用权进行出资，而是以对恒工有
限的债权进行出资。虽然恒工有限设立之时相关评估报告和验资报告未将该项出
资认定为债权出资，但是这仅属于法律形式认定的差异，并不影响对该项债权价
值准确性的判断，并且相关债权出资的价值已经北京中天华资产评估有限责任公
司评估复核。
综上所述，本所律师认为，魏志勇在恒工有限设立时的土地使用权出资存在
出资形式认定瑕疵，实际上该项出资为债权出资，相关债权形成过程真实、背景
合理、金额准确，且该项债权出资履行了必要的评估和验资程序，不存在出资不
实、虚假出资或抽逃出资问题，不会对本次发行构成法律障碍。
综上所述，就发行人设立时存在非货币性资产出资瑕疵，发行人及相关股东
已依法采取补救措施，上述历史出资均已得到规范，相关解决措施合法有效。
2、发行人设立时出资瑕疵解决措施符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定
3-69
补充法律意见（一）
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关
规定：“历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐人和发
行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到
过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜
在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采
取的补救措施，以及中介机构的核查意见。”
如前所述，就发行人设立时存在非货币性资产出资瑕疵，发行人及相关股东
已依法采取补救措施，上述历史出资均已得到规范，相关解决措施合法有效。
根据成安县市场监督管理局出具的证明，报告期内发行人不存在因违反市场
监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据发行人实际控制人和发行
人的说明，并经本所律师核查，发行人或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，
且相关瑕疵已经得到规范，相关解决措施合法有效，不构成重大违法行为及本次
发行的法律障碍。
根据发行人股东填写的调查表及发行人的说明，发行人股东与发行人及发行
人其他股东之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立
及报告期内股本和股东变化情况”之“（二）发行人设立情况”部分对相关出资
瑕疵事项、采取的补救措施以及中介机构的核查意见进行了充分披露。
综上所述，发行人设立时出资瑕疵解决措施符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定，相关出资瑕疵不会对本次发行
上市构成法律障碍。
（二）说明魏志勇出资所涉土地使用权的取得和使用、在建工程的建设施
工是否存在违法违规行为，是否可能被行政处罚，是否构成本次发行上市的法
律障碍
1、土地使用权取得和使用的合规性
魏志勇出资所涉土地现与发行人名下证号为冀（2021）成安县不动产权第
0000147 号不动产权证书相对应，根据恒工有限在取得该宗土地时的《竞买申请
3-70
补充法律意见（一）
书》《竞买资格确认书》《成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》及土地
出让金缴纳凭证等相关文件，恒工有限在取得该宗土地时履行了招拍挂程序，签
署了土地出让合同，相关土地性质为国有建设用地，用途为工业，且恒工有限已
足额缴纳土地出让金（含魏志勇代为垫付的出让金），就魏志勇代为垫付土地出
让金事项，成安县自然资源和规划局亦出具证明确认该垫付行为不存在违法违规
情形。因此，恒工有限取得该宗土地合法合规。
该宗土地的证载用途为工业用途，实际使用用途亦为工业用途，现作为发行
人“年产 135,000 吨流体科技新材料精密零部件改扩建项目”项目用地使用。根
据成安县自然资源和规划局出具的证明，报告期内发行人不存在因违反国家土地
管理相关法律法规被立案调查或行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，魏志勇出资所涉土地使用权的取得和使用合法合规，
不存在处罚风险。
2、在建工程的建设施工的合法合规性
魏志勇在以相关在建工程进行出资时上述在建工程并未取得建设用地规划
许可证和建设工程规划许可证等建设手续文件，程序存在瑕疵，但是后续恒工有
限已就相关办公楼、宿舍楼以自身名义补办了不动产权证书，相关违规情形已经
补正。
就该事项，成安县自然资源和规划局、成安县住房与城乡建设局均出具了专
项证明：“恒工精密现有厂区内的部分房产存在在未办理规划、施工许可等手续
情况下提前进行建设的行为，截至本证明出具之日，恒工精密已就相关房产补办
了产权登记证书，上述合规性瑕疵已经得到纠正，本局不会因此对恒工精密进行
处罚。”
据此，本所律师认为，魏志勇出资所涉在建工程在建设施工过程中存在程序
瑕疵，但恒工精密已就相关房产补办了产权登记证书，上述瑕疵已经得到纠正，
相关主管部门已出具证明确认不会因此对发行人进行处罚，因此相关瑕疵不存在
处罚风险，不会对本次发行上市构成法律障碍。
3-71
补充法律意见（一）
（三）结合股份代持形成及还原过程中相关代持及解除协议签订情况、资
金支付情况及支付凭证、对代持人访谈情况等说明股份代持及清理是否真实，
是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排
发行人历史沿革中存在股权代持的情形，相关股权代持的形成、演变及解除
的具体情况如下：
序 代持形成及
时间 股权变动情况 代持形成及变动原因
号 变动情形
谭便河系代
公司设立：魏志勇和谭便河共同出 为避免恒工有限成为一人有
魏志勇持有
1 2012年5月 资设立恒工有限，魏志勇出资800 限公司，谭便河系被代持人魏
恒工有限股
万元，谭便河出资200万元 志勇的母亲
权
恒工有限与当时实际控制人
魏志勇控制的河北达兴亚型
材铸造有限公司经营业务相
近，为了避免恒工有限和河北
达兴亚合计占下游客户采购
魏铭和谭海 比重过高，降低下游客户对采
股权转让：谭便河将200万元出资额
艳均代魏志 购集中度的担忧，以便于恒工
2 2012年12月 转让给魏铭，魏志勇将800万元出资
勇持有恒工 有限更好的独立开拓市场和
额转让给谭海艳
有限股权 开展业务，同时谭便河年龄较
大不方便行使股东职权，因此
魏志勇选择委托远房亲属代
为持有恒工有限的股权，谭海
艳系魏志勇的表妹，魏铭系魏
志勇的堂弟
谭海艳年龄较小，作为法定代
代持人由谭
股权转让：谭海艳将800万元出资额 表人不利于开展业务，因此将
3 2014年9月 海艳更换为
转让给谭富义 代持人更换为魏志勇的舅舅
谭富义
谭富义
股权转让：谭富义将800万元出资额
恒工有限有资本运作的初步
转让给河北杰工，魏铭将150万元出 股权代持的
4 2017年12月 计划，为保证股权的清晰稳
资额转让给河北杰工，将50万元出 解除并还原
定，故将股权代持进行了还原
资额转让给魏志勇
上述股权代持所涉及的代持人和被代持人的相关代持协议签署情况、资金支
付情况、对相关代持人访谈情况如下：
代持协议等书面文件签署
姓名 身份 资金支付情况 访谈情况
情况
就上述历次代持情形，魏志 2012 年 5 月发行人设立时全部 中介机构于
魏志勇 被代持人 勇均与代持人（谭便河、谭 出资实际由魏志勇支付，2017 2021 年 5 月对
海艳、谭富义、魏铭）签署 年 12 月代持关系解除，950 万 魏志勇进行
3-72
补充法律意见（一）
代持协议等书面文件签署
姓名 身份 资金支付情况 访谈情况
情况
了代持协议，同时在代持关 元出资被还原至河北杰工（河 了访谈，确认
系解除后，魏志勇与代持人 北杰工系实际控制人魏志勇、 了全部代持
均签署了《情况说明》，对 杨雨轩全资持股公司），河北 及还原事项
代持关系的形成和解除情 杰工向魏志勇支付了 950 万
况进行了确认 元，除此之外整个代持及还原
过程不涉及其他资金支付情况
谭便河就代持事项与魏志 中介机构于
勇签署了代持协议，在代持 2021 年 4 月对
关系解除后，谭便河签署了 谭便河进行
谭便河 代持人 不涉及资金支付
《情况说明》，对代持关系 了访谈，确认
的形成和解除情况进行了 了全部代持
确认 及还原事项
谭海艳就代持事项与魏志 中介机构于
勇签署了代持协议，在代持 2021 年 4 月对
关系解除后，谭海艳签署了 谭海艳进行
谭海艳 代持人 不涉及资金支付
《情况说明》，对代持关系 了访谈，确认
的形成和解除情况进行了 了全部代持
确认 及还原事项
谭富义就代持事项与魏志 中介机构于
勇签署了代持协议，在代持 2021 年 4 月对
关系解除后，谭富义签署了 谭富义进行
谭富义 代持人 不涉及资金支付
《情况说明》，对代持关系 了访谈，确认
的形成和解除情况进行了 了全部代持
确认 及还原事项
中介机构于
魏铭就代持事项与魏志勇
2021 年 4 月对
签署了代持协议，在代持关
魏铭进行了
魏铭 代持人 系解除后，魏铭签署了《情 不涉及资金支付
访谈，确认了
况说明》，对代持关系的形
全部代持及
成和解除情况进行了确认
还原事项
根据代持人和被代持人在代持及还原过程中签署的代持协议及《情况说明》、
代持过程中资金支付情况及支付凭证、对代持人访谈笔录等与代持相关文件，发
行人历史沿革中的代持事项已彻底清理，股份代持及清理过程真实、有效，相关
代持行为系双方真实意思表示，各方就代持及还原过程不存在纠纷或潜在纠纷，
亦不存在其他利益安排。
（四）说明报告期内发行人历次增资的具体背景、原因、定价依据及公允
性，是否真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，发行人共有五次增资，发行人历次增资的具体背景、原因、定价
3-73
补充法律意见（一）
依据及公允性情况如下：
1、2018 年 5 月，第一次增资
恒工有限的注册资本由 1,000.00 万元增加至 5,000.00 万元，新增注册
股权变动情况
资本由控股股东河北杰工以货币认缴
入股背景及原因 看好公司发展前景
1.00 元/注册资本，恒工有限此时不存在外部股东，因此定价具有合理
定价依据及公允性
性
2、2019 年 9 月，第二次增资
恒工有限的注册资本由 5,000.00 万元增加至 5,150.00 万元，新增注册
股权变动情况
资本由员工持股平台天津恒赢以货币认缴
入股背景及原因 员工持股平台股权激励
3.70 元/注册资本，价格参照发行人的每股净资产确定，因本次增资为
定价依据及公允性 员工股权激励，交易价格低于公允价格，差额部分发行人已确认股份
支付，相关定价依据具有合理性，不存在明显异常
3、2019 年 11 月，第三次增资
恒工有限的注册资本由 5,150.00 万元增加至 5,490.00 万元，新增 340.00
股权变动情况
万元注册资本由外部投资人张召辉和李晓焕以货币形式认缴出资
入股背景及原因 看好公司发展前景
定价依据及公允性 14.56 元/注册资本，本次增资价格系增资双方协商确定
4、2020 年 9 月，第四次增资
恒工精密注册资本增加至 5,603.00 万元，新增注册资本由员工持股平
股权变动情况
台恒泰瑞诚以货币形式认缴出资。
入股背景及原因 员工持股平台股权激励
5.08 元/股，价格参照发行人的每股净资产确定，因本次增资为员工股
定价依据及公允性 权激励，交易价格低于公允价格，差额部分发行人已确认股份支付，
相关定价依据具有合理性，不存在明显异常
5、2020 年 10 月，第五次增资
恒工精密的股本增加至 65,917,647 股，新增股本由外部投资机构京津
股权变动情况
冀基金和招商万凯基金以货币形式认缴出资
入股背景及原因 看好公司发展前景
15.17 元/股，结合行业平均市净率、平均市盈率和公司自身经营情况等
定价依据及公允性
因素经协商确定
本所律师查阅了报告期内历次增资的三会文件、相关增资协议、增资的验资
3-74
补充法律意见（一）
报告、发行人股东填写的调查表，对发行人自然人股东进行了访谈，并取得了发
行人出具的说明，根据核查，报告期内发行人历次增资具备合理的背景及理由，
增资价格公允，定价依据充分，增资行为系股东的真实意思表示，不存在委托持
股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）说明历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股
股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
发行人历史上共有五次增资，发行人历次增资均为货币出资，不涉及非货币
性资产出资，不涉及控股股东及实际控制人所得税缴纳义务。
发行人整体变更为股份公司时注册资本未发生变化，不存在以未分配利润、
资本公积、盈余公积转增注册资本的情况，不涉及控股股东及实际控制人履行所
得税纳税义务。
发行人历次股权转让和分红所涉及的纳税情况如下：
1、发行人历次股权转让涉及纳税情况
发行人历史上一共发生过 3 次股权转让，分别为：（1）2012 年 12 月魏志勇
将 200 万元股权转让给魏铭，谭便河将 800 万元股权转让给谭海艳；（2）2014
年 9 月谭海艳将 800 万元股权转让给谭富义；（3）2017 年 12 月魏铭将 50 万元
股权转让给魏志勇，魏铭和谭富义将合计 950 万元股权转让给河北杰工。
上述股权转让均与发行人历史上股权代持及还原过程相关，具体情况见本题
回复之 “（三）结合股份代持形成及还原过程中相关代持及解除协议签订情况、
资金支付情况及支付凭证、对代持人访谈情况等说明股份代持及清理是否真实，
是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排”
的回复内容。根据发行人历次股权转让的转让协议，历次转让的协议定价均为 1
元/注册资本，股权转让价格不存在溢价，因此转让方无缴纳所得税的义务。
就上述股权平价转让行为，相关自然人已在 2019 年 11 月补办了个人所得税
纳税申报，相关纳税申报表显示为零纳税申报，该申报已经获得主管税务机关国
家税务总局成安县税务局受理认可。
3-75
补充法律意见（一）
就上述事项，本所律师对国家税务总局成安县税务局进行了访谈，成安县税
务局确认：“相关责任主体已经就上述股权代持及还原过程中的股权转让事项补
充了个人所得税纳税申报，因转让无溢价，实质上无需缴纳个税，上述情形不构
成重大违法违规行为。”
综上，本所律师认为，发行人历史上历次股权转让无溢价，不涉及控股股东
及实际控制人履行所得税纳税义务。
2、发行人历次分红涉及纳税情况
发行人分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代
扣代缴情况如下表所示：
实际控制人是 发行人
分红金额
序号 时间 事项 分红对象 否履行纳税义 代扣代
（万元） 注
务 缴情况
2018 年
1 第一次分红 全体股东 600.00 已履行 已代扣
7月
2019 年
2 第二次分红 全体股东 400.00 已履行 已代扣
7月
2020 年
3 第三次分红 全体股东 988.20 已履行 已代扣
5月
2021 年
4 第四次分红 全体股东 988.76 已履行 已代扣
5月
注：发行人的控股股东河北杰工系居民企业，根据税法相关规定，居民企业之间的股息红利
收益免缴企业所得税，因此控股股东收到发行人的分红无需缴纳所得税。
由上表可知，发行人历次分红过程中控股股东及实际控制人已经依法履行了
纳税义务，发行人也依法履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况。
（六）说明发行人股东与发行人实际控制人、主要股东、董监高、关键岗
位人员，发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介
机构相关人员之间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
1、发行人股东与发行人实际控制人、主要股东、董监高、关键岗位人员之
间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人魏志勇和杨雨轩系夫妻关系，魏
志勇担任发行人董事长兼总经理，杨雨轩担任发行人董事，发行人控股股东河北
3-76
补充法律意见（一）
杰工系魏志勇和杨雨轩夫妇全资持股的企业，发行人的董事、财务总监兼董事会
秘书刘东系天津恒赢的有限合伙人和恒泰瑞诚的普通合伙人，发行人的监事付永
晟和刘文超系恒泰瑞诚的有限合伙人，发行人的高级管理人员袁建华系天津恒赢
的有限合伙人，发行人关键岗位人员中白延强系天津恒赢的普通合伙人，李立波
系天津恒赢的有限合伙人，魏志瑞系天津恒赢和恒泰瑞诚的有限合伙人，外部股
东张召辉、李晓焕、京津冀基金和招商万凯基金与发行人控股股东、实际控制人
签署了对赌协议，相关协议目前已经解除但附有恢复条款，除上述情形外，发行
人股东与发行人实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董监高、核心技术人员、
发行人销售总监、采购总监、主要财务人员等关键岗位人员之间不存在关联关系、
代持关系、对赌协议或其他利益安排。
2、发行人股东与发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人之间，
是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
根据发行人主要客户、供应商的走访笔录及出具的确认函、发行人和发行人
股东的说明，并经公开渠道核查，发行人股东与发行人主要客户、供应商及其主
要股东、实际控制人之间，不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安
排。
3、发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间，是否存在关联关系、代
持关系、对赌协议或其他利益安排
根据本次发行的中介机构出具的书面声明，并经本所律师核查，保荐机构中
信证券通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品
间接持有京津冀基金少量权益，并继而间接持有少量发行人股份（不超过
0.01%），该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非中信
证券主动针对发行人进行投资。
除上述情况外，发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间，不存在关联
关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人设立时存在非货币性资产出资的相关瑕疵，发行人及相关股东
3-77
补充法律意见（一）
已依法采取补救措施，上述历史出资均已得到规范，相关解决措施合法有效，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定，
相关出资瑕疵不会对本次发行上市构成法律障碍。
（2）魏志勇出资所涉土地使用权的取得和使用合法合规，不存在处罚风险；
魏志勇出资所涉在建工程在建设施工过程中存在合规性瑕疵，但恒工精密已就
相关房产补办了不动产权证书，上述合规性瑕疵已经得到纠正，相关主管部门
已出具证明不会因此对发行人进行处罚，因此相关瑕疵不存在处罚风险，不会
对本次发行上市构成法律障碍。
（3）结合股份代持形成及还原过程中代持双方签署的代持协议和《情况说
明》、代持过程中资金支付情况及支付凭证、对代持人访谈笔录等与代持相关文
件，发行人历史沿革中的代持事项已彻底清理，股份代持及清理过程真实、有
效，相关代持行为系双方真实意思表示，各方就代持及还原过程不存在纠纷或
潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。
（4）报告期内发行人历次增资具备合理的背景及理由，增资价格公允，定
价依据充分，增资行为系股东的真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）发行人历次股权转让、增资、整体变更等过程不涉及控股股东及实际
控制人履行所得税纳税义务，发行人历次分红过程中控股股东及实际控制人已
经依法履行了纳税义务，发行人也依法履行了代扣代缴义务，不存在违反税收
法律法规等规范性文件的情况。
（6）截至本补充法律意见出具之日，实际控制人魏志勇和杨雨轩系夫妻关
系，魏志勇担任发行人董事长兼总经理，杨雨轩担任发行人董事，发行人控股
股东河北杰工系魏志勇和杨雨轩夫妇全资持股的企业，发行人的董事、财务总
监兼董事会秘书刘东系天津恒赢的有限合伙人和恒泰瑞诚的普通合伙人，发行
人的监事付永晟和刘文超系恒泰瑞诚的有限合伙人，发行人的高级管理人员袁
建华系天津恒赢的有限合伙人，发行人关键岗位人员中白延强系天津恒赢的普
通合伙人，李立波系天津恒赢的有限合伙人，魏志瑞系天津恒赢和恒泰瑞诚的
3-78
补充法律意见（一）
有限合伙人，外部股东张召辉、李晓焕、京津冀基金和招商万凯基金与发行人
控股股东、实际控制人签署了对赌协议，相关协议目前已经解除但附有恢复条
款，除上述情形外，发行人股东与发行人实际控制人、持股 5%以上的主要股东、
董监高、核心技术人员、发行人销售总监、采购总监、主要财务人员等关键岗
位人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；发行人股
东与发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人之间，不存在关联关
系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；保荐机构中信证券通过以自有、资
管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有京津冀基金
少量权益，除上述情况外，发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间，不
存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
3-79
补充法律意见（一）
《审核问询函》问题 7
申报材料显示：
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人等与外部投资者签署了一系
列股东协议，对外部投资者的回购权、反稀释的补偿权等事项作出约定。2021
年 3 月，相关各方就前述股东协议签署了《投资文件之终止协议》，但若发行人
出现 A 股 IPO 申请被撤回、驳回、不予审核、不予核准等情形，则股东协议中
的特殊权利条款恢复效力。
请发行人：
（1）结合《投资文件之终止协议》的效力恢复条款，说明对赌协议是否已
经实质清理以及判断依据，对赌协议相关终止条款是否符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定；
（2）说明若恢复条款生效，相关约定的当事人是否涉及发行人，发行人控
股股东、实际控制人对外部投资者回购要求是否具有相应的履约能力，是否可
能进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影响；
（3）结合上述协议的签署时间及条款内容，说明结束以上对赌安排的时点，
报告期内发行人作为被投资方对于附回售条款的股权投资的分类（金融负债/权
益工具）是否符合会计准则的规定。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅报告期内发行人、发行人的控股股东、实际控制人与外部投资人签
署的天使轮投资协议、对赌协议及其终止协议，分析对赌安排的结束时点，分析
自动恢复条款是否涉及公司；
3-80
补充法律意见（一）
2、查阅发行人历史沿革涉及的股东协议、增资协议等相关融资文件中对回
购条款的具体约定，分析回购条款对发行人经营能力的潜在影响；
3、查阅实际控制人名下房产证书、基金购买凭证、股票持仓记录、存款记
录等个人财产相关证明文件；
4、查阅发行人的《审计报告》；
5、取得发行人及发行人实际控制人就相关事项的书面说明；
6、分析对赌协议相关终止条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 13 的规定。
二、核查意见和结论
（一）结合《投资文件之终止协议》的效力恢复条款，说明对赌协议是否
已经实质清理以及判断依据，对赌协议相关终止条款是否符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定
1、对赌协议的签署背景和内容
2019 年 10 月，张召辉和李晓焕作为投资人入股发行人，相关主体签署了《关
于河北恒工机械装备科技有限公司与李晓焕的增资协议》《关于河北恒工机械装
备科技有限公司与李晓焕的增资协议之补充协议》《关于河北恒工机械装备科技
有限公司与张召辉的增资协议》及《关于河北恒工机械装备科技有限公司与张召
辉的增资协议之补充协议》（合称为“天使轮投资协议”）。
2020 年 10 月，京津冀基金和招商万凯基金作为投资人入股发行人，相关主
体签署了《关于河北恒工精密装备股份有限公司之股东协议》和《关于河北恒工
精密装备股份有限公司之投资协议》（合称为“对赌协议”），根据对赌协议，
天使轮投资协议立即彻底终止，并由对赌协议取代。
对赌协议中的具体特殊权利条款如下：
签署时间 协议主体 协议名称 投资人特殊权利主要条款
京津冀基金、招商 《关于河北恒工精密 公司治理、优先购买权、共同出售
2020.10 万凯基金、张召 装备股份有限公司之 权、优先认购权、价值保证及反稀
辉、李晓焕、河北 股东协议》（以下简称 释权、回购权、优先清算权、股份
3-81
补充法律意见（一）
签署时间 协议主体 协议名称 投资人特殊权利主要条款
杰工、天津恒赢、 “《股东协议》”） 转让限制、股份激励、知情权及检
恒泰瑞诚、魏志 查权、参与重组权等相关特殊权利
勇、杨雨轩、发行
人
京津冀基金、招商
万凯基金、张召
辉、李晓焕、河北 《关于河北恒工精密
杰工、天津恒赢、 装备股份有限公司之 解除协议的投资款返还及赔偿义
2020.10
恒泰瑞诚、魏志 投资协议》（以下简称 务、反贿赂条款违约赔偿义务
勇、杨雨轩、发行 “《投资协议》”）
人、苏州恒强、恒
工科技
《股东协议》及《投资协议》中特殊权利条款具体内容见《招股说明书》“第
五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）发行人申报时已解
除的对赌协议”部分。
2、对赌协议之终止协议签署背景和内容
由于恒工精密计划首次公开发行股票并上市，为满足 IPO 的审核要求，加快
推进恒工精密 IPO 工作，相关协议主体于 2021 年 3 月 1 日签署了《关于河北恒
工精密装备股份有限公司之股东协议之终止协议》（以下简称“《股东协议之终止
协议》”）和《关于河北恒工精密装备股份有限公司之投资协议之终止协议》（以
下简称“《投资协议之终止协议》”，合称为对赌协议之终止条款），以终止相关特
殊权利条款。
《股东协议之终止协议》的相关终止条款约定如下：
“1.1 各方确认，自《股东协议》生效之日起至本协议生效之日止，各方不
存在违反《股东协议》相关约定的情况，各方未因《股东协议》的履行产生任何
的争议或纠纷。
1.2 各方确认，自《股东协议》生效之日起，河北恒工精密装备股份有限公
司从《股东协议》退出，不承担《股东协议》项下的任何义务，《股东协议》自
生效之日起对河北恒工精密装备股份有限公司不具有约束力，且河北恒工精密装
3-82
补充法律意见（一）
备股份有限公司在《股东协议》项下的义务不得以任何方式恢复。
1.3 为满足 IPO 审核要求，加快推进标的公司的 IPO 工作，各方一致同意（i）
自相关证券交易所受理目标公司关于本次首次公开发行的申报材料之日起，《股
东协议》中关于投资方特殊股东权利的条款（仅指《股东协议》第二条“公司治
理”、第三条“优先购买权”、第四条“共同出售权”、第五条“优先认购权”、第六条
“价值保证及反稀释权利”、第七条“回购权”、第八条“优先清算权”、第九条“股份
转让限制”、第十条“股份激励”、第十一条“知情权及检查权”、第十二条“参与重
组权”、第十三条“承诺与保证”、第十四条“最惠条款”）终止履行，上述条款自
《股东协议》生效之日对各方不再具有约束力。（ii）本协议各方均认可以下约定
（任何一方或多方不得以任何事由、形式对本约定提出任何抗辩）：如果目标公
司发生上市的申请被撤回、驳回、不予审核、不予核准或核准目标公司上市申请
但上市并未在批文有效期内实现等情况的，本条款所列示终止条款将恢复至与
《股东协议》原有约定一致且视为条款终止之事项自始至终未发生，因本条款之
目的所发生的终止期间内产生违约的，守约方均有权依据本协议、《股东协议》
向违约方主张违约责任及损害赔偿责任，但各方承诺在依据本条款恢复行使特殊
股东权利时，应当选择不会导致目标公司控制权变化、不会影响目标公司持续经
营能力或其他严重影响投资者权益的方式执行。”
《投资协议之终止协议》的相关终止条款约定如下：
“1.1 各方确认，自《投资协议》生效之日起至本协议生效之日止，各方不
存在违反《投资协议》相关约定的情况，各方未因《投资协议》的履行产生任何
的争议或纠纷。
1.2 为满足 IPO 审核要求，加快推进目标公司的 IPO 工作，各方一致同意自
《投资协议》生效之日起，《投资协议》中关于投资方特殊股东权利的条款即《投
资协议》第 16.10 条对各方不再具有约束力，且各方在上述条款下的权利和义务
不得以任何方式恢复。
1.3 为满足 IPO 审核要求，加快推进目标公司的 IPO 工作，各方一致同意自
《投资协议》生效之日起，《投资协议》中关于投资方特殊股东权利的条款即《投
3-83
补充法律意见（一）
资协议》第 13.6.2 条对目标公司不再具有约束力，且目标公司在上述条款下的义
务不得以任何方式恢复。
1.4 为满足 IPO 审核要求，加快推进目标公司的 IPO 工作，各方一致同意（i）
自相关证券交易所受理目标公司关于本次首次公开发行的申报材料之日起，《投
资协议》中关于投资方特殊股东权利的条款即《投资协议》第 13.6.2 条终止履行，
并视同为该条款自《投资协议》生效之日即对除目标公司之外的其他各方不再具
有约束力。（ii）本协议各方均认可以下约定（任何一方或多方不得以任何事由、
形式对本约定提出任何抗辩）：如果目标公司发生上市的申请被撤回、驳回、不
予审核、不予核准或核准目标公司上市申请但上市并未在批文有效期内实现等情
况的，《投资协议》第 13.6.2 条恢复执行且视为条款终止之事项自始至终未发生，
由河北杰工企业管理有限公司、魏志勇和杨雨轩承担《投资协议》第 13.6.2 条项
下的投资款及其利息的返还、损害赔偿等责任（但目标公司在上述条款下的义务
不得以任何方式恢复），因本条款之目的所发生的终止期间内产生违约的，守约
方均有权依据本协议、《投资协议》向违约方主张违约责任及损害赔偿责任，但
各方承诺在依据本条款恢复行使特殊股东权利时，应当选择不会导致目标公司控
制权变化、不会影响目标公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的方式执
行。”
根据《股东协议之终止协议》和《投资协议之终止协议》之约定，对发行人
而言，自《股东协议》和《投资协议》生效之日起，发行人不承担任何对赌义务，
且发行人在《股东协议》和《投资协议》中的对赌义务未来不得以任何方式恢复，
因此发行人的对赌义务已彻底终止。
根据《股东协议之终止协议》和《投资协议之终止协议》之约定，对发行人
之外的其他对赌义务人而言，自深圳证券交易所受理发行人本次发行上市相关申
请材料之日起，相关对赌条款终止履行，且对赌终止效力可追溯至《股东协议》
和《投资协议》生效之日，但是，如果发行人的发行上市申请被撤回、驳回、不
予审核、不予核准或核准上市申请但上市并未在批文有效期内实现等情况导致发
行人上市不成功的，相关对赌条款将自动恢复履行。
综上所述，以发行人为对赌义务人的对赌条款已全部实质性清理；以其他相
3-84
补充法律意见（一）
关方为对赌义务人的对赌条款已经终止，但存在自动恢复条款，因此相关对赌条
款尚未彻底清理。
3、对赌协议相关终止条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 13 的规定
如前所述，对发行人而言，相关对赌条款已经实质性清理，对发行人之外的
其他对赌义务人而言，相关对赌条款已经终止，但存在自动恢复条款，因此相关
对赌条款尚未彻底清理。经过核查，本所律师认为，上述情形符合《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》第 13 条的相关要求，具体分析如下：
《创业板股票首次公开发
是否符合
行上市审核问答》第 13 条 发行人的实际情况
要求
具体要求
投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足
以下要求的可以不清理：
根据《股东协议之终止协议》第 1.2 条和《投资协议之终止
协议》第 1.2 条和 1.3 条的规定，发行人自《股东协议》和
《投资协议》生效之日起，相关特殊权利条款对发行人不
一是发行人不作为对赌协 具有约束力，且针对发行人的相关义务不得以任何方式恢
符合
议当事人 复。
根据上述条款，发行人的对赌义务已自始彻底终止且不可
恢复，据此，本所律师认为，发行人不作为对赌协议当事
人
根据《股东协议之终止协议》第 1.3 条和《投资协议之终止
协议》第 1.4 条的规定，当投资方特殊权利条款恢复效力后，
当投资人行使该等权利时，应当选择不会导致恒工精密控
制权变化的方式执行。
如本题回复之“（二）说明若恢复条款生效，相关约定的当
事人是否涉及发行人，发行人控股股东、实际控制人对外
部投资者回购要求是否具有相应的履约能力，是否可能进
二是对赌协议不存在可能
导致公司控制权变化的约 一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影 符合
响”之“2、发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回
定
购要求具有相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经
营能力以及投资者权益产生严重影响”部分所述，发行人
控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具有相应的
履约能力，且对赌协议的相关终止条款已明确约定投资人
未来如行使特殊权利时应当选择不会导致恒工精密控制权
变化的方式执行，据此，对赌协议不存在可能导致公司控
制权变化的约定
三是对赌协议不与市值挂 根据《股东协议》《投资协议》《股东协议之终止协议》《投 符合
钩 资协议之终止协议》的协议约定，相关特殊权利条款中不
3-85
补充法律意见（一）
《创业板股票首次公开发
是否符合
行上市审核问答》第 13 条 发行人的实际情况
要求
具体要求
含任何与发行人市值挂钩的约定
根据《股东协议之终止协议》第 1.3 条和《投资协议之终止
协议》第 1.4 条的规定，当投资方特殊权利条款恢复效力后，
当投资人行使该等权利时，应当选择不会影响恒工精密持
续经营能力或其他严重影响投资者权益的方式执行。
如本题回复之“（二）说明若恢复条款生效，相关约定的当
事人是否涉及发行人，发行人控股股东、实际控制人对外
部投资者回购要求是否具有相应的履约能力，是否可能进
四是对赌协议不存在严重
一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影
影响发行人持续经营能力
响”之“2、发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回 符合
或者其他严重影响投资者
权益的情形 购要求具有相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经
营能力以及投资者权益产生严重影响”部分所述，发行人
控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具有相应的
履约能力，且对赌协议的相关终止条款已明确约定投资人
未来如行使特殊权利时应当选择不会影响恒工精密持续经
营能力或其他严重影响投资者权益的方式执行，据此，对
赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益的情形
综上所述，发行人的对赌协议相关终止条款符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定，不会对本次发行上市构成法律
障碍。
（二）说明若恢复条款生效，相关约定的当事人是否涉及发行人，发行人
控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求是否具有相应的履约能力，是否
可能进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影响
1、若恢复条款生效，相关约定的当事人不涉及发行人
如前所述，根据《股东协议之终止协议》第 1.2 条和《投资协议之终止协议》
第 1.2 条和 1.3 条的规定，发行人自《股东协议》和《投资协议》生效之日起，
相关特殊权利条款对发行人不具有约束力，且针对发行人的相关义务不得以任何
方式恢复。
根据上述条款，发行人在自相关对赌协议生效之日起即不再承担任何对赌义
务，且发行人的相关义务已自始彻底终止，不会因为对赌协议的恢复条款而恢复，
据此，本所律师认为，发行人的对赌义务已自始彻底终止，若恢复条款生效，相
3-86
补充法律意见（一）
关约定的当事人不涉及发行人。
2、发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具有相应的履约能
力，不会进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影响
根据对赌协议涉及的回购条款的相关约定，若未来对赌条款恢复，控股股东、
实际控制人需要承担回购义务，相关回购金额测算公式为：外部投资人（包括张
召辉、李晓焕、京津冀基金和招商万凯基金）出资数额（即外部投资人的增资价
款）×(l+10%×n)-恒工精密历年累计向外部投资人实际支付的股利、红利（n=投
资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 天计算）。根据该计算公式测算，
以 2023 年 7 月 1 日为回购条件触发日进行计算，控股股东、实际控制人届时回
购金额合计约 2.6 亿元。
根据实际控制人提供的房产证书、基金购买凭证、股票持仓记录、存款记录
等资料，实际控制人除发行人股权外拥有的房产、基金、股票、存款等个人财产
合计约 0.4 亿元。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 9,020.56 万元，发行人控股
股东、实际控制人按照相应的持股比例享有前述未分配利润金额合计约 0.7 亿元。
发行人控股股东、实际控制人目前持有发行人股份比例合计为 75.85%，按
照最后一轮外部投资机构入股时发行人投后估值 10 亿元测算，如实际控制人减
持发行人 25%股份，在保持对发行人绝对控制权的前提下，实际控制人可变现金
额估算为 2.5 亿元。发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月净利润分
别为 7,554.94 万元、4,015.15 万元、6,056.66 万元、6,349.95 万元，报告期内发
行人经营情况良好，未出现严重影响发行人估值的相关事项。
除此之外，根据《股东协议之终止协议》第 1.3 条和《投资协议之终止协议》
第 1.4 条的规定，当投资方特殊权利条款恢复效力后，当投资人行使该等权利时，
应当选择不会导致发行人控制权变化、不会影响发行人持续经营能力或其他严重
影响投资者权益的方式执行。
综合上述各方面因素，发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求
具有相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严
3-87
补充法律意见（一）
重影响。
综上所述，发行人的对赌义务已自始彻底终止，若恢复条款生效，相关约定
的当事人不涉及发行人。发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具
有相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重
影响。
综上所述，本所律师认为：
（1）以发行人为对赌义务人的对赌条款已全部实质性清理；以其他相关方
为对赌义务人的对赌条款已经终止，但存在自动恢复条款，因此相关对赌条款
尚未彻底清理。对赌协议相关终止条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 13 的规定，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（2）发行人的对赌义务已自始彻底终止，若恢复条款生效，相关约定的当
事人不涉及发行人。发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具有
相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重
影响。
3-88
补充法律意见（一）
《审核问询函》问题 9
申报材料显示：
报告期内，发行人电消耗量分别为 7,155.30 万度、6,869.57 万度、8,295.87
万度、6,581.60 万度。
请发行人说明：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，发行人生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如是，请说
明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产
的主要产品，未来压降计划；
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关
停风险，以及对公司生产经营的影响；
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家
标准；
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道；
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅《2017 年国民经济和社会发展统计公报》《关于明确阶段性降低用
电成本政策落实相关事项的函》《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行
动计划》《企业环境信用评价办法（试行）》《关于加强高耗能、高排放建设项目
3-89
补充法律意见（一）
生态环境源头防控的指导意见》等相关法律法规关于高耗能、高排放行业的相关
规定；
2、查阅邯郸市发展和改革委员会于 2022 年 1 月 7 日和邯郸市生态环境局于
2021 年 6 月 30 日出具的专项证明；
3、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录》并比对，确认发行人的产品不
属于目录规定的高污染、高环境风险产品；
4、查阅发行人及其子公司已建、在建、拟建项目的审批、核准、备案文件、
环境影响评价文件、环评批复文件、环境竣工验收文件等相关资料；
5、查阅《中华人民共和国节约能源法》《工业和信息化部关于开展 2012 年
度单位产品能耗限额标准和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督
检查的通知》等相关法律法规规定，确认发行人的产品不属于列示的 28 项单位
产品能耗限额强制性国家标准目录范围内；
6、查阅发行人环保主管部门出具的证明；
7、查询发行人环保主管部门官网以及百度、搜狗、360、必应等国内主流搜
索引擎，确认发行人是否发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚情形，是否存在环保方面重大的负面媒体报道；
8、取得发行人就相关事项的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，发行人生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如是，请
说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生
产的主要产品，未来压降计划
1、发行人不属于高耗能高排放行业
（1）发行人不属于高耗能行业
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，根据
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处行业为“C34 通用设备
3-90
补充法律意见（一）
制造业”。
根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》，六大高耗能行业分别为：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原
料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金
属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据国家发展和改革委员会办
公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项
的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制
品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压
延加工业，电力、热力生产和供应业。因此，发行人不属于高耗能行业。
就该事项，邯郸市发展和改革委员会于 2022 年 1 月 7 日出具了专项确认意
见：“河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“恒工精密”）为邯郸市成安县
域内企业，恒工精密的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销
售，恒工精密的精密机加工业务属于通用设备制造业，连续铸铁件业务属于金属
制品业。该企业现有生产工艺主要是通过水平连铸生产连续铸铁并进行加工，最
终产品为流体传动核心零部件。根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月
26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》对高耗能
行业范围的明确解释和界定，恒工精密的精密机加工件业务和连续铸铁件业务均
不属于高耗能行业。”
综合法规分析和邯郸市发展和改革委员会出具的专项确认意见，发行人不属
于高耗能行业。
（2）发行人不属于高排放行业
根据工信部 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚
战三年行动计划》，钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业被认定是高
排放行业。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），高耗能、高排放建设暂按煤电、石化、
化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
3-91
补充法律意见（一）
前述规定关于高排放、重污染的行业界定均不涉及发行人的主营业务。
就该事项，邯郸市生态环境局于 2021 年 6 月 30 日出具了专项证明：“河北
恒工精密装备股份有限公司（以下简称“恒工精密”）系我局辖区内的企业，恒
工精密的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，均不属于
生态环境部 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环
境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）及其他相关法律法规中规定的
高排放、高污染行业。”
综合法规分析和邯郸市生态环境局出具的专项确认意见，发行人不属于高排
放行业。
综上所述，本所律师认为，发行人不属于高耗能高排放行业。
2、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定
的高污染、高环境风险产品
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，发行
人生产的产品包括精密机加工件及连续铸铁件，经比对，精密机加工件及连续铸
铁件不属于《“高污染、高环境风险” 产品名录》中规定的高污染、高环境风险
产品。
因此，发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规
定的高污染、高环境风险产品。
（二）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需
履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被
关停风险，以及对公司生产经营的影响
1、发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目
如前所述，发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和
销售，发行人不属于高耗能高排放行业，发行人生产的产品不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
根据发行人相关投资项目审批、批复、备案文件及环评相关审批、批复文件，
3-92
补充法律意见（一）
发行人已建、在建、拟建项目均为发行人的主营业务范畴，在发行人所属行业之
列，因此，发行人已建、拟建项目不属于高耗能高排放项目。
2、发行人已建、在建、拟建项目履行的程序
（1）发行人已建项目履行的相应程序
截至本补充法律意见出具之日，发行人在产的已建项目包括：年产 135,000
吨流体科技新材料精密零部件改扩建项目、流体科技核心部件制造项目（一期、
二期）项目、机械设备备品备件迁建项目、年产 3 万件液压阀块技改项目和苏州
恒强新建螺杆空压机转子项目。上述项目已履行的审批、备案及环评程序如下：
实施主 建设项目环
建设项目名称 建设项目备案情况 建设项目环评批复
体 评验收
2021 年 3 月取得成安县行
年产 135,000 吨流 2020 年 12 月取得成安县行政
政审批局下发的就发行人
体科技新材料精 审批局下发的备案证，备案 完成自主验
发行人 环境影响报告书的批复意
密零部件改扩建 编号为“成审批投资技备字 收
见（成审批环评〔2021〕
项目 〔2020〕60 号”
002 号）
2021 年 4 月取得成安县行
2021 年 3 月取得成安县行政
流体科技核心部 政审批局下发的就发行人
审批局下发的备案证，备案 完成自主验
件制造项目（一 发行人 环境影响报告表的审批意
编号为“成审批投资备字 收
期、二期）项目 见（成审批环表〔2021〕
〔2021〕10 号”
012 号）
2021 年 4 月取得成安县行
2021 年 3 月取得成安县行政
政审批局下发的就发行人
机械设备备品备 审批局下发的备案证，备案 完成自主验
发行人 环境影响报告表的审批意
件迁建项目 编号为“成审批投资技备字 收
见（成审批环表〔2021〕
〔2021〕34 号”
014 号）
2020 年 4 月取得成安县行
2020 年 3 月取得成安县行政
政审批局下发的就发行人
年产 3 万件液压 审批局下发的备案证，备案 完成自主验
发行人 环境影响报告表的审批意
阀块技改项目 编号为“成审批投资技备字 收
见（成审批环表〔2020〕
〔2020〕006 号”
013 号）
2019 年 8 月，苏州市太仓
2019 年 5 月取得太仓市行政
生态环境局就苏州恒强该
新建螺杆空压机 苏州恒 审批局下发的备案证，备案 完成自主验
项目环境影响报告表出具
转子项目 强 编号为“太行审投备〔2019〕 收
审批意见（太环建〔2019〕
44 号”
244 号）
根据上表可知，发行人的已建项目已经取得建设所需的审批、备案手续，并
根据审批完成建设、验收。
（2）发行人在建、拟建项目履行的相应程序
3-93
补充法律意见（一）
截至本补充法律意见出具之日，发行人的在建、拟建项目分别为流体装备零
部件制造项目、流体装备核心部件扩产项目、技术研发中心建设项目和精密连铸
生产线技术改造项目，除此之外发行人无其他在建或拟建项目。
发行人在建、拟建项目已履行的相应程序情况如下：
建设项
建设
建设项目名称 实施主体 建设项目备案情况 建设项目环评批复 目环评
状态
验收
2021 年 3 月取得成安县 2021 年 4 月取得成安县
行政审批局下发的备案 行政审批局下发的就发
流体装备核心 尚未建
发行人 在建 证，备案编号为“成审 行人环境影响报告表的
部件扩产项目 成
批投资备字〔2021〕11 审批意见（成审批环表
号” 〔2021〕015 号）
2021 年 5 月取得成安县 2021 年 7 月取得成安县 完成阶
精密连铸生产 行政审批局下发的备案 行政审批局下发的就发 段性环
线技术改造项 发行人 在建 证，备案编号为“成审 行人环境影响报告书的 评验收，
目 批投资技备字〔2021〕 审批意见（成审批环评 尚未全
53 号” 〔2021〕005 号） 部建成
2021 年 4 月取得苏州市
2021 年 3 月取得常熟市
行政审批局下发的就恒
流体装备零部 行政审批局下发的备案 尚未建
恒工科技 拟建 工科技环境影响报告表
件制造项目 证，备案编号为“常行 成
的批复意见（苏行审环
审投备〔2021〕541 号”
评〔2021〕20308 号）
2021 年 3 月取得成安县 2021 年 4 月取得成安县
行政审批局下发的备案 行政审批局下发的就发
技术研发中心 尚未建
发行人 拟建 证，备案编号为“成审 行人环境影响报告表的
建设项目 成
批投资备字〔2021〕12 审批意见（成审批环表
号” 〔2021〕016 号）
截至本补充法律意见出具之日，发行人的在建、拟建项目已经按照法律法规
的要求取得现阶段相应的审批、备案手续。
（三）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国
家标准
1、发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
发行人生产经营过程中消耗的主要能源为电力，不涉及煤、重油等高污染燃
料使用，发行人严格遵守《中华人民共和国节约能源法》有关规定，依法履行节
能义务。
发行人不属于高耗能企业，发行人生产的产品未被列入工业和信息化部于
2012 年 7 月发布的《工业和信息化部关于开展 2012 年度单位产品能耗限额标准
3-94
补充法律意见（一）
和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督检查的通知》列示的 28
项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。
根据发行人营业外支出明细、主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经
政府部门官网等公开信息渠道核查，报告期内，发行人及子公司未受到过能源消
耗方面的行政处罚。
因此，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
2、发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准
报告期内发行人在遵循《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水
污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等法律法规的基础上，主
要依据环评批复中对环保措施的要求，严格执行污染物排放及处理规定。
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，就连
续铸铁件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如下：
污染物类型 污染物处理措施
生产废气经过高效旋风式集气罩吸入，通过除尘管道进入脉
废气 冲高效袋式除尘进行处理，除尘有效处理率在 99%，废气
处理以后经过烟筒进行高空排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
就精密机加工件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如
下：
污染物类型 污染物处理措施
废气 生产过程无废气产生，不涉及对外排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
固废 一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
3-95
补充法律意见（一）
污染物类型 污染物处理措施
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
综上可知，报告期内，发行人根据实际情况置备了必要的环保处理设施，相
关设备运行状况良好，处理能力满足排放量的要求，发行人污染物排放符合国家
法律法规和国家标准。
2022 年 1 月 4 日，邯郸市生态环境局成安县分局出具证明，确认报告期内
发行人不存在实际排污数量超出许可排污数量的情形，发行人污染物排放符合国
家法律法规和国家标准。
（四）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政
处罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
根据发行人营业外支出明细、发行人环境保护主管部门出具的证明以及发行
人的说明，并经发行人及子公司环保主管政府部门官网以及百度、搜狗、360、
必应等国内主流搜索引擎搜索，报告期内，发行人未曾发生环保事故、重大群体
性环保事件或受到环保行政处罚。
根据百度、搜狗、 360、必应等国内主流搜索引擎搜索，截至本补充法律意
见出具之日，未检索到有关发行人执行国家产业政策和环保守法情况的重大负面
媒体报道。
（五）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定，是否符合相关主管部门的要求
1、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，发行
人的募投项目亦未超出发行人的主营业务范围。
发行人生产的铸铁件以球墨铸铁件为主，还包含一定量的灰铸铁件，而发行
人的精密机加工产品均为在前述球墨铸铁件和灰铸铁件基础之上进一步物理加
工所形成的产品。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
发行人的球墨铸铁产品符合鼓励类项目中的“高强度、高塑性球墨铸铁件”，而
3-96
补充法律意见（一）
发行人的灰铸铁产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限
制或淘汰类项目，因此，发行人生产经营和募投项目符合国家产业政策。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及相关子公司生产经营、募投项目所
涉及的建设项目均已履行合法有效的建设项目备案手续，符合地方产业政策。
就上述事项，邯郸市发展和改革委员会于 2022 年 1 月 7 日出具证明：“恒工
精密现有生产的铸铁件以球墨铸铁件为主，还包含一定量的灰铸铁件，而恒工精
密的精密机加工产品均为在前述球墨铸铁件和灰铸铁件基础之上进一步物理加
工所形成的产品。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
恒工精密的球墨铸铁产品符合鼓励类项目中的‘高强度、高塑性球墨铸铁件’，
而恒工精密的灰铸铁产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定
的限制或淘汰类产品，产品符合国家和地方产业政策要求。同时，募投项目已经
合法备案，符合国家产业政策相关要求。”
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业
政策。
2、发行人生产经营和募投项目符合环保规定
截至本补充法律意见出具之日，发行人及相关子公司生产经营、募投项目均
已履行合法有效的环评手续，同时发行人及相关子公司已办理生产经营所需的排
污许可证和固定污染源排污登记。
根据发行人营业外支出明细、发行人环境保护主管部门出具的证明以及发行
人的说明，并经发行人及子公司环保主管政府部门官网搜索，报告期内，发行人
及其子公司不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营和募投项目符合环保规定。
3、发行人生产经营和募投项目符合相关主管部门的要求
如本题的问题二之回复内容，截至本补充法律意见出具之日，发行人已建、
在建、拟建项目已根据相关法律法规，履行了必要的审批、核准、备案、环评等
程序，因此，发行人生产经营和募投项目符合相关主管部门的要求。
3-97
补充法律意见（一）
综上所述，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规
定，符合相关主管部门的要求。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人不属于高耗能高排放行业，发行人生产的产品不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；
（2）发行人已建、在建、拟建项目已根据相关法律法规，履行了必要的审
批、核准、备案、环评等程序，不存在被关停情况或被关停风险；
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准；
（4）发行人报告期内不曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保
行政处罚，亦不存在有关发行人执行国家产业政策和环保守法情况的重大负面
媒体报道；
（5）发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符
合相关主管部门的要求。
3-98
补充法律意见（一）
《审核问询函》问题 10
申报材料显示：
（1）2018 年 10 月 8 日，太仓市安全生产监督管理局因公司子公司苏州恒
强未按规定对员工进行安全生产教育和培训，存在安全生产培训教育类违法；
未将事故隐患排查治理情况如实记录，存在综合类违法的情况，决定给予罚款
人民币 3 万元整的行政处罚；
（2）2021 年 3 月 28 日，公司发生一起车辆伤害事故，造成 1 人受伤后，
经医治无效身亡。鉴于公司在此事故中负有安全生产教育和培训不到位的责任，
对事故的发生负有责任，邯郸当地有关部门对公司处罚人民币 20 万元。
请发行人：
（1）结合相关法律法规对发行人所涉违法行为的情节、处罚档次等具体规
定以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定，说明
报告期内发行人所涉行政处罚是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍；
（2）说明报告期内发行人是否发生过其他安全生产事故，是否因安全生产
受到行政处罚，是否受到相关部门对其安全生产的调查及整改情况，是否存在
安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷；
（3）说明报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事
件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）说明发行人是否已取得境内及境外生产经营活动所必需的全部行政许
可、备案、注册或者认证等，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可
的有效期及是否覆盖报告期；
（5）说明报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-99
补充法律意见（一）
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人及苏州恒强报告期内行政处罚相关的决定书、罚款缴纳凭证；
2、查阅太仓市应急管理局、成安县应急管理局就相关安全处罚出具的专项
合规证明，并对太仓市应急管理局、成安县应急管理局进行了访谈；
3、查阅《中华人民共和国安全生产法》对发行人所涉违法行为的情节、处
罚档次等具体规定，查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》对重大违法行为的界定；
4、取得发行人及子公司安全生产主管部门、市场监督主管部门、环保主管
部门、人民法院、人民检察院等主管机关出具的证明文件；
5、查阅发行人的营业外支出明细，确认是否存在相关纠纷或者行政处罚情
形；
6、查询发行人安全生产主管部门、市场监督主管部门等政府部门官网、裁
判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，确认是否存在相关纠纷或者行政处
罚情形；
7、查阅发行人报告期内退换货情况表；
8、查阅发行人主要客户、供应商的访谈笔录和出具的确认函，确认是否存
在产品质量纠纷或者争议；
9、查阅发行人及子公司在报告期内有效的相关资质证书；
10、查阅苏州恒强的环评手续文件以及主管环保部门出具的合规证明；
11、查阅发行人制定的《全面预算管理办法》《资金管理办法》《员工手册》
《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等公司治理制度文件，发行人与主
要客户、供应商签署的《廉洁协议》或廉洁条款，查看发行人对员工廉洁培训教
育的相关培训资料；
12、查阅董监高的无犯罪证明、个人征信记录，取得发行人股东出具的不存
3-100
补充法律意见（一）
在商业贿赂的确认函；
13、取得发行人就相关事项的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）结合相关法律法规对发行人所涉违法行为的情节、处罚档次等具体
规定以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定，说
明报告期内发行人所涉行政处罚是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍
1、相关法律法规对发行人所涉违法行为的情节、处罚档次等具体规定
（1）苏州恒强安全处罚的相关情况
2018 年 10 月 18 日，太仓市安全生产监督管理局向发行人子公司苏州恒强
出具《行政处罚决定书》（（太）安监罚〔2018〕08-019 号），苏州恒强存在未按
规定对员工进行安全生产教育和培训、未将事故隐患排查治理情况如实记录等违
法情形，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条，第三十八条之规定，
依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第三项、第九十四条第五项之规
定，太仓市安全生产监督管理局向苏州恒强处以罚款 3 万元。
《中华人民共和国安全生产法》第二十五条规定：“生产经营单位应当对从
业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉
有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事
故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。未经安全生产教育和
培训合格的从业人员，不得上岗作业”。
《中华人民共和国安全生产法》第三十八条规定：“生产经营单位应当建立
健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事
故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并向从业人员通报”。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（三）未按照规定对从业人
3-101
补充法律意见（一）
员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告
知有关的安全生产事项的；（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者
未向从业人员通报的。”
苏州恒强因为两项违法行为合计被处罚 3 万元，且不存在因逾期未改正被进
一步处罚的情形，根据太仓市应急管理局（原太仓市安全生产监督管理局）于
2021 年 4 月 8 日出具的专项证明，该行政处罚金额较低，苏州恒强已经缴纳罚
款并完成整改。因此，苏州恒强上述违法行为的处罚金额属于法定处罚幅度的较
低档次。
（2）发行人安全处罚的相关情况
2021 年 3 月 28 日，发行人生产车间发生一起安全生产事故，造成一名员工
受伤并死亡。2021 年 5 月 18 日，成安县应急管理局下达《行政处罚决定书》（（冀
邯成）应急罚〔2021〕工贸四-001 号），认为发行人存在安全培训教育不到位的
问题并间接导致事故的发生，相关情形违反了《中华人民共和国安全生产法》第
四条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，
对发行人作出罚款人民币 20 万元的行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的
罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生
特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一
千万元以上二千万元以下的罚款。”
因此，发行人的本项安全生产事故属于一般事故，罚款金额为法定处罚幅度
的最低档次。
2、发行人所涉行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成法
律障碍
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对发行条件中
3-102
补充法律意见（一）
“涉及国家安全、公共安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”
的相关解释为：“（1）有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不
认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认
定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用
上述情形。（2）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入
或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存
在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的
除外。”
根据上述规定，发行人及苏州恒强报告期内的安全处罚均不构成重大违法行
为及发行上市的法律障碍，具体分析如下：
（1）苏州恒强安全处罚不构成重大违法行为及发行上市的法律障碍
针对苏州恒强的行政处罚，太仓市应急管理局（原太仓市安全生产监督管理
局）于 2021 年 4 月 8 日出具专项证明：“鉴于苏州恒强上述违法行为未造成实质
性危害后果，处罚金额较低，且苏州恒强已缴纳罚款并完成整改，我局认为苏州
恒强前述违法行为不属于情节严重的重大行政处罚。”
苏州恒强的违法原因系未按规定对员工进行安全生产教育和培训、未将事故
隐患排查治理情况如实记录，该违法行为未造成实质性危害后果，且已完成整改，
不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的“导
致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”的违法行为。
综上所述，苏州恒强的上述行政处罚已取得有权机关证明该行为不属于重大
违法，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，因此苏州
恒强安全处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（2）发行人安全处罚不构成重大违法行为及发行上市的法律障碍
就发行人的安全处罚，处罚机关成安县应急管理局于 2021 年 7 月 7 日出具
专项合规证明，认为“2021 年 3 月 28 日，河北恒工精密装备股份有限公司生产
车间发生一起一般生产安全事故，造成一人死亡。事故发生后，恒工精密积极配
3-103
补充法律意见（一）
合调查并承担社会责任，妥善做好事故善后工作，接受应急管理部门行政处罚并
足额缴纳罚款。恒工精密结合此次事故暴露出的问题，积极进行隐患整改，落实
了事故防范措施，相关整改工作通过了行业监管部门和专家组检查验收，目前此
次事故已经结案。依据《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规规定，
本局认为，恒工精密发生的上述事故属于一般事故，未造成重大人员伤亡，恒工
精密相关行为，不属于重大违法行为；本局所作出的行政处罚不属于重大行政处
罚。除上述安全生产事故及处罚外，经查，2018 年 1 月 1 日至今，恒工精密未
发生其他安全生产事故，亦不存在其他因违反安全生产相关法律、法规及规范性
文件而受到本局立案调查或行政处罚的情形。”
根据成安县应急管理局的合规证明，发行人报告期内发生的该项安全生产事
故属于一般生产事故，未造成重大人员伤亡。根据本次事故调查组出具的事故调
查报告，发行人在本次事故责任在于对员工的安全培训教育不到位，事后发行人
已妥善做好事故的善后工作，与死者家属签署了赔偿协议并妥善赔偿，死者家属
在协议中明确不再就工伤事宜向公司提出新的赔偿要求。因此，本次安全事故不
属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的“导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”的违法行为，且成安县应急管理
局根据法定处罚幅度的下限对发行人进行处罚，发行人的上述处罚不构成重大违
法行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
综上，根据相关法律法规对发行人所涉安全生产违法行为的情节、处罚档次
等具体规定，以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于重大违法行为的相关规定，公司报告期内行政处罚所涉事项不属于重大违法行
为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（二）说明报告期内发行人是否发生过其他安全生产事故，是否因安全生
产受到行政处罚，是否受到相关部门对其安全生产的调查及整改情况，是否存
在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷
根据发行人营业外支出明细、发行人安全生产主管部门出具的证明以及发行
人的说明，并经邯郸市应急管理局、苏州市应急管理局官网等公开信息渠道核查，
除上述已披露的安全生产事故和安全生产处罚情况外，发行人报告期内未发生其
3-104
补充法律意见（一）
他安全生产事故，不存在其他因安全生产受到行政处罚的情形，不存在其他因安
全生产被相关部门调查并要求整改的情况。
根据发行人营业外支出明细、发行人主管人民法院出具的证明以及发行人的
说明，并经中国执行信息公开网、裁判文书网等公开信息渠道，发行人报告期内
不存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷。
（三）说明报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回
事件，是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，公司发生过退换货的收入金额分别为 168.75 万元、134.68 万元、
179.60 万元和 101.18 万元，占收入比例分别为 0.38%、0.32%、0.34%和 0.23%，
占比较低。
根据发行人报告期内营业外支出明细、发行人市场监督主管部门和人民法院
出具的证明、发行人客户的访谈笔录及出具的确认函及发行人的说明，并经本所
律师核查，报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，未出
现因质量问题受到行政处罚的情形，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷的情形。
（四）说明发行人是否已取得境内及境外生产经营活动所必需的全部行政
许可、备案、注册或者认证等，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许
可的有效期及是否覆盖报告期
根据发行人提供的资料及发行人的说明，发行人报告期内已经取得生产经营
活动所需的行政许可、备案、注册或者认证等情况如下：
序 发证机
资质名称 证书/备案编号 持证人 发证日期 有效期
号 关
海关进出口
邯郸海 海关注册编码：1304960983
1 货物收发货 恒工精密 2021-03-18 长期
关 检验检疫备案号：1303600928
人备案
海关进出口
邯郸海 海关注册编码：1304960983
2 货物收发货 恒工精密 2020-11-12 长期
关 检验检疫备案号：1303600928
人备案
海关进出口
邯郸海 海关注册编码：1304960983
3 货物收发货 恒工精密 2020-09-28 长期
关 检验检疫备案号：1303600928
人备案
海关报关单 邯郸海
4 1304960983 恒工有限 2017-12-27 长期
位注册登记 关
3-105
补充法律意见（一）
序 发证机
资质名称 证书/备案编号 持证人 发证日期 有效期
号 关
证书
河北出
出入境检验
入境检
5 检疫报检企 1303600928 恒工有限 2018-01-02 长期
验检疫
业备案表
局
邯郸出
自理报检企
入境检
6 业备案登记 1303600928 恒工有限 2015-02-27 长期
验检疫
证明
局
对外贸易经 邯郸市
7 营者备案登 行政审 02628557 恒工精密 2020-11-11 长期
记表 批局
对外贸易经 邯郸市
8 营者备案登 行政审 02628510 恒工精密 2020-09-29 长期
记表 批局
对外贸易经 邯郸市
9 营者备案登 行政审 02629686 恒工有限 2020-01-06 长期
记表 批局
对外贸易经 邯郸市
10 营者备案登 行政审 02629027 恒工有限 2018-05-29 长期
记表 批局
对外贸易经 邯郸市
11 营者备案登 行政审 02628362 恒工有限 2017-12-27 长期
记表 批局
成安县
排污许可证 2021-09-01 至
12 行政审 91130424596814186E002U 恒工精密 2021-09-01
（北厂区） 2026-08-31
批局
成安县
排污许可证 2020-08-03 至
13 行政审 91130424596814186E002U 恒工精密 2020-08-03
（北厂区） 2023-08-02
批局
成安县
排污许可证 2019-07-17 至
14 行政审 PWX-130424-0050 恒工有限 2019-07-17
（北厂区） 2020-12-31
批局
成安县
排污许可证 2016-07-28 至
15 行政审 PWX-130424-0050 恒工有限 2019-03-16
（北厂区） 2019-07-27
批局
成安县
排污许可证 2016-07-28 至
16 环境保 PWX-130424-0050 恒工有限 2016-07-28
（北厂区） 2019-07-27
护局
固定污染源 成安县
2020-06-06 至
17 排污登记 行政审 91130424596814186E001Y 恒工精密 2021-04-15
2025-06-05
（南厂区） 批局
固定污染源 成安县
2020-06-06 至
18 排污登记 行政审 91130424596814186E001Y 恒工精密 2020-12-19
2025-06-05
（南厂区） 批局
3-106
补充法律意见（一）
序 发证机
资质名称 证书/备案编号 持证人 发证日期 有效期
号 关
固定污染源 成安县
2020-06-06 至
19 排污登记 行政审 91130424596814186E001Y 恒工有限 2020-06-06
2025-06-05
（南厂区） 批局
成安县
排污许可证 2019-02-25 至
20 行政审 PWX-130424-S009 恒工有限 2019-02-25
（南厂区） 2021-02-24
批局
苏州市
固定污染源 太仓市 2020-12-01 至
21 91320585MA1MGWU717001W 苏州恒强 2020-12-01
排污登记 生态环 2025-11-30
境局
除对外贸易业务和排放污染物所涉及行政许可或备案外，发行人的生产及境
内销售不需要取得除《营业执照》外的其他特殊行政许可、备案、注册或者认证。
发行人子公司苏州恒强报告期内存在尚未办理环评手续及取得固定污染源
排污登记的情况下提前进行生产的情形，因此苏州恒强的固定污染源排污登记有
效期无法覆盖报告期，就上述合规性瑕疵，苏州恒强已完成整改，就其现有的建
设项目办理了相关环评手续且取得了固定污染源排污登记回执，根据苏州恒强主
管环保部门出具的证明，报告期内苏州恒强不存在环保处罚。据此，本所律师认
为，苏州恒强虽然存在未办理环评手续及取得固定污染源排污登记的情况下提前
进行生产的情形，但相关违法行为已经得到纠正，且未受到环保部门行政处罚，
上述情形不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
除上述情形外，发行人在报告期内取得的其他生产经营相关行政许可或备案
的有效期可以覆盖完整的报告期。
根据发行人提供的资料及说明，发行人在取得上述资质的过程中依法履行了
申请、受理、审核、核发等程序。根据发行人主管环保、海关等部门出具的相关
证明，并经核查发行人相关政府主管部门网站公开信息以及发行人的说明，发行
人报告期内不存在因办理上述资质证书受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得境内及
境外生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，相关资质取得
过程合法合规，发行人未因办理相关资质证书受到行政处罚。发行人子公司苏州
恒强存在未办理环评手续及取得固定污染源排污登记的情况下提前进行生产的
3-107
补充法律意见（一）
情形，但相关违法行为已经得到纠正，且未受到环保部门行政处罚，上述情形不
属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍，除上述情形外发行
人其他相关资质的有效期可以覆盖报告期。
（五）说明报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股
东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立
案调查
1、发行人为防止商业贿赂等违法违规行为发生采取的措施
（1）建立健全内部控制制度
报告期内，发行人制定并有效执行了《全面预算管理办法》《资金管理办法》
《员工手册》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等防止商业贿赂的系
列内部控制管理制度，对发行人财务及业务行为进行规范，从销售、收款、资金
审批、费用报销等方面采取措施，有效防范商业贿赂行为的出现。
（2）与主要客户、供应商签订《廉洁协议》或者廉洁条款
发行人与主要客户、供应商签订了《廉洁协议》或者廉洁条款，该等协议或
协议条款约定发行人与主要客户、供应商一方不得向对方或对方人员或其他相关
人员索要、收受、提供、给予合同约定外的利益。
（3）积极开展廉洁教育
报告期内，发行人不定期对管理人员、采购人员、销售人员等开展廉洁教育
培训，普及反商业贿赂相关法律法规。
2、发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在股东、董事、高级管理
人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形
根据发行人主管市场监督管理部门和人民检察院出具的证明文件，董监高无
犯罪记录证明、个人征信报告、发行人及发行人股东书面确认，经本所律师查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，报告期内，发行人及其股东、董
事、高级管理人员、员工等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行
为受到行政处罚、刑事处罚或被立案调查的情形。
3-108
补充法律意见（一）
综上，报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董
事、高级管理人员、员工等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行
为受到处罚或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）根据相关法律法规对发行人所涉安全生产违法行为的情节、处罚档次
等具体规定，以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于重大违法行为的相关规定，公司报告期内行政处罚所涉事项不属于重大违
法行为，不会对本次发行上市构成法律障碍；
（2）除已披露的安全生产事故和安全生产处罚情况外，发行人报告期内未
发生其他安全生产事故，不存在其他因安全生产受到行政处罚的情形，不存在
其他因安全生产被相关部门调查并要求整改的情况，发行人报告期内不存在安
全生产问题造成的重大诉讼或纠纷；
（3）报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，未出
现因质量问题受到行政处罚的情形，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷的情形；
（4）截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得境内及境外生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，相关资质取得过程合法合规，
发行人未因办理相关资质证书受到行政处罚。发行人子公司苏州恒强存在未办
理环评手续及取得固定污染源排污登记的情况下提前进行生产的情形，但相关
违法行为已经得到纠正，且根据主管环保部门的证明上述情形未受到行政处罚，
上述情形不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍，除上
述情形外发行人其他相关资质的有效期可以覆盖报告期；
（5）报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董
事、高级管理人员、员工等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规
行为受到处罚或被立案调查的情形。
3-109
补充法律意见（一）
《审核问询函》问题 20
申报材料显示：
（1）报告期内，公司存在部分回款单位与签订经济合同的往来客户不一致
的情况，即第三方回款，金额分别为 1,823.99 万元、2,266.40 万元、1,671.08 万
元和 1,568.42 万元，金额较低且整体呈下降趋势，主要系部分客户，相关交易具
有真实业务背景。报告期内，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
（2）2021 年，发行人存在受托支付贷款金额 2,000 万元。
（3）报告期内不存在现金交易占比较高的情形。
（4）报告期内，发行人与关联方汤阴恒信致远企业管理中心（普通合伙）
（以下简称“汤阴恒信”）存在大额资金拆借情形，汤阴恒信是恒工精密部分员工
设立的合伙企业平台，共有合伙人 11 名，均为公司员工，主要用于向恒工精密
提供委托借款等相应服务，即汤阴恒信合伙人将对外借款、自有资金投入汤阴
恒信，再通过汤阴恒信向恒工精密发放委托贷款。具体情况如下：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 最后还款日 利率
汤阴恒 2018 年 2-12 月分笔偿
2,655.60 2017 年 12 月 28 日 12.00%
信 还
汤阴恒 2019 年 9-11 月分笔偿
1,975.60 2018 年 12 月 14 日 12.50%
信 还
2017 年 1-8 月，多笔借款形 2018 年 1-11 月分笔偿
杨雨轩 535.00 无息
成 还
（5）报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,436.53 万
元、1,963.27 万元、-3,412.43 万元和-5,284.58 万元，且公司流动比率在各报告期
末均显著低于行业平均水平。
请发行人：
（1）结合发行人的银行授信额度情况，说明在银行授信额度充足的前提下
仍向关联方拆借高利率资金的原因、合理性和必要性，集资借款对象的范围、
集资借款方式、利率、借款和还款情况、是否存在潜在纠纷，是否存在以资金
拆借进行体外垫付成本、费用的情形，是否存在发行人实际控制人代员工持有
3-110
补充法律意见（一）
发行人股份或其他利益安排；
（2）说明发行人集资借款对象及相关方是否与发行人及其关联方、发行人
客户、供应商存在交易或资金等方面的往来，是否存在体外循环的情况，发行
人偿还上述借款的资金来源；
（3）说明发行人是否存在抵押或质押资产被强制行权的风险；并对比发行
人和可比公司的经营活动产生的现金流量净额、借款及财务费用情况，分析并
披露发行人的销售政策是否过于激进，财务杠杆和经营杠杆率是否显著高于可
比公司，并充分提示经营风险；
（4）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相
关规定补充说明第三方回款、受托支付和现金交易的具体内容和对应的交易方、
发生时间和发生金额，财务内控相关事项的合规性。
请保荐人、申报会计师和发行人律师对上述事项发表明确意见，说明上述
事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相
关规定，具体说明核查过程、核查证据和核查结论。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、获取了发行人的银行授信明细表，核实了发行人 2017 年末、2018 年末
的可用银行授信额度情况；
2、获取了汤阴恒信的营业执照、合伙协议等工商登记资料；
3、获取了最终借款人借入的银行转账凭证、发行人的记账凭证、相关的借
据、收据、2017 年末汤阴恒信成立前魏志勇将最终借款人资金转账给汤阴恒信
合伙人的转账凭证、汤阴恒信存续期间内支付给实际借款人利息的支付凭证、发
行人的记账凭证、汤阴恒信解散时支付给实际借款人的支付凭证，核查借款相关
的本金和利息是否已经全部结清；
4、对汤阴恒信的合伙人、最终借款人以及资金拆入和还款过程中涉及的自
3-111
补充法律意见（一）
然人访谈，了解借款的背景、原因、利率、最终借款人与汤阴恒信员工的关系、
借款事项的资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
5、对汤阴恒信的合伙人、最终借款人以及资金拆入和还款过程中涉及的自
然人进行了访谈，了解其相关的职业、工作单位、家庭住址等信息，核实最终借
款人与汤阴恒信合伙人之间的关系；
6、将涉及的相关方人员与发行人及其关联方的员工名册、离职员工名册、
发行人主要客户及供应商的股东及关键人员进行了匹配；
7、获取了发行人偿还相关借款的利息的支付凭证以及记账凭证；
8、取得发行人就相关事项的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）结合发行人的银行授信额度情况，说明在银行授信额度充足的前提
下仍向关联方拆借高利率资金的原因、合理性和必要性，集资借款对象的范围、
集资借款方式、利率、借款和还款情况、是否存在潜在纠纷，是否存在以资金
拆借进行体外垫付成本、费用的情形，是否存在发行人实际控制人代员工持有
发行人股份或其他利益安排
1、结合发行人的银行授信额度情况，说明在银行授信额度充足的前提下仍
向关联方拆借高利率资金的原因、合理性和必要性
2017 年末、2018 年末发行人的银行授信额度余额情况具体如下：
单位：万元
项目 年末可用银行授信额度余额
2017 年末 100.00
2018 年末 335.00
2017 年末、2018 年末发行人可用银行授信额度较小。鉴于 2018 年发行人业
务和收入规模增长较快，发行人流动资金需求量较大，银行授信时间较长，难以
满足发行人业务快速发展随之而来的资金需求。因此，发行人向关联方通过委托
贷款的方式拆借资金满足公司的业务发展需要。拆借的利率主要参考了发行人同
期（2018 年）融资租赁的平均综合年利率。
3-112
补充法律意见（一）
因此发行人向关联方拆借资金具有合理性和必要性。
2、集资借款对象的范围、集资借款方式、利率、借款和还款情况、是否存
在潜在纠纷，是否存在以资金拆借进行体外垫付成本、费用的情形，是否存在
发行人实际控制人代员工持有发行人股份或其他利益安排
（1）集资借款对象的范围、集资借款方式、利率、借款和还款情况、是否
存在潜在纠纷
汤阴恒信的合伙人的基本情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例 职务
1 杨雨轩 执行事务合伙人 5.00 0.19% 董事、采购部副经理
2 孔令伟 合伙人 631.00 23.72% 技术研发部副经理
3 赵一恒 合伙人 339.00 12.74% 技术研发部技术员
4 魏东华 合伙人 315.10 11.84% 装备生产部经理
5 谭海艳 合伙人 310.00 11.65% 综合管理部文员
6 袁建华 合伙人 300.00 11.28% 副总经理
董事、董事会秘书兼财务
7 刘东 合伙人 225.00 8.46%
总监
8 李立波 合伙人 180.00 6.77% 采购部经理
9 魏志瑞 合伙人 156.00 5.86% 销售部经理
10 白延强 合伙人 112.50 4.23% 财务部经理
11 谭延杰 合伙人 87.00 3.27% 技术研发部技术员
合计 2,660.60 100.00%
在报告期前，发行人因业务经营需要，通过员工向员工的亲属、朋友等拆借
资金供发行人使用，借款关系为借款人通过发行人员工介绍拆借给发行人款项，
后续进入报告期规范期后，这些借款人拆借给发行人的款项的债权债务关系转为
通过汤阴恒信的合伙人、汤阴恒信拆借给发行人。
经核查，汤阴恒信的最终出资来源情况如下：
3-113
补充法律意见（一）
对应汤阴
序 借款人姓 借款金额 借款 本金及利息偿
恒信合伙 介绍人 介绍人和借款人关系 借款区间 备注
号 名 （万元） 利率 还完毕时点
人
1 张娜 孔令伟 孔令伟 张娜是孔令伟爱人的姐姐 31.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.20
陈诤为发行人经销商无锡市
2 陈诤 孔令伟 魏志勇 聚元鑫贸易有限公司的股东 600.00 2017.12.28-2018.04.03 12% 2018.04.09
陈小莺的儿子
3 张雷 谭海艳 谭海艳 朋友关系 98.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.12.24
4 张雷 谭海艳 谭海艳 朋友关系 15.00 2017.12.28-2018.08.21 12% 2018.08.21
5 张雷 谭海艳 谭海艳 朋友关系 16.50 2017.12.28-2019.09.23 12% 2021.06.01
6 张雷 谭海艳 谭海艳 朋友关系 25.50 2017.12.28-2019.09.23 12% 2021.06.03
张雷变更为邓
7 邓新瑜 谭海艳 谭海艳 同事关系 15.00 2018.08.21-2019.11.06 12% 2019.11.29
新瑜
8 谭海艳 谭海艳 本人 - 2.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
9 谭海艳 谭海艳 本人 - 15.00 2017.12.28-2018.12.13 12% 2020.03.20
10 郭彩云 谭海艳 谭海艳 朋友关系 100.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.20
11 郭巧婷 谭海艳 谭海艳 郭巧婷是谭海艳朋友的母亲 18.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.29
12 王亚苏 谭海艳 谭海艳 朋友关系 20.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.13
魏军利与赵用兰是朋友关
13 赵用兰 魏东华 魏军利 系，魏东华与魏军利是同事 5.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.20
关系
14 齐延梅 魏东华 魏东华 朋友关系 50.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2021.06.01
15 王延平 魏东华 魏东华 王延平是魏东华姑夫 4.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.23
3-114
补充法律意见（一）
对应汤阴
序 借款人姓 借款金额 借款 本金及利息偿
恒信合伙 介绍人 介绍人和借款人关系 借款区间 备注
号 名 （万元） 利率 还完毕时点
人
父子关系，魏新立是魏东华
16 魏新立 魏东华 魏东华 11.10 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.19
父亲
姐弟关系，魏艾华是魏东华
17 魏艾华 魏东华 魏东华 13.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.12.09
的姐姐
18 李卫朵 魏东华 魏东华 朋友关系 10.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.23
19 魏学增 魏东华 魏东华 魏学增为魏东华朋友的父亲 116.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.23
20 魏学东 魏东华 魏东华 朋友关系 12.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.20
21 魏洪召 魏东华 魏东华 朋友关系 58.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2021.06.01
22 魏子新 魏东华 魏东华 魏子新是魏东华朋友的父亲 5.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2021.06.01
23 魏志英 魏东华 魏东华 朋友关系 31.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.26
24 王维 魏志瑞 魏志瑞 朋友关系 6.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.16
25 郝利杰 魏志瑞 魏志瑞 同事关系 8.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.12.09
26 刘海忠 魏志瑞 魏志瑞 朋友关系 20.00 2017.12.28-2018.06.06 12% 2018.06.06
刘海忠变更为
27 邓新瑜 魏志瑞 魏志瑞 同事关系 15.00 2018.06.06-2019.11.06 12% 2019.11.29
邓新瑜
父子关系，魏新立是魏东华 刘海忠变更为
28 魏新立 魏志瑞 魏东华 5.00 2018.06.06-2019.11.06 12% 2019.11.19
父亲 魏新立
29 魏永红 魏志瑞 魏志瑞 魏永红是魏志瑞的婶婶 30.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2021.06.11
母子关系，张苏云是魏志瑞
30 张苏云 魏志瑞 魏志瑞 52.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2019.09.25
的母亲
31 魏立军 魏志瑞 魏志瑞 父子关系，魏立军是魏志瑞 22.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2019.09.25
3-115
补充法律意见（一）
对应汤阴
序 借款人姓 借款金额 借款 本金及利息偿
恒信合伙 介绍人 介绍人和借款人关系 借款区间 备注
号 名 （万元） 利率 还完毕时点
人
的父亲
32 魏志瑞 魏志瑞 本人 - 18.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
33 袁建华 袁建华 本人 - 130.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
34 袁建华 袁建华 本人 - 170.00 2017.12.28-2019.10.28 12% 2019.10.31
父子关系，刘全明是刘东的
35 刘全明 刘东 刘东 133.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
父亲
父子关系，刘全明是刘东的
36 刘全明 刘东 刘东 32.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.09.24
父亲
岳父与女婿关系，李大平是
37 李大平 刘东 刘东 60.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
刘东的岳父
38 白延强 白延强 本人 - 2.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
39 白延强 白延强 本人 - 12.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2019.09.24
40 杨广明 白延强 白延强 杨广明是白延强的姐夫 16.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.13
41 孙庆昌 白延强 白延强 远房亲戚 62.50 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.14
42 孙庆昌 白延强 白延强 远房亲戚 20.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2019.11.01
43 宋禄川 李立波 李立波 宋禄川是李立波朋友的父亲 59.50 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
44 宋禄川 李立波 李立波 宋禄川是李立波朋友的父亲 65.00 2017.12.28-2018.02.05 12% 2018.02.08
45 宋禄川 李立波 李立波 宋禄川是李立波朋友的父亲 15.50 2017.12.28-2019.09.23 12% 2019.11.13
46 陈月华 李立波 李立波 朋友关系 10.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2020.01.20
3-116
补充法律意见（一）
对应汤阴
序 借款人姓 借款金额 借款 本金及利息偿
恒信合伙 介绍人 介绍人和借款人关系 借款区间 备注
号 名 （万元） 利率 还完毕时点
人
47 陈月华 李立波 李立波 朋友关系 30.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2020.05.07
48 魏静航 谭延杰 谭延杰 魏静航是谭延杰表妹 31.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.19
49 谭富义 谭延杰 谭延杰 谭富义是谭延杰父亲 20.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.12.02
50 谭延杰 谭延杰 本人 - 5.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
51 郝春旺 谭延杰 本人 - 31.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.15
52 韩利炜 赵一恒 赵一恒 朋友关系 30.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.12.10
53 李超 赵一恒 赵一恒 朋友关系 50.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.15
54 安一宁 赵一恒 谭海艳 朋友关系 50.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.19
55 娄丽 赵一恒 谭海艳 朋友关系 70.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.20
杜密素是谭海艳的朋友娄丽
56 杜密素 赵一恒 谭海艳 45.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.21
的妹妹的婆婆
57 秦鹏 赵一恒 本人 - 7.00 2017.12.28-2018.06.21 12% 2018.06.21
秦鹏变更为王
58 王维 赵一恒 本人 - 4.00 2018.06.21-2019.11.06 12% 2019.11.21
维
秦鹏变更为谭
59 谭延杰 赵一恒 本人 - 3.00 2018.06.21-2019.11.06 12% 2019.11.12
延杰
60 李玲玲 赵一恒 本人 - 2.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.25
魏笑童是魏军利的女儿，魏
61 魏笑童 赵一恒 魏军利 25.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.26
军利与赵一恒是同事关系
赵用兰与魏军利是朋友关
62 赵用兰 赵一恒 魏军利 10.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.20
系，赵一恒与魏军利是同事
3-117
补充法律意见（一）
对应汤阴
序 借款人姓 借款金额 借款 本金及利息偿
恒信合伙 介绍人 介绍人和借款人关系 借款区间 备注
号 名 （万元） 利率 还完毕时点
人
关系
63 郭红霞 赵一恒 谭海艳 朋友关系 50.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.21
3-118
补充法律意见（一）
根据已取得最终借款人借入的银行转账凭证、发行人的记账凭证、相关的借
据、收据、2017 年末汤阴恒信成立前魏志勇将最终借款人资金转账给汤阴恒信
合伙人的转账凭证、汤阴恒信存续时间内支付给实际借款人利息的支付凭证、发
行人的记账凭证、汤阴恒信解散时支付给实际借款人的支付凭证以及对汤阴恒信
的最终借款人以及资金拆入和还款过程中涉及的自然人的访谈，截至本补充法律
意见出具之日，发行人、汤阴恒信及实际借款人之间借款相关的本金和利息已经
偿付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）是否存在以资金拆借进行体外垫付成本、费用的情形，是否存在发行
人实际控制人代员工持有发行人股份或其他利益安排
根据对汤阴恒信的合伙人、最终借款人以及资金拆入和还款过程中涉及的自
然人的访谈以及核查资金拆借过程中的借款、还款及利息支付凭证，被访谈人均
确认借款相关的本金和利息已经全部结清。报告期内，向最终借款人借款的利率
均为 12%，定价公允，不存在以资金拆借进行体外垫付成本、费用的情形。
经被访谈人确认，最终借款人对外拆借的资金均为自有资金。拆借的资金来
源为自己及家庭多年的积累，最终借款人具备资金实力，不存在发行人实际控制
人代员工持有发行人股份或其他利益安排。
（二）说明发行人集资借款对象及相关方是否与发行人及其关联方、发行
人客户、供应商存在交易或资金等方面的往来，是否存在体外循环的情况，发
行人偿还上述借款的资金来源
1、说明发行人集资借款对象及相关方是否与发行人及其关联方、发行人客
户、供应商存在交易或资金等方面的往来，是否存在体外循环的情况
根据对汤阴恒信的合伙人、最终借款人以及资金拆入和还款过程中涉及的自
然人的访谈，了解其相关的职业、工作单位、家庭住址等信息。经核查，汤阴恒
信的合伙人均是公司内部员工，对外借款的对象均为汤阴恒信合伙人的亲戚、朋
友、同学等。
根据对涉及的相关方人员与发行人及其关联方的员工名册、离职员工名册、
3-119
补充法律意见（一）
发行人主要客户及供应商的股东及关键人员的匹配结果，经核查，除汤阴恒信的
合伙人孔令伟对应的 600 万元出资额来自于发行人经销商无锡市聚元鑫贸易有
限公司的股东陈小莺的儿子陈诤外，其他最终借款人均为自有资金，与发行人及
其关联方、发行人客户、供应商不存在交易或资金方面的往来，不存在体外循环
的情况。发行人与陈诤之间的资金拆借亦不存在体外循环的情况。
2、发行人偿还上述借款的资金来源
根据发行人偿还相关借款本金及利息的支付凭证以及记账凭证以及发行人
的说明，发行人偿还上述借款的资金主要为发行人日常经营积累的资金。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人是在当时可用银行授信额度较小，同时资金需求较大的背景下
向关联方进行资金拆借的，资金拆借具有合理性及必要性。发行人、汤阴恒信
及实际借款人之间借款相关的本金和利息已经偿付完毕，不存在纠纷或潜在纠
纷。报告期内，向最终借款人借款的利率均为 12%，定价公允，不存在以资金
拆借进行体外垫付成本、费用的情形。最终借款人对外拆借的资金均为自有资
金，为自己及家庭多年的积累，具备资金实力，不存在发行人实际控制人代员
工持有发行人股份或其他利益安排；
（2）汤阴恒信的合伙人均是公司内部员工，对外借款的对象均为汤阴恒信
合伙人的亲戚、朋友、同学等。除汤阴恒信的合伙人孔令伟对应的 600 万元出资
额来自于发行人经销商无锡市聚元鑫贸易有限公司的股东陈小莺的儿子陈诤
外，其他最终借款人均为自有资金，与发行人及其关联方、发行人客户、供应
商不存在交易或资金方面的往来，不存在体外循环的情况。发行人偿还集资借
款的资金主要为发行人日常经营积累的资金。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
3-120
补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
杨开广
张 明
张博钦
年 月 日
3-121
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
二〇二二年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见（二）
目 录
第一部分 本次发行上市相关事项的更新 .................................................................. 5
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 5
二、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 5
三、 发行人的独立性....................................................................................... 9
四、 发行人的股东........................................................................................... 9
五、 发行人的业务......................................................................................... 11
六、 关联交易及同业竞争............................................................................. 12
七、 发行人的主要财产................................................................................. 23
八、 发行人的重大债权债务......................................................................... 37
九、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 57
十、 发行人的税务......................................................................................... 57
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 59
十二、 发行人募股资金的运用.................................................................. 61
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 61
十四、 结论意见.......................................................................................... 62
第二部分《审核问询函》相关法律问题的回复更新 .............................................. 63
《审核问询函》问题 1....................................................................................... 63
《审核问询函》问题 2....................................................................................... 81
《审核问询函》问题 4 ..................................................................................... 93
《审核问询函》问题 5 ................................................................................... 102
3-3-1-1
补充法律意见（二）
《审核问询函》问题 6 ................................................................................... 124
《审核问询函》问题 7 ................................................................................... 139
《审核问询函》问题 9 ................................................................................... 148
《审核问询函》问题 10 ................................................................................ 158
《审核问询函》问题 20 ................................................................................ 169
3-3-1-2
补充法律意见（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
致：河北恒工精密装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，就河北恒工精密装
备股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律
师事务所关于为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于立信于 2022 年 3 月 2 日出具了信会师报字〔2022〕第 ZB10046 号《河
北恒工精密装备股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）、
信会师报字〔2022〕第 ZB10069 号《河北恒工精密装备股份有限公司主要税种
纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《税务专项说明》”）、信会师报字
〔2022〕第 ZB10067 号《河北恒工精密装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（以
下简称“《内控鉴证报告》”），发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部分内
容据此进行了修改，报告期变更为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
本所律师现根据前述《审计报告》《税务鉴证报告》《内控鉴证报告》及发行
3-3-1-3
补充法律意见（二）
人截至 2021 年 12 月 31 日的最新情况，根据《公司法》《证券法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人本次发行及上市相关情况变化以及原《法律意见》所披露的相关信息中涉
及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，出具《北京市中伦律师事务所关于
河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意
见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
如无特殊说明，本补充法律意见中“报告期”是指 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日的期间。
3-3-1-4
补充法律意见（二）
第一部分 本次发行上市相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。发行人于 2021 年 4 月 20 日召
开的 2021 年第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，
该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
本次发行上市的实施尚需经深圳证券交易所同意并经中国证监会注册。
二、 本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“本次发行上市的
实质条件”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1． 具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、发
行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规
范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行
并发挥应有作用；截至本补充法律意见出具之日，发行人根据经营需要设置了各
职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证发行人
正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定
的条件。
2． 具有持续经营能力
根据《审计报告》的记载及发行人的说明，发行人具有持续经营能力。上述
情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。
3-3-1-5
补充法律意见（二）
3． 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，立信已对发行人报告期内的财务会计报告出具无保留意
见审计报告。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定的条件。
4． 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及实际控制人的说明、控股股东和实际控制人填写的调查表，发
行人及发行人控股股东公安主管部门、检察机关开具的证明，发行人实际控制人
经常居住地公安机关派出机构出具的证明和《审计报告》，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情况符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项规定的条件。
(二) 发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1． 发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
(1) 发行人是由恒工有限整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公
司，持续经营时间在三年以上。
(2) 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、
发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规
范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行
并发挥应有作用。
上述情况符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
2． 发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定
(1) 根据《审计报告》《招股说明书》《内控鉴证报告》的记载及发行人的说
明，发行人的会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
3-3-1-6
补充法律意见（二）
规定编制，在重大方面公允反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(2) 根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
上述情况符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
3． 发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
(1) 如本补充法律意见“三、发行人的独立性”及“六、关联交易及同业竞
争”部分所述，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二
条第（一）项规定。
(2) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业
务未发生重大变化；最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变
化。经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。上述情况符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）
项规定。
(3) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿
债风险，不存在对发行人业务构成重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项规定。
上述情况符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
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补充法律意见（二）
4． 发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
(1) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为精密
机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，发行人及其子公司持有生产经营必
要的资质，符合法律、行政法规的规定；根据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》等规定、铸造行业协会的说明、发行人主管部门的说明及发行人的说明，
发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政策。
(2) 根据发行人及实际控制人的说明、控股股东和实际控制人填写的调查表，
发行人及发行人控股股东公安主管部门、检察机关开具的证明，发行人实际控制
人经常居住地公安机关派出机构出具的证明和《审计报告》，并经本所律师核查，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被追究刑事责任的情形，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3) 根据发行人控股股东和实际控制人的说明，董事、监事、高级管理人员
的确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
上述情况符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
5． 发行人符合《创业板审核规则》和《上市规则》规定的条件
(1) 如上文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的
各项发行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
(2) 根据发行人的《营业执照》，截至本补充法律意见出具之日，发行人的注
册资本为 6,591.7647 万元，股本总额不少于 3,000 万元。本次公开发行的股份总
数不超过 21,972,549 股，占发行后总股本的比例不低于 25%。上述情况符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
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补充法律意见（二）
(3) 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第
（一）项和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发
行上市符合《证券法》《创业板首发注册办法》等法律、规章及《创业板审核规
则》《上市规则》的规定，符合本次发行上市的实质条件。
三、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性没有发生实质性变化。发
行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、 发行人的股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，自原《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人股东恒泰瑞
诚的部分合伙人在发行人处担任职务发生了变化，变化后的恒泰瑞诚的合伙人情
况如下：
姓名 财产份额（万元） 持有比例 在发行人处任职 合伙人身份
董事、董事会秘书、财务
刘东 8.89 1.55% 普通合伙人
总监
魏志瑞 81.28 14.16% 销售部经理 有限合伙人
刘子安 40.64 7.08% 技术研发部经理 有限合伙人
魏明 20.32 3.54% 计划部经理 有限合伙人
魏铭 20.32 3.54% 销售部销售员 有限合伙人
孔令伟 20.32 3.54% 综合管理部副经理 有限合伙人
3-3-1-9
补充法律意见（二）
姓名 财产份额（万元） 持有比例 在发行人处任职 合伙人身份
王慧龙 20.32 3.54% 销售部销售员 有限合伙人
陈金松 15.24 2.65% 销售部销售员 有限合伙人
邓新瑜 15.24 2.65% 销售部销售员 有限合伙人
赵一恒 15.24 2.65% 装备生产部副经理 有限合伙人
魏三军 12.70 2.21% 铸件生产部副经理 有限合伙人
监事会主席、人力资源部
刘文超 12.70 2.21% 有限合伙人
副经理
郝春旺 12.70 2.21% 铸件生产部副经理 有限合伙人
魏尚录 12.70 2.21% 铸件生产部经理 有限合伙人
技术研发部副经理、职工
付永晟 12.70 2.21% 有限合伙人
代表监事
魏志英 12.70 2.21% 技术研发部技术员 有限合伙人
郭彦洲 10.16 1.77% 财务部副经理 有限合伙人
魏军利 10.16 1.77% 综合管理部副经理 有限合伙人
魏晓臣 10.16 1.77% 铸件生产部副经理 有限合伙人
郝利杰 10.16 1.77% 销售部销售员 有限合伙人
时宝强 10.16 1.77% 技术研发部技术员 有限合伙人
魏晶 10.16 1.77% 销售部销售员 有限合伙人
魏静 10.16 1.77% 计划部副经理 有限合伙人
赵宏亮 10.16 1.77% 技术研发部技术员 有限合伙人
薛剑 10.16 1.77% 技术研发部技术员 有限合伙人
谭延杰 10.16 1.77% 技术研发部技术员 有限合伙人
李金芬 10.16 1.77% 销售部销售员 有限合伙人
王未兴 8.89 1.55% 装备生产部副经理 有限合伙人
林敏 8.89 1.55% 装备生产部副经理 有限合伙人
张向辉 8.89 1.55% 装备生产部副经理 有限合伙人
马飞 8.89 1.55% 装备生产部副经理 有限合伙人
3-3-1-10
补充法律意见（二）
姓名 财产份额（万元） 持有比例 在发行人处任职 合伙人身份
高运强 8.89 1.55% 技术研发部副经理 有限合伙人
郝志嘉 7.62 1.33% 技术研发部技术员 有限合伙人
谭海艳 7.62 1.33% 综合管理部文员 有限合伙人
丁恩朋 7.62 1.33% 综合管理部副经理 有限合伙人
郝志亚 7.62 1.33% 技术研发部技术员 有限合伙人
谭红梅 7.62 1.33% 铸件生产部副经理 有限合伙人
王江涛 7.62 1.33% 综合管理部副经理 有限合伙人
王敬民 7.62 1.33% 技术研发部副经理 有限合伙人
王淑军 5.08 0.88% 销售部销售员 有限合伙人
李颖 5.08 0.88% 销售部销售员 有限合伙人
张茂春 5.08 0.88% 销售部销售员 有限合伙人
和力冈 5.08 0.88% 销售部销售员 有限合伙人
王建华 5.08 0.88% 销售部销售员 有限合伙人
魏一飞 5.08 0.88% 销售部销售员 有限合伙人
合计 574.04 100.00% -- --
除上述情形外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东及其持股情况
未发生变化，实际控制人未发生变更。
五、 发行人的业务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的业务”
部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人及其子公司的经营范围及经营方式
根据相关子公司提供的资料，并经本所律师核查，自原《法律意见》出具之
日至本补充法律意见出具之日，发行人子公司和分公司经营范围不存在变动。
3-3-1-11
补充法律意见（二）
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增加一家分公司，名称为河北恒工
精密装备股份有限公司北京分公司（以下简称“恒工精密北京分公司”），其经
营范围情况如下：
序号 公司名称 经营范围
一般项目：消防技术服务；机械设备研发；机械设备销售；机械
零件、零部件销售；液压动力机械及元件销售；泵及真空设备销
恒工精密北
1 售；金属材料销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目
京分公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《招股说明书》及发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行
人的主营业务仍为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，未发生重大
变化。
2. 发行人及其子公司的主营业务所需许可情况
根据发行人的说明和《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、
生产和销售。
截至本补充法律意见出具之日，发行人所取得的主要资质情况如下：
序号 公司名称 证书类型 证书编号 发证机关 有效期
海关进出口货物 海关注册编码：1304960983
1 邯郸海关 长期有效
收发货人备案 检验检疫备案号：1303600928
发行人
对外贸易经营者 邯郸市行政审
2 02628557 长期有效
备案登记表 批局
根据发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意
见出具之日，发行人从事相关业务均已经取得必要的资质证书，发行人现有资质
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
六、 关联交易及同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“关联交易及同业
竞争”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
3-3-1-12
补充法律意见（二）
(一) 公司关联方
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，《审计
报告》的记载和《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件的相关规定，并经本所律师复核，截至本补充法律意见出具之日，发
行人的关联方及其关联关系如下：
1. 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织：
(1) 直接或者间接控制发行人的自然人：魏志勇和杨雨轩夫妻二人；
(2) 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织：
关联方名称 关联关系
河北杰工 发行人的控股股东
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的，除（1）所列自然人之外的其他
自然人：无。
3. 发行人的董事、监事或高级管理人员：见《律师工作报告》 “十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
4. 与上述第 1、2、3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员。其中与发行
人或其子公司存在交易或者往来的主体：无。
5. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的除 1 列明之外的法人或其他组织
及其控制的企业：
关联方名称 关联关系
京津冀基金 直接持有发行人 12%的股份
Megacity Industrial (Cayman) Co.,
京津冀基金全资控制的企业
Limited
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员：
发行人的控股股东 职务 姓名
3-3-1-13
补充法律意见（二）
发行人的控股股东 职务 姓名
执行董事兼经理 杨雨轩
河北杰工
监事 魏志勇
7. 由上述 1-6 项所列关联法人或者关联自然人直接或间接控制的，或者由
前述关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人、其子公司及上述列明关联
方外的其他法人或其他组织：
(1) 发行人实际控制人控制或施加重大影响的相关企业
① 控股股东控制的除发行人及其子公司之外的其他企业：无。
② 实际控制人控制的除上述①外的其他企业：无。
③ 实际控制人实施重大影响的除①、②所列关联方之外的法人或其他组织：
无。
(2) 实际控制人外其他关联自然人直接或间接控制的，或者实施重大影响的
除上述关联方之外的主要法人或其他组织。
① 发行人董事、监事及高级管理人员，发行人直接、间接控股股东的董事、
监事及高级管理人员，直接或间接控制的或者实施重大影响的、担任董事、高级
管理人员的上述关联方之外的主要法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
董事、财务总监、董事会秘书刘东担任执行事务合伙人
1 恒泰瑞诚
并持有 1.55%的出资份额
上海安顺船舶管理有限公 副总经理袁建华持有 20%的股权并曾担任执行董事、经
2 注
司 理、法定代表人
中航上大高温合金材料股
3 董事尉丽峰担任董事
份有限公司
首钢智新迁安电磁材料有
4 董事尉丽峰担任董事
限公司
轩竹生物科技股份有限公
5 董事尉丽峰担任董事
司
注：2004 年 5 月至 2012 年 6 月曾任上海安顺船舶管理有限公司执行董事、经理，袁建华自
3-3-1-14
补充法律意见（二）
上海安顺船舶管理有限公司离职后不再继续任职并取得离职协议，离职时上海安顺船舶管理
有限公司未及时办理工商变更手续，导致袁建华仍为工商登记的执行董事、经理、法定代表
人，2021 年 4 月上海安顺船舶管理有限公司已完成工商变更手续。目前袁建华已不在任上
海安顺船舶管理有限公司的执行董事、经理及法定代表人。
② 除上述①之外的其他关联自然人直接或间接控制的或者实施重大影响的
上述关联方之外的主要法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
1 邯郸市丛台区东连贸易有限公司 监事李晓黎的弟弟持股 100%
克拉玛依红果实生物制品有限公 独立董事翟进步的配偶持有 21%的股权并担任
2
司 董事
苏州棣文聚能余热发电科技有限 副总经理袁建华曾经担任总经理，袁建华女儿持
3 注
公司 股 30%
注：2015 年 1 月至 2016 年 5 月，袁建华曾任苏州棣文聚能余热发电科技有限公司总经理，
袁建华自苏州棣文聚能余热发电科技有限公司离职后不再继续任职并取得离职协议，离职时
苏州棣文聚能余热发电科技有限公司未及时办理工商变更手续，导致袁建华仍为工商登记的
总经理，2021 年 4 月苏州棣文聚能余热发电科技有限公司已完成工商变更手续，目前袁建
华已不再任苏州棣文聚能余热发电科技有限公司的总经理。
8. 发行人的下属企业和参股企业
(1) 截至本补充法律意见出具之日，发行人的下属企业情况见《律师工作报
告》“十、发行人的主要财产”部分，发行人无参股企业。
(2) 报告期内曾为发行人控股、参股的其他主要企业：无。
9. 报告期内其他关联方
报告期内因上述关联事由构成发行人关联方但是目前已经不再具有相关关
联事由的自然人、法人或其他组织情况如下：
序 是否存在关联
关联方名称/姓名 关联关系
号 交易
汤阴恒信致远企业管理中 董事杨雨轩持有 0.19%的份额并且担任
1 是
心（普通合伙） 执行事务合伙人，2020 年 3 月注销
魏志勇持股 100%的公司（2016 年 12 月
上海乾功国际贸易有限公
2 -2018 年 11 月，魏志勇之表弟魏静代魏 否
司
志勇持有 100%股权），2018 年 11 月已
3-3-1-15
补充法律意见（二）
序 是否存在关联
关联方名称/姓名 关联关系
号 交易
注销
HENGHONG
魏志勇持股 100%的公司（魏志勇之表弟
INTERNATIONAL
3 谭延杰持股 100%，实际为谭延杰代魏志 否
LIMITD.（恒工国际有限公
勇持有），2018 年 5 月已注销
司）
魏志勇持股 100%的公司（2013 年 12 月
-2018 年 10 月，魏志勇之堂弟魏东华代
4 武安市晟天贸易有限公司 魏志勇持有 60%股权，发行人采购部经 否
理李立波代魏志勇持有 40%股权），2018
年 10 月已注销
苏州欧能螺杆技术有限公 副总经理袁建华担任总经理，2021 年 1
5 注 是
司 月注销
河北兴安型材铸造有限公 魏志勇的父亲魏本立持股 38.78%并担
6 否
司 任执行董事，2021 年 4 月已注销
武安市慧歌贸易有限公司 魏志勇之伯父魏新立持股 80%，魏志勇
7 （曾用名为河北达兴亚型 之表弟谭延杰持股 20%，实际为魏志勇 否
材铸造有限公司） 持股 100%，2021 年 6 月已注销
监事刘文超曾经持有 100%股权并担任
成安县禄久农业科技有限 执行董事兼经理，未实际经营，2021 年
8 否
公司 9 月 13 日刘文超将全部股权转出，不再
担任执行董事和经理
监事李晓黎的配偶曾经担任执行董事、
河北曲江新鸥鹏房地产开
9 经理、法定代表人，2022 年 3 月起已不 否
发有限公司
再担任执行董事、经理、法定代表人
注：2011 年 2 月至 2014 年 12 月袁建华曾任苏州欧能螺杆技术有限公司经理，袁建华自苏
州欧能螺杆技术有限公司离职后不再继续任职并取得离职协议，离职时苏州欧能螺杆技术有
限公司未及时办理工商变更手续，导致袁建华仍为工商登记的总经理。苏州欧能螺杆技术有
限公司于 2021 年 1 月办理完成工商注销手续。
(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人在报告期内与关联方
之间发生的重大关联交易情况（不包括发行人与其子公司之间的交易）如下：
1. 经常性关联交易
3-3-1-16
补充法律意见（二）
（1） 关键管理人员薪酬
发行人的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，2019 年度、2020
年度和 2021 年度关键管理人员的薪酬总额分别为 172.25 万元、218.55 万元和
381.94 万元。
（2） 采购商品/接受劳务
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
序 关联交易
关联方 占同类交 占同类交 占同类交
号 内容 金额 金额 金额
易的比例 易的比例 易的比例
苏州欧能螺
1 杆技术有限 采购废料 - - - - 1.68 0.05%
公司
2019 年，发行人为维持客户关系，向苏州欧能螺杆技术有限公司采购了苏
州欧能螺杆技术有限公司加工过程中产生的废料。
报告期内，向苏州欧能螺杆技术有限公司采购废料占营业成本的比例分别为
0.01%、0.00%和 0.00%，占比较小，对公司主营业务不存在重大影响。2020 年、
2021 年，发行人不再向苏州欧能螺杆技术有限公司采购废料。
（3） 销售商品/提供劳务
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
序 占同类
关联方 关联交易内容 占同类交 占同类交
号 金额 交易的 金额 金额
易的比例 易的比例
比例
销售螺杆转
- - 0.78 81.08% 213.61 10.97%
苏州欧能 子、受托加工
1 螺杆技术 其中：螺杆转
- - - - 213.61 10.97%
有限公司 子
加工费 - - 0.78 81.08% - -
2019 年，发行人主要向苏州欧能螺杆技术有限公司销售了螺杆转子。2020
年，发行人受托代苏州欧能螺杆技术有限公司加工螺杆转子。
3-3-1-17
补充法律意见（二）
报告期内，公司向苏州欧能螺杆技术有限公司销售螺杆转子、受托加工占营
业收入的比例分别为 0.51%、0.00%和 0.00%，占比较小，对发行人主营业务不
存在重大影响。2021 年 1 月，苏州欧能螺杆技术有限公司已工商注销。
2. 偶发性关联交易
（1） 关联方资金往来
1）关联方资金拆借
拆借金额
关联方 起始日 还款日 利率
（万元）
汤阴恒信致远企
2019 年 9 月至 2019
业管理中心（普通 1,975.60 2018 年 12 月 14 日 12.50%
年 11 月分多笔偿还
合伙）
2018 年 12 月，发行人与委托人汤阴恒信致远企业管理中心（普通合伙）、
贷款人渤海银行股份有限公司石家庄分行签订委托贷款协议，汤阴恒信致远企业
管理中心（普通合伙）委托渤海银行股份有限公司石家庄分行向公司发放贷款
1,975.60 万元，贷款期限 24 个月，贷款期限自 2018 年 12 月 14 日至 2020 年 12
月 13 日，贷款年利率为 12.50%，截至 2019 年 12 月 31 日，本贷款已偿还完毕。
上述贷款 2019 年度利息支出 206.34 万元。
2）关联方利息支出
2018 年-2019 年，汤阴恒信致远企业管理中心（普通合伙）委托渤海银行股
份有限公司石家庄分行向公司发放贷款对应的利息支出，具体情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类型 内容
汤阴恒信致远企业管
资金拆借 利息支出 - - 206.34
理中心（普通合伙）
（2） 关联担保
报告期内，发行人不存在作为担保方的对外关联担保。
报告期内，发行人作为被担保方的情况如下：
3-3-1-18
补充法律意见（二）
担保是
担保金
担保 担保 否已经
序号 担保方 借款银行 额（万
起始日 到期日 履行完
元）
毕
魏志勇、杨雨 中国邮政储蓄银行
1 注1 2017 年 2 2019 年 7
轩、魏铭、谭 股份有限公司成安 300.00 是
月 14 日 月4日
富义 县支行
苏州恒强、魏
志勇、杨雨轩、 2018 年 3 2019 年 3
2 重庆富民银行 500.00 是
白延强、谭富 月 20 日 月 19 日
义、魏铭
河北杰工、苏 中国邮政储蓄银行
2018 年 4 2019 年 4
3 州恒强、魏志 股份有限公司成安 465.00 是
月 11 日 月1日
勇、杨雨轩 县支行
中国农业银行股份
河北杰工、魏 2018 年 8 2019 年 8
4 有限公司武安市支 3,600.00 是
志勇、杨雨轩 月 29 日 月 28 日
行
河北杰工、苏 中国邮政储蓄银行
2019 年 3 2023 年 2
5 州恒强、魏志 股份有限公司成安 1,600.00 否
月 15 日 月 27 日
勇、杨雨轩 县支行
河北杰工、苏
2019 年 4 2020 年 3
6 州恒强、魏志 重庆富民银行 500.00 是
月 18 日 月 30 日
勇、杨雨轩
河北杰工、苏
沧州银行股份有限 2019 年 4 2020 年 4
7 州恒强、魏志 1,800.00 是
公司邯郸邯山支行 月 26 日 月 24 日
勇、杨雨轩
河北杰工、魏 2019 年 8 2021 年 8
是
志勇、杨雨轩 中国农业银行股份 月 23 日 月 22 日
8 有限公司武安市支 4,050.00 2019 年 2021 年
天津恒赢 行 10 月 11 10 月 10 是
日 日
河北杰工、魏 中国银行股份有限 2020 年 3 2023 年 3
9 3,500.00 否
志勇、杨雨轩 公司邯郸分行 月9日 月8日
河北杰工、魏 沧州银行股份有限 2020 年 4 2025 年 4
10 1,800.00 否
志勇、杨雨轩 公司邯郸邯山支行 月 14 日 月 13 日
中国农业银行股份
河北杰工、魏 2020 年 9 2022 年 9
11 有限公司武安市支 4,860.00 否
志勇、杨雨轩 月 25 日 月 24 日
行
2020 年 2023 年
注2 河北杰工、魏 中国建设银行股份
12 22,000.00 12 月 23 12 月 20 否
志勇、杨雨轩 有限公司成安支行
日 日
3-3-1-19
补充法律意见（二）
担保是
担保金
担保 担保 否已经
序号 担保方 借款银行 额（万
起始日 到期日 履行完
元）
毕
河北杰工、魏 中国银行股份有限 2021 年 5 2024 年 3
13 3,500.00 否
志勇、杨雨轩 公司邯郸分行 月8日 月 17 日
河北杰工、苏
中国光大银行股份 2021 年 8
14 州恒强、魏志 2,000.00 注3
有限公司邯郸分行 月 12 日
勇、杨雨轩
注 1：
（1）魏志勇以其名下房产所有权（权证编号：武安市房权证武安镇字第 2005001211 号，面
积：157.27 平方米，评估价值：70.77 万元）担保 49 万元；
（2）魏志勇、杨雨轩以其名下房产所有权（权证编号：邯房权证国字第 0510004982 号，面
积：178.83 平方米，评估价值：116.23 万元）担保 81 万元；
注 2：河北杰工、魏志勇、杨雨轩分别与中国建设银行股份有限公司成安支行于 2021 年 11
月 19 日签订《最高额保证合同之补充协议》，将最高额保证项下保证责任的最高限额由
10,000.00 万元调整为 22,000.00 万元；
注 3：每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，到期日为自具体授信业务合同或协议约定
的受信人履行债务期限届满之日起三年。
报告期内，发行人作为被担保方的融资租赁的关联担保情况如下：
担保是
租金
序 承租 担保 担保 否已经
出租人 担保方 （万
号 人 起始日 到期日 履行完
元） 注
毕
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 12 2024 年 1
1 赁（天津）有限 魏志勇、杨 599.47 否
有限 月 12 日 月 24 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 12 2024 年 1
2 赁（天津）有限 魏志勇、杨 172.79 否
有限 月 10 日 月 15 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 12 2024 年 1
3 赁（天津）有限 魏志勇、杨 117.93 否
有限 月 12 日 月 15 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 11 2024 年 3
4 赁（天津）有限 魏志勇、杨 871.80 否
有限 月 28 日 月 13 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 12 2024 年 1
5 赁（天津）有限 魏志勇、杨 227.12 否
有限 月 10 日 月 24 日
公司 雨轩
3-3-1-20
补充法律意见（二）
担保是
租金
序 承租 担保 担保 否已经
出租人 担保方 （万
号 人 起始日 到期日 履行完
元） 注
毕
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 8 2024 年 6
6 赁（天津）有限 魏志勇、杨 459.89 否
有限 月 18 日 月 18 日
公司 雨轩
苏州恒强、
平安国际融资租 恒工 2019 年 6 2024 年 6
7 魏志勇、杨 433.33 否
赁有限公司 有限 月 17 日 月 25 日
雨轩
苏州恒强、
仲信国际租赁有 恒工 2018 年 7 2021 年 1
8 魏志勇、杨 1,132.78 是
限公司 有限 月 20 日 月 19 日
雨轩
中关村科技租赁 恒工 杨雨轩、魏 2018 年 3 2021 年 3
9 1,104.54 是
有限公司 有限 志勇 月 23 日 月 22 日
魏志勇、杨
海尔融资租赁股 恒工 雨轩、苏州 2018 年 9 2021 年 8
10 1,883.43 是
份有限公司 有限 恒强、河北 月5日 月 21 日
杰工
魏志勇、杨
2023 年
海尔融资租赁股 恒工 雨轩、苏州 2018 年 11
11 310.15 11 月 13 否
份有限公司 有限 恒强、河北 月 26 日
日
杰工
魏志勇、杨
海尔融资租赁股 苏州 雨轩、恒工 2018 年 9 2021 年 8
12 332.38 是
份有限公司 恒强 有限、河北 月5日 月 21 日
杰工
魏志勇、杨
2023 年
海尔融资租赁股 苏州 雨轩、恒工 2018 年 11
13 797.58 11 月 26 否
份有限公司 恒强 有限、河北 月 26 日
日
杰工
白延强、魏
志勇、杨雨 2019 年
如通（天津）融 恒工 2017 年 12
14 轩、魏铭、 1,080.34 12 月 27 是
资租赁有限公司 有限 月 15 日
谭富义、苏 日
州恒强
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 7 2024 年 1
15 758.02 否
赁有限公司 精密 雨轩 月8日 月 28 日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 7 2024 年 1
16 238.97 否
赁有限公司 精密 雨轩 月7日 月 28 日
3-3-1-21
补充法律意见（二）
担保是
租金
序 承租 担保 担保 否已经
出租人 担保方 （万
号 人 起始日 到期日 履行完
元） 注
毕
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 7 2024 年 1
17 124.64 否
赁有限公司 精密 雨轩 月8日 月 27 日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 8 2024 年 3
18 202.04 否
赁有限公司 精密 雨轩 月 17 日 月2日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 8 2024 年 3
19 167.05 否
赁有限公司 精密 雨轩 月 17 日 月3日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 8 2024 年 4
20 211.48 否
赁有限公司 精密 雨轩 月 17 日 月 14 日
注：担保是否已经履行完毕截止日为本补充法律意见出具之日
（3） 关联方资产转让、债务重组情况
2019 年 5 月 8 日，袁建华与发行人签订专利转让协议，将持有的专利《一
种有机朗肯循环发电装置》（专利号 ZL201410139521.5）无偿转让给恒工有限。
3. 关联方应收应付款项
（1） 关联方预收款项余额
单位：万元
关联方 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
苏州欧能螺杆技术有限公司 - - 0.02
(三) 重大关联交易的审议决策情况
2022 年 3 月 2 日和 2022 年 3 月 18 日，发行人分别召开第一届董事会第十
四次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2021 年度
关联交易的议案》，确认发行人 2021 年度发生的关联交易系基于发行人业务需
要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响发行
人独立性的情形。
发行人独立董事已于 2022 年 3 月 2 日就发行人 2021 年度的关联交易情况发
3-3-1-22
补充法律意见（二）
表了独立意见，认为发行人 2021 年度发生的关联交易事项系正常开展业务所需，
对生产经营不会产生重大影响，不影响业务的独立性，相关事项未违背国家相关
法律法规和公司章程的规定，相关交易事项公平、合理，价格公允，关联董事回
避表决，程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或严
重影响发行人独立性的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易；发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他公司治理制度中
已参照《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关规定明确了关联
交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益，发行人控股股东、实际控
制人、发行人的董事、监事及高级管理人员已就减少和规范关联交易事项出具
了承诺函，前述措施能够有效避免关联交易损害中小股东的利益；发行人与实
际控制人控制的其他企业所从事的业务不存在同业竞争；发行人已经在《招股
说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况，该等披露不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
七、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的主要财
产”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效：
(一) 对外投资
自原《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新增一家分
公司，其基本情况如下：
1. 恒工精密北京分公司
根据恒工精密北京分公司的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，恒工精密北京分公司的基本情况如下：
住 所 北京市海淀区中关村南大街甲 6 号 16 层 1607
3-3-1-23
补充法律意见（二）
类 型 分公司
负 责 人 刘东
一般项目：消防技术服务；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、
零部件销售；液压动力机械及元件销售；泵及真空设备销售；金属材料
经 营 范 围 销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
自原《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，除上述新增分公司
情况外，发行人的对外投资情况未发生变动。
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人持有的下属企业的权益均不存在
重大权属纠纷，不存在质押，不存在被查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
(二) 不动产权
根据发行人提供的不动产权属证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见出具之日，发行人拥有的不动产权情况如下：
序 取得 他项
权证号 坐落 权利类型 用途 面积 使用期限
号 方式 权利
冀（2022） 国有建设 宗地面积：
商城工业区 工业用
成安县不动 用地使用 出让/ 60,000.00 M2；房屋 2012.12.24-
1 经四路西、 地/工 无
产权第 权/房屋所 自建 建筑面积： 2062.12.23
纬四路北 业
0000346 号 有权 37,354.53 M2
冀（2020） 国有建设 宗地面积：
工业用
成安县不动 商城工业区 用地使用 出让/ 72,893.70 M2；房屋 2019.05.09-
2 地/工 无
产权第 经四路西 权/房屋所 自建 建筑面积： 2069.05.09
业
0000401 号 有权 27,899.34 M2
冀（2021） 国有建设 宗地面积：
工业用
成安县不动 商城工业区 用地使用 出让/ 72,893.70 M2；房屋 2019.05.09-
3 地/工 无
产权第 经四路西 权/房屋所 自建 建筑面积： 2069.05.09
业
0000494 号 有权 20,018.25 M2
冀（2022） 宗地面积：
国有建设
成安县不动 商城工业区 工业用 60,000.00 M2；房屋 2018.12.27-
4 用地使用 出让 无
产权第 经四路西 地 建筑面积： 2068.12.26
权
0000345 号 16,143.75 M2
3-3-1-24
补充法律意见（二）
序 取得 他项
权证号 坐落 权利类型 用途 面积 使用期限
号 方式 权利
帮沟子街道
办事处九年
义务教育学
辽（2021） 校东侧学府 国有建设 出让/ 宗地面积：
住宅用
北镇市不动 路 用地使用 市场 98,848.48 M2；房屋 2010.08.13-
5 地/住 无
产权第 39-16-4-38 权/房屋所 化商 建筑面积：55.67 2080.08.12
宅
0006451 号 号中驰国际 有权 品房 M2
城 A16 号楼
4 单元 502
室
帮沟子街道
办事处九年
义务教育学
辽（2021） 校东侧学府 国有建设 出让/ 宗地面积：
住宅用
北镇市不动 路 用地使用 市场 98,848.48 M2；房屋 2010.08.13-
6 地/住 无
产权第 39-7-4-46 权/房屋所 化商 建筑面积：78.40 2080.08.12
宅
0006452 号 号中驰国际 有权 品房 M2
城 A7 号楼
4 单元 702
室
苏（2022）
高新区珠泾 国有建设
常熟市不动 工业用 土地使用权面积： 2022.03.14-
7 陆以北、顺 用地使用 出让 2 无
产权第 地 66,643.00 M 2072.03.10
祥路以西 权
8148294 号
注：序号 5、6 的不动产系公司客户抵货款支付的交易对价。
(三) 房产租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司名下与生产经营相关的房产租赁情况如下：
序 租赁面 当前租金
出租人 承租人 位置 2 用途 租赁期限
号 积（M ） （万元/年）
上海市松江区九新
翁丽琴、孙晓 2021.01.15-
1 发行人 公路 10 弄 1 号 1103 143.29 办公 10.20
兵 2023.01.14
室
3-3-1-25
补充法律意见（二）
序 租赁面 当前租金
出租人 承租人 位置 用途 租赁期限
号 积（M2） （万元/年）
苏州中心广场 1 幢
苏州晶汇置业 2022.04.01-
2 发行人 办公楼 D 座 09 层 206.29 办公 32.43
有限公司 2025.03.31
05 号
邯郸市丛台区人民
邯郸银行股份 2021.07.21-
3 发行人 东路 510 号邯郸银 1,501.69 办公 83.97
有限公司 2026.07.20
行大厦 C 座 901 号
长沙市中山路 589
号开福万达广场 C 2022.03.01-
4 韩龙梅 发行人 230.05 办公 18.96
区 3 号写字楼 706 2025.02.28
号
徐州君成咨询 徐州市经济技术开 2020.12.01-
5 发行人 1,046.00 仓库 23.21
管理有限公司 发区金水路 18 号院 2023.11.30
太仓东林联发 苏州恒 太仓市城厢镇东林 2021.04.11-2
6 2,560.00 生产 73.73
合作社 强 联发科技产业园 023.04.10
长沙巨星轻质
娄底市经济开发区
建材股份有限 2021.09.01-
7 发行人 洪冠街南侧、太和 1,740.00 仓库 25.06
公司娄底分公 2024.08.30
路西侧 2 栋 101
司
广州市南沙区大岗
广州市华富产
镇灵山村牛角岭路 2022-01-14-
8 业园运营有限 发行人 460.00 仓库 17.11
23 号自编 B 栋一楼 2024-01-13
公司
103 卡
注 1：徐州君成咨询管理有限公司受该处房产所有人徐州市青年实业有限公司所托，与发行
人签订此处房屋的租赁协议，徐州君成咨询管理有限公司与徐州市青年实业有限公司均为韩
成君出资成立的企业；
注 2：广州市华富产业园运营有限公司自所有权人广州市诺米家居五金有限公司处租赁此房
产，并允许其对房产进行转租。
(四) 主要生产经营设备
根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为生产设备、办公设备等。
3-3-1-26
补充法律意见（二）
相关主要生产经营设备均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰，发行人的
主要生产经营设备不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(五) 知识产权
1. 专利
根据发行人提供的专利证书，发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人共拥有 85 项已授权专利，具体情况如下：
专利 他项
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
类型 权利
一种圆柱铣刀铣削
实用
1 单旋线螺杆加工用 发行人 2021221290103 2021-09-06 原始取得 无
新型
成型装置
一种便于调节的单 实用
2 发行人 2021221191803 2021-09-03 原始取得 无
旋线螺杆加工装置 新型
一种基于圆柱铣刀
实用
3 的单旋线螺杆螺旋 发行人 2021220890336 2021-09-01 原始取得 无
新型
面加工装置
一种多孔系流体控
实用
4 制阀加工用打磨装 发行人 2021220599567 2021-08-30 原始取得 无
新型
置
一种多孔系流体控
实用
5 制阀加工用铸造装 发行人 202122003026X 2021-08-24 原始取得 无
新型
置
一种真空泵转子槽 实用
6 发行人 202121926042X 2021-08-17 原始取得 无
型生产用冲孔设备 新型
一种真空泵转子槽
实用
7 型加工用压铸成型 发行人 2021218889788 2021-08-13 原始取得 无
新型
装置
一种旋片式真空泵 实用
8 发行人 2021218609217 2021-08-10 原始取得 无
转子槽型加工装置 新型
一种多孔系流通控 实用
9 发行人 202121959966X 2021-08-20 原始取得 无
制阀 新型
3-3-1-27
补充法律意见（二）
专利 他项
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
类型 权利
一种水平连续铸造
实用
10 用保温炉内部缓冲 发行人 2020226174373 2020-11-13 原始取得 无
新型
结构
一种水平连续铸铁 实用
11 发行人 2020226174547 2020-11-13 原始取得 无
型材自动压断装置 新型
一种水平连续铸铁
实用
12 结晶器与保温炉连 发行人 2020226174617 2020-11-13 原始取得 无
新型
接工装
一种水平连续铸铁 实用
13 发行人 2020226215528 2020-11-13 原始取得 无
压断防变形装置 新型
一种水平连续铸铁 实用
14 发行人 2020226215956 2020-11-13 原始取得 无
用新型结晶器 新型
一种阀块加工用定 实用
15 发行人 2020226141187 2020-11-12 原始取得 无
位工装 新型
一种油缸端盖加工 实用
16 发行人 2020226141810 2020-11-12 原始取得 无
用定位工装 新型
一种螺杆转子驱动 实用
17 发行人 2020226111711 2020-11-12 原始取得 无
端定位夹具 新型
一种组合式高硬度 实用
18 发行人 2020225066761 2020-11-03 原始取得 无
合金螺杆 新型
一种液压马达定子 实用
19 发行人 2020225085279 2020-11-03 原始取得 无
精加工工装 新型
一种高强度的组合 实用
20 发行人 2020225085368 2020-11-03 原始取得 无
式阀块 新型
一种便于拆装的螺 实用
21 发行人 2020225085122 2020-11-03 原始取得 无
杆 新型
一种可拆卸组合抽 实用
22 发行人 2020225085137 2020-11-03 原始取得 无
芯阀板 新型
一种密封性好且便 实用
23 发行人 2020225085194 2020-11-03 原始取得 无
于清洁的阀块 新型
24 一种自带密封组件 发行人 实用 2020225085531 2020-11-03 原始取得 无
3-3-1-28
补充法律意见（二）
专利 他项
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
类型 权利
的注塑机合模阀板 新型
一种使用寿命长的 实用
25 发行人 2020225085599 2020-11-03 原始取得 无
耐蚀耐磨阀块 新型
一种便于更换液压 实用
26 发行人 2020225065720 2020-11-03 原始取得 无
油的阀块 新型
一种方便拆装的空 实用
27 发行人 2020225065966 2020-11-03 原始取得 无
调压缩机阀板 新型
实用
28 一种耐腐蚀的螺杆 发行人 2020225066390 2020-11-03 原始取得 无
新型
一种圆盘式压力阀 实用
29 发行人 2020225066441 2020-11-03 原始取得 无
板 新型
一种高压叶片式液 实用
30 发行人 2020225066598 2020-11-03 原始取得 无
压马达定子 新型
一种抗震效果好的 实用
31 发行人 2020225066738 2020-11-03 原始取得 无
燃气涡轮转子 新型
一种带有防脱结构 实用
32 发行人 2020225067054 2020-11-03 原始取得 无
的阳转子 新型
一种便于检修的阀 实用
33 发行人 2020225065716 2020-11-03 原始取得 无
板 新型
一种高强度高压电 实用
34 发行人 2020225067139 2020-11-03 原始取得 无
机阴转子 新型
一种便于电机转子 实用
35 发行人 2020225065561 2020-11-03 原始取得 无
安装的卡接结构 新型
一种具有散热功能 实用
36 发行人 2020225065580 2020-11-03 原始取得 无
的马达定子 新型
一种新型防水马达 实用
37 发行人 2020225085546 2020-11-03 原始取得 无
定子 新型
一种调整液压阀块 实用
38 发行人 2020215660715 2020-07-31 原始取得 无
倾斜面的夹具 新型
用于水平连铸球墨 发明
39 发行人 2019103498083 2019-04-28 原始取得 无
铸铁型材的等静压 专利
3-3-1-29
补充法律意见（二）
专利 他项
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
类型 权利
保温炉及方法
镍合金化 D 型石墨
奥氏体抗氧化性铸 发明
40 发行人 2019101281857 2019-02-20 原始取得 无
铁型材及其制造方 专利
法
一种提高型材断面 实用
41 发行人 2019202279915 2019-02-21 原始取得 无
均匀性的石墨模具 新型
一种水平连铸结晶 实用
42 发行人 2019202279949 2019-02-21 原始取得 无
器的紧固装置 新型
一种适用于多流铸
实用
43 铁型材生产的导向 发行人 2019202280096 2019-02-21 原始取得 无
新型
限位装置
一种提高在线型材 实用
44 发行人 2019202287076 2019-02-21 原始取得 无
存量的压断龙门 新型
一种适用于模具装 实用
45 发行人 2019202287108 2019-02-21 原始取得 无
配的液压压力装置 新型
一种适用于模具装 实用
46 发行人 2019202287184 2019-02-21 原始取得 无
配的手动压力装置 新型
一种适用于大规格
实用
47 铸铁型材生产的导 发行人 2019202287894 2019-02-21 原始取得 无
新型
向限位装置
一种适用于不同截
实用
48 面型材生产的牵引 发行人 2018217855481 2018-10-31 原始取得 无
新型
辊
一种反压支撑辊装 实用
49 发行人 2018217741635 2018-10-30 原始取得 无
置 新型
一种多流型材生产 实用
50 发行人 2018217751162 2018-10-30 原始取得 无
引锭杆的联结结构 新型
一种用于异形铸铁 实用
51 发行人 2018216205024 2018-09-30 原始取得 无
型材生产的模具 新型
一种用于水平连铸 实用
52 发行人 2018216205217 2018-09-30 原始取得 无
铸铁型材生产的冲 新型
3-3-1-30
补充法律意见（二）
专利 他项
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
类型 权利
压装置
一种适用于大规格 实用
53 发行人 2018216205236 2018-09-30 原始取得 无
型材生产的引锭杆 新型
实用
54 一种螺母 发行人 2018216205255 2018-09-30 原始取得 无
新型
一种用于生产小规 实用
55 发行人 201821621505X 2018-09-30 原始取得 无
格型材的压断装置 新型
一种新型铁水包水 实用
56 发行人 2018215266571 2018-09-18 原始取得 无
嘴 新型
一种适用于铸铁型 实用
57 发行人 2018215267589 2018-09-18 原始取得 无
材生产的方形模具 新型
一种用于薄板型材 实用
58 发行人 2018215271300 2018-09-18 原始取得 无
生产的石墨模具 新型
一种用于铸铁型材 实用
59 发行人 2018215271688 2018-09-18 原始取得 无
生产的牵引辊 新型
一种可快速拆卸的 实用
60 发行人 2018215367892 2018-09-18 原始取得 无
引锭头 新型
涡轮增压空气压缩 实用
61 发行人 2017213242239 2017-10-16 原始取得 无
机装置 新型
一种单流大规格水
实用
62 平连铸铸铁型材在 发行人 2017207135348 2017-06-20 原始取得 无
新型
线切割设备
一种多流中规格水
实用
63 平连铸铸铁型材的 发行人 2017207137057 2017-06-20 原始取得 无
新型
在线切割设备
一种水平连铸铸铁
实用
64 型材的辅助出线装 发行人 201720713795X 2017-06-20 原始取得 无
新型
置
一种用于单流切割
实用
65 设备上可移动的切 发行人 2017207138172 2017-06-20 原始取得 无
新型
割机架
3-3-1-31
补充法律意见（二）
专利 他项
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
类型 权利
一种用于移动轮系 实用
66 发行人 2017207138191 2017-06-20 原始取得 无
上的防翘装置 新型
一种切割防护罩的 实用
67 发行人 2017207138596 2017-06-20 原始取得 无
调节装置 新型
一种输送牵引机上
实用
68 辊与机架的滑动连 发行人 2017207139300 2017-06-20 原始取得 无
新型
接结构
一种水平连铸输送 实用
69 发行人 2017207139419 2017-06-20 原始取得 无
牵引机用辊件 新型
一种用于多流切割 实用
70 发行人 2017207140223 2017-06-20 原始取得 无
设备上的切割装置 新型
一种用于多流切割 实用
71 发行人 2017207140257 2017-06-20 原始取得 无
设备上的移动轮系 新型
一种用于多流切割
实用
72 设备上可移动的切 发行人 2017207140331 2017-06-20 原始取得 无
新型
割机架
一种压缩机连杆加 发明
73 发行人 2017103551156 2017-05-19 继受取得 无
工机床底座 专利
一种有机郎肯循环 实用
74 发行人 2016212365491 2016-11-18 继受取得 无
发电装置 新型
一种螺杆膨胀机余 实用
75 发行人 2016212365504 2016-11-18 继受取得 无
热发电装置 新型
一种交流伺服驱动
实用
76 的铸铁型材水平连 发行人 2016202410645 2016-03-25 原始取得 无
新型
铸机控制系统
一种生产铸铁厚壁 发明
77 发行人 2015109297696 2015-12-15 原始取得 无
管的结晶器 专利
新型方矩形型材模 实用
78 发行人 2015210395801 2015-12-15 原始取得 无
具 新型
一种适用于多流水 实用
79 发行人 2015210396950 2015-12-15 原始取得 无
平连铸的引锭装置 新型
3-3-1-32
补充法律意见（二）
专利 他项
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
类型 权利
一种保温结晶炉纵 实用
80 发行人 2015210397012 2015-12-15 原始取得 无
向高度调节装置 新型
用于生产小截面铸
实用
81 铁型材的一模多孔 发行人 2015210402839 2015-12-15 原始取得 无
新型
结构
一种有机朗肯循环 发明
82 发行人 2014101395215 2014-04-09 继受取得 无
发电装置 专利
一种用于单流切割
实用
83 设备上的切割进给 发行人 2017207138168 2017-06-20 原始取得 无
新型
臂
一种用于多流切割 实用
84 发行人 2017207138187 2017-06-20 原始取得 无
设备上的压紧装置 新型
一种用于单流切割 实用
85 发行人 201720713989X 2017-06-20 原始取得 无
设备上的切割装置 新型
根据发行人的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人上述已被授权的专利不存在重大权属纠
纷，不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
2. 商标
根据发行人及其子公司提供的商标注册证书，并经本所律师网络核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司共有 30 项已注册且尚在有效期的
商标，具体情况如下：
序
商标图形 核定商品类别 权利人 注册号 有效期限 取得方式
号
1 第7类 发行人 16736675 2016.08.14-2026.08.13 原始取得
2 第6类 发行人 49368503 2021.06.21-2031.06.20 原始取得
3-3-1-33
补充法律意见（二）
序
商标图形 核定商品类别 权利人 注册号 有效期限 取得方式
号
第 1、2、4、5、9、
10、11、12、13、14、
3 发行人 48370185 2021.07.07-2031.07.06 原始取得
15、16、17、19、20
类
第 21、22、23、26、
4 28、32、36、37、38、 发行人 48380199 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
39、44、45 类
5 第 40、42 类 发行人 18868874 2017.05.28-2027.05.27 原始取得
6 第6类 发行人 18868871 2017.05.28-2027.05.27 原始取得
7 第7类 发行人 18868870 2017.05.28-2027.05.27 原始取得
8 第 42 类 发行人 18868873 2017.05.28-2027.05.27 原始取得
9 第6类 发行人 49355092 2021.07.07-2031.07.06 原始取得
第 18、19、21、22、
10 24、29、30、31、34、 发行人 28566430 2019.04.28-2029.04.27 原始取得
37、39、43、44 类
第 1、8、9、12、16
11 发行人 28562245 2019.06.21-2029.06.20 原始取得
类
第 6、11、17、20、
12 25、26、28、35、40、 发行人 49914628 2021.08.07-2031.08.06 原始取得
41、42、45 类
第 1、2、3、4、5、
13 发行人 51024523 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
6、7、8、9、10 类
3-3-1-34
补充法律意见（二）
序
商标图形 核定商品类别 权利人 注册号 有效期限 取得方式
号
第 11、12、13、14、
14 15、16、17、18、19、 发行人 51019514 2021.08.14-2031.08.13 原始取得
20 类
第 21、22、23、24、
15 发行人 51005608 2021.08.14-2031.08.13 原始取得
25 类
第 26、27、28、29、
16 发行人 51025810 2021.08.07-2031.08.06 原始取得
30 类
第 31、32、33、34、
35、36、37、38、39、
17 发行人 51015772 2021.07.21-2031.07.20 原始取得
40、41、42、43、44、
45 类
第 31、34、35、37、
18 发行人 50446167 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
39、40 类
第 11、12、16、17、
19 发行人 50453833 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
18、19、20 类
第 1、6、7、8、9
20 发行人 50452528 2021.09.07-2031.09.06 原始取得
类
第 41、42、43、44、
21 发行人 50433857 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
45 类
22 第7类 发行人 49996942 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
23 第 30 类 发行人 55194810 2022.01.21-2032.01.20 原始取得
24 第 26 类 发行人 55181333 2022.01.21-2032.01.20 原始取得
25 第 25 类 发行人 55174064 2022.01.21-2032.01.20 原始取得
3-3-1-35
补充法律意见（二）
序
商标图形 核定商品类别 权利人 注册号 有效期限 取得方式
号
26 第 28 类 发行人 55167235 2022.01.07-2032.01.06 原始取得
27 第 22 类 发行人 55159198 2022.01.14-2032.01.13 原始取得
28 第 21 类 发行人 55159108 2022.01.14-2032.01.13 原始取得
29 第 24 类 发行人 54443209 2021.12.21-2031.12.20 原始取得
30 第 29 类 发行人 55173026 2022.02.07-2032.02.06 原始取得
根据发行人的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人上述已注册的商标不存在重大权属纠纷，不存
在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
3. 著作权
根据发行人提供的著作权登记证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见之日，发行人共有 1 项已登记的软件著作权和 1 项已登记的作品著作权，具体
情况如下：
首次发
序号 著作权名称 权利人 登记号 登记日期 取得方式
表日期
恒工机械流体科技核心
2019 年 5 月
1 部件制造自动化生产管 发行人 2019SR0431561 未发表 原始取得
7日
理系统 V1.0
国作登字 2013 年 6 2016 年 3 月
2 恒工机械标识 发行人 原始取得
-2016-F-00267060 月5日 7日
根据发行人的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至
3-3-1-36
补充法律意见（二）
本补充法律意见出具之日，发行人上述已登记的著作权不存在重大权属纠纷，不
存在质押、许可、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人名下的主要财产均合法、有效，不存在
重大权属纠纷；发行人承租房产存在未取得房产证和未办理租赁备案的情形不
会对本次发行构成实质性法律障碍；报告期内，发行人子公司不存在注销或者
转出的情形。
八、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的重大债
权债务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效：
(一) 发行人正在履行或将要履行的重大合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人及控股子公司已经履行或者正在履行
的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或者协议情况如
下：
1. 重大销售合同
由于行业特有的特点，发行人与客户之间的合同通常以框架性协议来签署，
由客户根据其生产需求向公司发送采购订单，该种销售模式存在订单频繁、单笔
订单金额不大等特点。公司选取与报告期内前五大客户签订的销售框架合同或金
额500万元及以上的单个销售合同作为重大销售合同。截至本补充法律意见出具
之日，公司已履行或正在履行的重大销售合同如下：
合同金额 合同签订
序号 客户名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 日期
海天塑机集团有限公
1 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2018.02.01 履行完毕
司
无锡市聚元鑫贸易有 球铁棒、灰铁棒
2 恒工有限 以订单为准 2019.01.03 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
连铸棒材和机加
3 BERNAREGGI S.R.L 恒工有限 以订单为准 2019.01.01 履行完毕
工件
中赛（宁波）特钢有 球铁棒、灰铁棒
4 恒工有限 以订单为准 2019.01.01 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
海天塑机集团有限公
5 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2019.02.01 履行完毕
司
3-3-1-37
补充法律意见（二）
合同金额 合同签订
序号 客户名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 日期
阿特拉斯.科普柯（无
6 恒工有限 铸件和机加工 以订单为准 2020.01.01 履行中
锡）压缩机有限公司
无锡市聚元鑫贸易有 球铁棒、灰铁棒
7 恒工有限 以订单为准 2020.01.01 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
连铸棒材和机加 增加补充协
8 BERNAREGGI S.R.L 恒工有限 以订单为准 2020.01.01
工件 议履行中
中赛（宁波）特钢有 球铁棒、灰铁棒
9 恒工有限 以订单为准 2020.01.01 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
海天塑机集团有限公
10 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2020.01.02 履行完毕
司
徐州阿马凯液压技术
11 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2020.01.01 履行完毕
有限公司
上海汉钟精机股份有
12 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2020.07.01 履行中
限公司
青岛雷霆重工股份有
13 恒工精密 连铸机加工件 793.04 2020.12.31 履行完毕
限公司
中赛（宁波）特钢有 球铁棒、灰铁棒
14 恒工精密 以订单为准 2021.01.01 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
厦门东亚机械工业股
15 恒工精密 螺杆转子 以订单为准 2021.01.01 履行完毕
份有限公司
宁波海天精工股份有
16 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2021.01.01 履行完毕
限公司
海天塑机集团有限公
17 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2021.01.20 履行完毕
司
中赛（宁波）特钢有 球铁棒、灰铁棒
18 恒工精密 以订单为准 2022.01.01 履行中
限公司 及合金铸铁棒
宁波海天精工股份有
19 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2022.01.11 履行中
限公司
海天塑机集团有限公
20 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2022.01.20 履行中
司
厦门东亚机械工业股
21 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2022.01.22 履行中
份有限公司
2. 重大采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的或已经履行完毕的采购金
额在1,000万元及以上的重大采购合同如下：
合同金额 合同签订日
序号 供应商名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 期
河北龙凤山铸业有
1 恒工有限 生铁 1,000.00 2020.05.11 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
2 恒工精密 生铁 1,655.00 2020.11.19 履行完毕
限公司
3-3-1-38
补充法律意见（二）
合同金额 合同签订日
序号 供应商名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 期
河北龙凤山铸业有
3 恒工精密 生铁 1,755.00 2020.12.12 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
4 恒工精密 生铁 2,000.00 2021.01.06 履行完毕
限公司
卧式加工中
石家庄捷诚鑫源数
5 恒工精密 心/FMS 生产 1,315.00 2021.02.05 履行完毕
控技术有限公司
线
河北龙凤山铸业有
6 恒工精密 生铁 2,000.00 2021.02.05 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
7 恒工精密 生铁 1,004.35 2021.02.22 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
8 恒工精密 生铁 1,198.80 2021.04.02 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
9 恒工精密 生铁 1,204.80 2021.04.07 履行完毕
限公司
合同终止
（发行人
卧式加工中 子公司恒
石家庄捷诚鑫源数
10 恒工精密 心/FMS 生产 1,376.80 2021.04.30 工科技重
控技术有限公司
线 新签署了
融资租赁
合同）
巴特勒（上海）有 1 号厂房供应
11 恒工精密 1,032.00 2021.06.19 履行完毕
限公司 钢结构合同
河北龙凤山铸业有
12 恒工精密 生铁 1,000.00 2021.07.08 履行完毕
限公司
林州市合鑫铸业有
13 恒工精密 生铁 1,404.00 2021.10.07 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
14 恒工精密 生铁 2,075.00 2022.01.01 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
15 恒工精密 生铁 1,133.05 2022.01.11 履行完毕
限公司
国网河北省电力有
16 限公司成安县供电 恒工精密 电力 1,300.00 2022.01.11 履行完毕
分公司
河北龙凤山铸业有
17 恒工精密 生铁 2,000.00 2022.02.06 履行中
限公司
18 晋源实业有限公司 恒工精密 生铁 1,308.00 2022.02.07 履行完毕
3-3-1-39
补充法律意见（二）
合同金额 合同签订日
序号 供应商名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 期
林州市合鑫铸业有
19 恒工精密 生铁 1,335.00 2022.03.07 履行完毕
限公司
3. 重大融资合同
(1) 借款及担保合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已经履行或者正在履行的金额在 500
万元以上的借款合同及相应的担保合同情况如下：
3-3-1-40
补充法律意见（二）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 恒工有限以房产
1 恒工有限 500.00 2018-08-30 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 （房产证号：成
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 房权证成安字第
2 恒工有限 1,000.00 2018-10-08 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 201662542 号）
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 抵押 2,740 万元，
3 恒工有限 500.00 2018-10-31 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 以土地（建设用
地使用权证号：
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 成国用（2012）
4 恒工有限 500.00 2018-11-20 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 第 058 号）抵押；
无质押
河北杰工、魏志
中国农业银行股份有限 连带责任
5 恒工有限 500.00 2019-09-17 12 个月 已结清 勇、杨雨轩、天津 恒工有限以土地
公司武安市支行 保证
恒赢 使用权、房产（不
河北杰工、魏志 动产权证号：冀
中国农业银行股份有限 连带责任
6 恒工有限 700.00 2019-10-11 12 个月 已结清 勇、杨雨轩、天津 （2018）成安县
公司武安市支行 保证
恒赢 不 动 产 权 第
河北杰工、魏志 0003319 号）抵
中国农业银行股份有限 连带责任
7 恒工有限 1,400.00 2019-11-29 12 个月 已结清 勇、杨雨轩、天津 押；无质押
公司武安市支行 保证
恒赢
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 恒工有限以土地
8 恒工精密 500.00 2020-09-26 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 使用权、房产（不
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 动产权证号：冀
9 恒工精密 700.00 2020-10-10 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 （2019）成安县
3-3-1-41
补充法律意见（二）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
不 动 产 权 第
0000338 号）抵
押；无质押
恒工有限以土地
使用权（编号：
河北杰工、苏州恒
中国邮政储蓄银行股份 连带责任 冀（2019）成安
10 恒工有限 1,600.00 2019-02-28 12 个月 已结清 强、魏志勇、杨雨
有限公司成安县支行 保证 县不动产权第
轩
0000006 号）抵
押；无质押
河北杰工、苏州恒
沧州银行股份有限公司 连带责任
11 恒工有限 1,800.00 2019-04-26 12 个月 已结清 强、魏志勇、杨雨
邯郸邯山支行 保证
轩 恒工有限以部分
沧州银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任 存货质押；无抵
12 恒工有限 800.00 2020-04-14 12 个月 已结清
邯郸邯山支行 勇、杨雨轩 保证 押
沧州银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
13 恒工有限 1,000.00 2020-04-22 12 个月 已结清
邯郸邯山支行 勇、杨雨轩 保证
瀚华担保股份有
瀚华担保股份有 限公司河北分公
重庆富民银行股份有限 连带责任
14 恒工有限 500.00 2018-03-01 12 个月 已结清 限公司河北分公 司要求恒工有限
公司 注1 保证
司 以履约保证金提
供质押；无抵押
重庆富民银行股份有限 瀚华担保股份有 连带责任
15 恒工有限 500.00 2019-04-15 12 个月 已结清 无抵押、质押
公司 限公司河北分公 保证
3-3-1-42
补充法律意见（二）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
注2
司
渤海银行股份有限公司
16 恒工有限 1,975.60 2018-12-14 24 个月 已结清 无 无 无抵押、质押
石家庄分行
恒工有限以土地
使用权和房产
（不动产权号：
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
17 恒工有限 1,500.00 2020-03-09 12 个月 已结清 冀（2018）成安
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证
县不动产权第
0003319 号）抵
押；无质押
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任 恒工有限以土地
18 恒工有限 1,112.55 2020-04-09 6 个月 已结清
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证 使用权和房产
（不动产权号：
冀（2018）成安
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任 县不动产权第
19 恒工有限 1,000.00 2020-05-13 6 个月 已结清
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证 0003319 号）抵
押；以保证金提
供质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
20 恒工精密 2,000.00 2020-12-23 12 个月 已结清
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
无抵押、无质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
21 恒工精密 2,500.00 2021-01-04 12 个月 已结清
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
3-3-1-43
补充法律意见（二）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
22 恒工精密 3,000.00 2021-02-06 12 个月 已结清
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
23 恒工精密 2,000.00 2021-05-06 12 个月 执行中 无抵押、无质押
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
24 恒工精密 2,500.00 2021-06-22 12 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
河北杰工、魏志
中国光大银行股份有限 连带责任
25 恒工精密 1,000.00 2021-08-16 6 个月 已结清 勇、杨雨轩、苏州 无抵押、无质押
公司邯郸分行 保证
恒强
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
26 恒工精密 700.00 2021-11-18 6 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
27 恒工精密 711.00 2021-11-30 6 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
28 恒工精密 958.60 2021-12-06 6 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
无抵押;以保证
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
29 恒工精密 800.00 2022-01-07 6 个月 执行中 金 800 万元提供
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
30 恒工精密 3,000.00 2022-01-12 12 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
31 恒工精密 1,000.00 2022-01-20 12 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
3-3-1-44
补充法律意见（二）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
32 恒工精密 2,000.00 2022-01-20 12 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
无抵押;以 1,200
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
33 恒工精密 1,200.00 2022-02-09 6 个月 执行中 万元大额存单提
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
供质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
34 恒工精密 3,000.00 2022-02-11 12 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
35 恒工精密 2,000.00 2022-03-17 12 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
无抵押;以 1,000
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
36 恒工精密 1,000.00 2022-03-23 6 个月 执行中 万元大额存单提
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
供质押
无抵押;以 1,000
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
37 恒工精密 1,000.00 2022-03-25 6 个月 执行中 万元大额存单提
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
供质押
无抵押;以 1,000
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
38 恒工精密 1,000.00 2022-04-08 6 个月 执行中 万元大额存单提
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
供质押
注 1：瀚华担保股份有限公司河北分公司为恒工有限提供担保，魏志勇、杨雨轩、白延强、谭富义、魏铭、苏州恒强为瀚华担保股份有限公司河北分公司
提供反担保
注 2：瀚华担保股份有限公司河北分公司为恒工有限提供担保，河北杰工、苏州恒强、魏志勇、杨雨轩为瀚华担保股份有限公司河北分公司提供反担保
3-3-1-45
补充法律意见（二）
(2) 融资租赁合同
截至本补充法律意见出具之日，公司已经履行或者正在履行的、租赁总金额为 500 万元及以上的重大融资租赁合同如下：
租金总
合同签署日 金额
序号 出租方 承租方 融资租赁期限 履行情况 担保方 质押、抵押情况
期 （万
元）
已办理动产抵
苏州恒强、白延强、 押，现已解押；
如通（天津）融资 2017-12-27 至
1 恒工有限 2017.12.15 1,080.34 履行完毕 谭富义、魏铭、魏志 恒工有限以履
租赁有限公司 2019-12-27
勇、杨雨轩 约保证金提供
质押
已办理动产抵
仲信国际融资租赁 2018-07-20 至 苏州恒强、魏志勇、
2 恒工有限 2018.07.13 1,132.78 履行完毕 押，现已解押，
有限公司 2021-01-19 杨雨轩
无质押
已办理动产抵
中关村科技租赁股 2018-03-23 至
3 恒工有限 2018.03.23 1,104.54 履行完毕 魏志勇、杨雨轩 押，现已解押，
份有限公司 2021-03-22
无质押
平安国际融资租赁 2019-03-13 至 苏州恒强、魏志勇、
4 恒工有限 2018-11-28 871.80 履行完毕 无质押，无抵押
（天津）有限公司 2022-03-13 杨雨轩
平安国际融资租赁 2019-01-24 至 苏州恒强、魏志勇、
5 恒工有限 2018-12-12 599.47 履行完毕 无质押，无抵押
（天津）有限公司 2022-01-24 杨雨轩
3-3-1-46
补充法律意见（二）
租金总
合同签署日 金额
序号 出租方 承租方 融资租赁期限 履行情况 担保方 质押、抵押情况
期 （万
元）
海尔融资租赁股份 2018-09-21 至 河北杰工、苏州恒强、
6 恒工有限 2018-09-05 1,883.43 履行完毕 无质押、无抵押
有限公司 2021-09-20 魏志勇、杨雨轩
海尔融资租赁股份 2018-12-26 至 河北杰工、恒工有限、
7 苏州恒强 2018-11-26 797.58 履行完毕 无质押、无抵押
有限公司 2021-12-25 魏志勇、杨雨轩
平安国际融资租赁 2021-07-28 至
8 恒工精密 2021-07-08 764.45 履行中 魏志勇、杨雨轩 无质押、无抵押
有限公司 2024-01-28
平安国际融资租赁 2022-03-28 至
9 恒工科技 2022-03-03 1,193.13 履行中 魏志勇、杨雨轩 无质押、无抵押
（天津）有限公司 2024-09-28
平安国际融资租赁 2022-03-28 至
10 恒工科技 2022-03-03 780.30 履行中 魏志勇、杨雨轩 无质押、无抵押
（天津）有限公司 2024-09-28
3-3-1-47
补充法律意见（二）
(3) 授信合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已履行或者正在履行的 500 万元及以
上的授信合同如下：
授信额度
序号 授信人 被授信人 授信期限 履行情况
（万元）
重庆富民银行股份有限 2018-03-01 至
1 恒工有限 500.00 履行完毕
公司 2019-02-28
履行至 20
中国邮政储蓄银行股份 2019-02-28 至
2 恒工有限 1,600.00 年 11 月份
有限公司成安县支行 2023-02-27
后未使用
重庆富民银行股份有限 2019-04-18 至
3 恒工有限 500.00 履行完毕
公司 2020-04-17
中国光大银行股份有限 2021-08-13 至
4 恒工精密 2,000.00 履行中
公司邯郸分行 2022-08-12
(4) 应收账款保理合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已履行或者正在履行的 500 万元及以
上的应收账款保理合同如下：
保理额度
序号 客户 银行 授信期限 履行情况
（万元）
阿特拉斯.科普柯（无 德意志银行（中国） 以每笔业务
1 长期 履行中
锡）压缩机有限公司 有限公司上海分行 发生额
4. 重大工程类合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经履行或正在履行的合同金额在
500 万元及以上的工程类合同如下：
合同金额
序号 合同当事人 工程内容 签署日期 履行情况
（万元）
流体装备核心部件扩
河北正地建筑安装
1 产项目 1 号厂房项目 961.44 2021.05.31 履行完毕
有限公司
施工
3-3-1-48
补充法律意见（二）
5. 土地出让合同
2022 年 1 月 27 日，发行人子公司恒工科技（受让人）与常熟市自然资源和
规划局（出让人）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（出让宗地编号：
320581104007GB00030），宗地总面积 66,643 平方米，出让宗地坐落于高新区珠
泾路以北、顺祥路以西，宗地用途为工业用地。出让人同意在 2022 年 3 月 22 日
将出让宗地交付给受让人，出让年限 50 年，自出让宗地交付之日起算。国有建
设用地使用权出让价款为 2,299.18 万元。
2022 年 1 月 27 日，发行人子公司恒工科技同时与常熟高新技术产业开发区
管理委员会签署了《常熟市投资发展监管协议》，就总投资额、固定资产投资强
度、项目开工时间、竣工时间及产出效益等作出了相应约定。
6. 产能置换协议
2021 年 12 月 26 日，发行人与邯郸晟捷铸造有限公司签署《产能置换交易
协议》，邯郸晟捷铸造有限公司转让年铸造产能指标 5 万吨给发行人，产能指标
交易价格为 50 元/吨，交易总额为 250 万元。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同的合同形式和内容合
法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同已
办理必要的批准登记手续，合同履行不存在障碍，不存在重大法律风险。
(二) 发行人的重要客户和供应商情况
1. 发行人报告期内前五大客户情况
根据《招股说明书》，报告期内，发行人前五大客户情况如下：
注1 销售金额 占当期主营业务
期间 序号 客户名称
（万元） 收入的比例
海天集团合并 6,326.41 7.45%
2021 其中：海天塑机集团有限公司 6,060.38 7.13%
1
年 宁波海天精工股份有限公司 238.14 0.28%
海天国华（大连）精工机械有限公司 27.89 0.03%
3-3-1-49
补充法律意见（二）
阿特拉斯科普柯合并 4,152.83 4.89%
2 其中：阿特拉斯.科普柯（无锡）压缩机有限公司 2,995.42 3.53%
埃地沃兹真空泵制造（青岛）有限公司 1,157.41 1.36%
汉钟精机合并 3,168.33 3.73%
其中：上海汉钟精机股份有限公司 2,078.07 2.45%
3
汉钟精机股份有限公司 271.09 0.32%
浙江汉声精密机械有限公司 819.16 0.96%
4 BERNAREGGI S.R.L. 3,038.98 3.58%
5 中赛（宁波）特钢有限公司 3,016.49 3.55%
合计 19,703.04 23.19%
海天集团合并 4,295.27 8.24%
其中：海天塑机集团有限公司 4,166.87 7.99%
1
宁波海天精工股份有限公司 107.88 0.21%
海天国华（大连）精工机械有限公司 20.53 0.04%
2 中赛（宁波）特钢有限公司 2,511.60 4.82%
2020
3 无锡市聚元鑫贸易有限公司 2,083.16 3.99%
年
4 BERNAREGGI S.R.L. 1,854.23 3.56%
阿特拉斯科普柯合并 1,501.05 2.88%
5 其中：阿特拉斯.科普柯（无锡）压缩机有限公司 1,427.43 2.74%
埃地沃兹真空泵制造（青岛）有限公司 73.62 0.14%
合计 12,245.31 23.48%
海天集团合并 3,442.35 8.33%
其中：海天塑机集团有限公司 3,367.79 8.15%
1
宁波海天精工股份有限公司 67.15 0.16%
海天国华（大连）精工机械有限公司 7.42 0.02%
2 中赛（宁波）特钢有限公司 2,211.32 5.35%
2019
3 无锡市聚元鑫贸易有限公司 1,995.66 4.83%
年
阿特拉斯科普柯合并 1,665.70 4.03%
4 其中：阿特拉斯.科普柯（无锡）压缩机有限公司 1,622.65 3.93%
埃地沃兹真空泵制造（青岛）有限公司 43.05 0.10%
5 BERNAREGGI S.R.L. 1,537.97 3.72%
合计 10,853.00 26.28%
注 1：以上合并计算公司系受同一控制人控制
注 2：中赛（宁波）特钢有限公司、南机（宁波）流体科技有限公司股东非同一人，但实际
3-3-1-50
补充法律意见（二）
受同一人控制
根据本所律师对发行人客户的访谈记录及发行人客户出具的确认函，发行人
与前五大客户签署的合作协议，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的调查表，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人前五大客户均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，发行
人前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，不存在成
立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
2. 发行人报告期内前五大供应商情况
根据《招股说明书》，报告期内，发行人前五大原材料供应商的情况如：
采购内 采购金额
期间 序号 供应商名称 占比
容 （万元）
1 河北龙凤山铸业有限公司 生铁 21,471.07 35.99%
2 林州市合鑫铸业有限公司 生铁 5,611.79 9.41%
3 成安县辰信再生资源利用有限公司 废钢 4,188.25 7.02%
2021 年
4 安阳华诚博盛钢铁有限公司 生铁 2,230.81 3.74%
5 晋源实业有限公司 生铁 1,843.04 3.09%
合计 - 35,344.96 59.25%
1 河北龙凤山铸业有限公司 生铁 13,074.23 39.24%
2 成安县辰信再生资源利用有限公司 废钢 3,229.28 9.69%
3 武安市通达贸易有限公司 生铁 2,052.77 6.16%
2020 年
4 山西建邦集团有限公司 生铁 1,416.97 4.25%
5 林州市合鑫铸业有限公司 生铁 1,016.81 3.05%
合计 - 20,790.06 62.41%
河北龙凤山合并 10,788.30 40.49%
1 其中：河北龙凤山铸业有限公司 生铁 7,423.39 27.86%
武安市龙凤山球铁国际贸易有限
2019 年 3,364.91 12.63%
公司
2 成安县辰信再生资源利用有限公司 废钢 2,400.31 9.01%
3 林州市合鑫铸业有限公司 生铁 1,587.06 5.96%
3-3-1-51
补充法律意见（二）
采购内 采购金额
期间 序号 供应商名称 占比
容 （万元）
4 山西建邦集团有限公司 生铁 1,037.40 3.89%
5 林州重机林钢钢铁有限公司 生铁 886.90 3.33%
合计 - 16,699.97 62.68%
注：以上合并计算公司系受同一控制人控制
根据本所律师对发行人供应商的访谈记录及发行人供应商出具的确认函，发
行人与前五大原材料供应商签署的合作协议，发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与前五大原材料供应商不存在关联关系，不存在前五
大原材料供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
(三) 发行人的经销商和境外销售情况
报告期内，发行人采用了直销及经销结合的销售模式，发行人经销模式收入
占营业收入比例曾超过 20%。经核查，发行人针对经销商的内控制度健全并有效
执行，经销商与发行人不存在关联关系，对经销商的信用政策合理。
报告期内，发行人存在对境外客户销售的情况，且境外销售收入占比超过
10%，经核查，发行人境外客户与发行人均无关联关系，不存在发行人的境外客
户为经销商的情况。
(四) 发行人的侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
(五) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间新增的重大债权债务关系详见本补充法律意见“六、关
关联交易及同业竞争”部分。
3-3-1-52
补充法律意见（二）
(六) 发行人的其他应收款和其他应付款
1. 根据《审计报告》的记载，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款
账面余额为 12.11 万元，扣除坏账准备后的余额为 7.11 万元，其中余额前五名的
详细情况如下：
占其他应收款余
单位名称 款项性质 金额（万元） 额总额的比例
（%）
苏州晶汇置业有限公司 保证金 9.34 77.19
长沙天盛叉车有限公司 押金 1.00 8.26
淘宝网 押金 1.00 8.26
卞毓伟 押金 0.45 3.72
徐州经济技术开发区沃家房产中介
押金 0.16 1.32
服务部
合 计 11.95 98.75
根据发行人的说明，上述其他应收款均系发行人及其子公司正常的生产经营
活动而产生。
2. 根据发行人的说明和《审计报告》的记载，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人的其他应付款余额为 56.65 万元，主要为押金和保证金，其中不存在金额较
大的其他应付情况，不存在重大法律风险。
(七) 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况
1. 劳动用工情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子
公司最近三年一期的劳动用工情况如下：
单位：人
时间 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
3-3-1-53
补充法律意见（二）
时间 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
员工总人数 930 831 590
2. 发行人报告期内社会保险缴纳情况
发行人及其子公司已在相关社会保险管理部门办理了登记手续，按照国家及
地方法律、行政法规及主管部门的要求为符合条件的在职员工办理了养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险，缴纳社会保险费。
根据发行人提供的资料，报告期各期末，发行人员工缴纳社会保险情况如下：
单位：人
项目 员工人数 已缴员工人数 未缴员工人数
2021年12月末
养老保险 930 898 32
医疗保险 930 898 32
工伤保险 930 898 32
失业保险 930 898 32
生育保险 930 898 32
2020年12月末
养老保险 831 774 57
医疗保险 831 775 56
工伤保险 831 775 56
失业保险 831 775 56
生育保险 831 775 56
2019年12月末
养老保险 590 340 250
医疗保险 590 38 552
工伤保险 590 342 248
失业保险 590 340 250
生育保险 590 38 552
3-3-1-54
补充法律意见（二）
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有员工 930 人，未缴纳社会
保险 32 人，主要差异原因为：1）15 人为退休返聘人员；2）13 人为在外单位缴
纳，实际费用由恒工精密承担；3）3 人为新入职员工，社保结算期后新入职的
员工将在下一结算期开始缴纳；4）1 人的社保关系正在办理转移手续，暂时无
法缴纳。
发行人及其子公司已经取得所在地社会保险主管机关出具的证明，确认发行
人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险相关法律、法规被处罚的情形。
3. 发行人报告期内住房公积金缴纳情况
截至2021年12月31日，发行人及其子公司已按照国家及地方法律、行政法规、
主管部门的要求为符合条件的员工办理了住房公积金缴存手续。
根据发行人提供的资料，报告期各期末，发行人员工缴纳住房公积金情况如
下：
单位：人
时间 员工人数 已缴员工人数 未缴员工人数
2021 年 12 月末 930 898 32
2020 年 12 月末 831 775 56
2019 年 12 月末 590 217 373
截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司拥有930名员工，未缴纳住房
公积金的员工为32名。发行人未为该部分员工缴纳住房公积金的原因包括：1）
15人为退休返聘人员；2）13人为在其他单位缴纳，实际费用由恒工精密承担；3）
3人为新入职员工，公积金结算期后新入职的员工将在下一结算期开始缴纳；4）
1人的住房公积金关系正在办理转移手续，暂时无法缴纳。
发行人及其子公司已经取得所在地住房公积金主管机关出具的证明，确认发
行人及其子公司不存在因违反住房公积金相关法律、法规被处罚的情形。
4. 发行人采取的规范措施
发行人已采取多种措施对社保、公积金缴纳情况进行了规范：一是针对流动
3-3-1-55
补充法律意见（二）
性员工缴纳社保困难的情况，公司修改了人事制度，采用拟录取员工必须同意办
理社保手续才能被录用的招聘流程；二是为符合条件的员工办理了社保开户手
续，要求员工由居民养老保险或居民医疗保险转为职工社会保险和住房公积金；
三是对于在原单位缴纳社保的员工，督促其办理社保迁移手续；四是从尊重员工
真实意愿和实际利益角度出发，对于不愿缴纳职工社会保险和住房公积金部分职
工，公司没有为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金，该类员工已签署了自愿
放弃职工社会保险和住房公积金的相关《声明》。
5. 关于社会保险和住房公积金的相关承诺
发行人控股股东河北杰工对发行人及其子公司缴纳社会保险、缴存住房公积
金的情况作出如下承诺：“如恒工精密及其子公司将来被任何有权机构要求补缴
历史上全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或
损失，本公司将代恒工精密及其子公司承担全部费用，或在恒工精密及其子公司
必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给恒工精
密及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对恒工精密及其子公司的
生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
发行人实际控制人对发行人及其子公司缴纳社会保险、缴存住房公积金的情
况作出如下承诺：“如恒工精密及其子公司将来被任何有权机构要求补缴历史上
全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，
本人将代恒工精密及其子公司承担全部费用，或在恒工精密及其子公司必须先行
支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给恒工精密及其子
公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对恒工精密及其子公司的生产经
营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
报告期内，发行人未缴纳社保公积金的情况及对公司经营业绩的影响如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保未缴金额（万元） 82.30 348.48 483.56
公积金未缴金额（万元） 8.83 42.47 48.45
合计（万元） 91.13 390.95 532.01
3-3-1-56
补充法律意见（二）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额（万元） 11,800.52 7,215.05 4,941.38
未缴金额占比 0.77% 5.42% 10.77%
综上所述，经测算，若需补缴，报告期各期发行人需为员工补缴社会保险及
住房公积金的金额占发行人当期利润总额的比例呈下降趋势，不会对发行人的经
营业绩造成重大影响或存在调节利润的情形；发行人报告期内未受到社会保险主
管部门或住房公积金管理中心的行政处罚，发行人控股股东及实际控制人已承诺
如需补缴社会保险及住房公积金，则由其承担相应损失，确保发行人及其子公司
不会因此遭受任何损失。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和/或
住房公积金的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人或其子公司虽然存在报告期内未为部分
员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实
质性法律障碍；除发行人或其子公司未为部分员工在本单位缴纳社会保险和/或
住房公积金的情形外，发行人的其他重大债权债务情况合法、有效。
九、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原《法律意见》出具之日至
本补充法律意见出具之日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
重大资产出售或收购的行为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在拟进
行重大的资产置换、剥离、出售或收购等行为的计划。
十、 发行人的税务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的税务”
部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 主要税种、税率及纳税合规性
根据发行人的说明及《审计报告》，发行人及其子公司适用的主要税种及税
3-3-1-57
补充法律意见（二）
率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 注1
部分为应交增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3%
地方教育附加 按实际缴纳的流转税计征 2%
企业所得税 应纳税所得额 注2
注 1：根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）和
财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
国家税务总局、海关总署公告〔2019〕39 号），发行人销售货物或提供劳务对应的增值税税
率在报告期内变动情况如下表所示：
期间 增值税税率
2019 年 1 月 1 日-2019 年 3 月 31 日 16%
2019 年 4 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 13%
注 2：发行人及下属公司在报告期各年度企业所得税税率情况如下：
企业所得税税率
纳税主体名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
恒工精密 15% 15% 15%
苏州恒强 25% 20% 20%
恒工科技 20% 20% ——
根据发行人的说明、发行人及其子公司的税务主管部门出具的证明，并经本
所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合我国
现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存
在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
(二) 税收优惠政策
3-3-1-58
补充法律意见（二）
自原《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
享受的主要税收优惠政策情况未发生变化。
(三) 财政补贴
根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人及其
子公司在 2021 年度取得单笔大于 10 万元的财政补贴情况如下：
年度 项目 金额（万元） 批准机关及文件依据
2020 年省工业转型升
河北省工业和信息化厅（冀工信规函
级重点项目建设专项 562.00
〔2020〕905 号）
2021 年 资金
创新平台和科普基地
30.00 河北省财政厅（冀财建〔2019〕260 号）
市级补助资金
据上，发行人报告期内取得的 10 万元以上的主要财政补贴已取得相关政府
部门的批准或者证明，该等财政补贴符合相关规定，真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司不存在因违反税收法律、
行政法规而受到重大行政处罚的情形；发行人及其相应子公司享受的主要税收
优惠政策和财政补贴符合相关规定，真实、有效；截至本律师工作报告出具之
日，发行人对税收优惠不存在严重依赖。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有
效。
(一) 发行人的环境保护
1． 生产经营活动是否符合环境保护的要求
(1) 发行人及其子公司取得《排污许可证》或固定污染源排污登记的情况
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司取
3-3-1-59
补充法律意见（二）
得《排污许可证》或固定污染源排污登记的情况如下：
排污许可证编号/固定污染源排 排污许可证/固定污染源
公司名称 颁发/登记单位
污登记回执号 排污登记有效期
发行人（北厂
成安县行政审批局 91130424596814186E002U 2021.09.01 至 2026.08.31
区）
发行人（南厂
成安县行政审批局 91130424596814186E001Y 2020.06.06 至 2025.06.05
区）
苏州市太仓市生态
苏州恒强 91320585MA1MGWU717001W 2020.12.01 至 2025.11.30
环境局
据此，本所律师认为，发行人及子公司均已经依据相关规定取得《排污许可
证》或办理了固定污染源排污登记。
(2) 发行人及其子公司在报告期内受到环保行政处罚的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原《法律意见》出具之日至
本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在因违反环保方面的法律法规
被主管部门给予重大行政处罚的情况。
(二) 发行人的产品质量和技术
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原《法律意见》出具之日至
本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在被质量技术监督主管部门给
予重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人报告期内建设项目的环境影响评价
手续存在瑕疵的情形，但是截止本补充法律意见出具之日，发行人已经积极进
行整改，该等情形不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律
障碍；报告期内发行人及其下属公司不存在被主管环保部门给予重大行政处罚
的情形；发行人拟投资的募投项目均已经履行了建设项目环境影响评价及审批
程序；发行人及其下属公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面
的法律、法规、规章和规范性文件而被主管质量技术监督部门给予重大行政处
罚的情形。
3-3-1-60
补充法律意见（二）
十二、 发行人募股资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人募股资金
的运用”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
根据发行人提供的资料，自原《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人位于常熟的募投项目“流体装备零部件制造项目”已经已就其项目
用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并办理了不动产权证书（证号：
苏（2022）常熟市不动产权第 8148294 号）。
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“诉讼、仲裁和行
政处罚”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1． 重大诉讼、仲裁情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
2． 行政处罚情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在新增的或可预见的
重大行政处罚案件。
(二) 持股 5%以上股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及持股 5%以上股东的说明，经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人持股 5%以上股东及实际控制人无尚未了结的重大诉讼、
重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政
处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其董事长、总经理的说明，并经本所律师核查，截至本补充法
3-3-1-61
补充法律意见（二）
律意见出具之日，发行人董事长和总经理无尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重
大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在受到重大
行政处罚的情形；截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件；截至本律师工作
报告出具之日，发行人持股 5%以上股东、实际控制人、董事长及总经理均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
十四、 结论意见
综上所述，发行人自原《法律意见》《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见出具之日所发生的变化，不会导致本所改变在原《法律意见》《律师
工作报告》中发表的结论性意见，有关结论仍然有效，发行人仍符合首次公开
发行股票并在创业板上市的各项条件。发行人本次发行尚需获得深交所的审核
同意并经中国证监会注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票
可于创业板上市交易。
3-3-1-62
补充法律意见（二）
第二部分《审核问询函》相关法律问题的回复更新
《审核问询函》问题 1
申报材料显示：
（1）发行人的连续铸铁件的主要生产工艺为连续铸造，属于铸造行业的一
种生产工艺。后续发行人若需进一步新增产能，存在重点区域新增产能与经营
规模存在受限的风险；
（2）发行人连续铸铁件产品包括球墨铸铁件和灰铸铁件。相关部门认为发
行人的产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，符合《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中鼓励类的项目；
（3）本次募投项目“流体装备零部件制造项目”及“流体装备核心部件扩
产项目”将扩充公司机加工环节产能。
请发行人：
（1）结合发行人目前产品实际产能、批复产能及未来扩产计划等，说明重
点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营业绩、成长性以
及募投项目的具体影响；
（2）结合本次募集资金用途，说明是否符合行业政策中关于“严禁新增铸
造产能建设项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或减
量置换”相关规定；
（3）结合发行人主要产品产能利用率及市场份额情况、市场竞争力等，说
明募投项目投产后对应新增产能情况，发行人能否消化本次募投项目的新增产
能，募投项目是否合理；
（4）说明球墨铸铁件和灰铸铁件的区别、产能和收入及其占比情况，结合
发行人产品的强度、塑性与行业标准及同行业可比公司的技术指标，对比说明
发行人产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据是否充分，发行人的
3-3-1-63
补充法律意见（二）
球墨铸铁件和灰铸铁件产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
限制类项目及其判断的具体依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅国家和河北省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政策文件；
2、取得并核查铸造产品相关产量、收入及占比情况；
3、查阅发行人主要生产经营项目的备案文件，核实发行人的生产工艺情况；
核实发行人的主要产品性能指标，并与国家标准、行业标准进行对比分析；
4、查阅发行人主要生产经营场所的环评备案、批复文件，实地查看了环保
设施的运行情况，核实发行人的生产工艺的污染物排放情况；
5、查阅发行人产品行业研究报告及募投项目可行性研究报告，核实严禁新
增铸造产能的规定对发行人募投项目和经营情况、未来业务成长性的影响，核实
发行人下游行业的发展情况及发行人产品的市场空间；
6、查阅可置换产能申请的相关材料，核实发行人通过产能置换政策获取新
增产能的工作进度；
7、访谈行业协会专家，核实发行人产能情况，是否符合国家相关产业政策；
8、取得发行人主要生产经营地的环保合规证明，走访环保主管部门，核实
发行人生产经营是否符合环境保护相关法律法规的要求；
9、取得发行人主要生产经营地的发改部门合规证明，核实发行人生产经营
是否符合产业政策等引导性文件的要求；
10、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
3-3-1-64
补充法律意见（二）
二、核查意见和结论
（一）结合发行人目前产品实际产能、批复产能及未来扩产计划等，说明
重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营业绩、成长性
以及募投项目的具体影响
1、发行人目前实际铸造产能、批复产能情况
发行人的主要产品为精密机加工件及连续铸铁件，其中连续铸铁件的主要生
产工艺为连续铸造，精密机加工件的主要生产工艺为在连续铸铁件基础上进行精
密机械加工。报告期内，发行人精密机加工件的原材料基本为发行人生产的连续
铸铁件。
根据《工业和信息化部办公厅发展改革委办公厅生态环境部办公厅关于重点
区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号，以下简称 44 号文）
及相关法律法规，严禁在重点区域（包括邯郸市）新增铸造产能，因此发行人的
铸造产能属于受限范围的产能，而发行人的机加工产能的新增不受 44 号文等相
关法律法规的限制。
截至本补充法律意见出具之日，发行人铸造业务的实际铸造产能、批复产能
情况具体如下：
批复 实际 环评验
项目名称 备案文件编号 备案时间 环评批复
产能 产能 收情况
135,000 吨流体科技新材料 13.5 13.5 成审批投资技备 2020 年 12 成审批环评 已自主
精密零部件改扩建项目 万吨 万吨 字[2020]60 号 月 23 日 [2021]002 号 验收
2、发行人产能未来扩产计划
（1）发行人铸造产能未来扩产计划
如前所述，44 号文严禁在重点区域（包括邯郸市）新增铸造产能，导致发
行人铸造产能无法按一般固定资产投资项目进行审批扩产。在此基础上，发行人
可通过两种方式新增铸造产能：（1）根据《河北省工业和信息化厅河北省发展和
改革委员会河北省生态环境厅关于严格铸造产能管理的通知》（冀信工装〔2020〕
306 号，以下简称 306 号文）的规定，在重点地区通过履行产能置换手续新增铸
造产能；（2）前往非重点区域新增铸造产能。
3-3-1-65
补充法律意见（二）
截至本补充法律意见出具之日，发行人已根据 306 号文的要求履行完毕产能
置换程序，以此方式新增 5 万吨铸造产能。
① 44 号文、306 号文等相关规则允许通过产能置换方式新增铸造产能
44 号文虽然限制在重点区域新增铸造产能，但同时也对铸造产能置换进行
了原则性规定：“对确有必要新建或改造升级的高端铸造建设项目，原则上应使
用天然气或电等清洁能源，所有产生颗粒物或 VOCS 的工序应配备高效收集和
处理装置；物料储存、输送等环节，在保障安全生产的前提下，应采取密闭、封
闭等有效措施控制无组织排放。重点区域新建或改造升级的高端铸造建设项目必
须严格实施等量或减量置换，并将产能置换方案报送当地省级工业和信息化主管
部门。省级工业和信息化主管部门征求省级发展改革、生态环境主管部门意见后
审核，并公示、公告。”
河北省相关部门根据 44 号文要求，出台了 306 号文，对河北省内铸造产能
申请产能置换作出具体明确的规定。
综上，44 号文、306 号文等相关规则允许通过产能置换方式新增铸造产能。
② 铸造产能置换需履行的审批流程
306 号文规定了河北省铸造产能置换的具体操作和审批流程，具体如下：
实施步骤 步骤概要
1、由县（市、区）级、市级工信部门逐级审核（附同级发展改革或行政审批
第一步 部门的征求意见）
2、市级工信部门上报河北省工信厅
第二步 1、河北省工信厅组织有关部门和专家对置换设备进行现场核实
第三步 1、河北省工信厅征求省发展改革委、省生态环境厅意见
1、公示（在河北省工信厅门户网站公示 7 个工作日）
第四步
2、公示结果无异议后，由河北省工信厅予以公告
第五步 1、建设项目实施
2021 年 12 月，发行人与邯郸晟捷铸造有限公司签署了《产能置换交易协议》，
约定公司以 250 万元价格购买邯郸晟捷铸造有限公司 5 万吨铸造产能。截至本补
充法律意见出具之日，发行人已按 306 号文的要求履行完毕相关产能置换审批手
3-3-1-66
补充法律意见（二）
续。
③ 发行人拟置换扩建产能的相关审批履行情况及铸造专家对发行人产能的
评审意见
根据省工信厅委托的铸造专家对公司产能置换项目的评审意见：“依据河北
省工业和信息化厅、河北省发展和改革委员会、河北省生态环境厅《关于严格铸
造产能管理的通知》（冀工信装[2020]306 号）文件，该项目扩建 50000 吨铸造产
能，等量置换自邯郸晟捷铸造有限公司的 50000 吨可置换产能，符合不新增铸造
产能要求。污染物排放满足国家及河北省环保排放标准。”
故根据铸造专家评审意见，发行人铸造工艺及技术水平符合 306 号文对产能
置换的要求，预计发行人通过产能置换获取新增产能的计划不存在实质性障碍。
截至本补充法律意见出具之日，发行人产能置换方案已完成相关申请审批流
程。
综上所述，重点区域限制新增铸造产能的相关产业政策不影响发行人铸造产
能未来扩产计划。
（2）发行人机加工产能未来扩产计划
发行人拟通过“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”
两个募投项目提升机加工产能。国家或募投项目所在地的产业政策、行业政策对
新增机加工产能无限制，上述项目已分别取得了“常行审投备[2021]541 号”、“成
审批投资备字[2021]11 号”项目备案文件，并分别取得了“苏行审环评[2021]20308
号”、“成审批环表[2021]015 号”环评批复，预计扩产计划可顺利实施。
3、重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营业绩、
成长性的影响
（1）重点区域新增产能的限制性政策对发行人战略发展的影响有限
发行人成立早期产品以连续铸铁件为主，连续铸铁件的主要生产工艺为水平
连续铸造。经过多年发展，发行人已转型成为以精密机加工件的生产、销售为主
的业务模式。未来，发行人将进一步拓展机加工业务，提升产品单位产值，巩固
3-3-1-67
补充法律意见（二）
发行人的行业地位。重点区域新增产能的限制性政策并不限制发行人机加工产能
的新增，因此重点区域新增产能的限制性政策对发行人战略发展的影响有限。
（2）现有批复产能下发行人未来经营业绩仍有增长空间
目前发行人获批铸造产能为 13.5 万吨，截至 2021 年末，发行人铸造产能虽
已基本满产，但由于发行人现有机加工实际产能的限制，尚有相当一部分连续铸
铁件被发行人直接对外销售，而非被进一步加工为精密机加工件进行销售。其中，
对外销售与自产自用的连续铸铁件的成本金额及比例如下：
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
对外销售连续
24,924.22 40.33% 16,114.58 46.63% 13,860.10 50.52%
铸铁件
自用连续铸铁
36,869.35 59.67% 18,440.14 53.37% 13,577.47 49.48%
件
合计 61,793.57 100.00% 34,554.72 100.00% 27,437.57 100.00%
报告期内，发行人连续铸铁件及精密机加工件的销售数据、销售价格、毛利
率情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
销售金额（万元） 30,676.04 23,051.91 19,946.90
连续
销售数量（吨） 53,637.58 43,838.23 37,305.90
铸铁
平均价格（万元/吨） 0.56
件
平均毛利率 24.79%
销售金额（万元） 52,297.47 29,105.33 21,348.32
精密
销售数量（吨） 49,925.58 30,875.63 22,810.28
机加
平均价格（万元/吨） 0.99
工件
平均毛利率 31.51%
注 1：平均价格为销售金额除以/销售数量的算术平均数。
注 2：平均毛利率为报告期各期毛利率的算术平均数。
由上表可知，报告期内，发行人连续铸铁件平均价格为 0.56 万元/吨，精密
机加工件平均价格为 0.99 万元/吨，精密机加工件平均价格相比连续铸铁件高
0.43 万元/吨；发行人连续铸铁件平均毛利率为 24.79%，精密机加工件平均毛利
率 31.51%，精密机加工件平均毛利率相比连续铸铁件高 6.72%。
3-3-1-68
补充法律意见（二）
发行人的机加工产能不受 44 号文等相关法律法规限制的情形，未来发行人
在不新增铸造产能的情况下，可通过新增机加工产能的方式，进一步提高精密机
加工件的销售占比，提高发行人“连续铸造+机加工”的一站式服务能力，从而
实现营业收入和毛利的稳步增长。
（3）未来在批复产能之外发行人可通过铸造产能置换、非重点地区新增产
能的方式新增铸造产能
截至本补充法律意见出具之日，发行人已向政府主管部门申请通过产能置换
手续获取新增铸造产能，具体分析见本题回复之“2、发行人产能未来扩产计划”
之“（1）发行人铸造产能未来扩产计划”。
除产能置换政策外，发行人亦可选择在非重点地区新增铸造产能，相关固定
资产投资不受产业政策限制。根据 44 号文相关政策规定，鼓励有条件的重点区
域地区建设绿色铸造产业园，减少排放，同时引导铸造产能向环境承载能力强的
非重点区域转移。举例来说，根据公开信息查询，非重点省份最近引进了下述项
目：
省份 时间 项目 信息来源
内蒙古自治区
内蒙古
2021-05-27 乌兰浩特市精密铸件生产项目 发展和改革委
自治区
员会
内蒙古自治区
内蒙古 包头稀土高新区“年产 100 万件汽车用铝镁合金精
2020-01-22 发展和改革委
自治区 密铸件”项目
员会
内蒙古自治区
内蒙古
2021-03-04 通辽市扎鲁特旗汽车精密铝铸件项目 发展和改革委
自治区
员会
综上所述，重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营
业绩、成长性不存在重大不利影响。
4、重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人募投项目不存在
重大不利影响
3-3-1-69
补充法律意见（二）
发行人募投项目包括“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产
项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”五个项目，
其中“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”三个项目不
涉及新增产能，重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对此三个募投项目
不存在影响；对于“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”，
其建设内容均属于对发行人机加工产能的提升，不属于对铸造产能的提升。
“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”两个募投项目
虽然为机加工产能，不直接受相关风险的影响，但随着未来发行人机加工产能进
一步增长，若发行人铸造产能未能增加，可能会形成发行人机加工件的生产瓶颈，
发行人可采取如下措施支持公司精密机加工产品的生产：1）通过产能置换手续
获取新铸造产能；2）在非重点区域建设连续铸造产能；3）外购机加工原材料。
目前发行人已向政府主管部门申请通过产能置换手续获取新铸造产能，具体
分析见本题回复之“2、发行人产能未来扩产计划”之“（1）发行人铸造产能未
来扩产计划”。相关产能共计 5 万吨。在此基础上，加上发行人 2021 年度仍有
5.4 万吨未加工成精密机加工件的连续铸铁件，共计 10.4 万吨连续铸铁件，可以
覆盖发行人“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”两个募
投项目年产 5.7 万吨精密机加工件对原材料的需求。
综上所述，重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人募投项目
不存在重大不利影响。
（二）结合本次募集资金用途，说明是否符合行业政策中关于“严禁新增
铸造产能建设项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或
减量置换”相关规定
发行人募投项目包括“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产
项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”五个项目，
其中“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”三个项目不
涉及新增产能，不受行业政策中关于“严禁新增铸造产能建设项目，新建或改造
3-3-1-70
补充法律意见（二）
升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或减量置换”相关规定的约束。
对于“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”，其建设
内容均属于对发行人机加工产能的提升，不新增铸造设备、不提升铸造产能，发
行人上述项目拟投建的主要生产设备类型简介如下：
设备名称 设备描述
FMS 生产线是机加工行业的自动化解决方案，车间
管理人员可以随时监控设备运行，查看生产计划的调
FMS 生产线 整，通过网络管理工件加工程序，追踪刀具寿命及损
耗以及向车间发送指令，可以在不增加额外成本的前
提下，打断既定生产任务排序，插入紧急任务
卧式加工中心是通过水平布局主轴的机构实现铣削
加工的机床。由于主轴水平布置，刀具沿工件侧面往
卧式加工中心 复运动，以促使切屑有效排出。卧式加工中心还可以
配备双交换工作台，以实现无人值守运行及缩短工件
加工周期
立式加工中心是通过竖直布局主轴的结构实现铣削
立式加工中心 加工的机床。由于主轴竖直布置，刀具沿着主轴方向
上下运动，在水平方向沿着工件顶端运动
装有程序控制系统的自动化机床，数控装置根据输入
数控机床 的指令程序发出各种控制信号，控制机床的动作，按
图纸要求的形状和尺寸，自动地将零件加工出来
螺纹铣床 专门对工件上的螺旋形槽进行加工的铣床设备
铣床是用铣刀对工件进行铣削加工的机床，铣床能铣
数控四面铣床 削平面、沟槽、轮齿、螺纹和花键轴及其他复杂的型
面，四面铣床指同时对四个面进行加工的铣床设备
数控外圆双面磨床 对工件表面进行磨削加工的机床
通过高压水流，对工件的表面、内壁、深孔等进行清
自动清洗线
洗，去除毛刺
测量工件尺寸精度、定位精度、几何精度及轮廓精度
三坐标测量仪
等能力的仪器
从上表可见，发行人募投项目拟投建的主要设备为机加工工艺相关设备，主
要生产工艺为通过卧式加工中心、立式加工中心、数控机床等设备实现“削、磨、
钻、铣”等动作，对产品进行加工，使最终产品符合客户对零部件形状、尺寸、
精度等方面的要求。故发行人募投项目并非铸造工艺，而是精密机加工工艺，不
受相关产能限制的影响，亦不受行业政策中关于“严禁新增铸造产能建设项目，
3-3-1-71
补充法律意见（二）
新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或减量置换”相关规定的
约束。
（三）结合发行人主要产品产能利用率及市场份额情况、市场竞争力等，
说明募投项目投产后对应新增产能情况，发行人能否消化本次募投项目的新增
产能，募投项目是否合理
1、发行人募投项目投产后对应各产品新增产能情况
发行人募投项目包括“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产
项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”五个项目，
其中“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”两个项目的主
要拟投建固定资产为对发行人精密机加工产能的提升，具体情况如下：
设计产能
募投项目 主要产品 主要产品的应用领域
（吨）
精密机加工件-空压件 10,361.00 空压机设备
流体装备
精密机加工件-液压装备件 25,488.00 工程机械、注塑机等设备
零部件制
精密机加工件-传动装备件 874.00 传动设备
造项目
小计 36,723.00 -
流体装备 精密机加工件-空压件 7,568.00 空压机设备
核心部件 精密机加工件-液压装备件 13,136.00 工程机械、注塑机等设备
扩产项目 小计 20,704.00 -
合计 57,427.00 -
由上表可见，发行人募投项目主要新增产能集中在发行人的空压件和液压装
备件产品。
2、发行人精密机加工产能利用率较高，已成为发行人发展的主要瓶颈，发
行人主要产品具有充足市场开拓空间，可以消化本次募投项目的新增产能，本
次募投项目的设计合理
（1）发行人主要产品产能利用率情况
报告期内，发行人精密机加工工艺的设备利用率分别为：59.89%、78.80%
及 73.95%。2021 年，公司精密机加工件产量大幅上升，但产能利用率同比小幅
3-3-1-72
补充法律意见（二）
下降，主要因为公司固定资产有较大增幅，机加工产能规模提升较大，公司因调
试设备等情况导致机械利用率有一定波动，最终导致精密机加工件设备利用率有
所下降。
（2）发行人主要产品市场份额、市场竞争力情况
发行人主要产品的应用领域集中在空气压缩机、工程机械、注塑机等机械设
备制造产业，相关行业具有广阔的市场空间及发展前景。
据压缩机网《压缩机》1杂志发布的数据显示，2014-2018 年，中国空气压缩
机行业市场规模基本呈逐年上升态势。2016 年实现销售收入为 491.65 亿元，同
比增长 6.27%；2018 年，我国空气压缩机行业规模以上企业实现销售收入 536.01
亿元，同比增长 2.53%。预计到 2022 年，我国空气压缩机行业销售收入规模将
超过 600 亿元，到 2024 年销售收入规模将达到 640 亿元。
根据 2019 年中国塑料机械工业年鉴数据和预测，2016-2018 年注塑机行业市
场规模平均增速约为 3.5%左右，预计 2019-2024 年市场规模年增长率达到 2%～
3%，预测到 2024 年我国注塑机行业市场规模将达到 260.82 亿元。
根据中国液压气动密封件工业协会统计数据，我国液压工业总产值从 2009
年度的 269 亿元，快速增长至 2014 年的 509 亿元，年复合增长率达 13.6%。此
后，我国液压行业步入相对稳定增长阶段，行业工业总产值从 2015 年的 522 亿
元增长到 2020 年的 699 亿元，年均复合增长率达到 6.01%，增长速度较快。注
塑机行业和工程机械行业的持续稳定发展，将带动发行人液压件销售的增长。
由于发行人主要产品市场空间较大，发行人尚处在增长阶段，发行人主要产
品市场份额较小。对于公司的产品市场竞争力，在空压领域，公司主要为阿特拉
斯科普柯、东亚机械等知名客户提供产品；在液压领域，发行人主要为海天集团、
三一重工、徐工机械等知名客户提供产品，具有较强市场竞争力。
综上，发行人精密机加工件具有充足市场开拓空间，可以有效消化本次募投
1
《压缩机》杂志是由中国压缩机网主办，西安交通大学压缩机研究所、中国压缩机行业协会联合协办的
专业性杂志。该杂志定期公开发布压缩机行业的研究报告，发布的行业数据已被众多市场研究机构引用
3-3-1-73
补充法律意见（二）
项目产能，本次募投项目设计合理。
（四）说明球墨铸铁件和灰铸铁件的区别、产能和收入及其占比情况，结
合发行人产品的强度、塑性与行业标准及同行业可比公司的技术指标，对比说
明发行人产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据是否充分，发行人
的球墨铸铁件和灰铸铁件产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中限制类项目及其判断的具体依据。
1、球墨铸铁件和灰铸铁件的区别、产能和收入及其占比情况
（1）球墨铸铁件和灰铸铁件产品具体区别
从微观层面来说，球墨铸铁件和灰铸铁件的主要区别在于铸铁中的石墨形
态，球墨铸铁件基体中的石墨呈球状或团状，而灰铸铁件基体中的石墨呈片状或
块状。
从产品工艺上来说，灰铸铁的石墨在天然状态下呈现片状或块状；而球墨铸
铁运用了石墨球化技术，使得冷却后的产品可形成球墨铸铁件。该技术的具体表
现为：在铁水调制时，按技术要求加入被称为“球化剂”的合金金属，将基体中
的自由石墨球化为球状或团状。
从力学性能来说，根据国家标准 GB/T 1348-2019《球墨铸铁件》，球墨铸铁
的力学性能技术指标为屈服强度、抗拉强度和断后伸长率；根据国家标准 GB/T
9439-2010《灰铸铁件》，灰铸铁的力学性能技术指标为抗拉强度和硬度。上述力
学性能指标中，产品的强度主要体现在屈服强度、抗拉强度指标上；耐磨性能主
要体现在硬度指标上；塑性主要体现在断后伸长率指标上。从国家标准来看，球
墨铸铁的强度、塑性是更重要的指标，而灰铸铁的强度、硬度是更重要的指标。
从直观的角度来讲，同时具备强度、塑性的材料较为坚韧，不易破损、断裂；同
时具备强度、硬度的材料，耐磨性能更好，但脆性较强，容易破损、断裂。
从产品的应用领域方面来说，发行人的球墨铸铁件产品的最终应用领域为空
压机件、注塑机、工程机械等下游行业，其中大部分球墨铸铁件由公司自行加工
为精密机加工件，空压件、液压件产品主要运用于高转速、高压等极端工作环境
中，因球墨铸铁件兼具强度、塑性优势，在应用于上述极端工作环境时，可保证
3-3-1-74
补充法律意见（二）
相关产品不易破损，故发行人精密机加工件中以球墨铸铁件材料为主；发行人灰
铸铁件产品的最终应用领域为玻璃模具等下游行业，因模具需要保持精度且抗磨
损，灰铸铁件较高的硬度和耐磨性能更适合此类应用，发行人灰铸铁件产品主要
以连续铸铁件的形式进行销售。
（2）球墨铸铁件和灰铸铁件产能及收入占比情况
发行人球墨铸铁件和灰铸铁件的差异主要在于是否有“石墨球化”的生产过
程，但石墨球化生产过程无需固定的设备辅助，故发行人不对球墨铸铁件和灰铸
铁件的生产设备做明确区分。
报告期内，发行人球墨铸铁件和灰铸铁件的产量及占比情况具体如下：
单位：吨
2021 年 2020 年 2019 年
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比
球墨铸铁件 115,243.93 86.19% 83,166.13 86.00% 66,804.20 85.84%
灰铸铁件 18,459.54 13.81% 13,535.44 14.00% 11,024.12 14.16%
合计 133,703.47 100.00% 96,701.56 100.00% 77,828.33 100.00%
报告期内，发行人对外销售的连续铸铁件中，球墨铸铁件和灰铸铁件的销售
金额和占比情况具体如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
球墨铸铁件 26,288.16 80.45% 18,385.88 79.76% 15,769.92 79.06%
灰铸铁件 6,387.88 19.55% 4,666.03 20.24% 4,176.98 20.94%
合计 32,676.04 100.00% 23,051.91 100.00% 19,946.90 100.00%
由上述连续铸铁件的生产和销售情况来看，发行人以生产、销售球墨铸铁件
为主，灰铸铁件为辅。
2、结合发行人产品的强度、塑性与行业标准及同行业可比公司的技术指标，
对比说明公司球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，灰铸铁产品不
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补充法律意见（二）
属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据
（1）公司主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，发行
人的灰铸铁产品不属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”
报告期内，公司的连续铸铁件产品包括球墨铸铁产品及灰铸铁产品，其具体
区别及联系具体见本题回复之 “1、球墨铸铁件和灰铸铁件的区别、产能和收入
及其占比情况”。
项目组访谈了中国铸造协会及成安县发改局，双方均认为发行人的球墨铸铁
件产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，上述访谈的目的在于明确发行人的
主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”。经对比《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》，发行人灰铸铁件产品不属于其中所规定的“高强
度、高塑性球墨铸铁件”。
（2）发行人球墨铸铁件产品的强度、塑性与同行业可比公司、国家标准、
行业标准的比较
发行人同行业可比上市公司中，均未披露产品的强度、塑性指标。
在铸铁件牌号方面，国家标准、行业标准对球墨铸铁件的下列牌号进行了规
范：
行业标准 国家标准
- QT350-22
- QT350-22L
- QT350-22R
- QT400-10
- QT400-15
QT/LZ400-18 QT400-18
QT/LZ400-18R QT400-18R
QT/LZ400-18L QT400-18L
QT/LZ450-10 QT450-10
QT/LZ500-7 QT500-7
QT/LZ550-5 QT550-5
3-3-1-76
补充法律意见（二）
行业标准 国家标准
QT/LZ600-3 QT600-3
QT/LZ700-2 QT700-2
- QT800-2
注：上述牌号以强度、塑性指标由弱到强排列
牌号名称中的 “QT”字符代表球铁、“LZ”代表连铸，“-”前的数字代表
抗拉强度，“-”后的数字代表断后伸长率即塑性，“R”代表对常温（23℃）条
件下有冲击性能要求，“L”代表对低温（-20℃）条件下有冲击性能要求。上述
牌号中，仅牌号名称中包含“R”和“L”的产品公司尚未涉及相关产品的生产，
其余产品公司均有能力进行生产，其中 QT/LZ500-7、QT/LZ600-3 等牌号产品为
公司下游客户的主要需求，也是公司产品的主要牌号，属于国家标准、行业标准
中强度、塑性相对较高的牌号，属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”。
除国家标准、行业标准规范的牌号外，报告期内发行人还实现了 QT450-12、
QT500-12、QT550-6、QT600-6、QT900-2 等强度、塑性相对较高牌号产品的生
产和销售，上述牌号产品优于国家标准、行业标准的规范，属于“高强度、高塑
性球墨铸铁件”。
在具体强度、塑性指标方面，以国家标准 GB/T 1348-2019《球墨铸铁件》中
规范的 QT800-2 材料为例，国家标准中 QT800-2 铸件在壁厚小于 30mm 的情况
下，对其屈服强度的要求至少为 460MPa，抗拉强度的要求至少为 780MPa，伸
长率不少于 2%。根据钢研纳克检测技术股份有限公司的国家钢铁材料测试中心
出具的《分析测试报告》，发行人壁厚为 10mm 的 QT800-2 的连续铸铁件屈服强
度为 484MPa，抗拉强度为 808MPa，伸长率为 6%，均优于国家标准，其中伸长
率指标相比国家标准高出 200%，由此可见发行人的球墨铸铁产品在产品性能上
相对国家标准、行业标准具备优势。
综上所述，发行人的主要产品球墨铸铁产品属于国家标准、行业标准中强度、
塑性较高的产品，发行人与国家标准、行业标准同牌号产品的实际力学性能高于
标准中的要求，发行人的球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”产品。
3-3-1-77
补充法律意见（二）
（3）行业协会对发行人球墨铸铁产品的评价
就发行人的球墨铸铁产品，中介机构对中国铸造协会进行了访谈，中国铸造
协会对恒工精密球墨铸铁产品的评价意见如下：
“《产业结构调整指导目录（2019 年本）》未对高强度、高塑性球墨铸铁件
作出定量定义，而是进行了定性的描述，目的是鼓励我国科技工作者继续研发更
高性能指标的材料牌号。
恒工精密的连续球墨铸铁件因为所采取工艺的原因，与传统砂型铸造相比，
环境友好，因为不需要造型，能够连续生产，铁水利用率高。产品在强度相近的
条件下，组织中石墨球数多而且更圆整、更小，材料的伸长率有较大提高。因为
生产是在静压力下成型，材料更致密，具有更高的均匀性和一致性，易于实现等
温淬火处理，进一步提高材料的抗拉强度和塑性。目前，恒工精密已可以生产
QT450-18、QT600-10 等牌号的球墨铸铁件，这些材质在目前国内球墨铸铁件中
属前沿水平。
因此，恒工精密生产的球墨铸铁件属于高强度、高塑性球墨铸铁件，属于国
家发改委产业结构调整目录中鼓励类的产品。”
根据中国铸造协会的认定意见，恒工精密生产的连续球墨铸铁件属于“高强
度、高塑性球墨铸铁件”，属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中鼓励类的产品。
（4）行业主管部门对公司产品的评价
2022 年 1 月 7 日，邯郸市发展和改革委员会出具专项证明：“恒工精密现有
生产的铸铁件以球墨铸铁件为主，还包含一定量的灰铸铁件，而恒工精密的精密
机加工产品均为在前述球墨铸铁件和灰铸铁件基础之上进一步物理加工所形成
的产品。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，恒工
精密的球墨铸铁产品符合鼓励类项目中的‘高强度、高塑性球墨铸铁件’，而恒
工精密的灰铸铁产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限
制或淘汰类产品，产品符合国家和地方产业政策要求。”
3-3-1-78
补充法律意见（二）
根据邯郸市发改委的意见，发行人的主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、
高塑性球墨铸铁件”，属于国家发改委产业结构调整目录中鼓励类的产品，发行
人生产的灰铸铁产品则不属于限制或淘汰类产品。
综上所述，对比国家标准、行业标准，参考行业专家意见及行业主管部门意
见，发行人主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，依据充
分。
3、发行人的球墨铸铁件和灰铸铁件产品不属于限制类、淘汰类项目
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中包含“铸铁”的条目具体对比分
析如下：
《产业结构调整指导目录（2019 年
分类 具体分析
本）》条目
对比国家标准、行业标准，参考行业
高强度、高塑性球墨铸铁件；高性能 专家意见及行业主管部门意见，公司
鼓励类
蠕墨铸铁件 主要产品球墨铸铁件属于“高强度、
高塑性球墨铸铁件”
直接利用高炉铁液生产铸铁件的短流
鼓励类 不属于发行人生产工艺或产品
程熔化工艺与装备
规模小于 20 万吨/年的新建离心球墨
铸铁管项目、规模小于 3 万吨/年的新 限制类 不属于发行人生产工艺或产品
建离心灰铸铁管项目（注 1）
印染用铸铁结构的蒸箱和水洗设备，
铸铁墙板无底蒸化机，汽蒸预热区短 淘汰类 不属于发行人生产工艺或产品
的 L 型退煮漂履带汽蒸箱
螺旋升降式（铸铁）水嘴 淘汰类 不属于发行人生产工艺或产品
铸铁截止阀 淘汰类 不属于发行人生产工艺或产品
注 1：离心球墨铸铁管和离心灰铸铁管均属于离心铸造工艺产品，发行人不涉及该等产品。
如前所述，发行人的主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁
件”，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的鼓励类项目，且不
属于限制类项目。
除此之外，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中未明确灰铸铁件属于
鼓励类、限制类或淘汰类项目，依据充分。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
3-3-1-79
补充法律意见（二）
〔2005〕40 号），《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。
不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为
允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。
根据邯郸市发改委于 2022 年 1 月 7 日出具的专项证明：“恒工精密的灰铸铁
产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制或淘汰类产品。”
综上所述，发行人的球墨铸铁件和灰铸铁件产品均不属于《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类项目。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人已取得批复的铸造产能可以支持发行人扩大生产经营规模的需
求，同时发行人已通过产能置换政策着手获取新的铸造产能，重点区域新增产
能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营业绩、成长性以及募投项目的
实施不存在重大不利影响；
（2）发行人募投项目均不涉及铸造产能，不受行业政策中关于“严禁新增
铸造产能建设项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或
减量置换”相关规定的限制；
（3）发行人机加工业务产能利用率已接近瓶颈，发行人下游市场发展状况
良好，发行人产品具有竞争力，发行人可以消化本次募投项目的新增产能，募
投项目设计谨慎、合理；
（4）球墨铸铁件与灰铸铁件的主要区别为是否进行了石墨球化工艺，发行
人产能、收入以球墨铸铁产品为主；对比国家标准、行业标准，参考行业专家
意见及行业主管部门意见，发行人主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑
性球墨铸铁件”，发行人的灰铸铁产品不属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”；
发行人的球墨铸铁产品和灰铸铁件产品均不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中限制类、淘汰类项目。
3-3-1-80
补充法律意见（二）
《审核问询函》问题 2
申报材料显示：
（1）发行人于 2018 年 7 月获取了“70000 吨流体科技新材料精密零部件改
扩建项目”的备案证，建设完毕后，发行人认为该项目的实际生产能力已超过 7
万吨，并开始向当地主管部门咨询更新备案信息的程序。相关部门于 2020 年 12
月向发行人换发了新的项目备案批复，并将项目名称改为“年产 135000 吨流体科
技新材料精密零部件改扩建项目”；
（2）2018 年至 2020 年发行人“超产”数量分别为 38,068.40 吨、7,828.33 吨、
26,701.56 吨。
请发行人：
（1）说明报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文
件是否一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复
的种类和数量的原因及合理性；
（2）说明发行人发生超产的起止时间，行为是否发生在《工业和信息化部
办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能
的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之后，是否违反“严禁新增铸造产能
建设项目”的监管要求，整改措施及是否整改完毕；
（3）说明报告期内发行人超产能生产经营是否符合安全生产、环境保护以
及行业管理的相关规定，是否因超产能生产经营受到行政处罚或存在受到行政
处罚的风险；
（4）结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，逐条说明超产能是否构成
重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-3-1-81
补充法律意见（二）
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查看报告期内发行人及子公司全部建设项目的备案、审批、批复等相关
项目文件，以及报告期内发行人及子公司所取得的全部排污许可证/固定污染源
排污登记文件；
2、查阅河北聚环环保科技有限公司出具的《河北恒工精密装备股份有限公
司申请上市环境保护尽职调查报告》、报告期内第三方机构对发行人出具的环保
监测报告；
3、实地走访发行人生产厂区，查看发行人环保处理设备运行情况，了解发
行人各个环节的环保处理措施；
4、查阅邯郸市工业和信息化局于 2020 年 9 月 26 日出具的《关于河北恒工
精密装备股份有限公司产能的情况说明》（邯工信字〔2020〕166 号）；
5、查阅河北省铸锻行业协会于 2019 年 3 月 22 日对恒工精密的实际生产规
模出具的审定意见；
6、查阅发行人就其超产事宜所取得的成安县各相关主管政府部门出具的合
规证明；
7、查阅河北省工业和信息化厅于 2021 年 9 月 30 日出具《关于确认河北恒
工精密装备股份有限公司未违反相关文件规定的函》及邯郸市工信局出具的相应
请示文件；
8、查阅河北省生态环境厅于 2021 年 8 月 13 日出具的《关于确认河北恒工
精密装备股份有限公司无环境违法行为的函》及邯郸市生态环境局出具的相应请
示文件；
9、查阅《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创
3-3-1-82
补充法律意见（二）
业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，逐项比照确定发行人超产事宜
是否构成重大违法违规行为；
10、查阅《工业和信息化部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关
于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）的相关规定；
11、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）说明报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评
文件是否一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批
复的种类和数量的原因及合理性
1、报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一致，
报告期内发行人主要污染物排放量未超过环评批复的种类和数量
报告期内，发行人排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件及发行人实
际排放情况详见下表：
排污许可证许可值 对应环评批复许可值 实际排放量
污染物
（吨/年） （吨/年） （吨/年）
COD（2019 年） 8.434 8.434 1.269
COD（2020 年） 8.434 8.434 1.884
COD（2021 年） 11.674 11.674 2.654
氨氮（2019 年） 0.678 0.678 0.104
氨氮（2020 年） 0.678 0.678 0.161
氨氮（2021 年） 0.93 0.93 0.221
注 1：发行人使用的主要能源为电力，不涉及二氧化硫和氮氧化物排放；
注 2：发行人的生产废水全部循环使用，不涉及生产废水排放，污染物中 COD 和氨氮均为
厂区内生活污水排放产生；
注 3：表格中的排污许可证许可值、对应环评批复许可值和实际排放量均为发行人全部生产
厂区加总数值；
注 4：对应环评批复许可值和排污许可证许可值均以发行人当年度最新取得环评批复和排污
许可证上的许可值为准；
注 5：表格中 COD 和氨氮的实际排放量数据来源于河北聚环环保科技有限公司出具的《河
北恒工精密装备股份有限公司申请上市环境保护尽职调查报告》；
注 6：2020 年起，位于南厂区的公司机加工项目实行排污登记管理，按照环评批复总量填报
固定污染源排放登记表，不实行排污许可证制度。
由上表可知，报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评
3-3-1-83
补充法律意见（二）
文件一致，且发行人的实际污染物排放的种类和数量未超出环评批复的种类和数
量。
就发行人报告期内的污染物排放情况，河北聚环环保科技有限公司出具了
《河北恒工精密装备股份有限公司申请上市环境保护尽职调查报告》，根据该报
告，报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一致，且
发行人的实际污染物排放的种类和数量未超出环评批复的种类和数量。
就上述情况，邯郸市生态环境局成安县分局于 2022 年 1 月 4 日出具证明：
“我局确认，2018 年 1 月 1 日至今，恒工精密排污许可证载明的许可量与经批
准的环评文件一致，且不存在污染物排放量超出环评报告批复以及排污许可证许
可的种类和数量的情形，其污染物排放符合国家法律法规和国家标准。”
2、在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复的种类
和数量的原因及合理性
报告期内，发行人存在超产的情况，但是不存在主要污染物的排放量超过许
可证载明许可量的情形。主要原因如下：
（1）发行人的主要污染物排放量与产能无关
就废气排放而言，因为发行人生产所使用的主要能源为电力，不涉及二氧化
硫和氮氧化物的排放，发行人所排放的气体中污染物仅为颗粒物，根据报告期内
发行人的环评批复文件及排污许可证文件，环保部门对发行人颗粒物的排放不作
总量控制。
就废水排放而言，发行人生产废水全部循环使用，不涉及生产废水排放，发
行人排放污染物中 COD 和氨氮均为厂区内生活污水排放产生。
就固废而言，发行人生产环节产生的固废均循环使用或者交由金属回收公司
处理，不涉及对外排放。
就危废而言，发行人生产环节设备运行中会产生少量废矿物油、废乳化液等，
发行人通过集中收集后，定期交由有资质的第三方处理，不涉及对外排放。
3-3-1-84
补充法律意见（二）
综上所述，发行人排放污染物中 COD 和氨氮均为厂区内生活污水排放产生，
发行人的主要污染物排放量与产能无关，与发行人厂区内员工人数有关。
（2）发行人各个生产环节制定了完善的污染物处理措施
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，就连
续铸铁件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如下：
污染物类型 污染物处理措施
生产废气经过高效旋风式集气罩吸入，通过除尘管道进入脉
废气 冲高效袋式除尘进行处理，除尘有效处理率在 99%，废气
处理以后经过烟筒进行高空排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
就精密机加工件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如
下：
污染物类型 污染物处理措施
废气 生产过程无废气产生，不涉及对外排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
综上可知，发行人已就其各个生产环节制定了完善的污染物处理措施，能够
保证污染物得到有效处理，整体而言，发行人的生产工艺较为清洁，污染物排放
量显著低于环评批复许可的排放量。
（3）发行人超产但是实际建设内容未超出审批范围
发行人报告期内存在超产的情形，但是超产的原因为实际设备效率较高，发
行人实际排班更为紧凑及市场实际增长速度较快等因素，并非因发行人实际建设
3-3-1-85
补充法律意见（二）
内容超出审批范围所致。2020 年 9 月 26 日，邯郸市工业和信息化局出具《关于
河北恒工精密装备股份有限公司产能的情况说明》（邯工信字〔2020〕166 号），
确认发行人在建设过程中未超出审批内容范畴。
因此，报告期内发行人虽然超产但是实际建设内容未超出审批范围，因此不
会导致污染物排放量大量增加。
综上所述，本所律师认为，报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与
经批准的环评文件一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评
报告批复的种类和数量具有合理性。
（二）说明发行人发生超产的起止时间，行为是否发生在《工业和信息化
部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产
能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之后，是否违反“严禁新增铸造产
能建设项目”的监管要求，整改措施及是否整改完毕
《工业和信息化部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点
区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号，以下简称“44 号文”）
出台于 2019 年 6 月，该文件对铸造产能的具体监管要求为严禁在重点区域（其
中包括邯郸市）新增铸造产能。
发行人报告期内虽然存在超产行为，但根据河北省铸锻行业协会出具的认定
意见及其他相关事实资料，发行人现有的 13.5 万吨铸造产能实际形成于 2019 年
3 月，在 44 号文公布之前，根据河北省工业和信息化厅于 2021 年 9 月 30 日出
具专项证明，上述情形未违反 44 号文关于“严禁新增铸造产能建设项目”的监
管要求。
1、超产情形的发生背景
因发行人生产经营的快速发展，报告期期初，发行人铸造业务的批复产能就
已经无法满足其实际生产需求，在此背景下，发行人着手对其铸造项目进行改扩
建。2018 年 7 月，发行人取得了成安县工信局出具的关于“年产 70,000 吨流体
科技新材料精密零部件改扩建项目”的批复（编号：成工信技改备字〔2018〕9
号），2019 年 1 月，发行人获取了该项目的环评批复，2019 年 3 月末，发行人相
3-3-1-86
补充法律意见（二）
关设备基本具备生产能力，发行人按照备案信息建设，建设的设备规格和数量均
不超过备案信息中的设备规格和数量，2019 年 4 月，该项目完成了环评验收。
该项目建设完毕后，因实际设备效率较高，发行人实际排班更为紧凑及市场
实际增长速度较快等因素，该项目的实际产能超出了备案产能，在此背景下，2019
年 3 月 22 日，河北省铸锻行业协会对恒工精密的实际生产规模进行了认定，经
现场勘查、审阅资料和综合测算，恒工精密的实际产能为 13.5 万吨。
因此，报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，但发行人现有的 13.5
万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。
2、超产情形的整改措施
针对该超产情形，发行人采取了规范整改措施。2020 年 9 月 26 日，邯郸市
工业和信息化局出具《关于河北恒工精密装备股份有限公司产能的情况说明》 邯
工信字〔2020〕166 号），确认发行人 13.5 万吨产能形成于 44 号文出台之前，不
属于新增产能。在此背景下，2020 年 12 月 23 日，发行人就其现有的 13.5 万吨
铸造产能履行了项目备案程序。
2021 年 3 月，发行人取得成安县行政审批局下发的《关于河北恒工精密装
备股份有限公司年产 135,000 吨流体科技新材料精密零部件改扩建项目环境影响
报告书的批复》（成审批环评〔2021〕002 号），2021 年 4 月，发行人就该项目完
成了环评验收，至此，发行人已经就其现有的 13.5 万吨铸造产能重新履行了环
境影响评价和验收手续，发行人就其超产事项的整改措施已经完成。
综上所述，报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，但发行人现有的
13.5 万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。截至 2021 年 4 月，发行人已就其实
际铸造产能重新履行了建设项目备案、环评批复及验收等相关手续，发行人的超
产情形整改完毕。
3、发行人现有实际铸造产能形成于 44 号文公布之前，不属于新增产能，未
违反 44 号文关于“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求
44 号文出台于 2019 年 6 月，其对铸造产能的监管要求为严禁在重点区域（其
中包括邯郸市）新增铸造产能。
3-3-1-87
补充法律意见（二）
如前所述，发行人现有的 13.5 万吨铸造产能形成于 2019 年 3 月，在 44 号
文公布之前，因此发行人现有实际铸造产能不属于新增产能，未违反 44 号文关
于“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。
就该情形，邯郸市工业和信息化局于 2020 年 9 月 26 日出具《关于河北恒工
精密装备股份有限公司产能的情况说明》（邯工信字〔2020〕166 号），确认发行
人的 13.5 万吨产能形成于 44 号文出台之前，不属于新增产能。
2021 年 9 月 29 日，邯郸市工业和信息化局向河北省工业和信息化厅呈交《关
于对河北恒工精密装备股份有限公司有关情况给予确认的请示》，请求河北省工
业和信息化厅确认发行人未违反 44 号文之规定。2021 年 9 月 30 日，河北省工
业和信息化厅出具《关于确认河北恒工精密装备股份有限公司未违反相关文件规
定的函》，河北省工业和信息化厅同意邯郸市工业和信息化局对发行人未违反 44
号文之规定的确认意见。
综合上述法规分析和行政主管部门的认定意见，本所律师认为，发行人现有
实际铸造产能形成于 44 号文公布之前，不属于新增产能，未违反 44 号文关于“严
禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，
但发行人现有的 13.5 万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。截至 2021 年 4 月，
发行人已就其实际铸造产能重新履行了建设项目备案、环评批复及验收等相关手
续，发行人的超产情形整改完毕。发行人现有实际铸造产能形成于《工业和信息
化部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造
产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之前，不属于新增产能，未违反
“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。
（三）说明报告期内发行人超产能生产经营是否符合安全生产、环境保护
以及行业管理的相关规定，是否因超产能生产经营受到行政处罚或存在受到行
政处罚的风险
如前所述，报告期内发行人虽然存在超产能生产经营的情形，但是已经采取
了整改措施，就其实际产能情况重新履行了相应备案及审批程序，上述违法情形
3-3-1-88
补充法律意见（二）
已经得到纠正。
就发行人报告期内上述超产事宜，邯郸市生态环境局成安县分局于 2022 年
1 月 4 日出具专项证明，确认：“我局认为，恒工精密上述提升生产产量的情形
并未导致污染物排放超过原环评报告批准的种类和数量，不构成重大环保违法违
规行为，我局不会因此对恒工精密进行处罚。”就此事项，邯郸市生态环境局亦
于 2021 年 8 月 11 日向河北省生态环境厅呈交《关于对河北恒工精密装备股份有
限公司排放合法合规性予以确认的请示》，请求河北省生态环境厅确认发行人在
报告期内无生态环境违法行为，未受到过生态环境主管部门环保处罚情况。2021
年 8 月 13 日，河北省生态环境厅出具《关于确认河北恒工精密装备股份有限公
司无环境违法行为的函》，同意邯郸市生态环境局对发行人无环境违法行为的确
认意见。
就发行人报告期内上述超产事宜，成安县应急管理局于 2022 年 1 月 6 日出
具专项证明，确认：“我局认为，恒工精密上述提升生产产量的情形已经得到纠
正，不构成重大违法违规行为，我局不会因此对恒工精密进行处罚。”
就发行人报告期内上述超产事宜，成安县发展和改革局和成安县科技和工信
局分别于 2022 年 1 月 6 日和 2022 年 1 月 5 日出具专项证明，确认：“我局认为，
恒工精密上述提升生产产量的情形已经得到纠正，不构成重大违法违规行为，我
局不会因此对恒工精密进行处罚。”
根据上述相关政府主管部门出具的证明、发行人说明及公开信息网站检索，
报告期内，发行人不存在因上述超产事宜被主管环保部门、主管安全生产部门给
予行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人存在超产能生产经营的合规性瑕
疵，但是发行人已采取措施完成整改，相关合规性瑕疵已经得到纠正，发行人的
上述超产事宜不存在被行政处罚的情形，亦不存在被行政处罚的风险。
3-3-1-89
补充法律意见（二）
（四）结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，逐条说明超产能是否构
成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 11 条对重大违法行为的
界定为：“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、
行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑
以下因素：1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。2）被处以罚款以上行政处
罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适
用上述情形。
发行人报告期内上述超产能事宜未受到刑事处罚或者行政处罚，与贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪无关，且相
关有权机关已经出具专项证明，确认发行人的上述违法行为不属于重大违法行
为，不会因此对发行人进行处罚，发行人的超产事宜亦未导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的情形，因此发行人的
超产能事宜不构成《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》所规定的重大
违法违规行为。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市时审核问答》第 15 条规定，
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重
大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该
行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述
3-3-1-90
补充法律意见（二）
情形。
发行人报告期内虽然存在超产能事宜，但是实际污染物排放的种类和数量未
超过环评批复的种类和数量，未造成环境污染，亦未因此受到主管部门行政处罚，
且相关有权机关已经出具专项证明，确认发行人的上述违法行为不属于重大违法
行为，不会因此对发行人进行处罚，发行人的超产事宜亦未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的情形，因此发行人
的超产事宜不构成《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市时审核问答》
所规定的重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内超产事宜不构成《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》所规定的重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一
致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复的种类和
数量具有合理性；
（2）报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，但发行人现有的 13.5
万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。截至 2021 年 4 月，发行人已就其实际铸
造产能重新履行了建设项目备案、环评批复及验收等相关手续，发行人的超产
情形整改完毕。发行人现有实际铸造产能形成于《工业和信息化部办公厅 发展
改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工
信厅联装〔2019〕44 号）公布之前，不属于新增产能，未违反 “严禁新增铸造
产能建设项目”的监管要求；
（3）报告期内发行人存在超产能生产经营的合规性瑕疵，但是发行人已采
取措施完成整改，相关合规性瑕疵已经得到纠正，发行人的上述超产事宜不存
在被行政处罚的情形，亦不存在被行政处罚的风险；
（4）发行人报告期内超产事宜不构成《首发业务若干问题解答（2020 年 6
3-3-1-91
补充法律意见（二）
月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的
重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
3-3-1-92
补充法律意见（二）
《审核问询函》问题 4
申报材料显示：
发行人的实际控制人是魏志勇、杨雨轩夫妇，合计控制发行人 75.85%的股
份。魏志勇家族成员魏东华、谭延杰、王慧龙、魏铭、魏静、谭海艳均间接持
有发行人股份且在发行人处任职。
请发行人：
（1）结合魏东华等自然人最近 2 年在发行人的任职情况、在经营决策中发
挥的具体作用、持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人
的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析未将其
认定为共同实际控制人的原因，是否存在委托持股、一致行动关系或其他利益
安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于实际控制人认定的要求；
（2）说明实际控制人股权高度集中情况是否影响公司治理结构和内部控制
的有效性，特别是关联交易过程中能否有效履行必要的审议程序及回避措施，
并充分揭示相关风险。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅魏东华等 6 名自然人填写的调查表、与发行人签署的劳动合同；
2、查阅对魏东华等 6 名自然人的访谈笔录；
3、查阅天津恒赢、恒泰瑞诚的有限合伙协议以及魏东华等 6 名自然人的出
资凭证；
3-3-1-93
补充法律意见（二）
4、查阅报告期内发行人三会会议资料，核查了发行人的三会运作及决策情
况，重点关注了发行人董事、高级管理人员的提名、任免情况，发行人历次董事
会重大决策的提议和表决过程，独立董事就关联交易事项发表的独立意见，历次
股东大会的提案、出席、表决过程及审议结果；
5、查阅发行人及其控股股东的工商登记资料，了解报告期内实际控制人持
有发行人股权比例的变动情况；
6、查阅发行人《公司章程》关于公司治理的规定，核查在《公司章程》之
外是否有协议或其他安排从而影响发行人实际控制人的认定；
7、就发行人经营管理的实际运作情况、发行人控制权等情况访谈了实际控
制人、董事会秘书、财务负责人以及魏东华等 6 名自然人；
8、查阅《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易决策制度》等一系列法人治理规则，确定发行人公司
治理制度完备；
9、查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2022]
第 ZB10067 号”的《内部控制鉴证报告》；
10、查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实
际控制人认定的相关要求，判断未将魏东华等 6 名自然人认定为发行人共同实际
控制人的合规性；
11、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）结合魏东华等自然人最近 2 年在发行人的任职情况、在经营决策中发
挥的具体作用、持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人
的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析未将其
认定为共同实际控制人的原因，是否存在委托持股、一致行动关系或其他利益
安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
3-3-1-94
补充法律意见（二）
于实际控制人认定的要求
1、魏东华等 6 名自然人最近 2 年在发行人处任职及持股情况
根据魏东华等 6 名自然人填写的调查表、劳动合同、天津恒赢和恒泰瑞诚的
合伙协议、本所律师对魏东华等 6 名自然人的访谈笔录以及发行人的说明，最近
2 年魏东华等 6 名自然人在发行人处任职及持股情况如下：
最近 2 年是
否担任发行
与实际控制 最近 2 年在发行
姓名 最近 2 年在发行人处持股情况 人董事/监事
人的关系 人处任职情况
/高级管理人
员
2019 年 9 月作为天津恒赢的有限合伙人
魏志勇之堂 成为发行人间接股东，持有天津恒赢
魏东华 装备生产部经理 否
弟 23.33%的出资份额，天津恒赢直接持有发
行人 2.28%股权，无其他变化
2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人
魏志勇之表 技术研发部技术 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚
谭延杰 否
弟 员 1.77%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发
行人 1.71%股权，无其他变化
2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人
魏志勇之表 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚
王慧龙 销售部销售员 否
妹夫 3.54%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发
行人 1.71%股权，无其他变化
2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人 2020 年 9 月
魏志勇之堂 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚 之前曾担任
魏铭 销售部销售员
弟 3.54%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发 恒工有限的
行人 1.71%股权，无其他变化 监事
2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人
魏志勇之表 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚
魏静 计划部副经理 否
弟 1.77%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发
行人 1.71%股权，无其他变化
综合管理部文 2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人
魏志勇之表 员，2020 年 11 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚
谭海艳 否
妹 月之前在财务部 1.33%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发
任职 行人 1.71%股权，无其他变化
综合上表可知，魏东华等 6 名自然人持股的原因和背景是作为公司的重要员
工，发行人在实施股权激励时，将其纳入激励范围。上述 6 名自然人虽然为实际
控制人的亲属，且最近 2 年在发行人处任职，但是从未担任过发行人的董事或者
3-3-1-95
补充法律意见（二）
高级管理人员，其通过天津恒赢、恒泰瑞诚等员工持股平台间接持有发行人的股
权，持股比例较低，根据天津恒赢、恒泰瑞诚的有限合伙协议约定，魏东华等 6
名自然人作为有限合伙人无法代表员工持股平台在发行人股东大会行使表决权。
2、发行人的公司治理、三会运作及决策和经营管理的相关情况
（1）股东大会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会制度，根据《公
司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定：股东大会由全体股东组成，是公
司的最高权力机构；股东按照持有公司股份的比例行使表决权，普通决议事项经
出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上通过，特别决议事项经出席
股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
报告期内，实际控制人魏志勇和杨雨轩夫妇二人合计控制发行人股份数额均
超过 70%，具体情况如下：
序号 时间 持有发行人股权的主体 比例
河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 99.00%
1 2019 年 1 月至 2019 年 9 月 魏志勇 1.00%
合计 100.00%
河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 96.12%
2 2019 年 9 月至 2019 年 11 月 魏志勇 0.97%
合计 97.09%
河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 90.16%
3 2019 年 11 月至 2020 年 9 月 魏志勇 0.91%
合计 91.07%
河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 88.35%
4 2020 年 9 月至 2020 年 10 月 魏志勇 0.89%
合计 89.24%
5 2020 年 10 月至今 河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 75.09%
3-3-1-96
补充法律意见（二）
序号 时间 持有发行人股权的主体 比例
魏志勇 0.76%
合计 75.85%
由上表可知，报告期内实际控制人持有公司股份数额始终超过了公司股份总
额的三分之二，实际控制人能够支配公司股东大会的决策，根据天津恒赢、恒泰
瑞诚的有限合伙协议的约定，魏东华等 6 名自然人作为天津恒赢、恒泰瑞诚等员
工持股平台的有限合伙人，无法代表员工持股平台在发行人股东大会行使表决
权，从股东大会层面无法影响发行人的经营决策。
（2）董事会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了董事会制度，董事会受
股东大会的委托，对股东大会负责。董事会依据《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定行使相应的职权。同时，发行人董事会负责聘任高级管理人员，由高
级管理人员具体负责公司各项经营管理事务。
报告期内，魏东华等 6 名自然人从未担任过发行人的董事或者高级管理人
员，从董事会层面无法影响发行人的经营决策。
（3）监事会运作情况
公司依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了监事会制度，根据《公司
章程》，监事会由 3 名监事组成，是公司的监督机构，对董事会、高级管理人员
履行职责的情况实施监督。
报告期内，魏铭曾经担任恒工有限的监事，但是自发行人 2020 年 9 月整体
变更为股份有限公司以来，魏铭不再担任发行人监事。除魏铭外，另外 5 名自然
人报告期内从未担任过发行人的监事。
虽然魏铭曾经担任恒工有限的监事，但监事的职责在于监督，并不直接参与
经营决策，且魏铭已不再担任发行人的监事，因此魏东华等 6 名自然人从监事会
层面无法影响发行人的经营决策。
3-3-1-97
补充法律意见（二）
综上所述，魏东华等 6 名自然人从股东大会、董事会和监事会层面均无法影
响发行人的经营决策。
（4）发行人经营管理的实际运作情况
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人魏志勇担任发行人的董事长和总
经理，实际控制人杨雨轩担任发行人董事，报告期内，魏志勇持续担任发行人的
执行董事/董事长职务，夫妻二人能够实质影响和决定发行人的发展战略、发展
目标和经营方针决策。
报告期内，在实际控制人魏志勇、杨雨轩的领导下，发行人形成了以魏志勇、
杨雨轩、刘东、袁建华等人为核心的经营管理团队，该经营管理机制实际运作情
况良好，魏东华等 6 名自然人作为发行人的员工，能够有效遵守发行人的各项经
营管理决策，在工作中主要负责落实核心经营管理团队的决策。
3、魏东华等 6 名自然人不构成发行人的共同实际控制人
综上分析可知，魏东华等 6 名自然人虽然为实际控制人的亲属且最近 2 年在
发行人处任职，但持股比例较低，从未担任过董事或高级管理人员，从股东大会、
董事会、监事会及经营管理层面均无法影响发行人的经营决策，因此，魏东华等
6 名自然人不构成发行人的共同实际控制人。
4、魏东华等 6 名自然人不存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排
根据魏东华等 6 名自然人的访谈笔录和填写的调查表，发行人及发行人实际
控制人的说明，并经本所律师核查，魏东华等 6 名自然人不存在委托持股、一致
行动关系或其他利益安排。
5、上述认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的有关规定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中，关于实际控
制人认定的基本原则为：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控
制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的
3-3-1-98
补充法律意见（二）
认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协
议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人
经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中，关于共同实
际控制人认定的相关要求为：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多
人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义
务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共
同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一
大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中
发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
魏东华等 6 名自然人虽然是实际控制人的亲属，但不是实际控制人的直系亲
属，且间接持有发行人股份数量较低，远低于 5%，无法影响发行人的经营决策，
同时未签署一致行动协议，不存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排。根
据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，魏东华等
6 名自然人不属于应认定为共同实际控制人的情形，未将其认定为公司共同实际
控制人具有合理性。同时，中介机构本着实事求是、尊重企业实际情况的原则，
将发行人实际控制人确定为魏志勇、杨雨轩夫妇，符合发行人的实际情况，也符
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
（二）说明实际控制人股权高度集中情况是否影响公司治理结构和内部控
制的有效性，特别是关联交易过程中能否有效履行必要的审议程序及回避措施，
并充分揭示相关风险
1、发行人公司治理和内部控制的有效性
发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易决策制度》等一系列法人治理规则，明确了股东大会、董
3-3-1-99
补充法律意见（二）
事会、监事会、高级管理人员、独立董事的权责范围和工作程序，发行人股东、
董事、监事、高级管理人员均能够按照《公司章程》和各种规章制度的规定依法
履行职责。
就发行人内部控制的有效性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号
为“信会师报字[2022]第 ZB10067 号”的《内部控制鉴证报告》认为，恒工精密
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
2、发行人关联交易事项能够履行必要的审议程序及回避程序
2021 年 8 月 26 日和 2021 年 9 月 10 日，发行人分别召开第一届董事会第十
次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年及一期
内关联交易的议案》，确认发行人报告期内发生的关联交易系基于发行人业务需
要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司
独立性的情形。
2022 年 3 月 2 日和 2022 年 3 月 18 日，发行人分别召开第一届董事会第十
四次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2021 年度
关联交易的议案》，确认发行人 2021 年度发生的关联交易系基于发行人业务需要
而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响发行人
独立性的情形。
发行人独立董事已于 2021 年 8 月 26 日、2022 年 3 月 2 日就发行人报告期
内的关联交易情况发表了独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易事项系
正常开展业务所需，对生产经营不会产生重大影响，不影响业务的独立性，相关
事项未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，相关交易事项公平、合理，价
格公允，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此独立董事同意报告期内关联交易。董事会在审议关联交易相关议案时关联董事
进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东大会在审议发行人报告
3-3-1-100
补充法律意见（二）
期内上述关联交易事项时，关联股东亦履行了回避程序。
综上，发行人报告期内的关联交易事项已经履行了必要的审议程序和回避程
序。
3、实际控制人股权高度集中情况不影响公司治理结构和内部控制的有效性
如前所述，发行人公司治理结构完善并有效运行；发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；发
行人报告期内的关联交易事项已经履行了必要的审议程序和回避程序。因此，实
际控制人股权高度集中情况不影响发行人治理结构和内部控制的有效性。
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、发行人提醒投资者特
别关注的风险因素”之“（四）内控风险”以及“第四节 风险因素”之“四、内
控风险”部分对实际控制人控制权集中的风险进行了披露。
综上所述，本所律师认为：
（1）魏东华等 6 名自然人虽然是实际控制人的亲属，但并非直系亲属，且
间接持有发行人的权益比例较低，无法影响发行人的经营决策，同时也不存在
委托持股、一致行动关系或其他利益安排，因此未将魏东华等 6 名自然人认定为
发行人共同实际控制人，该认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》关于实际控制人认定的要求。
（2）发行人实际控制人股权高度集中情况不影响发行人治理结构和内部控
制的有效性，发行人报告期内的关联交易事项已经履行了必要的审议程序和回
避程序，发行人已在《招股说明书》中对实际控制人控制权集中的风险进行了
披露。
3-3-1-101
补充法律意见（二）
《审核问询函》问题 5
申报材料显示：
（1）报告期内，曾为发行人关联方的企业为：
序号 关联方名称 与本公司关系
汤阴恒信致远企业管理中心（普 董事杨雨轩持有 0.19%的份额并且担任执行事
1
通合伙）（以下简称汤阴恒信） 务合伙人，2020 年 3 月已注销
魏志勇持股 100%的公司（2016 年 12 月-2018 年
2 上海乾功国际贸易有限公司 11 月，魏志勇之表弟魏静代魏志勇持有 100%股
权），2018 年 11 月已注销
HENGONG INTERNATIONAL 魏志勇持股 100%的公司（魏志勇之表弟谭延杰
3 LIMITD.（中文名称“恒工国际有 持股 100%，实际为代魏志勇持有），2018 年 5
限公司”） 月已注销
魏志勇持股 100%的公司（2013 年 12 月-2018 年
10 月，魏志勇之堂弟魏东华代魏志勇持有 60%
4 武安市晟天贸易有限公司
股权，发行人采购部经理李立波代魏志勇持有
40%股权），2018 年 10 月已注销
苏州欧能螺杆技术有限公司（以 副总经理袁建华曾担任总经理，2021 年 1 月注
5
下简称苏州欧能） 销
魏志勇的父亲魏本立持股 38.78%并担任执行董
6 河北兴安型材铸造有限公司
事，2021 年 4 月已注销
武安市慧歌贸易有限公司（曾用 魏志勇之伯父魏新立持股 80%，魏志勇之表弟
7 名为河北达兴亚型材铸造有限公 谭延杰持股 20%，实际为魏志勇持股 100%，
司） 2021 年 6 月已注销
公司监事会主席刘文超曾持有 100%股权并担任
执行董事兼经理，未实际经营。2021 年 9 月 13
8 成安县禄久农业科技有限公司
日刘文超已将股权转让，不再担任执行董事兼经
理
（2）报告期内，发行人经常性关联交易为向苏州欧能螺杆技术有限公司采
购废料，并向其销售螺杆转子、受托加工螺杆转子；
（3）2017 年和 2018 年，公司关联方汤阴恒信委托渤海银行股份有限公司
石家庄分行向公司发放贷款 2,655.60 万元和 1,975.60 万元。
请发行人说明：
（1）报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况，注销、离任原
因，是否存在重大违法违规情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人员
任职资格，注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、相关关联自然
人离任后资产、业务、人员的去向，与发行人的业务、资金往来情况，是否存
在为发行人代为承担成本、费用的情形；
3-3-1-102
补充法律意见（二）
（2）已转让关联方的基本情况、转让的具体原因、最近一年及一期财务数
据，是否存在关联交易非关联化、与关联方非经营性资金往来或者其他利益安
排的情形；
（3）与苏州欧能关联交易的必要性、合理性和公允性；关联采购占苏州欧
能销售收入比例，关联销售占苏州欧能采购比例，苏州欧能是否专为发行人设
立；并结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，
分析关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调
节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
（4）关联方委托贷款的原因，是否存在利益输送或其他利益安排，结合金
融监管主管机关认定意见说明相关事项是否构成重大违法违规。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、获取了报告期内已注销及已转让的关联方的工商底档、营业执照等，针
对存在代持的关联方，对相关的代持人进行访谈，获取了委托人与受托人签署的
代持协议和情况说明；获取了报告期内已注销的关联方的财务账套、报告期内的
银行流水、所得税纳税申报表，核查已注销的关联方在报告期内的实际经营情况；
2、对离任关联方的相关自然人及实际控制人进行访谈，核实注销关联方及
关联自然人注销或离任的背景、原因，注销关联方注销后资产、业务、人员的去
向；
3、查阅了注销关联方的工商登记资料、注销通知、有关登报或网站公示信
息、清算报告等，核查注销程序及债务处置的合法合规性；
4、取得并查阅了武安市慧歌贸易有限公司工商、税务及环保部门出具的报
告期内的合规证明；查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
3-3-1-103
补充法律意见（二）
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、当地税
务局、生态环境局、人力资源与社会保障局、住房公积金管理中心等有关主管部
门网站，核查注销关联方是否涉及违法违规行为；
5、获取了报告期内已注销的关联方与发行人之间交易的交易合同，核查注
销的关联方与发行人之间的关联交易。
6、查阅了成安县禄久农业科技有限公司的股权转让协议；取得了中国人民
银行成安支行关于成安县禄久农业科技有限公司未开立银行账户的证明；取得了
邯郸博鹏会计服务有限公司出具的相关确认函；
7、访谈袁建华，核实苏州欧能螺杆技术有限公司设立的背景、原因；访谈
苏州欧能的大股东广东巨风机械制造有限公司的相关负责人，核实苏州欧能的销
售及采购情况；取得并查阅了发行人与苏州欧能的关联交易协议、发行人向其他
无关联第三方采购/销售同类产品的相关协议，获取废钢公开市场的价格，对比
分析发行人向苏州欧能的采购及销售价格与向无关联第三方采购及销售价格、公
开市场价格及苏州欧能向其他交易方交易价格是否存在显著差异；
8、取得并查阅了发行人报告期内委托贷款清单、对应合同及本息支付相关
单据；取得并查阅了发行人当期的融资租赁合同，核实相关租赁的利率，对比分
析与发行人委托贷款的利率是否存在显著差异；
9、查阅《贷款通则》《商业银行委托贷款管理办法》等法律法规，核实委托
贷款相关主体是否符合委托贷款的资格；
10、取得了中国人民银行成安县支行出具的关于发行人委托贷款事项的合规
证明；
11、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况，注销、离任
3-3-1-104
补充法律意见（二）
原因，是否存在重大违法违规情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人
员任职资格，注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、相关关联自
然人离任后资产、业务、人员的去向，与发行人的业务、资金往来情况，是否
存在为发行人代为承担成本、费用的情形
1、报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况，注销、离任原因
（1）报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况
报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况如下表所示：
3-3-1-105
补充法律意见（二）
法定代表人
序
公司名称 成立时间 注销时间 /执行事务 注册资本 注册地址 经营范围 股权结构 关联关系说明
号
合伙人
杨雨轩持有
0.19%财产份额，
董事杨雨轩持有
汤阴恒信致远企 其他自然人持有
2,660.6 万 汤阴县五陵镇 企业管理咨询服 0.19%的份额并
1 业管理中心（普通 2017.12.19 2020.03.23 杨雨轩 99.81%财产份
元 五三街村 务，园林绿化 且担任执行事务
合伙） 额，其中其他自
合伙人
然人均为公司员
工
从事货物及技术 魏志勇持股 魏志勇持股
的进出口业务,商 100%，其中 2016 100%的公司
上海市松江区 务信息咨询,机械 年 12 月-2018 年 （2016 年 12 月
上海乾功国际贸
2 2015.08.24 2018.11.16 魏静 1,000 万元 中山中路 79 弄 9 设备及配件、金 11 月，魏志勇之 -2018 年 11 月，
易有限公司
号 1809 室 属制品、金属材 表弟魏静代魏志 魏志勇之表弟魏
料、新型材料、 勇持有 100%股 静代魏志勇持有
炉料销售。 权 100%股权）
FLAT C, 23/F,
LUCKY 魏志勇持股
HENGONG
PLAZA, 魏志勇之表弟谭 100%的公司（魏
INTERNATIONA
315-321 延杰持股 100%， 志勇之表弟谭延
3 L LIMITD.（中文 2016.10.04 2018.05.11 谭延杰 1 万港元 -
LOCKHART 实际为代魏志勇 杰持股 100%，实
名称“恒工国际有
ROAD, WAN 持有 际为代魏志勇持
限公司”）
CHAI, HONG 有）
KONG
3-3-1-106
补充法律意见（二）
法定代表人
序
公司名称 成立时间 注销时间 /执行事务 注册资本 注册地址 经营范围 股权结构 关联关系说明
号
合伙人
魏志勇持股 魏志勇持股
100%，其中 2013 100%的公司
年 12 月-2018 年 （2013 年 12 月
生铁、焦炭、钢 10 月，魏志勇之 -2018 年 10 月，
河北省邯郸市
武安市晟天贸易 坯、钢材、铸铁 堂弟魏东华代魏 魏志勇之堂弟魏
4 2013.12.20 2018.10.08 魏东华 500 万元 武安市魏粟山
有限公司 型材、球团、白 志勇持有 60%股 东华代魏志勇持
村
灰、石子销售 权，发行人采购 有 60%股权，发
部经理李立波代 行人采购部经理
魏志勇持有 40% 李立波代魏志勇
股权 持有 40%股权）
螺杆压缩机的开 副总经理袁建华
发及技术转让、 曾担任总经理
技术服务；生产、 （2011 年 2 月至
太仓市城厢镇 加工、销售螺杆 2014 年 12 月袁
工业园区二期 压缩机及配件； 广东巨风机械制 建华曾任苏州欧
苏州欧能螺杆技 (204 国道西侧郭 工程机械及其零 造有限公司持股 能螺杆技术有限
5 2010.09.14 2021.01.27 刘爱芳 1,500 万元
术有限公司 家泾支一路东 部件的设计、制 98%，刘爱芳持股 公司经理，袁建
林连发科技产 造、销售；自营 2% 华自苏州欧能螺
业园 5 号) 和代理各类商品 杆技术有限公司
及技术的进出口 离职后已取得离
业务（国家限定 职协议，离职时
企业经营或禁止 苏州欧能螺杆技
3-3-1-107
补充法律意见（二）
法定代表人
序
公司名称 成立时间 注销时间 /执行事务 注册资本 注册地址 经营范围 股权结构 关联关系说明
号
合伙人
进出口的商品和 术有限公司未及
技术除外） 时办理工商变更
手续，导致袁建
华仍为工商登记
的总经理。苏州
欧能螺杆技术有
限公司于 2021 年
1 月办理完成工
商注销手续。）
魏本立持股
魏志勇的父亲魏
河北兴安型材铸 武安市魏粟山 38.78%，魏红军
6 2004.07.13 2021.04.14 魏本立 98 万元 销售 本立持股 38.78%
造有限公司 村 持股 30.61%，魏
并担任执行董事
明起持股 30.61%
魏志勇之伯父魏 魏志勇之伯父魏
武安市慧歌贸易 新立持股 80%， 新立持股 80%，
河北省邯郸市
有限公司（曾用名 生铁、钢材的销 魏志勇之表弟谭 魏志勇之表弟谭
7 2006.03.08 2021.06.01 魏新立 2,000 万元 武安市北安庄
为河北达兴亚型 售 延杰持股 20%， 延杰持股 20%，
乡魏粟山村
材铸造有限公司） 实际为魏志勇持 实际为魏志勇持
股 100% 股 100%
3-3-1-108
补充法律意见（二）
（2）报告期内已注销、关联自然人离任关联方注销、离任的原因
根据报告期内已注销、关联自然人离任关联方出具的说明，以及本所律师访
谈报告期内已注销、关联自然人离任关联方的相关主体，报告期内已注销、关联
自然人离任关联方注销、离任的原因具体如下：
① 袁建华从关联方离任及任职、曾任职关联方注销的原因
A.袁建华从关联方离任的原因
苏州欧能螺杆技术有限公司（以下简称“苏州欧能”）是由袁建华等 5 人于
2010 年合作设立的专门从事螺杆压缩机动力系统研发、生产和销售的企业，其
中袁建华出资 375 万元，占比 25%。
苏州欧能现在的控股股东广东巨风机械制造有限公司（以下简称“广东巨
风”）主要从事空气压缩机业务。苏州欧能为广东巨风的上游供应商，主要向广
东巨风供应转子等零部件。广东巨风为了保证原材料的稳定供应，于 2014 年 1
月收购了苏州欧能，彼时袁建华担任苏州欧能的经理。在 2014 年 1 月收购完成
后，广东巨风为保证苏州欧能的经营稳定，要求袁建华继续担任苏州欧能的经理
2 年。后袁建华出于个人原因自苏州欧能辞职，双方于 2015 年 1 月签署了正式
的离职协议。但是袁建华离职时苏州欧能未及时办理工商变更手续，导致袁建华
仍为工商登记的总经理。苏州欧能于 2021 年 1 月办理完成工商注销手续。
B.袁建华曾任职关联方注销的原因
广东巨风收购苏州欧能后于 2017 年成立了子公司江苏巨风机械制造有限公
司（以下简称“江苏巨风”）。江苏巨风成立后，广东巨风为方便生产管理，将欧
能螺杆的生产经营统一集中到江苏巨风，后广东巨风基于自身业务及战略发展需
要，于 2021 年 1 月注销了苏州欧能。
② 其他关联方注销的原因
汤阴恒信致远企业管理中心（普通合伙）（以下简称“汤阴恒信”）成立的背
景是：2018 年公司业务和收入规模增长较快，同时钢材价格大幅上涨，公司流
动资金需求量较大，银行授信时间较长，为满足恒工有限快速发展而带来的资金
3-3-1-109
补充法律意见（二）
需求，员工成立汤阴恒信平台委托渤海银行向发行人发放委托贷款。后发行人融
资渠道逐渐通畅、银行授信额度逐步提高，同时进一步规范发行人的关联交易，
因此将其注销。
上海乾功自报告期期初至注销之日（2018 年 11 月 16 日）未开展实际经营，
故将其注销。
HENGONG INTERNATIONAL LIMITD.自成立后未开展实际经营，故将其
注销。
武安市晟天贸易有限公司自报告期期初至注销之日未开展实际经营，故将其
注销。
河北兴安型材铸造有限公司因长期不经营自 2006 年 11 月 30 日已被吊销营
业执照，自吊销之日起，未开展实际经营活动，后于 2021 年 4 月 14 日办理完成
了注销手续。
武安市慧歌贸易有限公司自 2014 年 12 月停止生产，并于 2015 年 7 月停止
经营。2021 年 6 月 1 日，武安市慧歌贸易有限公司完成注销手续。
2、是否存在重大违法违规情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人
员任职资格
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统等相关网络公开信息以及访谈报告期内已注销、关联自然人离任关联
方的相关人员，上述已注销、关联自然人离任的关联方报告期内不存在重大违法
违规情形。同时针对武安市慧歌贸易有限公司，本所律师取得了当地工商、税务
及环保部门出具的无重大违法违规的合规证明。
发行人董事、监事及高级管理人员均未担任上述被注销企业的法定代表人，
不存在《公司法》第 146 条第（四）项规定的“担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年”等不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，
不会影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。
3-3-1-110
补充法律意见（二）
3、注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、相关关联自然人离
任后资产、业务、人员的去向，与发行人的业务、资金往来情况，是否存在为
发行人代为承担成本、费用的情形
（1）注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、相关关联自然人
离任后资产、业务、人员的去向
序 注销后资产、业务、
关联方名称 注销程序 债务处置
号 人员的去向
汤阴恒信为向发行人
已履行合伙人
发放委托贷款的平
会议、在报纸刊
汤阴恒信致远企业管 台，相关债权债务已
1 登公告等程序 没有债务
理中心（普通合伙） 结清。注销不涉及资
并办理工商注
产、业务及人员的处
销登记手续
置及安排
上海乾功 2017 年底已
已履行股东会 停止经营，相关人员
决议、报纸刊登 转入发行人。自报告
上海乾功国际贸易有
2 公告等程序并 没有债务 期期初至注销之日均
限公司
办理工商注销 无实际经营，不涉及
登记手续 资产和业务的处置及
安排
HENGONG
INTERNATIONAL 已履行向公司 注销前未实际经营，
3 LIMITD.（中文名称 注册处的注销 没有债务 不涉及资产、业务及
“恒工国际有限公 程序 人员的处置及安排
司”）
已履行简易注 自报告期期初无实际
武安市晟天贸易有限 销程序并办理 经营，不涉及资产、
4 没有债务
公司 工商注销登记 业务及人员的处置及
手续 安排
注销时资产和业务由
已履行简易注
江苏巨风承接，部分
苏州欧能螺杆技术有 销程序并办理
5 没有债务 人员离职，剩余人员
限公司 工商注销登记
留在江苏巨风继续工
手续
作
已履行股东会 自吊销之日（2006 年
决议、报纸刊登 11 月 30 日）起，未开
河北兴安型材铸造有
6 公告等程序并 没有债务 展实际经营活动，不
限公司
办理工商注销 涉及资产、业务及人
登记手续 员的处置及安排
2018 年 5 月 30 日已
武安市慧歌贸易有限 已履行简易注 自报告期期初无实际
税务注销，报告期
公司（曾用名为河北达 销程序并办理 经营，不涉及资产、
7 内无实际经营，
兴亚型材铸造有限公 工商注销登记 业务及人员的处置及
2021 年 6 月 1 日注
司） 手续 安排
销时无债务
3-3-1-111
补充法律意见（二）
因此，上述关联方的注销均取得了主管部门的核准，债务处置事项未发生侵
害其债权人利益的情形，不涉及因债务处置导致诉讼的情形，该等关联方的注销
程序及债务处置合法合规。
（2）与发行人的业务、资金往来情况，是否存在为发行人代为承担成本、
费用的情形
① 汤阴恒信致远企业管理中心（普通合伙）
报告期内，汤阴恒信作为向发行人发放委托贷款的平台，委托渤海银行向发
行人发放委托贷款。具体情况如下：
拆借金额
关联方 起始日 还款日 利率
（万元）
汤阴恒信致远企业 2019 年 9 月至
2018 年
管理中心（普通合 1,975.60 2019 年 11 月分多 12.50%
12 月 14 日
伙） 笔偿还
2018 年 12 月，发行人与委托人汤阴恒信、贷款人渤海银行股份有限公司石
家庄分行签订委托贷款协议，汤阴恒信委托渤海银行股份有限公司石家庄分行向
公司发放贷款 1,975.60 万元，贷款期限 24 个月，贷款期限自 2018 年 12 月 14 日
至 2020 年 12 月 13 日，贷款年利率为 12.50%，截至 2019 年 12 月 31 日，本贷
款已偿还完毕。
发行人与汤阴恒信约定的委托贷款利率由委托双方参照同期发行人融资租
赁的综合年利率协商确定，定价公允；同时根据发行人及汤阴恒信的银行流水，
报告期内，除上述关联交易外，汤阴恒信与发行人不存在资金、业务往来，不存
在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
② 苏州欧能螺杆技术有限公司
报告期内，因业务需要，发行人与苏州欧能发生了部分业务往来，具体如下：
A.关联采购情况
2019 年，发行人为维持客户关系，向苏州欧能采购了苏州欧能加工过程中
产生的废料，采购金额为 1.68 万元，交易金额较小。2020 年及 2021 年，发行人
不再向苏州欧能采购废料。
3-3-1-112
补充法律意见（二）
报告期内，向苏州欧能采购废料占营业成本的比例分别为 0.01%、0.00%和
0.00%，占比较小，对发行人主营业务不存在重大影响。
B．关联销售情况
2019 年，发行人主要向苏州欧能销售螺杆转子，销售金额分别为 213.61 万
元。2020 年，发行人受托代苏州欧能加工螺杆转子，受托加工费为 0.78 万元。
2021 年，发行人与苏州欧能无关联销售。
报告期内，发行人向苏州欧能销售螺杆转子、受托加工占营业收入的比例分
别为 0.51%、0.00%和 0.00%，占比较小，对公司主营业务不存在重大影响。
发行人与苏州欧能之间的交易价格系双方参照可比价格协商确定，定价公
允；同时根据发行人的银行流水，报告期内，除上述关联交易外，苏州欧能与发
行人不存在资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。
③ 其他注销关联方
除汤阴恒信和苏州欧能外，其他注销关联方自报告期期初至注销之日均无实
际经营，与发行人无业务和资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费用的情
形。
（二）已转让关联方的基本情况、转让的具体原因、最近一年及一期财务
数据，是否存在关联交易非关联化、与关联方非经营性资金往来或者其他利益
安排的情形
1、已转让关联方的基本情况、转让的具体原因、最近一年及一期财务数据
（1）基本情况
报告期内已转让的关联方为成安县禄久农业科技有限公司，该公司的基本情
况如下：
公司名称 成安县禄久农业科技有限公司
成立时间 2017-05-31
法定代表人 王文博
注册资本 10 万元
3-3-1-113
补充法律意见（二）
公司名称 成安县禄久农业科技有限公司
注册地址 河北省邯郸市成安县商城工业区经四路西纬四路北
经营范围 农业科学技术推广服务
公司监事会主席刘文超 2021 年 9 月 13 日前曾持有 100%股权并
关联关系说明
担任执行董事兼经理，未实际经营
转让时间 2021-09-13
受让方 邯郸博鹏会计服务有限公司
（2）转让的具体原因
根据中国人民银行成安支行出具的相关证明及本所律师对刘文超的访谈，成
安县禄久农业科技有限公司自设立以来未开立任何银行账户，未实际开展经营，
故刘文超将其转让。
（3）近一年及一期财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度
总资产 -
净资产 -
营业收入 -
净利润 -
成安县禄久农业科技有限公司自设立以来未开展实际经营。
2、是否存在关联交易非关联化、与关联方非经营性资金往来或者其他利益
安排的情形
成安县禄久农业科技有限公司自设立以来至转让之日未开展实际经营。
2021 年 9 月 13 日，刘文超与邯郸博鹏会计服务有限公司签署了《股权转让
协议》，刘文超将其所持有的成安县禄久农业科技有限公司股权转让给邯郸博鹏
会计服务有限公司。
根据邯郸博鹏会计服务有限公司出具的确认和承诺，邯郸博鹏会计服务有限
公司为成安县禄久农业科技有限公司股权的真实持有人，所持有的成安县禄久农
业科技有限公司股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。邯郸博鹏会
计服务有限公司所持有的成安县禄久农业科技有限公司股权权属清晰，不存在任
3-3-1-114
补充法律意见（二）
何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。
邯郸博鹏会计服务有限公司及邯郸博鹏会计服务有限公司的股东与发行人、
发行人的股东、发行人的实际控制人及其亲属、发行人的董事、监事和高级管理
人员及其亲属、发行人的客户、供应商不存在关联关系或一致行动关系，与相关
主体亦不存在任何业务和资金往来，不存在关联交易非关联化、与关联方非经营
性资金往来或者其他利益安排的情形。
（三）与苏州欧能关联交易的必要性、合理性和公允性；关联采购占苏州
欧能销售收入比例，关联销售占苏州欧能采购比例，苏州欧能是否专为发行人
设立；并结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价
格，分析关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存
在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形
1、与苏州欧能关联交易的必要性、合理性
2011 年 2 月至 2014 年 12 月袁建华曾任苏州欧能经理，袁建华自苏州欧能
离职时已取得离职协议，离职后苏州欧能未及时办理工商变更手续，导致袁建华
仍为工商登记的总经理。
苏州欧能自发行人设立以来一直与发行人保持良好的业务合作关系。报告期
内，发行人与苏州欧能之间的交易认定为关联交易的原因是苏州欧能未及时办理
工商变更手续，发行人副总经理袁建华仍为苏州欧能工商登记的总经理。
苏州欧能于 2021 年 1 月办理完成工商注销手续。
2、关联采购占苏州欧能销售收入比例，关联销售占苏州欧能采购比例，苏
州欧能是否专为发行人设立
（1）关联采购占苏州欧能销售收入比例，关联销售占苏州欧能采购比例
A.关联采购情况
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联
序 占苏 占苏 占苏 占苏州
关联方 交易
号 金额 州欧 金额 州欧 金额 州欧 金额 欧能销
内容
能销 能销 能销 售收入
3-3-1-115
补充法律意见（二）
售收 售收 售收 比例
入比 入比 入比
例 例 例
苏州欧
能螺杆 采购
1 - - - - 1.68 0.20% 0.93 0.06%
技术有 废料
限公司
2018-2019 年，发行人为维持客户关系，向苏州欧能采购了苏州欧能加工过
程中产生的废料。
报告期内，向苏州欧能采购废料占苏州欧能销售收入的比例分别为 0.20%、
0.00%和 0.00%，占比较小，对发行人主营业务不存在重大影响。2020 年及 2021
年，发行人不再向苏州欧能采购废料。
B.关联销售情况
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联
序 占苏州 占苏州 占苏州 占苏州
关联方 交易
号 金额 欧能采 金额 欧能采 金额 欧能采 金额 欧能采
内容
购比例 购比例 购比例 购比例
销售
苏州欧 螺杆
能螺杆 转
1 - - 0.78 2.95% 213.61 35.54% 488.47 48.22%
技术有 子、
限公司 受托
加工
2018-2019 年，发行人主要向苏州欧能销售螺杆转子。2020 年，发行人受托
代苏州欧能加工螺杆转子。
报告期内，发行人向苏州欧能销售螺杆转子、受托加工占苏州欧能采购的比
例分别为 35.54%、2.95%和 0.00%。苏州欧能自发行人设立时即与发行人保持良
好的业务合作关系，同时发行人的产品质量较好，因此发行人是苏州欧能的螺杆
转子的重要供应商。报告期内，公司向苏州欧能螺杆技术有限公司销售螺杆转子、
受托加工占营业收入的比例分别为 0.51%、0.00%和 0.00%，占比较小，对发行
人主营业务不存在重大影响。
（2）苏州欧能是否专为发行人设立
苏州欧能是由袁建华等 5 人于 2010 年合作设立的专门从事螺杆压缩机动力
3-3-1-116
补充法律意见（二）
系统研发、生产和销售的企业，其中袁建华出资 375 万元，占比 25%。
苏州欧能设立时发行人尚未成立，设立后在开展充分的市场调研和考察后逐
步建立与发行人的业务合作关系，不属于专为发行人设立的情形。
3、与苏州欧能关联交易的公允性，并结合可比市场价格、第三方市场价格、
关联方与其他关联交易方的价格，分析关联交易定价依据是否充分，定价是否
公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在
利益输送的情形
（1）关联采购
报告期内，发行人与苏州欧能的关联采购情况如下：
单位：元/吨
发行人向无 苏州欧能对
关联方第三 废钢的公开 除发行人外
采购单价（不
期间 采购内容 方采购废钢 市场价格（不 的其他方的
含税）
的平均单价 含税） 销售单价（不
（不含税） 含税）
2021 年度 - - - - -
2020 年度 - - - - -
2019 年度 废料 3,296.05 2,611.63 2,516.12 2,564.10
2018 年度 废料 2,916.81 2,554.35 2,307.80 2,393.16
注：废钢公开市场价格数据来源为 Wind 资讯，选用河北唐山 6-8mm 废钢价格
2018-2019 年，发行人为维持客户关系，向苏州欧能采购了苏州欧能加工过
程中产生的废料，采购金额为 0.93 万元和 1.68 万元，交易金额较小。该部分废
料主要是苏州欧能加工过程中产生的螺杆转子的残次品，发行人回收该部分废料
后，该部分废料的成分构成与发行人最终产品基本一致，发行人基本无需额外添
加合金、球化剂等辅料，而苏州欧能向除发行人外的其他方的销售仅能参照废钢
价格进行销售，因此发行人的采购价格高于废钢价格及苏州欧能对除发行人外的
其他方的销售价格。
因此，发行人与苏州欧能之间的关联采购不存在显失公平、调节发行人收入、
利润或成本费用、利益输送等情形。
3-3-1-117
补充法律意见（二）
（2）关联销售
报告期内，发行人与苏州欧能的关联销售情况如下：
A.销售螺杆转子
2018 年发行人销售螺杆转子价格对比情况如下：
单位：元/吨
发行人向无关
苏州欧能对除
发行人对苏州 联方第三方销
发行人外的其
期间 销售内容 欧能的销售单 售同类产品的
他方的采购单
价（不含税） 平均单价（不含
价（不含税）
税）
2018 年度 台阶转子 10,111.69 9,509.12 9,449.47
2019-2021 年发行人销售螺杆转子价格对比情况如下：
单位：元/吨
发行人向 发行人向
发行人向
苏州欧能 苏州欧能 无关联第
发行人对 无关联第
对除发行 销售净重 三方销售
苏州欧能 三方销售
人外的其 20kg 及以 净重 20kg
期间 销售内容 的销售单 同类产品
他方的采 下产品的 及以下产
价（不含 的平均单
购单价（不 平均单价 品的平均
税） 价（不含
含税） （不含税） 单价（不含
税）
税）
2021 年度 - - - -
2020 年度 - - - -
2019 年度 台阶转子 10,111.69 9,333.38 9,396.55 10,445.09 10,354.17
2018-2019 年，发行人主要向苏州欧能销售台阶转子，销售金额分别为 488.47
万元、213.61 万元。2018 年，发行人向苏州欧能销售台阶转子的价格与向无关
联第三方销售同类产品的价格及苏州欧能对除发行人外的其他方的采购单价基
本一致。2019 年，发行人向苏州欧能销售台阶转子的价格略高于向无关联第三
方销售同类产品的平均单价，主要原因是 2019 年发行人向苏州欧能销售的螺杆
转子主要为切削量较大的净重 20kg 及以下的转子，该部分转子的定制化程度较
高，切削量较大，加工精度要求较高，所需工时较长，因此单价较高，平均为
10,445.09 元/吨。向无关联第三方销售净重 20kg 及以下的转子的平均销售单价为
10,354.17 元/吨，与向苏州欧能的销售价格无显著差异。2019 年，发行人向苏州
欧能销售台阶转子的价格略高于苏州欧能对除发行人外的其他方的采购单价主
3-3-1-118
补充法律意见（二）
要原因是：1）发行人的产品采用的是水平连铸工艺，产品的致密性、稳定性和
动平衡较传统砂铸工艺优势明显；2）发行人向苏州欧能销售的螺杆转子为精密
机加工件，定制化程度较高，切削量较大，加工精度要求较高，所需工时较长。
B.受托加工
单位：元/吨
发行人向无关 欧能螺杆委托
加工费单价（不 联方第三方受 除发行人外的
期间 销售内容
含税） 托加工的平均 其他方加工的
单价（不含税） 单价（不含税）
2021 年度 - - - -
2020 年度 受托加工 2,701.37 2,991.22 -
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年，苏州欧能委托发行人加工转子，主要原因是苏州欧能 2020 年处于
搬迁状态，设备无加工能力。受托加工的加工费金额为 0.78 万元，金额较小。
2020 年，苏州欧能未委托除发行人外的其他方加工转子。发行人收取苏州欧能
的加工费略低于其他第三方，主要原因是苏州欧能委托发行人加工转子的加工程
序少于其他第三方，相应加工工时较低使得加工费较低。
因此，报告期内，发行人与苏州欧能的关联销售定价依据充分、定价公允，
不存在显失公平、调节发行人收入、利润或成本费用、利益输送等情形。
（四）关联方委托贷款的原因，是否存在利益输送或其他利益安排，结合
金融监管主管机关认定意见说明相关事项是否构成重大违法违规
1、关联方委托贷款的原因，是否存在利益输送或其他利益安排
汤阴恒信成立的背景是：2018 年发行人业务和收入规模增长较快，同时钢
材价格大幅上涨，发行人流动资金需求量较大，银行授信时间较长，为满足恒工
有限快速发展而产生的资金需求，员工成立汤阴恒信平台委托渤海银行向发行人
发放委托贷款，同时委托贷款利率是由委托双方协商制定的，2018 年、2019 年，
约定的利率为 12.00%和 12.50%，主要参考发行人同期（2018 年）融资租赁的平
均实际年利率。
3-3-1-119
补充法律意见（二）
发行人 2018 年期间发生的融资租赁对应的实际利率如下：
融资租赁机构 租赁方式 实际年利率
现代融资租赁有限公司 直租 6.90%
如通（天津）融资租赁有限公司 售后回租 13.57%
中关村科技租赁有限公司 售后回租 11.70%
仲信国际租赁有限公司 售后回租 12.80%
海尔融资租赁股份有限公司（合同编
售后回租 11.15%
号：ZNZZ-201808-462-001-HZ）
海尔融资租赁股份有限公司（合同编
售后回租 11.13%
号：ZNZZ-201808-462-005-HZ）
海尔融资租赁股份有限公司（合同编
售后回租 11.15%
号：ZNZZ-201808-462-002-HZ）
海尔融资租赁股份有限公司（合同编
售后回租 11.14%
号：ZNZZ-201808-462-006-HZ）
平均实际年利率 11.19%
因此，发行人与汤阴恒信之间的上述委托贷款与发行人同期融资租赁的平均
实际年利率不存在重大差异，利率公允。
2021 年 8 月 26 日和 2021 年 9 月 10 日，发行人分别召开第一届董事会第十
次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年及一期
内关联交易的议案》，确认发行人最近三年及一期内发生的关联交易系基于发行
人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在
影响公司独立性的情形。
2022 年 3 月 2 日和 2022 年 3 月 18 日，发行人分别召开第一届董事会第十
四次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2021 年度
关联交易的议案》，确认发行人 2021 年度发生的关联交易系基于发行人业务需要
而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响发行人
独立性的情形。
发行人独立董事已于 2021 年 8 月 26 日、2022 年 3 月 2 日就发行人报告期
内的关联交易情况发表了独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易事项系
正常开展业务所需，对生产经营不会产生重大影响，不影响业务的独立性，相关
事项未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，相关交易事项公平、合理，价
格公允，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。因
3-3-1-120
补充法律意见（二）
此独立董事同意报告期内关联交易。董事会在审议关联交易相关议案时关联董事
进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，发行人发生关联委托贷款的主要原因是为了满足快速发展而产生的资
金需求，相关关联交易已经履行了必要的审议程序，相关定价公允，不存在利益
输送或其他利益安排。
2、结合金融监管主管机关认定意见说明相关事项是否构成重大违法违规
根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发〔2018〕2 号）的相关规定，
商业银行（受托人）依据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率
等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款。银保监会依法批准设立的具有贷
款业务资格的其他金融机构办理委托贷款业务适用上述办法。
发行人（借款人）与汤阴恒信（委托人）、渤海银行股份有限公司石家庄分
行（受托人）之间的委托贷款行为符合《商业银行委托贷款管理办法》（银监发
〔2018〕2 号）的相关规定，具体如下：
（1）关于委托贷款主体的合法合规性
根据发行人与汤阴恒信、渤海银行股份有限公司石家庄分行签署的《委托贷
款合同》，该委托贷款的委托人为汤阴恒信，为依法成立的非法人组织；借款人
是发行人；提供委托贷款的贷款人（受托人）渤海银行股份有限公司石家庄分行，
具备办理委托贷款业务的资质。委托贷款主体符合《商业银行委托贷款管理办法》
的相关规定。
（2）关于委托贷款内容的合法合规性
发行人与汤阴恒信、渤海银行股份有限公司石家庄分行就委托贷款事项达成
一致后，三方签订了《委托贷款合同》，同时在合同中分别载明贷款用途、金额、
币种、期限、利率等内容，并明确委托人、受托人、借款人三方的权利和义务，
委托借款合同内容符合《商业银行委托贷款管理办法》的相关规定。
（3）关于委托贷款程序的合法合规性
3-3-1-121
补充法律意见（二）
针对发行人与汤阴恒信、渤海银行股份有限公司石家庄分行委托贷款事项，
发行人履行了董事会及股东大会审议程序，确认发行人报告期内发生的关联交易
系基于发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公
允，不存在影响公司独立性的情形；同时，发行人独立董事出具了独立意见，认
为发行人报告期内的包括委托贷款在内的关联交易系正常开展业务所需，对生产
经营不会产生重大影响，不影响业务的独立性，相关事项未违背国家相关法律法
规和公司章程的规定，相关交易事项公平、合理，价格公允，关联董事回避表决，
程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议关联交易相关议案
时关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）金融监管主管机关认定意见
根据中国人民银行成安县支行 2022 年 1 月出具的证明，汤阴恒信与发行人
及渤海银行股份有限公司石家庄分行之间的委托贷款事宜符合《贷款通则》《商
业银行委托贷款管理办法》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。自 2018
年 1 月 1 日起至证明出具日，恒工精密不存在被立案调查或者行政处罚的情形。
截至 2019 年末，上述委托贷款均已结清。发行人、汤阴恒信及渤海银行股
份有限公司石家庄分行针对上述事项不存在争议或纠纷情形。
综上所述，报告期内发行人的委托贷款行为系委托人、借款人、贷款人三方
遵循依法合规、平等自愿、责利匹配、审慎经营的原则，在平等自愿的基础上签
订《委托贷款合同》，主体适格，合同内容合法合规，发行人委托贷款过程中不
存在违反《商业银行委托贷款管理办法》的情形，不存在违法违规行为，不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期内已注销、关联自然人离任关联方注销前经营合法合规，不存
在重大违法违规情形，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格
的情形；相关关联方的注销均取得了主管部门的核准，债务处置事项未发生侵
害其债权人利益的情形，不涉及因债务处置导致诉讼的情形，该等关联方的注
3-3-1-122
补充法律意见（二）
销程序及债务处置合法合规；报告期内，发行人与苏州欧能和汤阴恒信发生了
部分关联交易，相关交易定价公允，不存在为发行人承担成本费用、利益输送
或其他利益安排等情形；其他注销关联方自报告期期初至注销之日均无实际经
营，不涉及资产、业务、人员的处置及安排，与发行人无业务和资金往来，不
存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2）成安县禄久农业科技有限公司自设立以来未开具任何银行账户，未实
际开展经营，故刘文超将其转让；成安县禄久农业科技有限公司的转让不存在
关联交易非关联化、与关联方非经营性资金往来或者其他利益安排的情形；
（3）发行人与苏州欧能的关联交易主要是由于苏州欧能未及时办理工商登
记手续导致的，发行人与苏州欧能保持良好的业务合作关系。报告期内，发行
人与苏州欧能的交易金额较小，占苏州欧能的收入/采购的比例较小。苏州欧能
不是专为发行人设立的；报告期内，发行人与苏州欧能的关联销售定价依据充
分、定价公允，不存在显失公平、调节发行人收入、利润或成本费用、利益输
送等情形；
（4）发行人发生关联委托贷款的主要原因是为了满足快速发展而产生的资
金需求，相关关联交易已经履行了必要的审议程序，相关定价公允，不存在利
益输送或其他利益安排；报告期内发行人的委托贷款行为系委托人、借款人、
贷款人三方遵循依法合规、平等自愿、责利匹配、审慎经营的原则，在平等自
愿的基础上签订《委托贷款借款合同》，主体适格，合同内容合法合规，发行人
委托贷款过程中不存在违反《商业银行委托贷款管理办法》的情形，不存在违
法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-123
补充法律意见（二）
《审核问询函》问题 6
招股说明书披露：
（1）2012 年 5 月发行人设立时，魏志勇以货币出资 300 万元，以实物出资
511.6175 万元。其中，本次非货币性资产出资中的在建工程资产由于相关凭证无
法找到，以货币形式对该出资进行了置换；本次非货币性资产出资中的土地使
用权（出让金），实际上属魏志勇垫付的相关款项转为对恒工有限的合法债权出
资。在魏志勇出资建设办公楼、宿舍楼时，程序上存在一定的瑕疵；
（2）发行人历史沿革过程中存在股权代持的情形，谭便河、魏铭、谭海艳、
谭富义均曾代实控人魏志勇持有发行人股权；
（3）报告期内，发行人共 5 次增资，引入外部投资者李晓焕、张召辉、京
津冀基金、招商万凯基金。
请发行人：
（1）说明发行人设立时出资瑕疵的影响、解决措施及有效性，是否符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定；
（2）说明魏志勇出资所涉土地使用权的取得和使用、在建工程的建设施工
是否存在违法违规行为，是否可能被行政处罚，是否构成本次发行上市的法律
障碍；
（3）结合股份代持形成及还原过程中相关代持及解除协议签订情况、资金
支付情况及支付凭证、对代持人访谈情况等说明股份代持及清理是否真实，是
否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排；
（4）说明报告期内发行人历次增资的具体背景、原因、定价依据及公允性，
是否真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）说明历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法
规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
3-3-1-124
补充法律意见（二）
（6）说明发行人股东与发行人实际控制人、主要股东、董监高、关键岗位
人员，发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介机
构相关人员之间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人设立以来历次工商登记资料；
2、查阅与发行人股权变动相关的发行人历次三会文件；
3、查阅恒工有限股东会就实际控制人出资置换事项的股东会决议、发行人
及恒工有限历次出资相关的《验资报告》和《验资复核报告》；
4、查阅武安中策资产评估事务所出具《魏志勇先生申报资产价值咨询项目
评估报告书》（武策评报字（2012）第 079 号）及北京中天华资产评估有限责任
公司对该项评估报告出具的评估复核报告（中天华咨报字[2021]第 2086 号）；
5、查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2
相关规定，确定相关出资瑕疵不会对本次发行上市构成法律障碍；
6、查阅魏志勇出资所涉土地在取得过程中的《竞买申请书》《竞买资格确认
书》《成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证等相
关文件；
7、取得成安县自然资源和规划局、成安县住房与城乡建设局就在建工程出
资瑕疵出具的专项证明；
8、查阅代持人和被代持人在代持及还原过程中签署的代持协议及《情况说
明》、代持过程中资金支付凭证、对代持人访谈笔录等与代持相关文件；
9、查阅发行人报告期内增资事项的三会文件、验资报告、发行人股东填写
的调查表、发行人自然人股东的访谈笔录；
3-3-1-125
补充法律意见（二）
10、查阅发行人历次分红过程中实际控制人个税缴纳凭证、发行人代扣代缴
凭证以及发行人向控股股东、实际控制人支付分红款的凭证；
11、取得发行人股东就是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益
安排事项出具的专项书面确认；
12、查阅发行人主要客户、供应商的走访笔录及出具的确认函，通过公开渠
道对发行人主要客户、供应商进行核查，确认是否与发行人股东存在关系；
13、取得本次发行中介机构就相关事项出具的书面说明；
14、取得发行人和发行人实际控制人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）说明发行人设立时出资瑕疵的影响、解决措施及有效性，是否符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定
1、发行人设立时出资瑕疵的背景及解决措施
2012 年 5 月，魏志勇和谭便河共同投资设立邯郸市恒工冶金机械有限公司
（发行人的前身，以下简称“恒工有限”），恒工有限设立时履行的具体程序如下：
签署公司章程：2012 年 5 月 20 日，魏志勇和谭便河共同签署《邯郸市恒工
冶金机械有限公司章程》，载明：魏志勇认缴注册资本 800 万元，出资方式为货
币和实物出资；谭便河认缴注册资本 200 万元，出资方式为货币出资。恒工有限
的注册资本为 1,000 万元。恒工有限设立之初的公司名称为“邯郸市恒工冶金机
械有限公司”。
验资：2012 年 5 月 24 日，河北天昊会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（冀昊成会验字（2012）第 91 号），确认截至 2012 年 5 月 24 日止，恒工
有限已收到全体股东缴纳的注册资本和实收资本合计 1,000 万元，方式为货币和
实物出资，其中谭便河以货币出资 200 万元，魏志勇以货币出资 300 万元，以实
物出资 511.6175 万元，其中 500 万元计入实收资本，11.6175 万元计入资本公积。
评估：2012 年 5 月 7 日，武安中策资产评估事务所出具《魏志勇先生申报
资产价值咨询项目评估报告书》（武策评报字（2012）第 079 号），根据该评估报
3-3-1-126
补充法律意见（二）
告，魏志勇本次用于实物出资的资产包括在建工程资产和土地使用权（出让金），
其中在建工程资产评估价值为 88.8825 万元，土地使用权（出让金）的评估价值
为 422.735 万元，魏志勇用于实物出资的资产合计评估价值为 511.6175 万元。
工商登记：2012 年 5 月 25 日，谭便河和魏志勇就恒工有限的设立办理了工
商设立登记，并取得了成安县工商局核发的《企业法人营业执照》。
由上可知，在恒工有限设立时魏志勇以非货币性资产出资 500 万元，其中包
括 88.8825 万元在建工程和 422.735 万元土地使用权（出让金），合计 511.6175
万元，超出部分金额计入资本公积。但是上述非货币性资产出资存在瑕疵，相关
瑕疵具体情况及解决措施如下：
（1）在建工程出资瑕疵及解决措施
根据武安中策资产评估事务所出具的评估报告以及魏志勇提供的说明，魏志
勇对发行人出资的在建工程为办公楼和宿舍楼的框架，施工日期为 2012 年 2 月，
截至武安中策资产评估事务所出具评估报告日，上述在建工程仍在施工进程中，
此时恒工有限尚未成立。该办公楼、宿舍楼的施工地址现位于发行人生产厂区内
且建成后供发行人生产经营使用，因此魏志勇以该项在建工程对恒工有限进行出
资。
由于年份较为久远，魏志勇出资建设办公楼、宿舍楼的合同、发票、资金支
付凭据等资料已无法找到，无法确认该项在建工程出资价值的准确性，基于谨慎
性考虑，2017 年 12 月 20 日经恒工有限股东会审议通过后，魏志勇自愿以 88.8825
万元货币资金对相关出资进行了出资置换。
2021 年 8 月 10 日，立信出具《验资复核报告》信会师报字〔2021〕第 ZB11173
号），认定原验资报告中认定魏志勇以在建工程-办公楼、宿舍楼出资，金额为
88.8825 万元，因未能提供相关的合同、发票、资金支付凭据等资料，魏志勇已
通过等额货币资金进行了出资置换。
据此，本所律师认为，虽然实际控制人的在建工程出资存在瑕疵，但是已通
过出资置换的方式将瑕疵补正，且补正行为已经立信出具《验资复核报告》验证，
实际控制人的出资真实、有效，不会对本次发行上市构成法律障碍。
3-3-1-127
补充法律意见（二）
（2）土地使用权（债权）出资瑕疵及解决措施
虽然根据武安中策资产评估事务所出具的评估报告，魏志勇在恒工有限设立
时以 422.735 万元土地使用权（出让金）进行了出资，但该项出资实际上为债权
出资，相关债权的形成背景如下：
2012 年 2 月，恒工有限尚处于设立筹备阶段，尚无公司银行账户，但是成
安县国土部门要求恒工有限支付取得生产用地的前期费用，为此，魏志勇向成安
县财政局代为垫付土地出让金 422.735 万元。2012 年 5 月，恒工有限设立，魏志
勇代为垫付的相关款项转为对恒工有限的合法债权。2021 年 5 月 28 日，北京中
天华资产评估有限责任公司出具《关于对武策评字〔2012〕第 079 号<魏志勇先
生申报资产价值咨询项目评估报告书>评估复核报告》（中天华咨报字〔2021〕第
2086 号），对该项债权出资进行了评估复核，经评估复核：“魏志勇先生用于对
恒工有限出资的债权评估价值为 422.735 万元”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述土地自取得使用权之日即由恒
工有限实际使用，且直接登记在恒工有限名下，魏志勇并未取得该宗土地的使用
权，因此，本所律师认为，魏志勇并非以土地使用权进行出资，而是以对恒工有
限的债权进行出资。虽然恒工有限设立之时相关评估报告和验资报告未将该项出
资认定为债权出资，但是这仅属于法律形式认定的差异，并不影响对该项债权价
值准确性的判断，并且相关债权出资的价值已经北京中天华资产评估有限责任公
司评估复核。
综上所述，本所律师认为，魏志勇在恒工有限设立时的土地使用权出资存在
出资形式认定瑕疵，实际上该项出资为债权出资，相关债权形成过程真实、背景
合理、金额准确，且该项债权出资履行了必要的评估和验资程序，不存在出资不
实、虚假出资或抽逃出资问题，不会对本次发行构成法律障碍。
综上所述，就发行人设立时存在非货币性资产出资瑕疵，发行人及相关股东
已依法采取补救措施，上述历史出资均已得到规范，相关解决措施合法有效。
2、发行人设立时出资瑕疵解决措施符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定
3-3-1-128
补充法律意见（二）
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关
规定：“历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐人和发
行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到
过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜
在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采
取的补救措施，以及中介机构的核查意见。”
如前所述，就发行人设立时存在非货币性资产出资瑕疵，发行人及相关股东
已依法采取补救措施，上述历史出资均已得到规范，相关解决措施合法有效。
根据成安县市场监督管理局出具的证明，报告期内发行人不存在因违反市场
监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据发行人实际控制人和发行
人的说明，并经本所律师核查，发行人或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，
且相关瑕疵已经得到规范，相关解决措施合法有效，不构成重大违法行为及本次
发行的法律障碍。
根据发行人股东填写的调查表及发行人的说明，发行人股东与发行人及发行
人其他股东之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立
及报告期内股本和股东变化情况”之“（二）发行人设立情况”部分对相关出资
瑕疵事项、采取的补救措施以及中介机构的核查意见进行了充分披露。
综上所述，发行人设立时出资瑕疵解决措施符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定，相关出资瑕疵不会对本次发行
上市构成法律障碍。
（二）说明魏志勇出资所涉土地使用权的取得和使用、在建工程的建设施
工是否存在违法违规行为，是否可能被行政处罚，是否构成本次发行上市的法
律障碍
1、土地使用权取得和使用的合规性
魏志勇出资所涉土地现与发行人名下证号为冀（2022）成安县不动产权第
0000346 号不动产权证书相对应，根据恒工有限在取得该宗土地时的《竞买申请
3-3-1-129
补充法律意见（二）
书》《竞买资格确认书》《成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》及土地
出让金缴纳凭证等相关文件，恒工有限在取得该宗土地时履行了招拍挂程序，签
署了土地出让合同，相关土地性质为国有建设用地，用途为工业，且恒工有限已
足额缴纳土地出让金（含魏志勇代为垫付的出让金），就魏志勇代为垫付土地出
让金事项，成安县自然资源和规划局亦出具证明确认该垫付行为不存在违法违规
情形。因此，恒工有限取得该宗土地合法合规。
该宗土地的证载用途为工业用途，实际使用用途亦为工业用途，现作为发行
人“年产 135,000 吨流体科技新材料精密零部件改扩建项目”项目用地使用。根
据成安县自然资源和规划局出具的证明，报告期内发行人不存在因违反国家土地
管理相关法律法规被立案调查或行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，魏志勇出资所涉土地使用权的取得和使用合法合规，
不存在处罚风险。
2、在建工程的建设施工的合法合规性
魏志勇在以相关在建工程进行出资时上述在建工程并未取得建设用地规划
许可证和建设工程规划许可证等建设手续文件，程序存在瑕疵，但是后续恒工有
限已就相关办公楼、宿舍楼以自身名义补办了不动产权证书，相关违规情形已经
补正。
就该事项，成安县自然资源和规划局、成安县住房与城乡建设局均出具了专
项证明：“恒工精密现有厂区内的部分房产存在在未办理规划、施工许可等手续
情况下提前进行建设的行为，截至本证明出具之日，恒工精密已就相关房产补办
了产权登记证书，上述合规性瑕疵已经得到纠正，本局不会因此对恒工精密进行
处罚。”
据此，本所律师认为，魏志勇出资所涉在建工程在建设施工过程中存在程序
瑕疵，但恒工精密已就相关房产补办了产权登记证书，上述瑕疵已经得到纠正，
相关主管部门已出具证明确认不会因此对发行人进行处罚，因此相关瑕疵不存在
处罚风险，不会对本次发行上市构成法律障碍。
3-3-1-130
补充法律意见（二）
（三）结合股份代持形成及还原过程中相关代持及解除协议签订情况、资
金支付情况及支付凭证、对代持人访谈情况等说明股份代持及清理是否真实，
是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排
发行人历史沿革中存在股权代持的情形，相关股权代持的形成、演变及解除
的具体情况如下：
序 代持形成及
时间 股权变动情况 代持形成及变动原因
号 变动情形
谭便河系代
公司设立：魏志勇和谭便河共同出 为避免恒工有限成为一人有
魏志勇持有
1 2012年5月 资设立恒工有限，魏志勇出资800 限公司，谭便河系被代持人魏
恒工有限股
万元，谭便河出资200万元 志勇的母亲
权
恒工有限与当时实际控制人
魏志勇控制的河北达兴亚型
材铸造有限公司经营业务相
近，为了避免恒工有限和河北
达兴亚合计占下游客户采购
魏铭和谭海 比重过高，降低下游客户对采
股权转让：谭便河将200万元出资额
艳均代魏志 购集中度的担忧，以便于恒工
2 2012年12月 转让给魏铭，魏志勇将800万元出资
勇持有恒工 有限更好的独立开拓市场和
额转让给谭海艳
有限股权 开展业务，同时谭便河年龄较
大不方便行使股东职权，因此
魏志勇选择委托远房亲属代
为持有恒工有限的股权，谭海
艳系魏志勇的表妹，魏铭系魏
志勇的堂弟
谭海艳年龄较小，作为法定代
代持人由谭
股权转让：谭海艳将800万元出资额 表人不利于开展业务，因此将
3 2014年9月 海艳更换为
转让给谭富义 代持人更换为魏志勇的舅舅
谭富义
谭富义
股权转让：谭富义将800万元出资额
恒工有限有资本运作的初步
转让给河北杰工，魏铭将150万元出 股权代持的
4 2017年12月 计划，为保证股权的清晰稳
资额转让给河北杰工，将50万元出 解除并还原
定，故将股权代持进行了还原
资额转让给魏志勇
上述股权代持所涉及的代持人和被代持人的相关代持协议签署情况、资金支
付情况、对相关代持人访谈情况如下：
代持协议等书面文件签署
姓名 身份 资金支付情况 访谈情况
情况
就上述历次代持情形，魏志 2012 年 5 月发行人设立时全部 中介机构于
魏志勇 被代持人 勇均与代持人（谭便河、谭 出资实际由魏志勇支付，2017 2021 年 5 月对
海艳、谭富义、魏铭）签署 年 12 月代持关系解除，950 万 魏志勇进行
3-3-1-131
补充法律意见（二）
代持协议等书面文件签署
姓名 身份 资金支付情况 访谈情况
情况
了代持协议，同时在代持关 元出资被还原至河北杰工（河 了访谈，确认
系解除后，魏志勇与代持人 北杰工系实际控制人魏志勇、 了全部代持
均签署了《情况说明》，对 杨雨轩全资持股公司），河北 及还原事项
代持关系的形成和解除情 杰工向魏志勇支付了 950 万
况进行了确认 元，除此之外整个代持及还原
过程不涉及其他资金支付情况
谭便河就代持事项与魏志 中介机构于
勇签署了代持协议，在代持 2021 年 4 月对
关系解除后，谭便河签署了 谭便河进行
谭便河 代持人 不涉及资金支付
《情况说明》，对代持关系 了访谈，确认
的形成和解除情况进行了 了全部代持
确认 及还原事项
谭海艳就代持事项与魏志 中介机构于
勇签署了代持协议，在代持 2021 年 4 月对
关系解除后，谭海艳签署了 谭海艳进行
谭海艳 代持人 不涉及资金支付
《情况说明》，对代持关系 了访谈，确认
的形成和解除情况进行了 了全部代持
确认 及还原事项
谭富义就代持事项与魏志 中介机构于
勇签署了代持协议，在代持 2021 年 4 月对
关系解除后，谭富义签署了 谭富义进行
谭富义 代持人 不涉及资金支付
《情况说明》，对代持关系 了访谈，确认
的形成和解除情况进行了 了全部代持
确认 及还原事项
中介机构于
魏铭就代持事项与魏志勇
2021 年 4 月对
签署了代持协议，在代持关
魏铭进行了
魏铭 代持人 系解除后，魏铭签署了《情 不涉及资金支付
访谈，确认了
况说明》，对代持关系的形
全部代持及
成和解除情况进行了确认
还原事项
根据代持人和被代持人在代持及还原过程中签署的代持协议及《情况说明》、
代持过程中资金支付情况及支付凭证、对代持人访谈笔录等与代持相关文件，发
行人历史沿革中的代持事项已彻底清理，股份代持及清理过程真实、有效，相关
代持行为系双方真实意思表示，各方就代持及还原过程不存在纠纷或潜在纠纷，
亦不存在其他利益安排。
（四）说明报告期内发行人历次增资的具体背景、原因、定价依据及公允
性，是否真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，发行人共有四次增资，发行人历次增资的具体背景、原因、定价
3-3-1-132
补充法律意见（二）
依据及公允性情况如下：
1、2019 年 9 月，第二次增资
恒工有限的注册资本由 5,000.00 万元增加至 5,150.00 万元，新增注册
股权变动情况
资本由员工持股平台天津恒赢以货币认缴
入股背景及原因 员工持股平台股权激励
3.70 元/注册资本，价格参照发行人的每股净资产确定，因本次增资为
定价依据及公允性 员工股权激励，交易价格低于公允价格，差额部分发行人已确认股份
支付，相关定价依据具有合理性，不存在明显异常
2、2019 年 11 月，第三次增资
恒工有限的注册资本由 5,150.00 万元增加至 5,490.00 万元，新增 340.00
股权变动情况
万元注册资本由外部投资人张召辉和李晓焕以货币形式认缴出资
入股背景及原因 看好公司发展前景
定价依据及公允性 14.56 元/注册资本，本次增资价格系增资双方协商确定
3、2020 年 9 月，第四次增资
恒工精密注册资本增加至 5,603.00 万元，新增注册资本由员工持股平
股权变动情况
台恒泰瑞诚以货币形式认缴出资。
入股背景及原因 员工持股平台股权激励
5.08 元/股，价格参照发行人的每股净资产确定，因本次增资为员工股
定价依据及公允性 权激励，交易价格低于公允价格，差额部分发行人已确认股份支付，
相关定价依据具有合理性，不存在明显异常
4、2020 年 10 月，第五次增资
恒工精密的股本增加至 65,917,647 股，新增股本由外部投资机构京津
股权变动情况
冀基金和招商万凯基金以货币形式认缴出资
入股背景及原因 看好公司发展前景
15.17 元/股，结合行业平均市净率、平均市盈率和公司自身经营情况等
定价依据及公允性
因素经协商确定
本所律师查阅了报告期内历次增资的三会文件、相关增资协议、增资的验资
报告、发行人股东填写的调查表，对发行人自然人股东进行了访谈，并取得了发
行人出具的说明，根据核查，报告期内发行人历次增资具备合理的背景及理由，
增资价格公允，定价依据充分，增资行为系股东的真实意思表示，不存在委托持
股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-133
补充法律意见（二）
（五）说明历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股
股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
发行人历史上共有五次增资，发行人历次增资均为货币出资，不涉及非货币
性资产出资，不涉及控股股东及实际控制人所得税缴纳义务。
发行人整体变更为股份公司时注册资本未发生变化，不存在以未分配利润、
资本公积、盈余公积转增注册资本的情况，不涉及控股股东及实际控制人履行所
得税纳税义务。
发行人历次股权转让和分红所涉及的纳税情况如下：
1、发行人历次股权转让涉及纳税情况
发行人历史上一共发生过 3 次股权转让，分别为：（1）2012 年 12 月谭便河
将 200 万元股权转让给魏铭，魏志勇将 800 万元股权转让给谭海艳；（2）2014
年 9 月谭海艳将 800 万元股权转让给谭富义；（3）2017 年 12 月魏铭将 50 万元
股权转让给魏志勇，魏铭和谭富义将合计 950 万元股权转让给河北杰工。
上述股权转让均与发行人历史上股权代持及还原过程相关，具体情况见本题
回复之 “（三）结合股份代持形成及还原过程中相关代持及解除协议签订情况、
资金支付情况及支付凭证、对代持人访谈情况等说明股份代持及清理是否真实，
是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排”
的回复内容。根据发行人历次股权转让的转让协议，历次转让的协议定价均为 1
元/注册资本，股权转让价格不存在溢价，因此转让方无缴纳所得税的义务。
就上述股权平价转让行为，相关自然人已在 2019 年 11 月补办了个人所得税
纳税申报，相关纳税申报表显示为零纳税申报，该申报已经获得主管税务机关国
家税务总局成安县税务局受理认可。
就上述事项，本所律师对国家税务总局成安县税务局进行了访谈，成安县税
务局确认：“相关责任主体已经就上述股权代持及还原过程中的股权转让事项补
充了个人所得税纳税申报，因转让无溢价，实质上无需缴纳个税，上述情形不构
成重大违法违规行为。”
3-3-1-134
补充法律意见（二）
综上，本所律师认为，发行人历史上历次股权转让无溢价，不涉及控股股东
及实际控制人履行所得税纳税义务。
2、发行人历次分红涉及纳税情况
发行人分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代
扣代缴情况如下表所示：
实际控制人是 发行人
分红金额
序号 时间 事项 分红对象 否履行纳税义 代扣代
（万元） 注
务 缴情况
2018 年
1 第一次分红 全体股东 600.00 已履行 已代扣
7月
2019 年
2 第二次分红 全体股东 400.00 已履行 已代扣
7月
2020 年
3 第三次分红 全体股东 988.20 已履行 已代扣
5月
2021 年
4 第四次分红 全体股东 988.76 已履行 已代扣
5月
注：发行人的控股股东河北杰工系居民企业，根据税法相关规定，居民企业之间的股息红利
收益免缴企业所得税，因此控股股东收到发行人的分红无需缴纳所得税。
由上表可知，发行人历次分红过程中控股股东及实际控制人已经依法履行了
纳税义务，发行人也依法履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况。
（六）说明发行人股东与发行人实际控制人、主要股东、董监高、关键岗
位人员，发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介
机构相关人员之间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
1、发行人股东与发行人实际控制人、主要股东、董监高、关键岗位人员之
间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人魏志勇和杨雨轩系夫妻关系，魏
志勇担任发行人董事长兼总经理，杨雨轩担任发行人董事，发行人控股股东河北
杰工系魏志勇和杨雨轩夫妇全资持股的企业，发行人的董事、财务总监兼董事会
秘书刘东系天津恒赢的有限合伙人和恒泰瑞诚的普通合伙人，发行人的监事付永
晟和刘文超系恒泰瑞诚的有限合伙人，发行人的高级管理人员袁建华系天津恒赢
的有限合伙人，发行人关键岗位人员中白延强系天津恒赢的普通合伙人，李立波
3-3-1-135
补充法律意见（二）
系天津恒赢的有限合伙人，魏志瑞系天津恒赢和恒泰瑞诚的有限合伙人，外部股
东张召辉、李晓焕、京津冀基金和招商万凯基金与发行人控股股东、实际控制人
签署了对赌协议，相关协议目前已经解除但附有恢复条款，除上述情形外，发行
人股东与发行人实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董监高、核心技术人员、
发行人销售总监、采购总监、主要财务人员等关键岗位人员之间不存在关联关系、
代持关系、对赌协议或其他利益安排。
2、发行人股东与发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人之间，
是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
根据发行人主要客户、供应商的走访笔录及出具的确认函、发行人和发行人
股东的说明，并经公开渠道核查，发行人股东与发行人主要客户、供应商及其主
要股东、实际控制人之间，不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安
排。
3、发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间，是否存在关联关系、代
持关系、对赌协议或其他利益安排
根据本次发行的中介机构出具的书面声明，并经本所律师核查，保荐机构中
信证券通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品
间接持有京津冀基金少量权益，并继而间接持有少量发行人股份（不超过
0.01%），该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非中信
证券主动针对发行人进行投资。
除上述情况外，发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间，不存在关联
关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人设立时存在非货币性资产出资的相关瑕疵，发行人及相关股东
已依法采取补救措施，上述历史出资均已得到规范，相关解决措施合法有效，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定，
相关出资瑕疵不会对本次发行上市构成法律障碍。
（2）魏志勇出资所涉土地使用权的取得和使用合法合规，不存在处罚风险；
3-3-1-136
补充法律意见（二）
魏志勇出资所涉在建工程在建设施工过程中存在合规性瑕疵，但恒工精密已就
相关房产补办了不动产权证书，上述合规性瑕疵已经得到纠正，相关主管部门
已出具证明不会因此对发行人进行处罚，因此相关瑕疵不存在处罚风险，不会
对本次发行上市构成法律障碍。
（3）结合股份代持形成及还原过程中代持双方签署的代持协议和《情况说
明》、代持过程中资金支付情况及支付凭证、对代持人访谈笔录等与代持相关文
件，发行人历史沿革中的代持事项已彻底清理，股份代持及清理过程真实、有
效，相关代持行为系双方真实意思表示，各方就代持及还原过程不存在纠纷或
潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。
（4）报告期内发行人历次增资具备合理的背景及理由，增资价格公允，定
价依据充分，增资行为系股东的真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）发行人历次股权转让、增资、整体变更等过程不涉及控股股东及实际
控制人履行所得税纳税义务，发行人历次分红过程中控股股东及实际控制人已
经依法履行了纳税义务，发行人也依法履行了代扣代缴义务，不存在违反税收
法律法规等规范性文件的情况。
（6）截至本补充法律意见出具之日，实际控制人魏志勇和杨雨轩系夫妻关
系，魏志勇担任发行人董事长兼总经理，杨雨轩担任发行人董事，发行人控股
股东河北杰工系魏志勇和杨雨轩夫妇全资持股的企业，发行人的董事、财务总
监兼董事会秘书刘东系天津恒赢的有限合伙人和恒泰瑞诚的普通合伙人，发行
人的监事付永晟和刘文超系恒泰瑞诚的有限合伙人，发行人的高级管理人员袁
建华系天津恒赢的有限合伙人，发行人关键岗位人员中白延强系天津恒赢的普
通合伙人，李立波系天津恒赢的有限合伙人，魏志瑞系天津恒赢和恒泰瑞诚的
有限合伙人，外部股东张召辉、李晓焕、京津冀基金和招商万凯基金与发行人
控股股东、实际控制人签署了对赌协议，相关协议目前已经解除但附有恢复条
款，除上述情形外，发行人股东与发行人实际控制人、持股 5%以上的主要股东、
董监高、核心技术人员、发行人销售总监、采购总监、主要财务人员等关键岗
位人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；发行人股
3-3-1-137
补充法律意见（二）
东与发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人之间，不存在关联关
系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；保荐机构中信证券通过以自有、资
管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有京津冀基金
少量权益，除上述情况外，发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间，不
存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
3-3-1-138
补充法律意见（二）
《审核问询函》问题 7
申报材料显示：
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人等与外部投资者签署了一系
列股东协议，对外部投资者的回购权、反稀释的补偿权等事项作出约定。2021
年 3 月，相关各方就前述股东协议签署了《投资文件之终止协议》，但若发行人
出现 A 股 IPO 申请被撤回、驳回、不予审核、不予核准等情形，则股东协议中
的特殊权利条款恢复效力。
请发行人：
（1）结合《投资文件之终止协议》的效力恢复条款，说明对赌协议是否已
经实质清理以及判断依据，对赌协议相关终止条款是否符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定；
（2）说明若恢复条款生效，相关约定的当事人是否涉及发行人，发行人控
股股东、实际控制人对外部投资者回购要求是否具有相应的履约能力，是否可
能进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影响；
（3）结合上述协议的签署时间及条款内容，说明结束以上对赌安排的时点，
报告期内发行人作为被投资方对于附回售条款的股权投资的分类（金融负债/权
益工具）是否符合会计准则的规定。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅报告期内发行人、发行人的控股股东、实际控制人与外部投资人签
署的天使轮投资协议、对赌协议及其终止协议，分析对赌安排的结束时点，分析
自动恢复条款是否涉及公司；
3-3-1-139
补充法律意见（二）
2、查阅发行人历史沿革涉及的股东协议、增资协议等相关融资文件中对回
购条款的具体约定，分析回购条款对发行人经营能力的潜在影响；
3、查阅实际控制人名下房产证书、基金购买凭证、股票持仓记录、存款记
录等个人财产相关证明文件；
4、查阅发行人的《审计报告》；
5、取得发行人及发行人实际控制人就相关事项的书面说明；
6、分析对赌协议相关终止条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 13 的规定。
二、核查意见和结论
（一）结合《投资文件之终止协议》的效力恢复条款，说明对赌协议是否
已经实质清理以及判断依据，对赌协议相关终止条款是否符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定
1、对赌协议的签署背景和内容
2019 年 10 月，张召辉和李晓焕作为投资人入股发行人，相关主体签署了《关
于河北恒工机械装备科技有限公司与李晓焕的增资协议》《关于河北恒工机械装
备科技有限公司与李晓焕的增资协议之补充协议》《关于河北恒工机械装备科技
有限公司与张召辉的增资协议》及《关于河北恒工机械装备科技有限公司与张召
辉的增资协议之补充协议》（合称为“天使轮投资协议”）。
2020 年 10 月，京津冀基金和招商万凯基金作为投资人入股发行人，相关主
体签署了《关于河北恒工精密装备股份有限公司之股东协议》和《关于河北恒工
精密装备股份有限公司之投资协议》（合称为“对赌协议”），根据对赌协议，
天使轮投资协议立即彻底终止，并由对赌协议取代。
对赌协议中的具体特殊权利条款如下：
签署时间 协议主体 协议名称 投资人特殊权利主要条款
京津冀基金、招商 《关于河北恒工精密 公司治理、优先购买权、共同出售
2020.10 万凯基金、张召 装备股份有限公司之 权、优先认购权、价值保证及反稀
辉、李晓焕、河北 股东协议》（以下简称 释权、回购权、优先清算权、股份
3-3-1-140
补充法律意见（二）
签署时间 协议主体 协议名称 投资人特殊权利主要条款
杰工、天津恒赢、 “《股东协议》”） 转让限制、股份激励、知情权及检
恒泰瑞诚、魏志 查权、参与重组权等相关特殊权利
勇、杨雨轩、发行
人
京津冀基金、招商
万凯基金、张召
辉、李晓焕、河北 《关于河北恒工精密
杰工、天津恒赢、 装备股份有限公司之 解除协议的投资款返还及赔偿义
2020.10
恒泰瑞诚、魏志 投资协议》（以下简称 务、反贿赂条款违约赔偿义务
勇、杨雨轩、发行 “《投资协议》”）
人、苏州恒强、恒
工科技
《股东协议》及《投资协议》中特殊权利条款具体内容见《招股说明书》“第
五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）发行人申报时已解
除的对赌协议”部分。
2、对赌协议之终止协议签署背景和内容
由于恒工精密计划首次公开发行股票并上市，为满足 IPO 的审核要求，加快
推进恒工精密 IPO 工作，相关协议主体于 2021 年 3 月 1 日签署了《关于河北恒
工精密装备股份有限公司之股东协议之终止协议》（以下简称“《股东协议之终止
协议》”）和《关于河北恒工精密装备股份有限公司之投资协议之终止协议》（以
下简称“《投资协议之终止协议》”，合称为对赌协议之终止条款），以终止相关特
殊权利条款。
《股东协议之终止协议》的相关终止条款约定如下：
“1.1 各方确认，自《股东协议》生效之日起至本协议生效之日止，各方不
存在违反《股东协议》相关约定的情况，各方未因《股东协议》的履行产生任何
的争议或纠纷。
1.2 各方确认，自《股东协议》生效之日起，河北恒工精密装备股份有限公
司从《股东协议》退出，不承担《股东协议》项下的任何义务，《股东协议》自
生效之日起对河北恒工精密装备股份有限公司不具有约束力，且河北恒工精密装
3-3-1-141
补充法律意见（二）
备股份有限公司在《股东协议》项下的义务不得以任何方式恢复。
1.3 为满足 IPO 审核要求，加快推进标的公司的 IPO 工作，各方一致同意（i）
自相关证券交易所受理目标公司关于本次首次公开发行的申报材料之日起，《股
东协议》中关于投资方特殊股东权利的条款（仅指《股东协议》第二条“公司治
理”、第三条“优先购买权”、第四条“共同出售权”、第五条“优先认购权”、第六条
“价值保证及反稀释权利”、第七条“回购权”、第八条“优先清算权”、第九条“股份
转让限制”、第十条“股份激励”、第十一条“知情权及检查权”、第十二条“参与重
组权”、第十三条“承诺与保证”、第十四条“最惠条款”）终止履行，上述条款自
《股东协议》生效之日对各方不再具有约束力。（ii）本协议各方均认可以下约定
（任何一方或多方不得以任何事由、形式对本约定提出任何抗辩）：如果目标公
司发生上市的申请被撤回、驳回、不予审核、不予核准或核准目标公司上市申请
但上市并未在批文有效期内实现等情况的，本条款所列示终止条款将恢复至与
《股东协议》原有约定一致且视为条款终止之事项自始至终未发生，因本条款之
目的所发生的终止期间内产生违约的，守约方均有权依据本协议、《股东协议》
向违约方主张违约责任及损害赔偿责任，但各方承诺在依据本条款恢复行使特殊
股东权利时，应当选择不会导致目标公司控制权变化、不会影响目标公司持续经
营能力或其他严重影响投资者权益的方式执行。”
《投资协议之终止协议》的相关终止条款约定如下：
“1.1 各方确认，自《投资协议》生效之日起至本协议生效之日止，各方不
存在违反《投资协议》相关约定的情况，各方未因《投资协议》的履行产生任何
的争议或纠纷。
1.2 为满足 IPO 审核要求，加快推进目标公司的 IPO 工作，各方一致同意自
《投资协议》生效之日起，《投资协议》中关于投资方特殊股东权利的条款即《投
资协议》第 16.10 条对各方不再具有约束力，且各方在上述条款下的权利和义务
不得以任何方式恢复。
1.3 为满足 IPO 审核要求，加快推进目标公司的 IPO 工作，各方一致同意自
《投资协议》生效之日起，《投资协议》中关于投资方特殊股东权利的条款即《投
3-3-1-142
补充法律意见（二）
资协议》第 13.6.2 条对目标公司不再具有约束力，且目标公司在上述条款下的义
务不得以任何方式恢复。
1.4 为满足 IPO 审核要求，加快推进目标公司的 IPO 工作，各方一致同意（i）
自相关证券交易所受理目标公司关于本次首次公开发行的申报材料之日起，《投
资协议》中关于投资方特殊股东权利的条款即《投资协议》第 13.6.2 条终止履行，
并视同为该条款自《投资协议》生效之日即对除目标公司之外的其他各方不再具
有约束力。（ii）本协议各方均认可以下约定（任何一方或多方不得以任何事由、
形式对本约定提出任何抗辩）：如果目标公司发生上市的申请被撤回、驳回、不
予审核、不予核准或核准目标公司上市申请但上市并未在批文有效期内实现等情
况的，《投资协议》第 13.6.2 条恢复执行且视为条款终止之事项自始至终未发生，
由河北杰工企业管理有限公司、魏志勇和杨雨轩承担《投资协议》第 13.6.2 条项
下的投资款及其利息的返还、损害赔偿等责任（但目标公司在上述条款下的义务
不得以任何方式恢复），因本条款之目的所发生的终止期间内产生违约的，守约
方均有权依据本协议、《投资协议》向违约方主张违约责任及损害赔偿责任，但
各方承诺在依据本条款恢复行使特殊股东权利时，应当选择不会导致目标公司控
制权变化、不会影响目标公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的方式执
行。”
根据《股东协议之终止协议》和《投资协议之终止协议》之约定，对发行人
而言，自《股东协议》和《投资协议》生效之日起，发行人不承担任何对赌义务，
且发行人在《股东协议》和《投资协议》中的对赌义务未来不得以任何方式恢复，
因此发行人的对赌义务已彻底终止。
根据《股东协议之终止协议》和《投资协议之终止协议》之约定，对发行人
之外的其他对赌义务人而言，自深圳证券交易所受理发行人本次发行上市相关申
请材料之日起，相关对赌条款终止履行，且对赌终止效力可追溯至《股东协议》
和《投资协议》生效之日，但是，如果发行人的发行上市申请被撤回、驳回、不
予审核、不予核准或核准上市申请但上市并未在批文有效期内实现等情况导致发
行人上市不成功的，相关对赌条款将自动恢复履行。
综上所述，以发行人为对赌义务人的对赌条款已全部实质性清理；以其他相
3-3-1-143
补充法律意见（二）
关方为对赌义务人的对赌条款已经终止，但存在自动恢复条款，因此相关对赌条
款尚未彻底清理。
3、对赌协议相关终止条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 13 的规定
如前所述，对发行人而言，相关对赌条款已经实质性清理，对发行人之外的
其他对赌义务人而言，相关对赌条款已经终止，但存在自动恢复条款，因此相关
对赌条款尚未彻底清理。经过核查，本所律师认为，上述情形符合《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》第 13 条的相关要求，具体分析如下：
《创业板股票首次公开发
是否符合
行上市审核问答》第 13 条 发行人的实际情况
要求
具体要求
投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足
以下要求的可以不清理：
根据《股东协议之终止协议》第 1.2 条和《投资协议之终止
协议》第 1.2 条和 1.3 条的规定，发行人自《股东协议》和
《投资协议》生效之日起，相关特殊权利条款对发行人不
一是发行人不作为对赌协 具有约束力，且针对发行人的相关义务不得以任何方式恢
符合
议当事人 复。
根据上述条款，发行人的对赌义务已自始彻底终止且不可
恢复，据此，本所律师认为，发行人不作为对赌协议当事
人
根据《股东协议之终止协议》第 1.3 条和《投资协议之终止
协议》第 1.4 条的规定，当投资方特殊权利条款恢复效力后，
当投资人行使该等权利时，应当选择不会导致恒工精密控
制权变化的方式执行。
如本题回复之“（二）说明若恢复条款生效，相关约定的当
事人是否涉及发行人，发行人控股股东、实际控制人对外
二是对赌协议不存在可能 部投资者回购要求是否具有相应的履约能力，是否可能进
导致公司控制权变化的约 一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影 符合
定 响”之“2、发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回
购要求具有相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经
营能力以及投资者权益产生严重影响”部分所述，发行人
控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具有相应的
履约能力，且对赌协议的相关终止条款已明确约定投资人
未来如行使特殊权利时应当选择不会导致恒工精密控制权
变化的方式执行，据此，对赌协议不存在可能导致公司控
制权变化的约定
三是对赌协议不与市值挂 根据《股东协议》《投资协议》《股东协议之终止协议》《投 符合
钩 资协议之终止协议》的协议约定，相关特殊权利条款中不
3-3-1-144
补充法律意见（二）
《创业板股票首次公开发
是否符合
行上市审核问答》第 13 条 发行人的实际情况
要求
具体要求
含任何与发行人市值挂钩的约定
根据《股东协议之终止协议》第 1.3 条和《投资协议之终止
协议》第 1.4 条的规定，当投资方特殊权利条款恢复效力后，
当投资人行使该等权利时，应当选择不会影响恒工精密持
续经营能力或其他严重影响投资者权益的方式执行。
如本题回复之“（二）说明若恢复条款生效，相关约定的当
事人是否涉及发行人，发行人控股股东、实际控制人对外
部投资者回购要求是否具有相应的履约能力，是否可能进
四是对赌协议不存在严重
一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影
影响发行人持续经营能力
响”之“2、发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回 符合
或者其他严重影响投资者
权益的情形 购要求具有相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经
营能力以及投资者权益产生严重影响”部分所述，发行人
控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具有相应的
履约能力，且对赌协议的相关终止条款已明确约定投资人
未来如行使特殊权利时应当选择不会影响恒工精密持续经
营能力或其他严重影响投资者权益的方式执行，据此，对
赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益的情形
综上所述，发行人的对赌协议相关终止条款符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定，不会对本次发行上市构成法律
障碍。
（二）说明若恢复条款生效，相关约定的当事人是否涉及发行人，发行人
控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求是否具有相应的履约能力，是否
可能进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影响
1、若恢复条款生效，相关约定的当事人不涉及发行人
如前所述，根据《股东协议之终止协议》第 1.2 条和《投资协议之终止协议》
第 1.2 条和 1.3 条的规定，发行人自《股东协议》和《投资协议》生效之日起，
相关特殊权利条款对发行人不具有约束力，且针对发行人的相关义务不得以任何
方式恢复。
根据上述条款，发行人在自相关对赌协议生效之日起即不再承担任何对赌义
务，且发行人的相关义务已自始彻底终止，不会因为对赌协议的恢复条款而恢复，
据此，本所律师认为，发行人的对赌义务已自始彻底终止，若恢复条款生效，相
3-3-1-145
补充法律意见（二）
关约定的当事人不涉及发行人。
2、发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具有相应的履约能
力，不会进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影响
根据对赌协议涉及的回购条款的相关约定，若未来对赌条款恢复，控股股东、
实际控制人需要承担回购义务，相关回购金额测算公式为：外部投资人（包括张
召辉、李晓焕、京津冀基金和招商万凯基金）出资数额（即外部投资人的增资价
款）×(l+10%×n)-恒工精密历年累计向外部投资人实际支付的股利、红利（n=投
资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 天计算）。根据该计算公式测算，
以 2023 年 7 月 1 日为回购条件触发日进行计算，控股股东、实际控制人届时回
购金额合计约 2.6 亿元。
根据实际控制人提供的房产证书、基金购买凭证、股票持仓记录、存款记录
等资料，实际控制人除发行人股权外拥有的房产、基金、股票、存款等个人财产
合计约 0.4 亿元。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 11,909.52 万元，发行人控
股股东、实际控制人按照相应的持股比例享有前述未分配利润金额合计约 0.9 亿
元。
发行人控股股东、实际控制人目前持有发行人股份比例合计为 75.85%，按
照最后一轮外部投资机构入股时发行人投后估值 10 亿元测算，如实际控制人减
持发行人 25%股份，在保持对发行人绝对控制权的前提下，实际控制人可变现金
额估算为 2.5 亿元。发行人 2019 年、2020 年、2021 年净利润分别为 4,015.15 万
元、6,056.66 万元、10,195.51 万元，报告期内发行人经营情况良好，未出现严重
影响发行人估值的相关事项。
除此之外，根据《股东协议之终止协议》第 1.3 条和《投资协议之终止协议》
第 1.4 条的规定，当投资方特殊权利条款恢复效力后，当投资人行使该等权利时，
应当选择不会导致发行人控制权变化、不会影响发行人持续经营能力或其他严重
影响投资者权益的方式执行。
综合上述各方面因素，发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求
3-3-1-146
补充法律意见（二）
具有相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严
重影响。
综上所述，发行人的对赌义务已自始彻底终止，若恢复条款生效，相关约定
的当事人不涉及发行人。发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具
有相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重
影响。
综上所述，本所律师认为：
（1）以发行人为对赌义务人的对赌条款已全部实质性清理；以其他相关方
为对赌义务人的对赌条款已经终止，但存在自动恢复条款，因此相关对赌条款
尚未彻底清理。对赌协议相关终止条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 13 的规定，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（2）发行人的对赌义务已自始彻底终止，若恢复条款生效，相关约定的当
事人不涉及发行人。发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具有
相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重
影响。
3-3-1-147
补充法律意见（二）
《审核问询函》问题 9
申报材料显示：
报告期内，发行人电消耗量分别为 7,155.30 万度、6,869.57 万度、8,295.87
万度、6,581.60 万度。
请发行人说明：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，发行人生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如是，请说
明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产
的主要产品，未来压降计划；
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关
停风险，以及对公司生产经营的影响；
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家
标准；
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道；
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅《2017 年国民经济和社会发展统计公报》《关于明确阶段性降低用
电成本政策落实相关事项的函》《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行
动计划》《企业环境信用评价办法（试行）》《关于加强高耗能、高排放建设项目
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补充法律意见（二）
生态环境源头防控的指导意见》等相关法律法规关于高耗能、高排放行业的相关
规定；
2、查阅邯郸市发展和改革委员会于 2022 年 1 月 7 日和邯郸市生态环境局于
2021 年 6 月 30 日出具的专项证明；
3、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录》并比对，确认发行人的产品不
属于目录规定的高污染、高环境风险产品；
4、查阅发行人及其子公司已建、在建、拟建项目的审批、核准、备案文件、
环境影响评价文件、环评批复文件、环境竣工验收文件等相关资料；
5、查阅《中华人民共和国节约能源法》《工业和信息化部关于开展 2012 年
度单位产品能耗限额标准和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督
检查的通知》等相关法律法规规定，确认发行人的产品不属于列示的 28 项单位
产品能耗限额强制性国家标准目录范围内；
6、查阅发行人环保主管部门出具的证明；
7、查询发行人环保主管部门官网以及百度、搜狗、360、必应等国内主流搜
索引擎，确认发行人是否发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚情形，是否存在环保方面重大的负面媒体报道；
8、取得发行人就相关事项的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，发行人生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如是，请
说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生
产的主要产品，未来压降计划
1、发行人不属于高耗能高排放行业
（1）发行人不属于高耗能行业
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，根据
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处行业为“C34 通用设备
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补充法律意见（二）
制造业”。
根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》，六大高耗能行业分别为：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原
料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金
属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据国家发展和改革委员会办
公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项
的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制
品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压
延加工业，电力、热力生产和供应业。因此，发行人不属于高耗能行业。
就该事项，邯郸市发展和改革委员会于 2022 年 1 月 7 日出具了专项确认意
见：“河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“恒工精密”）为邯郸市成安县
域内企业，恒工精密的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销
售，恒工精密的精密机加工业务属于通用设备制造业，连续铸铁件业务属于金属
制品业。该企业现有生产工艺主要是通过水平连铸生产连续铸铁并进行加工，最
终产品为流体传动核心零部件。根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月
26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》对高耗能
行业范围的明确解释和界定，恒工精密的精密机加工件业务和连续铸铁件业务均
不属于高耗能行业。”
综合法规分析和邯郸市发展和改革委员会出具的专项确认意见，发行人不属
于高耗能行业。
（2）发行人不属于高排放行业
根据工信部 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚
战三年行动计划》，钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业被认定是高
排放行业。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），高耗能、高排放建设暂按煤电、石化、
化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
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补充法律意见（二）
前述规定关于高排放、重污染的行业界定均不涉及发行人的主营业务。
就该事项，邯郸市生态环境局于 2021 年 6 月 30 日出具了专项证明：“河北
恒工精密装备股份有限公司（以下简称“恒工精密”）系我局辖区内的企业，恒
工精密的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，均不属于
生态环境部 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环
境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）及其他相关法律法规中规定的
高排放、高污染行业。”
综合法规分析和邯郸市生态环境局出具的专项确认意见，发行人不属于高排
放行业。
综上所述，本所律师认为，发行人不属于高耗能高排放行业。
2、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定
的高污染、高环境风险产品
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，发行
人生产的产品包括精密机加工件及连续铸铁件，经比对，精密机加工件及连续铸
铁件不属于《“高污染、高环境风险” 产品名录》中规定的高污染、高环境风险
产品。
因此，发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规
定的高污染、高环境风险产品。
（二）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需
履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被
关停风险，以及对公司生产经营的影响
1、发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目
如前所述，发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和
销售，发行人不属于高耗能高排放行业，发行人生产的产品不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
根据发行人相关投资项目审批、批复、备案文件及环评相关审批、批复文件，
3-3-1-151
补充法律意见（二）
发行人已建、在建、拟建项目均为发行人的主营业务范畴，在发行人所属行业之
列，因此，发行人已建、拟建项目不属于高耗能高排放项目。
2、发行人已建、在建、拟建项目履行的程序
（1）发行人已建项目履行的相应程序
截至本补充法律意见出具之日，发行人在产的已建项目包括：年产 135,000
吨流体科技新材料精密零部件改扩建项目、流体科技核心部件制造项目（一期、
二期）项目、机械设备备品备件迁建项目、年产 3 万件液压阀块技改项目和苏州
恒强新建螺杆空压机转子项目。上述项目已履行的审批、备案及环评程序如下：
实施主 建设项目环
建设项目名称 建设项目备案情况 建设项目环评批复
体 评验收
2021 年 3 月取得成安县行
年产 135,000 吨流 2020 年 12 月取得成安县行政
政审批局下发的就发行人
体科技新材料精 审批局下发的备案证，备案 完成自主验
发行人 环境影响报告书的批复意
密零部件改扩建 编号为“成审批投资技备字 收
见（成审批环评〔2021〕
项目 〔2020〕60 号”
002 号）
2021 年 4 月取得成安县行
2021 年 3 月取得成安县行政
流体科技核心部 政审批局下发的就发行人
审批局下发的备案证，备案 完成自主验
件制造项目（一 发行人 环境影响报告表的审批意
编号为“成审批投资备字 收
期、二期）项目 见（成审批环表〔2021〕
〔2021〕10 号”
012 号）
2021 年 4 月取得成安县行
2021 年 3 月取得成安县行政
政审批局下发的就发行人
机械设备备品备 审批局下发的备案证，备案 完成自主验
发行人 环境影响报告表的审批意
件迁建项目 编号为“成审批投资技备字 收
见（成审批环表〔2021〕
〔2021〕34 号”
014 号）
2020 年 4 月取得成安县行
2020 年 3 月取得成安县行政
政审批局下发的就发行人
年产 3 万件液压 审批局下发的备案证，备案 完成自主验
发行人 环境影响报告表的审批意
阀块技改项目 编号为“成审批投资技备字 收
见（成审批环表〔2020〕
〔2020〕006 号”
013 号）
2019 年 8 月，苏州市太仓
2019 年 5 月取得太仓市行政
生态环境局就苏州恒强该
新建螺杆空压机 苏州恒 审批局下发的备案证，备案 完成自主验
项目环境影响报告表出具
转子项目 强 编号为“太行审投备〔2019〕 收
审批意见（太环建〔2019〕
44 号”
244 号）
根据上表可知，发行人的已建项目已经取得建设所需的审批、备案手续，并
根据审批完成建设、验收。
（2）发行人在建、拟建项目履行的相应程序
3-3-1-152
补充法律意见（二）
截至本补充法律意见出具之日，发行人的在建、拟建项目分别为流体装备零
部件制造项目、流体装备核心部件扩产项目、技术研发中心建设项目和精密连铸
生产线技术改造项目，除此之外发行人无其他在建或拟建项目。
发行人在建、拟建项目已履行的相应程序情况如下：
建设项
建设
建设项目名称 实施主体 建设项目备案情况 建设项目环评批复 目环评
状态
验收
2021 年 3 月取得成安县 2021 年 4 月取得成安县
行政审批局下发的备案 行政审批局下发的就发
流体装备核心 尚未建
发行人 在建 证，备案编号为“成审 行人环境影响报告表的
部件扩产项目 成
批投资备字〔2021〕11 审批意见（成审批环表
号” 〔2021〕015 号）
2021 年 5 月取得成安县 2021 年 7 月取得成安县 完成阶
精密连铸生产 行政审批局下发的备案 行政审批局下发的就发 段性环
线技术改造项 发行人 在建 证，备案编号为“成审 行人环境影响报告书的 评验收，
目 批投资技备字〔2021〕 审批意见（成审批环评 尚未全
53 号” 〔2021〕005 号） 部建成
2021 年 4 月取得苏州市
2021 年 3 月取得常熟市
行政审批局下发的就恒
流体装备零部 行政审批局下发的备案 尚未建
恒工科技 拟建 工科技环境影响报告表
件制造项目 证，备案编号为“常行 成
的批复意见（苏行审环
审投备〔2021〕541 号”
评〔2021〕20308 号）
2021 年 3 月取得成安县 2021 年 4 月取得成安县
行政审批局下发的备案 行政审批局下发的就发
技术研发中心 尚未建
发行人 拟建 证，备案编号为“成审 行人环境影响报告表的
建设项目 成
批投资备字〔2021〕12 审批意见（成审批环表
号” 〔2021〕016 号）
截至本补充法律意见出具之日，发行人的在建、拟建项目已经按照法律法规
的要求取得现阶段相应的审批、备案手续。
（三）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国
家标准
1、发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
发行人生产经营过程中消耗的主要能源为电力，不涉及煤、重油等高污染燃
料使用，发行人严格遵守《中华人民共和国节约能源法》有关规定，依法履行节
能义务。
发行人不属于高耗能企业，发行人生产的产品未被列入工业和信息化部于
2012 年 7 月发布的《工业和信息化部关于开展 2012 年度单位产品能耗限额标准
3-3-1-153
补充法律意见（二）
和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督检查的通知》列示的 28
项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。
根据发行人营业外支出明细、主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经
政府部门官网等公开信息渠道核查，报告期内，发行人及子公司未受到过能源消
耗方面的行政处罚。
因此，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
2、发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准
报告期内发行人在遵循《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水
污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等法律法规的基础上，主
要依据环评批复中对环保措施的要求，严格执行污染物排放及处理规定。
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，就连
续铸铁件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如下：
污染物类型 污染物处理措施
生产废气经过高效旋风式集气罩吸入，通过除尘管道进入脉
废气 冲高效袋式除尘进行处理，除尘有效处理率在 99%，废气
处理以后经过烟筒进行高空排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
就精密机加工件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如
下：
污染物类型 污染物处理措施
废气 生产过程无废气产生，不涉及对外排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
固废 一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
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补充法律意见（二）
污染物类型 污染物处理措施
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
综上可知，报告期内，发行人根据实际情况置备了必要的环保处理设施，相
关设备运行状况良好，处理能力满足排放量的要求，发行人污染物排放符合国家
法律法规和国家标准。
2022 年 1 月 4 日，邯郸市生态环境局成安县分局出具证明，确认报告期内
发行人不存在实际排污数量超出许可排污数量的情形，发行人污染物排放符合国
家法律法规和国家标准。
（四）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政
处罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
根据发行人营业外支出明细、发行人环境保护主管部门出具的证明以及发行
人的说明，并经发行人及子公司环保主管政府部门官网以及百度、搜狗、360、
必应等国内主流搜索引擎搜索，报告期内，发行人未曾发生环保事故、重大群体
性环保事件或受到环保行政处罚。
根据百度、搜狗、 360、必应等国内主流搜索引擎搜索，截至本补充法律意
见出具之日，未检索到有关发行人执行国家产业政策和环保守法情况的重大负面
媒体报道。
（五）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定，是否符合相关主管部门的要求
1、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，发行
人的募投项目亦未超出发行人的主营业务范围。
发行人生产的铸铁件以球墨铸铁件为主，还包含一定量的灰铸铁件，而发行
人的精密机加工产品均为在前述球墨铸铁件和灰铸铁件基础之上进一步物理加
工所形成的产品。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
发行人的球墨铸铁产品符合鼓励类项目中的“高强度、高塑性球墨铸铁件”，而
3-3-1-155
补充法律意见（二）
发行人的灰铸铁产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限
制或淘汰类项目，因此，发行人生产经营和募投项目符合国家产业政策。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及相关子公司生产经营、募投项目所
涉及的建设项目均已履行合法有效的建设项目备案手续，符合地方产业政策。
就上述事项，邯郸市发展和改革委员会于 2022 年 1 月 7 日出具证明：“恒工
精密现有生产的铸铁件以球墨铸铁件为主，还包含一定量的灰铸铁件，而恒工精
密的精密机加工产品均为在前述球墨铸铁件和灰铸铁件基础之上进一步物理加
工所形成的产品。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
恒工精密的球墨铸铁产品符合鼓励类项目中的‘高强度、高塑性球墨铸铁件’，
而恒工精密的灰铸铁产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定
的限制或淘汰类产品，产品符合国家和地方产业政策要求。同时，募投项目已经
合法备案，符合国家产业政策相关要求。”
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业
政策。
2、发行人生产经营和募投项目符合环保规定
截至本补充法律意见出具之日，发行人及相关子公司生产经营、募投项目均
已履行合法有效的环评手续，同时发行人及相关子公司已办理生产经营所需的排
污许可证和固定污染源排污登记。
根据发行人营业外支出明细、发行人环境保护主管部门出具的证明以及发行
人的说明，并经发行人及子公司环保主管政府部门官网搜索，报告期内，发行人
及其子公司不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营和募投项目符合环保规定。
3、发行人生产经营和募投项目符合相关主管部门的要求
如本题的问题二之回复内容，截至本补充法律意见出具之日，发行人已建、
在建、拟建项目已根据相关法律法规，履行了必要的审批、核准、备案、环评等
程序，因此，发行人生产经营和募投项目符合相关主管部门的要求。
3-3-1-156
补充法律意见（二）
综上所述，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规
定，符合相关主管部门的要求。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人不属于高耗能高排放行业，发行人生产的产品不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；
（2）发行人已建、在建、拟建项目已根据相关法律法规，履行了必要的审
批、核准、备案、环评等程序，不存在被关停情况或被关停风险；
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准；
（4）发行人报告期内不曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保
行政处罚，亦不存在有关发行人执行国家产业政策和环保守法情况的重大负面
媒体报道；
（5）发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符
合相关主管部门的要求。
3-3-1-157
补充法律意见（二）
《审核问询函》问题 10
申报材料显示：
（1）2018 年 10 月 8 日，太仓市安全生产监督管理局因公司子公司苏州恒
强未按规定对员工进行安全生产教育和培训，存在安全生产培训教育类违法；
未将事故隐患排查治理情况如实记录，存在综合类违法的情况，决定给予罚款
人民币 3 万元整的行政处罚；
（2）2021 年 3 月 28 日，公司发生一起车辆伤害事故，造成 1 人受伤后，
经医治无效身亡。鉴于公司在此事故中负有安全生产教育和培训不到位的责任，
对事故的发生负有责任，邯郸当地有关部门对公司处罚人民币 20 万元。
请发行人：
（1）结合相关法律法规对发行人所涉违法行为的情节、处罚档次等具体规
定以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定，说明
报告期内发行人所涉行政处罚是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍；
（2）说明报告期内发行人是否发生过其他安全生产事故，是否因安全生产
受到行政处罚，是否受到相关部门对其安全生产的调查及整改情况，是否存在
安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷；
（3）说明报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事
件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）说明发行人是否已取得境内及境外生产经营活动所必需的全部行政许
可、备案、注册或者认证等，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可
的有效期及是否覆盖报告期；
（5）说明报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-3-1-158
补充法律意见（二）
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人及苏州恒强报告期内行政处罚相关的决定书、罚款缴纳凭证；
2、查阅太仓市应急管理局、成安县应急管理局就相关安全处罚出具的专项
合规证明，并对太仓市应急管理局、成安县应急管理局进行了访谈；
3、查阅《中华人民共和国安全生产法》对发行人所涉违法行为的情节、处
罚档次等具体规定，查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》对重大违法行为的界定；
4、取得发行人及子公司安全生产主管部门、市场监督主管部门、环保主管
部门、人民法院、人民检察院等主管机关出具的证明文件；
5、查阅发行人的营业外支出明细，确认是否存在相关纠纷或者行政处罚情
形；
6、查询发行人安全生产主管部门、市场监督主管部门等政府部门官网、裁
判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，确认是否存在相关纠纷或者行政处
罚情形；
7、查阅发行人报告期内退换货情况表；
8、查阅发行人主要客户、供应商的访谈笔录和出具的确认函，确认是否存
在产品质量纠纷或者争议；
9、查阅发行人及子公司在报告期内有效的相关资质证书；
10、查阅苏州恒强的环评手续文件以及主管环保部门出具的合规证明；
11、查阅发行人制定的《全面预算管理办法》《资金管理办法》《员工手册》
《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等公司治理制度文件，发行人与主
要客户、供应商签署的《廉洁协议》或廉洁条款，查看发行人对员工廉洁培训教
育的相关培训资料；
12、查阅董监高的无犯罪证明、个人征信记录，取得发行人股东出具的不存
3-3-1-159
补充法律意见（二）
在商业贿赂的确认函；
13、取得发行人就相关事项的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）结合相关法律法规对发行人所涉违法行为的情节、处罚档次等具体
规定以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定，说
明报告期内发行人所涉行政处罚是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍
1、相关法律法规对发行人所涉违法行为的情节、处罚档次等具体规定
（1）苏州恒强安全处罚的相关情况
2018 年 10 月 18 日，太仓市安全生产监督管理局向发行人子公司苏州恒强
出具《行政处罚决定书》（（太）安监罚〔2018〕08-019 号），苏州恒强存在未按
规定对员工进行安全生产教育和培训、未将事故隐患排查治理情况如实记录等违
法情形，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条，第三十八条之规定，
依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第三项、第九十四条第五项之规
定，太仓市安全生产监督管理局向苏州恒强处以罚款 3 万元。
《中华人民共和国安全生产法》第二十五条规定：“生产经营单位应当对从
业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉
有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事
故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。未经安全生产教育和
培训合格的从业人员，不得上岗作业”。
《中华人民共和国安全生产法》第三十八条规定：“生产经营单位应当建立
健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事
故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并向从业人员通报”。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（三）未按照规定对从业人
3-3-1-160
补充法律意见（二）
员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告
知有关的安全生产事项的；（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者
未向从业人员通报的。”
苏州恒强因为两项违法行为合计被处罚 3 万元，且不存在因逾期未改正被进
一步处罚的情形，根据太仓市应急管理局（原太仓市安全生产监督管理局）于
2021 年 4 月 8 日出具的专项证明，该行政处罚金额较低，苏州恒强已经缴纳罚
款并完成整改。因此，苏州恒强上述违法行为的处罚金额属于法定处罚幅度的较
低档次。
（2）发行人安全处罚的相关情况
2021 年 3 月 28 日，发行人生产车间发生一起安全生产事故，造成一名员工
受伤并死亡。2021 年 5 月 18 日，成安县应急管理局下达《行政处罚决定书》（（冀
邯成）应急罚〔2021〕工贸四-001 号），认为发行人存在安全培训教育不到位的
问题并间接导致事故的发生，相关情形违反了《中华人民共和国安全生产法》第
四条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，
对发行人作出罚款人民币 20 万元的行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的
罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生
特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一
千万元以上二千万元以下的罚款。”
因此，发行人的本项安全生产事故属于一般事故，罚款金额为法定处罚幅度
的最低档次。
2、发行人所涉行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成法
律障碍
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对发行条件中
3-3-1-161
补充法律意见（二）
“涉及国家安全、公共安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”
的相关解释为：“（1）有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不
认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认
定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用
上述情形。（2）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入
或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存
在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的
除外。”
根据上述规定，发行人及苏州恒强报告期内的安全处罚均不构成重大违法行
为及发行上市的法律障碍，具体分析如下：
（1）苏州恒强安全处罚不构成重大违法行为及发行上市的法律障碍
针对苏州恒强的行政处罚，太仓市应急管理局（原太仓市安全生产监督管理
局）于 2021 年 4 月 8 日出具专项证明：“鉴于苏州恒强上述违法行为未造成实质
性危害后果，处罚金额较低，且苏州恒强已缴纳罚款并完成整改，我局认为苏州
恒强前述违法行为不属于情节严重的重大行政处罚。”
苏州恒强的违法原因系未按规定对员工进行安全生产教育和培训、未将事故
隐患排查治理情况如实记录，该违法行为未造成实质性危害后果，且已完成整改，
不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的“导
致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”的违法行为。
综上所述，苏州恒强的上述行政处罚已取得有权机关证明该行为不属于重大
违法，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，因此苏州
恒强安全处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（2）发行人安全处罚不构成重大违法行为及发行上市的法律障碍
就发行人的安全处罚，处罚机关成安县应急管理局于 2021 年 7 月 7 日出具
专项合规证明，认为“2021 年 3 月 28 日，河北恒工精密装备股份有限公司生产
车间发生一起一般生产安全事故，造成一人死亡。事故发生后，恒工精密积极配
3-3-1-162
补充法律意见（二）
合调查并承担社会责任，妥善做好事故善后工作，接受应急管理部门行政处罚并
足额缴纳罚款。恒工精密结合此次事故暴露出的问题，积极进行隐患整改，落实
了事故防范措施，相关整改工作通过了行业监管部门和专家组检查验收，目前此
次事故已经结案。依据《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规规定，
本局认为，恒工精密发生的上述事故属于一般事故，未造成重大人员伤亡，恒工
精密相关行为，不属于重大违法行为；本局所作出的行政处罚不属于重大行政处
罚。除上述安全生产事故及处罚外，经查，2018 年 1 月 1 日至今，恒工精密未
发生其他安全生产事故，亦不存在其他因违反安全生产相关法律、法规及规范性
文件而受到本局立案调查或行政处罚的情形。”
根据成安县应急管理局的合规证明，发行人报告期内发生的该项安全生产事
故属于一般生产事故，未造成重大人员伤亡。根据本次事故调查组出具的事故调
查报告，发行人在本次事故责任在于对员工的安全培训教育不到位，事后发行人
已妥善做好事故的善后工作，与死者家属签署了赔偿协议并妥善赔偿，死者家属
在协议中明确不再就工伤事宜向公司提出新的赔偿要求。因此，本次安全事故不
属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的“导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”的违法行为，且成安县应急管理
局根据法定处罚幅度的下限对发行人进行处罚，发行人的上述处罚不构成重大违
法行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
综上，根据相关法律法规对发行人所涉安全生产违法行为的情节、处罚档次
等具体规定，以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于重大违法行为的相关规定，公司报告期内行政处罚所涉事项不属于重大违法行
为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（二）说明报告期内发行人是否发生过其他安全生产事故，是否因安全生
产受到行政处罚，是否受到相关部门对其安全生产的调查及整改情况，是否存
在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷
根据发行人营业外支出明细、发行人安全生产主管部门出具的证明以及发行
人的说明，并经邯郸市应急管理局、苏州市应急管理局官网等公开信息渠道核查，
除上述已披露的安全生产事故和安全生产处罚情况外，发行人报告期内未发生其
3-3-1-163
补充法律意见（二）
他安全生产事故，不存在其他因安全生产受到行政处罚的情形，不存在其他因安
全生产被相关部门调查并要求整改的情况。
根据发行人营业外支出明细、发行人主管人民法院出具的证明以及发行人的
说明，并经中国执行信息公开网、裁判文书网等公开信息渠道，发行人报告期内
不存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷。
（三）说明报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回
事件，是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，公司发生过退换货的收入金额分别为 134.68 万元、179.60 万元
和 261.01 万元，占收入比例分别为 0.32%、0.34%和 0.30%，占比较低。
根据发行人报告期内营业外支出明细、发行人市场监督主管部门和人民法院
出具的证明、发行人客户的访谈笔录及出具的确认函及发行人的说明，并经本所
律师核查，报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，未出
现因质量问题受到行政处罚的情形，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷的情形。
（四）说明发行人是否已取得境内及境外生产经营活动所必需的全部行政
许可、备案、注册或者认证等，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许
可的有效期及是否覆盖报告期
根据发行人提供的资料及发行人的说明，发行人报告期内已经取得生产经营
活动所需的行政许可、备案、注册或者认证等情况如下：
序 发证机
资质名称 证书/备案编号 持证人 发证日期 有效期
号 关
海关进出口
邯郸海 海关注册编码：1304960983
1 货物收发货 恒工精密 2021-03-18 长期
关 检验检疫备案号：1303600928
人备案
海关进出口
邯郸海 海关注册编码：1304960983
2 货物收发货 恒工精密 2020-11-12 长期
关 检验检疫备案号：1303600928
人备案
海关进出口
邯郸海 海关注册编码：1304960983
3 货物收发货 恒工精密 2020-09-28 长期
关 检验检疫备案号：1303600928
人备案
海关报关单
邯郸海
4 位注册登记 1304960983 恒工有限 2017-12-27 长期
关
证书
5 出入境检验 河北出 1303600928 恒工有限 2018-01-02 长期
3-3-1-164
补充法律意见（二）
序 发证机
资质名称 证书/备案编号 持证人 发证日期 有效期
号 关
检疫报检企 入境检
业备案表 验检疫
局
邯郸出
自理报检企
入境检
6 业备案登记 1303600928 恒工有限 2015-02-27 长期
验检疫
证明
局
对外贸易经 邯郸市
7 营者备案登 行政审 02628557 恒工精密 2020-11-11 长期
记表 批局
对外贸易经 邯郸市
8 营者备案登 行政审 02628510 恒工精密 2020-09-29 长期
记表 批局
对外贸易经 邯郸市
9 营者备案登 行政审 02629686 恒工有限 2020-01-06 长期
记表 批局
对外贸易经 邯郸市
10 营者备案登 行政审 02629027 恒工有限 2018-05-29 长期
记表 批局
对外贸易经 邯郸市
11 营者备案登 行政审 02628362 恒工有限 2017-12-27 长期
记表 批局
成安县
排污许可证 2021-09-01 至
12 行政审 91130424596814186E002U 恒工精密 2021-09-01
（北厂区） 2026-08-31
批局
成安县
排污许可证 2020-08-03 至
13 行政审 91130424596814186E002U 恒工精密 2020-08-03
（北厂区） 2023-08-02
批局
成安县
排污许可证 2019-07-17 至
14 行政审 PWX-130424-0050 恒工有限 2019-07-17
（北厂区） 2020-12-31
批局
成安县
排污许可证 2016-07-28 至
15 行政审 PWX-130424-0050 恒工有限 2019-03-16
（北厂区） 2019-07-27
批局
成安县
排污许可证 2016-07-28 至
16 环境保 PWX-130424-0050 恒工有限 2016-07-28
（北厂区） 2019-07-27
护局
固定污染源 成安县
2020-06-06 至
17 排污登记 行政审 91130424596814186E001Y 恒工精密 2021-04-15
2025-06-05
（南厂区） 批局
固定污染源 成安县
2020-06-06 至
18 排污登记 行政审 91130424596814186E001Y 恒工精密 2020-12-19
2025-06-05
（南厂区） 批局
固定污染源 成安县
2020-06-06 至
19 排污登记 行政审 91130424596814186E001Y 恒工有限 2020-06-06
2025-06-05
（南厂区） 批局
3-3-1-165
补充法律意见（二）
序 发证机
资质名称 证书/备案编号 持证人 发证日期 有效期
号 关
成安县
排污许可证 2019-02-25 至
20 行政审 PWX-130424-S009 恒工有限 2019-02-25
（南厂区） 2021-02-24
批局
苏州市
固定污染源 太仓市 2020-12-01 至
21 91320585MA1MGWU717001W 苏州恒强 2020-12-01
排污登记 生态环 2025-11-30
境局
除对外贸易业务和排放污染物所涉及行政许可或备案外，发行人的生产及境
内销售不需要取得除《营业执照》外的其他特殊行政许可、备案、注册或者认证。
发行人子公司苏州恒强报告期内存在尚未办理环评手续及取得固定污染源
排污登记的情况下提前进行生产的情形，因此苏州恒强的固定污染源排污登记有
效期无法覆盖报告期，就上述合规性瑕疵，苏州恒强已完成整改，就其现有的建
设项目办理了相关环评手续且取得了固定污染源排污登记回执，根据苏州恒强主
管环保部门出具的证明，报告期内苏州恒强不存在环保处罚。据此，本所律师认
为，苏州恒强虽然存在未办理环评手续及取得固定污染源排污登记的情况下提前
进行生产的情形，但相关违法行为已经得到纠正，且未受到环保部门行政处罚，
上述情形不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
除上述情形外，发行人在报告期内取得的其他生产经营相关行政许可或备案
的有效期可以覆盖完整的报告期。
根据发行人提供的资料及说明，发行人在取得上述资质的过程中依法履行了
申请、受理、审核、核发等程序。根据发行人主管环保、海关等部门出具的相关
证明，并经核查发行人相关政府主管部门网站公开信息以及发行人的说明，发行
人报告期内不存在因办理上述资质证书受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得境内及
境外生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，相关资质取得
过程合法合规，发行人未因办理相关资质证书受到行政处罚。发行人子公司苏州
恒强存在未办理环评手续及取得固定污染源排污登记的情况下提前进行生产的
情形，但相关违法行为已经得到纠正，且未受到环保部门行政处罚，上述情形不
属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍，除上述情形外发行
3-3-1-166
补充法律意见（二）
人其他相关资质的有效期可以覆盖报告期。
（五）说明报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股
东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立
案调查
1、发行人为防止商业贿赂等违法违规行为发生采取的措施
（1）建立健全内部控制制度
报告期内，发行人制定并有效执行了《全面预算管理办法》《资金管理办法》
《员工手册》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等防止商业贿赂的系
列内部控制管理制度，对发行人财务及业务行为进行规范，从销售、收款、资金
审批、费用报销等方面采取措施，有效防范商业贿赂行为的出现。
（2）与主要客户、供应商签订《廉洁协议》或者廉洁条款
发行人与主要客户、供应商签订了《廉洁协议》或者廉洁条款，该等协议或
协议条款约定发行人与主要客户、供应商一方不得向对方或对方人员或其他相关
人员索要、收受、提供、给予合同约定外的利益。
（3）积极开展廉洁教育
报告期内，发行人不定期对管理人员、采购人员、销售人员等开展廉洁教育
培训，普及反商业贿赂相关法律法规。
2、发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在股东、董事、高级管理
人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形
根据发行人主管市场监督管理部门和人民检察院出具的证明文件，董监高无
犯罪记录证明、个人征信报告、发行人及发行人股东书面确认，经本所律师查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，报告期内，发行人及其股东、董
事、高级管理人员、员工等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行
为受到行政处罚、刑事处罚或被立案调查的情形。
综上，报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董
事、高级管理人员、员工等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行
3-3-1-167
补充法律意见（二）
为受到处罚或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）根据相关法律法规对发行人所涉安全生产违法行为的情节、处罚档次
等具体规定，以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于重大违法行为的相关规定，公司报告期内行政处罚所涉事项不属于重大违
法行为，不会对本次发行上市构成法律障碍；
（2）除已披露的安全生产事故和安全生产处罚情况外，发行人报告期内未
发生其他安全生产事故，不存在其他因安全生产受到行政处罚的情形，不存在
其他因安全生产被相关部门调查并要求整改的情况，发行人报告期内不存在安
全生产问题造成的重大诉讼或纠纷；
（3）报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，未出
现因质量问题受到行政处罚的情形，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷的情形；
（4）截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得境内及境外生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，相关资质取得过程合法合规，
发行人未因办理相关资质证书受到行政处罚。发行人子公司苏州恒强存在未办
理环评手续及取得固定污染源排污登记的情况下提前进行生产的情形，但相关
违法行为已经得到纠正，且根据主管环保部门的证明上述情形未受到行政处罚，
上述情形不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍，除上
述情形外发行人其他相关资质的有效期可以覆盖报告期；
（5）报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董
事、高级管理人员、员工等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规
行为受到处罚或被立案调查的情形。
3-3-1-168
补充法律意见（二）
《审核问询函》问题 20
申报材料显示：
（1）报告期内，公司存在部分回款单位与签订经济合同的往来客户不一致
的情况，即第三方回款，金额分别为 1,823.99 万元、2,266.40 万元、1,671.08 万
元和 1,568.42 万元，金额较低且整体呈下降趋势，主要系部分客户，相关交易具
有真实业务背景。报告期内，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
（2）2021 年，发行人存在受托支付贷款金额 2,000 万元。
（3）报告期内不存在现金交易占比较高的情形。
（4）报告期内，发行人与关联方汤阴恒信致远企业管理中心（普通合伙）
（以下简称“汤阴恒信”）存在大额资金拆借情形，汤阴恒信是恒工精密部分员工
设立的合伙企业平台，共有合伙人 11 名，均为公司员工，主要用于向恒工精密
提供委托借款等相应服务，即汤阴恒信合伙人将对外借款、自有资金投入汤阴
恒信，再通过汤阴恒信向恒工精密发放委托贷款。具体情况如下：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 最后还款日 利率
汤阴恒 2018 年 2-12 月分笔偿
2,655.60 2017 年 12 月 28 日 12.00%
信 还
汤阴恒 2019 年 9-11 月分笔偿
1,975.60 2018 年 12 月 14 日 12.50%
信 还
2017 年 1-8 月，多笔借款形 2018 年 1-11 月分笔偿
杨雨轩 535.00 无息
成 还
（5）报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,436.53 万
元、1,963.27 万元、-3,412.43 万元和-5,284.58 万元，且公司流动比率在各报告期
末均显著低于行业平均水平。
请发行人：
（1）结合发行人的银行授信额度情况，说明在银行授信额度充足的前提下
仍向关联方拆借高利率资金的原因、合理性和必要性，集资借款对象的范围、
集资借款方式、利率、借款和还款情况、是否存在潜在纠纷，是否存在以资金
拆借进行体外垫付成本、费用的情形，是否存在发行人实际控制人代员工持有
3-3-1-169
补充法律意见（二）
发行人股份或其他利益安排；
（2）说明发行人集资借款对象及相关方是否与发行人及其关联方、发行人
客户、供应商存在交易或资金等方面的往来，是否存在体外循环的情况，发行
人偿还上述借款的资金来源；
（3）说明发行人是否存在抵押或质押资产被强制行权的风险；并对比发行
人和可比公司的经营活动产生的现金流量净额、借款及财务费用情况，分析并
披露发行人的销售政策是否过于激进，财务杠杆和经营杠杆率是否显著高于可
比公司，并充分提示经营风险；
（4）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相
关规定补充说明第三方回款、受托支付和现金交易的具体内容和对应的交易方、
发生时间和发生金额，财务内控相关事项的合规性。
请保荐人、申报会计师和发行人律师对上述事项发表明确意见，说明上述
事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相
关规定，具体说明核查过程、核查证据和核查结论。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、获取了发行人的银行授信明细表，核实了发行人 2017 年末、2018 年末
的可用银行授信额度情况；
2、获取了汤阴恒信的营业执照、合伙协议等工商登记资料；
3、获取了最终借款人借入的银行转账凭证、发行人的记账凭证、相关的借
据、收据、2017 年末汤阴恒信成立前魏志勇将最终借款人资金转账给汤阴恒信
合伙人的转账凭证、汤阴恒信存续期间内支付给实际借款人利息的支付凭证、发
行人的记账凭证、汤阴恒信解散时支付给实际借款人的支付凭证，核查借款相关
的本金和利息是否已经全部结清；
4、对汤阴恒信的合伙人、最终借款人以及资金拆入和还款过程中涉及的自
3-3-1-170
补充法律意见（二）
然人访谈，了解借款的背景、原因、利率、最终借款人与汤阴恒信员工的关系、
借款事项的资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
5、对汤阴恒信的合伙人、最终借款人以及资金拆入和还款过程中涉及的自
然人进行了访谈，了解其相关的职业、工作单位、家庭住址等信息，核实最终借
款人与汤阴恒信合伙人之间的关系；
6、将涉及的相关方人员与发行人及其关联方的员工名册、离职员工名册、
发行人主要客户及供应商的股东及关键人员进行了匹配；
7、获取了发行人偿还相关借款的利息的支付凭证以及记账凭证；
8、取得发行人就相关事项的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）结合发行人的银行授信额度情况，说明在银行授信额度充足的前提
下仍向关联方拆借高利率资金的原因、合理性和必要性，集资借款对象的范围、
集资借款方式、利率、借款和还款情况、是否存在潜在纠纷，是否存在以资金
拆借进行体外垫付成本、费用的情形，是否存在发行人实际控制人代员工持有
发行人股份或其他利益安排
1、结合发行人的银行授信额度情况，说明在银行授信额度充足的前提下仍
向关联方拆借高利率资金的原因、合理性和必要性
2017 年末、2018 年末发行人的银行授信额度余额情况具体如下：
单位：万元
项目 年末可用银行授信额度余额
2017 年末 100.00
2018 年末 335.00
2017 年末、2018 年末发行人可用银行授信额度较小。鉴于 2018 年发行人业
务和收入规模增长较快，发行人流动资金需求量较大，银行授信时间较长，难以
满足发行人业务快速发展随之而来的资金需求。因此，发行人向关联方通过委托
贷款的方式拆借资金满足公司的业务发展需要。拆借的利率主要参考了发行人同
期（2018 年）融资租赁的平均综合年利率。
3-3-1-171
补充法律意见（二）
因此发行人向关联方拆借资金具有合理性和必要性。
2、集资借款对象的范围、集资借款方式、利率、借款和还款情况、是否存
在潜在纠纷，是否存在以资金拆借进行体外垫付成本、费用的情形，是否存在
发行人实际控制人代员工持有发行人股份或其他利益安排
（1）集资借款对象的范围、集资借款方式、利率、借款和还款情况、是否
存在潜在纠纷
汤阴恒信的合伙人的基本情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例 职务
1 杨雨轩 执行事务合伙人 5.00 0.19% 董事、采购部副经理
2 孔令伟 合伙人 631.00 23.72% 技术研发部副经理
3 赵一恒 合伙人 339.00 12.74% 技术研发部技术员
4 魏东华 合伙人 315.10 11.84% 装备生产部经理
5 谭海艳 合伙人 310.00 11.65% 综合管理部文员
6 袁建华 合伙人 300.00 11.28% 副总经理
董事、董事会秘书兼财务
7 刘东 合伙人 225.00 8.46%
总监
8 李立波 合伙人 180.00 6.77% 采购部经理
9 魏志瑞 合伙人 156.00 5.86% 销售部经理
10 白延强 合伙人 112.50 4.23% 财务部经理
11 谭延杰 合伙人 87.00 3.27% 技术研发部技术员
合计 2,660.60 100.00%
在报告期前，发行人因业务经营需要，通过员工向员工的亲属、朋友等拆借
资金供发行人使用，借款关系为借款人通过发行人员工介绍拆借给发行人款项，
后续进入报告期规范期后，这些借款人拆借给发行人的款项的债权债务关系转为
通过汤阴恒信的合伙人、汤阴恒信拆借给发行人。
经核查，汤阴恒信的最终出资来源情况如下：
3-3-1-172
补充法律意见（二）
对应汤阴
序 借款人姓 借款金额 借款 本金及利息偿
恒信合伙 介绍人 介绍人和借款人关系 借款区间 备注
号 名 （万元） 利率 还完毕时点
人
1 张娜 孔令伟 孔令伟 张娜是孔令伟爱人的姐姐 31.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.20
陈诤为发行人经销商无锡市
2 陈诤 孔令伟 魏志勇 聚元鑫贸易有限公司的股东 600.00 2017.12.28-2018.04.03 12% 2018.04.09
陈小莺的儿子
3 张雷 谭海艳 谭海艳 朋友关系 98.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.12.24
4 张雷 谭海艳 谭海艳 朋友关系 15.00 2017.12.28-2018.08.21 12% 2018.08.21
5 张雷 谭海艳 谭海艳 朋友关系 16.50 2017.12.28-2019.09.23 12% 2021.06.01
6 张雷 谭海艳 谭海艳 朋友关系 25.50 2017.12.28-2019.09.23 12% 2021.06.03
张雷变更为邓
7 邓新瑜 谭海艳 谭海艳 同事关系 15.00 2018.08.21-2019.11.06 12% 2019.11.29
新瑜
8 谭海艳 谭海艳 本人 - 2.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
9 谭海艳 谭海艳 本人 - 15.00 2017.12.28-2018.12.13 12% 2020.03.20
10 郭彩云 谭海艳 谭海艳 朋友关系 100.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.20
11 郭巧婷 谭海艳 谭海艳 郭巧婷是谭海艳朋友的母亲 18.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.29
12 王亚苏 谭海艳 谭海艳 朋友关系 20.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.13
魏军利与赵用兰是朋友关
13 赵用兰 魏东华 魏军利 系，魏东华与魏军利是同事 5.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.20
关系
14 齐延梅 魏东华 魏东华 朋友关系 50.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2021.06.01
15 王延平 魏东华 魏东华 王延平是魏东华姑夫 4.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.23
3-3-1-173
补充法律意见（二）
对应汤阴
序 借款人姓 借款金额 借款 本金及利息偿
恒信合伙 介绍人 介绍人和借款人关系 借款区间 备注
号 名 （万元） 利率 还完毕时点
人
父子关系，魏新立是魏东华
16 魏新立 魏东华 魏东华 11.10 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.19
父亲
姐弟关系，魏艾华是魏东华
17 魏艾华 魏东华 魏东华 13.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.12.09
的姐姐
18 李卫朵 魏东华 魏东华 朋友关系 10.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.23
19 魏学增 魏东华 魏东华 魏学增为魏东华朋友的父亲 116.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.23
20 魏学东 魏东华 魏东华 朋友关系 12.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.20
21 魏洪召 魏东华 魏东华 朋友关系 58.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2021.06.01
22 魏子新 魏东华 魏东华 魏子新是魏东华朋友的父亲 5.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2021.06.01
23 魏志英 魏东华 魏东华 朋友关系 31.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.26
24 王维 魏志瑞 魏志瑞 朋友关系 6.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.16
25 郝利杰 魏志瑞 魏志瑞 同事关系 8.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.12.09
26 刘海忠 魏志瑞 魏志瑞 朋友关系 20.00 2017.12.28-2018.06.06 12% 2018.06.06
刘海忠变更为
27 邓新瑜 魏志瑞 魏志瑞 同事关系 15.00 2018.06.06-2019.11.06 12% 2019.11.29
邓新瑜
父子关系，魏新立是魏东华 刘海忠变更为
28 魏新立 魏志瑞 魏东华 5.00 2018.06.06-2019.11.06 12% 2019.11.19
父亲 魏新立
29 魏永红 魏志瑞 魏志瑞 魏永红是魏志瑞的婶婶 30.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2021.06.11
母子关系，张苏云是魏志瑞
30 张苏云 魏志瑞 魏志瑞 52.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2019.09.25
的母亲
31 魏立军 魏志瑞 魏志瑞 父子关系，魏立军是魏志瑞 22.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2019.09.25
3-3-1-174
补充法律意见（二）
对应汤阴
序 借款人姓 借款金额 借款 本金及利息偿
恒信合伙 介绍人 介绍人和借款人关系 借款区间 备注
号 名 （万元） 利率 还完毕时点
人
的父亲
32 魏志瑞 魏志瑞 本人 - 18.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
33 袁建华 袁建华 本人 - 130.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
34 袁建华 袁建华 本人 - 170.00 2017.12.28-2019.10.28 12% 2019.10.31
父子关系，刘全明是刘东的
35 刘全明 刘东 刘东 133.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
父亲
父子关系，刘全明是刘东的
36 刘全明 刘东 刘东 32.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.09.24
父亲
岳父与女婿关系，李大平是
37 李大平 刘东 刘东 60.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
刘东的岳父
38 白延强 白延强 本人 - 2.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
39 白延强 白延强 本人 - 12.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2019.09.24
40 杨广明 白延强 白延强 杨广明是白延强的姐夫 16.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.13
41 孙庆昌 白延强 白延强 远房亲戚 62.50 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.14
42 孙庆昌 白延强 白延强 远房亲戚 20.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2019.11.01
43 宋禄川 李立波 李立波 宋禄川是李立波朋友的父亲 59.50 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
44 宋禄川 李立波 李立波 宋禄川是李立波朋友的父亲 65.00 2017.12.28-2018.02.05 12% 2018.02.08
45 宋禄川 李立波 李立波 宋禄川是李立波朋友的父亲 15.50 2017.12.28-2019.09.23 12% 2019.11.13
46 陈月华 李立波 李立波 朋友关系 10.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2020.01.20
3-3-1-175
补充法律意见（二）
对应汤阴
序 借款人姓 借款金额 借款 本金及利息偿
恒信合伙 介绍人 介绍人和借款人关系 借款区间 备注
号 名 （万元） 利率 还完毕时点
人
47 陈月华 李立波 李立波 朋友关系 30.00 2017.12.28-2019.09.23 12% 2020.05.07
48 魏静航 谭延杰 谭延杰 魏静航是谭延杰表妹 31.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.19
49 谭富义 谭延杰 谭延杰 谭富义是谭延杰父亲 20.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.12.02
50 谭延杰 谭延杰 本人 - 5.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.12
51 郝春旺 谭延杰 本人 - 31.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.15
52 韩利炜 赵一恒 赵一恒 朋友关系 30.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.12.10
53 李超 赵一恒 赵一恒 朋友关系 50.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.15
54 安一宁 赵一恒 谭海艳 朋友关系 50.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.19
55 娄丽 赵一恒 谭海艳 朋友关系 70.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.20
杜密素是谭海艳的朋友娄丽
56 杜密素 赵一恒 谭海艳 45.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.21
的妹妹的婆婆
57 秦鹏 赵一恒 本人 - 7.00 2017.12.28-2018.06.21 12% 2018.06.21
秦鹏变更为王
58 王维 赵一恒 本人 - 4.00 2018.06.21-2019.11.06 12% 2019.11.21
维
秦鹏变更为谭
59 谭延杰 赵一恒 本人 - 3.00 2018.06.21-2019.11.06 12% 2019.11.12
延杰
60 李玲玲 赵一恒 本人 - 2.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.25
魏笑童是魏军利的女儿，魏
61 魏笑童 赵一恒 魏军利 25.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.26
军利与赵一恒是同事关系
赵用兰与魏军利是朋友关
62 赵用兰 赵一恒 魏军利 10.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.20
系，赵一恒与魏军利是同事
3-3-1-176
补充法律意见（二）
对应汤阴
序 借款人姓 借款金额 借款 本金及利息偿
恒信合伙 介绍人 介绍人和借款人关系 借款区间 备注
号 名 （万元） 利率 还完毕时点
人
关系
63 郭红霞 赵一恒 谭海艳 朋友关系 50.00 2017.12.28-2019.11.06 12% 2019.11.21
3-3-1-177
补充法律意见（二）
根据已取得最终借款人借入的银行转账凭证、发行人的记账凭证、相关的借
据、收据、2017 年末汤阴恒信成立前魏志勇将最终借款人资金转账给汤阴恒信
合伙人的转账凭证、汤阴恒信存续时间内支付给实际借款人利息的支付凭证、发
行人的记账凭证、汤阴恒信解散时支付给实际借款人的支付凭证以及对汤阴恒信
的最终借款人以及资金拆入和还款过程中涉及的自然人的访谈，截至本补充法律
意见出具之日，发行人、汤阴恒信及实际借款人之间借款相关的本金和利息已经
偿付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）是否存在以资金拆借进行体外垫付成本、费用的情形，是否存在发行
人实际控制人代员工持有发行人股份或其他利益安排
根据对汤阴恒信的合伙人、最终借款人以及资金拆入和还款过程中涉及的自
然人的访谈以及核查资金拆借过程中的借款、还款及利息支付凭证，被访谈人均
确认借款相关的本金和利息已经全部结清。报告期内，向最终借款人借款的利率
均为 12%，定价公允，不存在以资金拆借进行体外垫付成本、费用的情形。
经被访谈人确认，最终借款人对外拆借的资金均为自有资金。拆借的资金来
源为自己及家庭多年的积累，最终借款人具备资金实力，不存在发行人实际控制
人代员工持有发行人股份或其他利益安排。
（二）说明发行人集资借款对象及相关方是否与发行人及其关联方、发行
人客户、供应商存在交易或资金等方面的往来，是否存在体外循环的情况，发
行人偿还上述借款的资金来源
1、说明发行人集资借款对象及相关方是否与发行人及其关联方、发行人客
户、供应商存在交易或资金等方面的往来，是否存在体外循环的情况
根据对汤阴恒信的合伙人、最终借款人以及资金拆入和还款过程中涉及的自
然人的访谈，了解其相关的职业、工作单位、家庭住址等信息。经核查，汤阴恒
信的合伙人均是公司内部员工，对外借款的对象均为汤阴恒信合伙人的亲戚、朋
友、同学等。
根据对涉及的相关方人员与发行人及其关联方的员工名册、离职员工名册、
发行人主要客户及供应商的股东及关键人员的匹配结果，经核查，除汤阴恒信的
3-3-1-178
补充法律意见（二）
合伙人孔令伟对应的 600 万元出资额来自于发行人经销商无锡市聚元鑫贸易有
限公司的股东陈小莺的儿子陈诤外，其他最终借款人均为自有资金，与发行人及
其关联方、发行人客户、供应商不存在交易或资金方面的往来，不存在体外循环
的情况。发行人与陈诤之间的资金拆借亦不存在体外循环的情况。
2、发行人偿还上述借款的资金来源
根据发行人偿还相关借款本金及利息的支付凭证以及记账凭证以及发行人
的说明，发行人偿还上述借款的资金主要为发行人日常经营积累的资金。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人是在当时可用银行授信额度较小，同时资金需求较大的背景下
向关联方进行资金拆借的，资金拆借具有合理性及必要性。发行人、汤阴恒信
及实际借款人之间借款相关的本金和利息已经偿付完毕，不存在纠纷或潜在纠
纷。报告期内，向最终借款人借款的利率均为 12%，定价公允，不存在以资金
拆借进行体外垫付成本、费用的情形。最终借款人对外拆借的资金均为自有资
金，为自己及家庭多年的积累，具备资金实力，不存在发行人实际控制人代员
工持有发行人股份或其他利益安排；
（2）汤阴恒信的合伙人均是公司内部员工，对外借款的对象均为汤阴恒信
合伙人的亲戚、朋友、同学等。除汤阴恒信的合伙人孔令伟对应的 600 万元出资
额来自于发行人经销商无锡市聚元鑫贸易有限公司的股东陈小莺的儿子陈诤
外，其他最终借款人均为自有资金，与发行人及其关联方、发行人客户、供应
商不存在交易或资金方面的往来，不存在体外循环的情况。发行人偿还集资借
款的资金主要为发行人日常经营积累的资金。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-179
补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
杨开广
张 明
张博钦
年 月 日
3-3-1-180
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
二〇二二年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见（三）
目 录
《二轮审核问询函》相关法律问题的回复 ................................................................ 4
《二轮审核问询函》问题 2 ................................................................................ 4
《二轮审核问询函》问题 3 .............................................................................. 26
《二轮审核问询函》问题 4 ............................................................................ 42
《二轮审核问询函》问题 5 ............................................................................ 49
3-1
补充法律意见（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
致：河北恒工精密装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，就河北恒工精密装
备股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（一）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称
“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为河北恒工精密装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 6 月 2 日向发行人下发了《关于河北恒工精
密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核
问询函》（审核函〔2022〕010476 号，以下简称“《二轮审核问询函》”）。
本所律师现就《二轮审核问询函》中涉及的法律问题，根据《公司法》《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
3-2
补充法律意见（三）
和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和
验证，发表本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意
见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
如无特殊说明，本补充法律意见中“报告期”是指 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日的期间。
3-3
补充法律意见（三）
《二轮审核问询函》相关法律问题的回复
《二轮审核问询函》问题 2
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）发行人球墨铸铁件产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的鼓励类产品；灰铸铁件产品不属于
“高强度、高塑性球墨铸铁件”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
所规定的限制或淘汰类产品；
（2）《产业结构调整指导目录（2019 年本）》包含“铸铁”的条目中，有 1
种限制类产品，3 种淘汰类产品，均不属于发行人生产工艺或产品；
（3）发行人 5 万吨铸造产能置换方案已完成相关申请审批流程；同时，发
行人可选择在非重点地区新增铸造产能；
（4）发行人募投项目拟新增 57,427 吨精密机加工产能；精密机加工件具有
充足市场开拓空间，可以消化本次募投项目产能。
请发行人：
（1）结合产品相关技术指标说明“高强度、高塑性球墨铸铁件”的具体特
性，行业标准、国家标准中相关指标与高强度、高塑性的内在关联，达到或超
过国家标准、行业标准是否意味着高强度、高塑性，进一步说明发行人球墨铸
铁产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据是否充分；
（2）结合工艺流程、产品特性、主要用途等说明发行人的产品与《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中包含“铸铁”条目的限制类或淘汰类产品的具
体差别；
（3）说明 5 万吨铸造产能置换方案尚需履行的审批程序、项目建设安排、
预计投产时间，并说明发行人在非重点地区新增铸造产能所需履行的审批流程，
项目审批是否存在重大不确定性；
3-4
补充法律意见（三）
（4）说明已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况是否符合
当地节能主管部门的监管要求；
（5）说明现有铸造产能能否满足募投项目中拟新增的 57,427 吨精密机加工
产能的要求，如否，请说明拟采取的应对措施；
（6）结合发行人精密机加工件行业发展情况、产品上下游、产品定位等，
进一步说明精密机加工件具有充足市场开拓空间的依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅球墨铸铁、灰铸铁相关文献；查阅球墨铸铁、灰铸铁国家标准、行
业标准；取得发行人对球墨铸铁产品的材质测试报告；对中国铸造协会进行访谈；
取得河北省发展和改革委员会和邯郸市发展和改革委员会证明文件；
2、查阅铸造工艺相关资料，对比分析发行人产品与《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中包含“铸铁”条目的限制类或淘汰类产品；
3、查阅行业相关资料，了解发行人上下游行业的发展情况及发行人产品的
市场空间；了解发行人竞争优势、产品定位等；
4、查阅《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44
号）、《河北省工业和信息化厅河北省发展和改革委员会河北省生态环境厅关于严
格铸造产能管理的通知》（冀信工装〔2020〕306 号）及河北省工信厅官网上公
告的《关于石家庄等 7 个市 20 家铸造企业产能置换方案的公告》；
5、取得发行人“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”建设项目备案文件，取
3-5
补充法律意见（三）
得发行人就项目建设安排及预计投产时间的说明；
6、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》及《河北省固定资产投资项目
节能审查办法》关于建设项目节能审查程序的相关规定；
7、查阅发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目相关固定资产投资项
目节能审查意见；
8、查阅《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），取得发行人关于报告期内
主要能源消耗情况的说明，查阅公开数据取得我国单位 GDP 能耗的相关数据；
9、取得邯郸市发展和改革委员会就相关事项出具的专项证明文件；
10、取得发行人关于报告期内机加工业务投入产出数量的说明，据此测算出
机加工业务投入产出比，取得并核查了发行人 2021 年度连续铸铁件直接对外出
售的数量。
二、核查意见和结论
（一）结合产品相关技术指标说明“高强度、高塑性球墨铸铁件”的具体
特性，行业标准、国家标准中相关指标与高强度、高塑性的内在关联，达到或
超过国家标准、行业标准是否意味着高强度、高塑性，进一步说明发行人球墨
铸铁产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据是否充分
1、结合产品相关技术指标说明“高强度、高塑性球墨铸铁件”的具体特性
（1）球墨铸铁件内部特殊结构，可提升强度与塑性
球墨铸铁件在生产过程因为添加了一定比例的球化剂，使其基体组织中的石
墨呈球状，形成球墨铸铁产品。这种特殊的石墨排列结构使得晶粒之间的割裂作
用降到最低，应力集中作用最小，从而使得球墨铸铁的强度与塑性得到提高。
灰铸铁中的石墨呈片状分布。片状石墨对基体的割裂严重，在石墨尖角处易
造成应力集中，使灰铸铁的抗拉强度和塑性远低于球墨铸铁。
灰铸铁与球墨铸铁的金相照片对比如下：
3-6
补充法律意见（三）
灰铸铁（A 型）金相照片 球墨铸铁（球化率 1 级）金相照片
资料来源：GB/T 7216-2009《灰铸铁金相检验》、GB/T 9441-2009《球墨铸铁金相检验》
（2）球墨铸铁在机械性能指标方面优于灰铸铁，具备高强度高塑性的特性
在对球墨铸铁与灰铸铁进行机械性能测试时，一般使用抗拉强度指标描述材
料强度，延伸率或断后伸长率指标描述材料塑性。
使用连铸工艺生产的球墨铸铁强度较高，抗拉强度一般可达到 400-500MPa。
同等工艺条件下灰铸铁的抗拉强度仅 200-300MPa，球墨铸铁的强度显著高于灰
铸铁。
从 国 家 标 准 牌 号 分 析 ， 球 墨 铸 铁 的 牌 号 最 高 为 QT900 ， 抗 拉 强 度 要
求>900MPa，延伸率要求>2%。而灰铸铁的国家标准最高牌号仅为 HT350，抗拉
强度仅要求>350MPa，且不对延伸率进行约定。球墨铸铁在达到更高抗拉强度的
同时，还能保证一定的延伸率，这也证明球墨铸铁在强度与塑性方面显著优于灰
铸铁，具备高强度、高塑性的特点。
2、行业标准、国家标准中相关指标与高强度、高塑性的内在关联，达到或
超过国家标准、行业标准是否意味着高强度、高塑性
（1）目前尚未明确高强度、高塑性球墨铸铁件的定量指标
目前国家标准或行业标准未对“高强度高塑性球墨铸铁件”的具体标准做出
明确规定。根据中国铸造业协会访谈：“目前没有定量指标对‘高强度、高塑性
球墨铸铁件’做出统一技术指标规定。主要原因是在不同的零件、不同的工况下
对高强、高塑的定义和对应的性能要求及指标是不同的。”
3-7
补充法律意见（三）
（2）行业标准、国家标准中牌号与高强度、高塑性的内在关联
在铸铁件牌号方面，国家标准 GB/T 1348-2019《球墨铸铁件》、行业标准 JB/T
10854-2019 《水平连续铸造铸铁型材》对球墨铸铁件的下列牌号进行了规范：
行业标准 国家标准
- QT350-22
- QT350-22L
- QT350-22R
- QT400-10
- QT400-15
QT/LZ400-18 QT400-18
QT/LZ400-18R QT400-18R
QT/LZ400-18L QT400-18L
QT/LZ450-10 QT450-10
QT/LZ500-7 QT500-7
QT/LZ550-5 QT550-5
QT/LZ600-3 QT600-3
QT/LZ700-2 QT700-2
- QT800-2
注：上述牌号以强度、塑性指标由弱到强排列
牌号名称中的 “QT”字符代表球铁、“LZ”代表连铸，“-”前的数字代表
抗拉强度，“-”后的数字代表断后伸长率即塑性，“R”代表对常温（23℃）条件
下有冲击性能要求，“L”代表对低温（-20℃）条件下有冲击性能要求。
上述牌号中，仅牌号名称中包含“R”和“L”的产品发行人尚未生产，其
余产品发行人均有能力进行生产，其中 QT/LZ500-7、QT/LZ600-3 等牌号产品为
发行人下游客户的主要需求，也是发行人产品的主要牌号，属于国家标准、行业
标准中强度、塑性相对较高的牌号。
（3）达到或超过国家标准、行业标准是否意味着高强度、高塑性
3-8
补充法律意见（三）
中介机构对中国铸造协会进行了访谈，中国铸造协会表示：“一般而言‘高
强度、高塑性球墨铸铁件’指的是其产品性能要高于对应的国家或行业标准的球
墨铸铁件。”
3、进一步说明发行人球墨铸铁产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”
的依据是否充分
（1）发行人产品主要技术指标优于国家标准、行业标准
根据公司对不同牌号的产品进行测试，公司主要产品性能已经超过同级别行
业标准与国家标准，具体情况如下：
公司产品 行业标准 国家标准
牌号 抗拉强度 延伸率 抗拉强度 延伸率 抗拉强度 延伸率
（MPa） （%） （MPa） （%） （MPa） （%）
QT400-18 480 22.4 380 14 350 10
QT400-15 470 16.4 - - 350 8
QT450-10 520 18.9 400 8 - -
QT500-7 580 14.8 430 6 400 3
QT550-5 610 12.3 510 4 450 2
QT600-3 640 9.5 560 2 500 1
QT700-2 795 6.3 660 2 600 1
QT800-2 855 5.3 - - 780 2
QT900-2 953 2.1 - - 900 2
注 1：发行人测试数据来源于河北省钢铁产品质量监督检验中心，以壁厚尺寸在 130-160mm
左右的铸件本体取样测试；
注 2：行业标准使用壁厚大于 120mm，小于等于 400mm 的数据，其中 QT800-2 与 QT900-2
无行业标准；
注 3：国家标准使用壁厚大于 60mm，小于等于 200mm 的铸件本体试样数据；其中 QT800-2
使用的是壁厚小于等于 30mm 的铸件本体试样数据，QT900-2 使用的是壁厚小于等于 30mm
的铸件试样数据
以 QT400-18 为例，发行人连续铸铁件抗拉强度达到 480MPa，延伸率达到
22.4%；国家标准中抗拉强度不低于 350MPa，延伸率不低于 10%；行业标准中
抗拉强度不低于 380MPa，延伸率不低于 14%。发行人产品两项指标均远高于国
家标准与行业标准，其中延伸率高于行业标准 60%。
3-9
补充法律意见（三）
由此可见发行人的球墨铸铁件在产品性能上相对国家标准、行业标准具备优
势。
（2）第三方出具的相关证明文件
①中国铸造协会的访谈记录
2021 年 4 月 10 日，就发行人的球墨铸铁产品，中介机构对中国铸造协会进
行了访谈，中国铸造协会对恒工精密球墨铸铁产品的评价意见如下：
“恒工精密的连续球墨铸铁件因为所采取工艺的原因，与传统砂型铸造相
比，环境友好，因为不需要造型，能够连续生产，铁水利用率高。产品在强度相
近的条件下，组织中石墨球数多而且更圆整、更小，材料的伸长率有较大提高。
因为生产是在静压力下成型，材料更致密，具有更高的均匀性和一致性，易于实
现等温淬火处理，进一步提高材料的抗拉强度和塑性。目前，恒工精密已可以生
产 QT450-18、QT600-10 等牌号的球墨铸铁件，这些材质在目前国内球墨铸铁件
中属前沿水平。
因此，恒工精密生产的连续球墨铸铁件属于高强度、高塑性球墨铸铁件，属
于国家发改委产业结构调整目录中鼓励类的产品。”
2022 年 6 月 18 日，就如何认定球墨铸铁产品是否属于“高强度、高塑性球
墨铸铁件”，中介机构对中国铸造协会进行了访谈，中国铸造协会的意见如下：
“在不同工况以及不同部位的零件使用要求，研发高强度高塑性球墨铸铁生
产技术成为行业内重要课题。目前没有定量指标对‘高强度、高塑性球墨铸铁件’
做出统一技术指标规定。主要原因是在不同的零件、不同的工况下对高强、高塑
的定义和对应的性能要求及指标是不同的。
一般而言‘高强度、高塑性球墨铸铁件’指的是其产品性能要高于对应的国
家或行业标准的球墨铸铁件。”
②邯郸市发展和改革委员会出具的证明文件
3-10
补充法律意见（三）
邯郸市发展和改革委员会于 2022 年 3 月 23 日出具证明：“恒工精密现有生
产的铸铁件以球墨铸铁件为主，还包含一定量的灰铸铁件，而恒工精密的精密机
加工产品均为在前述球墨铸铁件和灰铸铁件基础之上进一步物理加工所形成的
产品。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，恒工精
密的球墨铸铁产品均属于鼓励类项目中的‘高强度、高塑性球墨铸铁件’，而恒
工精密的灰铸铁产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限
制或淘汰类产品，产品符合国家和地方产业政策要求。”
③河北省发展和改革委员会出具的证明文件
河北省发展和改革委员会于 2022 年 6 月 16 日出具证明：“根据中国铸造协
会对恒工精密在铸造专业问题和产业发展的确认和访谈的访谈纪要，我委认为恒
工精密的球墨铸铁件产品为‘高强度、高塑性球墨铸铁件’，属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》中鼓励类产品；恒工精密的灰铸铁产品不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中限制或淘汰类产品。恒工精密的球墨铸铁件
和灰铸铁件产品符合国家产业政策。”
综上，根据发行人对球墨铸铁产品的性能测试结果，中国铸造协会的访谈记
录，邯郸市发展和改革委员会与河北省发展和改革委员会出具的证明，发行人球
墨铸铁产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据充分。
（二）结合工艺流程、产品特性、主要用途等说明发行人的产品与《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中包含“铸铁”条目的限制类或淘汰类产品的
具体差别
1、发行人连续铸造的工艺流程、产品特性、主要用途
（1）发行人连续铸造主要工艺流程
发行人连续铸造的主要工艺流程如下所示：
3-11
补充法律意见（三）
发行人的主要生产工艺为将熔炼后的铁水，经过成分调制，通过连续铸造生
产线铸成预定大小的连续铸铁件，满足客户对产品的截面形状、截面尺寸、力学
性能等指标的要求。相较于砂铸等其他铸造工艺来说，冷却、拉拔与切割的工艺
过程是连铸工艺中较为特殊的步骤。
（2）发行人连续铸造产品主要特性
连续铸造技术是一种创新型铸造技术，公司生产出的连续铸铁件相较于砂型
铸造件，具有材质致密均匀等特点；相对于钢铸件，具有重量轻、加工能耗低、
切削性能好、节省刀具、加工效率高、耐磨与表面光洁度好等优势；相较于铝铸
件，又具有高承压性、可控无铅铁屑等优点。
（3）发行人连续铸铁件主要用途
发行人连续铸铁件经过再加工后，广泛应用于国民经济各领域的不同主机产
品和技术装备，包括转子、液压阀块、导向套等，下游行业涉及到空压设备、工
程机械、注塑设备、传动装备等行业领域。
2、发行人产品与限制类、淘汰类项目的具体差别
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中包含“铸铁”的条目的限制类、
淘汰类项目具体对比分析如下：
3-12
补充法律意见（三）
《产业结构调整指导目
产品图片 主要区别
录（2019 年本）》条目
工艺不同，主要采取离心
规模小于 20 万吨/年的新 铸造工艺；产品特性不
建离心球墨铸铁管项目、
同，壁薄、节省材料；用
规模小于 3 万吨/年的新
建离心灰铸铁管项目 途不同，产品主要用于
水、排水和煤气输送管线
工艺不同，主要采取砂铸
印染用铸铁结构的蒸箱
和水洗设备，铸铁墙板无 工艺；用途不同，产品主
底蒸化机，汽蒸预热区短 要为蒸箱和水洗设备、蒸
的 L 型退煮漂履带汽蒸 化机、L 型退煮漂履带汽
箱
蒸箱
工艺不同，主要采取砂铸
工艺；产品特性不同，品
螺旋升降式（铸铁）水嘴 质较差、易生锈、价低；
用途不同，产品主要用于
民用上下水管部件
工艺不同，主要采取砂铸
工艺；产品特性不同，品
铸铁截止阀 质较差、易生锈、价低；
用途不同，产品主要用于
民用上下水管部件
工艺：连续铸造工艺；产
品特性：组织致密、缺陷
发行人主要产品
少；主要用途：转子、液
压阀块、导向套
综上，发行人主要产品与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中包含“铸
3-13
补充法律意见（三）
铁”条目的限制类或淘汰类产品在主要工艺、产品特性、主要用途等方面均存在
差异。发行人主要产品不属于限制类、淘汰类项目。
（三）说明 5 万吨铸造产能置换方案尚需履行的审批程序、项目建设安排、
预计投产时间，并说明发行人在非重点地区新增铸造产能所需履行的审批流程，
项目审批是否存在重大不确定性
1、5 万吨铸造产能置换方案尚需履行的审批程序、项目建设安排、预计投
产时间
根据《河北省工业和信息化厅河北省发展和改革委员会河北省生态环境厅关
于严格铸造产能管理的通知》（冀信工装〔2020〕306 号，以下简称“306 号文”）
的规定，河北省铸造产能置换的具体操作和审批流程具体如下：
实施步骤 步骤概要
1、由县（市、区）级、市级工信部门逐级审核（附同级发展改革或行政审批
第一步 部门的征求意见）
2、市级工信部门上报河北省工信厅
第二步 1、河北省工信厅组织有关部门和专家对置换设备进行现场核实
第三步 1、河北省工信厅征求省发展改革委、省生态环境厅意见
1、公示（在河北省工信厅门户网站公示 7 个工作日）
第四步
2、公示结果无异议后，由河北省工信厅予以公告
第五步 1、建设项目实施
2022 年 4 月 3 日，在公示期届满且公示结果无异议后，河北省工信厅在其
官网上公告了《关于石家庄等 7 个市 20 家铸造企业产能置换方案的公告》，这其
中就包括了发行人的 50000 吨高端液压铸件项目产能置换方案，至此，发行人 5
万吨铸造产能置换方案的审批程序已经全部完成，项目进入到实施和建设阶段。
2022 年 4 月 28 日，发行人就该新增铸造产能项目“扩建 50000 吨高端液压
铸件项目”办理了建设项目备案程序（备案编号：成审批投资备字[2022]45 号），
截至本补充法律意见出具之日，发行人该新增铸造产能项目尚未开工建设，正在
履行环境影响评价等建设项目审批手续。
根据发行人的说明，发行人该新增铸造产能项目预计在 2022 年 7 月底之前
3-14
补充法律意见（三）
开工建设，预计在 2022 年 9 月底之前竣工并投产。
2、发行人在非重点地区新增铸造产能所需履行的审批流程，项目审批是否
存在重大不确定性
2019 年 6 月，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅和生态环境部办
公厅共同出台《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕
44 号，以下简称“44 号文”），该文件对铸造产能的具体监管要求为严禁在重点
区域（其中包括邯郸市）新增铸造产能，但是并未对非重点地区新增铸造产能提
出限制，因此，在非重点地区新增铸造产能无需履行产能置换等前置审批程序，
只需要按照一般建设项目履行建设项目备案、环境影响评价等相关审批流程即
可，项目审批不存在重大不确定性。
根据发行人的说明，发行人已有 13.5 万吨铸造产能，并已通过产能置换程
序新增 5 万吨铸造产能，新增的铸造产能项目预计 2022 年 9 月底之前投产，发
行人届时铸造产能将达到 18.5 万吨，可以满足生产经营的需求，短期内发行人
并没有在非重点地区新增铸造产能的计划或者安排。
（四）说明已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况是否符
合当地节能主管部门的监管要求
1、已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》 国家发展和改革委员会令第 44 号）
第八条的规定，固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源
消耗总量和强度“双控”管理要求是节能审查的重点审查内容之一。
截至本补充法律意见出具之日，发行人已建、在建和募投项目的节能审查意
见取得情况如下：
3-15
补充法律意见（三）
年综合能源消
是否符合所
实施主 费量是否在
建设项目名称 建设状态 节能审查意见 在地能耗双
体 5,000 吨标准煤
注1 控要求
以上
年产 135,000 吨流体
冀发改环资〔2021〕
科技新材料精密零 发行人 已建 是 符合
1452 号
部件改扩建项目
流体科技核心部件
注2
制造项目（一期、二 发行人 已建 否 按规定无需取得 符合
期）项目
机械设备备品备件 注2
发行人 已建 否 按规定无需取得 符合
迁建项目
年产 3 万件液压阀 注2
发行人 已建 否 按规定无需取得 符合
块技改项目
新建螺杆空压机转 苏州恒 注2
已建 否 按规定无需取得 符合
子项目 强
流体装备核心部件
注2
扩产项目（募投项 发行人 在建 否 按规定无需取得 符合
目）
精密连铸生产线技 注2
发行人 在建 否 按规定无需取得 符合
术改造项目
流体装备零部件制 恒工科 拟建，尚未 常发改能审〔2021〕
否 符合
造项目（募投项目） 技 开工 7号
技术研发中心建设 拟建，尚未 注2
发行人 否 按规定无需取得 符合
项目（募投项目） 开工
扩建 50000 吨高端 拟建，尚未 注3
发行人 是 正在按规定办理 符合
液压铸件项目 开工
注 1：《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定：“年综合能源消费量 5000 吨标准煤
以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责”；
注 2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》及《河北省固定资产投资项目节能审查办法》
的规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目无需单独进行节能审查；
注 3：根据《固定资产投资项目节能审查办法》，该项目属于应当办理节能审查的项目，在
取得节能审查机关出具的节能审查意见之前不得开工建设，该项目目前尚未开工建设，预计
于 2022 年 7 月底前可取得主管部门的节能审查意见
就发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
及建设项目节能审查手续的办理情况，邯郸市发展和改革委员会出具证明，确认
恒工精密已建、在建和募投项目能够按《固定资产投资项目节能审查办法》《河
北省固定资产投资项目节能审查办法》相关规定办理固定资产投资项目节能审查
3-16
补充法律意见（三）
手续，各项目的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”
管理要求。
综上，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，
符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，截至本补充法律意见出具
之日，发行人的“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”正在依法办理节能审查手续，
预计取得节能审查意见不存在障碍。除上述项目外，发行人其他已建、在建项目
和募投项目均已按规定取得相应的节能审查意见。
2、发行人的主要能源资源消耗情况是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）发行人报告期内主要能源资源消耗情况
发行人在生产过程中主要消耗的能源资源为电力和天然气，报告期内，发行
人主要能源资源消耗情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
用电量（万千瓦时） 12,083.45 8,295.87 6,869.57
注1
折标准煤（吨） 14,850.57 10,195.62 8,442.70
用天然气量（万立方
98.73 60.38 52.74
米）
注1
折标准煤（吨） 1,198.88 733.19 640.42
折标准煤总额（吨） 16,049.45 10,928.81 9,083.12
当期营业收入（万元） 87,846.70 52,810.62 41,576.93
公司单位产值能耗
0.18 0.21 0.22
（吨标准煤/万元）
我国单位 GDP 能耗
注2 0.57 0.57 0.57
（吨标准煤/万元）
公司单位产值能耗/
31.58% 36.84% 38.60%
我国单位 GDP 能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人能源消耗的折标系数为：电力
（当量值）的折标准煤系数为 1 万千瓦时=1.229 吨标准煤，天然气的折标准煤系数为 1 万立
方米=12.143 吨标准煤；
注 2：国内单位 GDP 能耗 2019、2020 年数据来源于 Wind 资讯，数据最终来源于国家统计
局，2021 年度数据尚未公布，参照上年度
由上表可知，报告期各期，发行人生产经营的平均能耗明显低于当年度我国
3-17
补充法律意见（三）
单位 GDP 能耗。
（2）发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
经核查发行人财务账套、查看主管部门出具的证明，并查询政府部门官网等
公开信息渠道，报告期内，发行人及子公司未受到过能源消耗方面的行政处罚。
就发行人主要能源资源消耗的合规性情况，邯郸市发展和改革委员会出具专
项证明，确认恒工精密报告期内不存在有关能源消耗方面的违法违规行为，亦不
存在与能源消耗相关的行政处罚记录，恒工精密主要能源资源消耗符合监管要
求。
综上，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（五）说明现有铸造产能能否满足募投项目中拟新增的 57,427 吨精密机加
工产能的要求，如否，请说明拟采取的应对措施
报告期内，发行人机加工产品的原材料投入及实际产出的比例为 1.54:1，据
此测算，发行人募投项目新增的 57,427 吨机加工产能大约需要 8.9 万吨连续铸铁
件作为原材料。
根据发行人的销售数据，发行人 2021 年度共有 5.4 万吨连续铸铁件未被加
工成精密机加工件，而是直接对外销售。此外，如前所述，发行人已通过产能置
换程序新增 5 万吨铸造产能，相关项目将于今年 9 月底之前投产，因此发行人拥
有额外 10.4 万吨用于机加工业务的铸造产能，能够满足新增的 57,427 吨精密机
加工产能对铸造产能的需求。
（六）结合发行人精密机加工件行业发展情况、产品上下游、产品定位等，
进一步说明精密机加工件具有充足市场开拓空间的依据
1、精密机加工行业发展概况
（1）行业发展概况
机械零部件加工行业作为机械工业基础性产业，已经具备较大规模和较强实
力，在国际上形成较为强大的竞争力。根据中国机械工业联合会统计数据，2020
3-18
补充法律意见（三）
年我国机械零部件加工行业内共有 2,759 家企业，总营业收入高达 2,270.85 亿元。
（2）行业产业链情况
精密机加工行业产业链情况如下所示：
发行人主要业务处于产业链中铸造与机加工两个相邻的环节。
2、进一步说明精密机加工件具有充足市场开拓空间的依据
（1）发行人连续铸造业务与机加工产生协同效应，具备竞争优势
发行人建立“连续铸铁+机加工”的一站式服务能力，打通了精密机加工产
业链中铸造与机加工两个相邻的环节。这不仅使得连续铸造与机加工产生业务协
同，提高了整体效率，保证对客户需求的快速响应能力，同时简化了客户对产品
的管理流程。通过连续铸造与机加工联动的生产模式，有效地增加了发行人在机
加工业务领域内的竞争优势。
（2）发行人机加工产品定位清晰
发行人根据连续铸铁件致密性、一致性较高，不易出现内部组织缺陷的优势
与特点，把机加工产品精准定位到转子、液压阀块、导向套等对铸造材质特性有
一定要求的领域，从而加强了机加工产品的市场拓展能力。
（3）下游市场空间广阔
发行人主要产品包括转子、液压阀块、导向套等，可广泛应用于空压设备、
注塑设备，以及挖掘机、起重机等工程机械类设备领域，下游市场空间较大。
3-19
补充法律意见（三）
①空压机市场情况
空压机是一种压缩气体的设备，其下游应用非常广泛，主要应用于机械制造、
化工和石化、矿山和冶金、制冷与气体分离、纺织、食品与制药、交通运输等领
域。据压缩机网《压缩机》 杂志发布的数据显示，2014-2018 年，中国空气压缩
机行业市场规模基本呈逐年上升态势。2016 年实现销售收入为 491.65 亿元，同
比增长 6.27%；2018 年，我国空气压缩机行业规模以上企业实现销售收入 536.01
亿元，同比增长 2.53%。预计到 2022 年，我国空气压缩机行业销售收入规模将
超过 600 亿元，到 2024 年销售收入规模将达到 640 亿元。
2014-2024 年中国空气压缩机销售收入及变化情况
资料来源：压缩机网《压缩机》杂志发布的《中国气体压缩机市场数据统计及需求预判》
目前我国广泛应用的空气压缩机主要为螺杆式和活塞式空气压缩机，其中螺
杆式空气压缩机具有结构简单、体积小、噪音低、易损件少、单机压比大、节能
等优势。20 世纪 70 年代，国外多数企业已开始生产螺杆式空压机，而国内企业
仍以生产活塞式空压机为主，对螺杆式空压机的研究尚处于起步阶段。进入 21
世纪后，随着我国经济进入高速增长期，工业的繁荣发展带动国内螺杆式空压机
市场需求快速增长，螺杆式空压机在大中功率市场迅速占据较大份额，对易损件
多、可靠性差、高耗能的活塞压缩机实现逐步替代，螺杆式空压机进入高速发展
期。
3-20
补充法律意见（三）
2014-2019 年中国螺杆式空气压缩机销量及增长率变化情况
资料来源：智研咨询
未来，随着螺杆式空气压缩机对活塞式空气压缩机的逐步替代，以及机械制
造、化工石化、食品医药、矿山冶金等行业的快速发展，以空气压缩机为代表的
相关通用机械需求有望快速增长，推动螺杆式空气压缩机市场实现进一步扩大，
从而带动上游螺杆转子市场规模增长。
②注塑机市场情况
注塑机是将热塑性塑料或热固性塑料，通过塑料成型模具，制成各种形状塑
料制品的机械设备，具有一次成型制造外型复杂、尺寸精确或带有金属嵌件塑料
制品的能力。随着汽车轻量化进程加快、塑料应用领域扩大及海外需求增加，中
国注塑机行业国产替代进程有望加快，优质企业强者恒强趋势明显。据《中国塑
料机械工业年鉴 2019》数据显示，2016-2018 年，我国注塑机行业市场规模总体
稳步增长，由 211.59 亿元增长至 226.86 亿元，年均复合增长率为 3.5%；预计到
2023 年，我国注塑机行业市场规模将超过 250 亿元，到 2026 年将达到 260.82 亿
元。注塑机行业的持续稳步发展拉动了对液压泵等液压元件产品的需求。
2016-2024 年注塑机市场规模变化情况
3-21
补充法律意见（三）
资料来源：《中国塑料机械工业年鉴 2019》
③起重机市场情况
起重机是指在一定范围内垂直提升和水平搬运重物的多动作起重机械。目
前，液压技术已成为现代起重机的重要核心技术，所谓“高端起重机”，在很大
程度上在于采用了高品质的液压元件和先进的液压系统。据《中国工程机械工业
年鉴 2021》数据显示，十三五期间，我国起重机械迎来快速发展期，起重机销
量呈现快速增长趋势，由 2016 年的 1.66 万台增长至 2020 年的 11.75 万台，销
量增长超过 6 倍；其中轮式起重机销量由 2016 年的 0.98 万台增长至 2020 年的
5.56 万台，塔式起重机销量由 2016 年的 0.58 万台增长至 2020 年的 5.86 万台。
起重机销量的增长极大地拉动了对液压泵、液压马达等液压元件产品的需求。
2015-2020 年起重机市场销量增长情况
3-22
补充法律意见（三）
资料来源：《中国工程机械工业年鉴 2021》
④挖掘机市场情况
挖掘机是用于挖取土壤和其他松散材料或剥离土层的机械，其一般由工作装
置、回转平台、行走装置、动力装置、液压系统、电气系统及辅助系统等组成。
挖掘机可分为机械式、半液压式和全液压式，全液压式挖掘机的全部动作都由液
压元件来完成，是目前广泛采用的类型。据《中国工程机械工业年鉴 2021》数
据显示，十三五期间，我国挖掘机械行业进入快速发展期，挖掘机销量呈现快速
增长趋势，由 2016 年的 7.34 万台增长至 2020 年的 32.76 万台，年均复合增长率
达 45.35%。挖掘机是工程机械行业的重要组成部分，市场容量较大，挖掘机销
量的增长极大地拉动了液压泵、液压马达等液压元件产品的需求。
2015-2020 年挖掘机市场销量增长情况
3-23
补充法律意见（三）
资料来源：《中国工程机械工业年鉴 2021》
综上所述，本所律师认为：
（1）球墨铸铁由于其石墨球化工艺，与灰铸铁相比具备高强度高塑性的特
点；根据中国铸造协会访谈，一般而言产品性能高于国家或行业标准的球墨铸
铁件即为“高强度、高塑性球墨铸铁件”；根据发行人对球墨铸铁产品的性能测
试结果，中国铸造协会的访谈记录，邯郸市发展和改革委员会与河北省发展和
改革委员会出具的证明，发行人球墨铸铁产品均属于“高强度、高塑性球墨铸
铁件”的依据充分；
（2）发行人的产品在工艺流程、产品特性、主要用途等方面与《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》包含“铸铁”条目的限制类或淘汰类产品存在差异，
发行人的产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类
项目；
（3）发行人 5 万吨铸造产能置换方案的审批程序已经全部完成，项目进入
到实施和建设阶段，发行人该新增铸造产能项目预计在 2022 年 7 月底之前开工
建设，预计在 2022 年 9 月底之前竣工并投产；
（4）发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，
符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，截至本补充法律意见出
3-24
补充法律意见（三）
具之日，发行人的“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”正在依法办理节能审查手
续，预计取得节能审查意见不存在障碍，除上述项目之外发行人其他已建、在
建项目和募投项目均已按规定取得相应的节能审查意见；
（5）发行人现有铸造产能能够满足募投项目中拟新增的 57,427 吨精密机加
工产能的要求；
（6）发行人产品定位清晰，具有较强的竞争能力，且下游市场空间广阔。
发行人具有充足的市场空间与开拓能力。
3-25
补充法律意见（三）
《二轮审核问询函》问题 3
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）2018 年 7 月，发行人取得关于“年产 70,000 吨流体科技新材料精密零
部件改扩建项目”的批复，2019 年 3 月末，发行人相关设备基本具备生产能力，
发行人按照备案信息建设，建设的设备规格和数量均不超过备案信息中的设备
规格和数量，2019 年 4 月，该项目完成环评验收；
（2）2018 年至 2020 年，发行人铸造产能分别超产 38,068.40 吨、7,828.33
吨、26,701.56 吨，原因系实际设备效率较高，发行人实际排班更为紧凑及市场
实际增长速度较快等，并非因发行人实际建设内容超出审批范围所致；
（3）发行人 13.5 万吨铸造产能实际形成于 2019 年 3 月，行为发生在《工
业和信息化部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁
新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之前；
（4）报告期内，发行人铸造产能利用率分别为 65.54%、71.63%和 99.04%，
机加工设备利用率分别为 59.89%、78.80%和 73.95%；
（5）发行人所排放的气体污染物仅为颗粒物，环保部门对发行人颗粒物的
排放不作总量控制；
（6）报告期内，发行人子公司苏州恒强流体科技有限公司（以下简称苏州
恒强）存在尚未办理环评手续及取得固定污染源排污登记的情况下提前进行生
产的情形。
请发行人：
（1）说明报告期各期的铸造备案产能、实际产量、超产情况及计算过程，
在建设设备规格和数量不超过备案信息的情况下实际产能超出备案产能的原
因，7 万吨与 13.5 万吨铸造产能的具体测算过程，实际产能与备案产能在设备效
率、排班时间等方面的具体差异；
3-26
补充法律意见（三）
（2）说明铸造产能利用率和机加工设备利用率的测算依据，计算方法是否
合理，在产能利用率较低的情况下超产的原因和合理性，并结合机加工设备利
用率情况说明募投项目的必要性；
（3）相关部门对颗粒物排放的具体要求，颗粒物排放是否超标；
（4）报告期内苏州恒强主要污染物的排放情况，办理环评手续及取得固定
污染源排污登记后的许可排放量，排放是否超标，并说明提前生产行为是否存
在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构
成法律障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查看报告期内发行人及子公司全部建设项目的备案、审批、批复等相关
项目文件；查阅河北省铸锻行业协会于 2019 年 3 月 22 日对恒工精密的实际生产
规模出具的审定意见；
2、查阅发行人主要固定资产台账，复核发行人机加工产能工时计算的合理
性；查阅、复核发行人的产能、产量、产能利用率数据。查阅同行业可比上市公
司的相关资料；
3、查看报告期内发行人及子公司所取得的全部排污许可证/固定污染源排污
登记文件；
4、查阅《铸造工业大气污染物排放标准》（GB39726-2020）、《邯郸市 2020
年工业企业重点行业大气污染深度治理实施方案》（邯气领办[2020]39 号）和《工
业炉窑大气污染物排放标准》（DB13/1640-2012）的相关规定；
5、实地走访发行人生产厂区，查看发行人气体在线监测设备的运行情况；
3-27
补充法律意见（三）
6、查阅报告期内第三方机构对发行人出具的环保检测报告；
7、对发行人环保主管部门邯郸市生态环境局成安县分局进行访谈；
8、实地走访苏州恒强生产厂区，查看苏州恒强生产过程中污染物处理情况；
9、查阅苏州市太仓生态环境局就苏州恒强环保合规情况出具的《情况说明》；
10、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）说明报告期各期的铸造备案产能、实际产量、超产情况及计算过程，
在建设设备规格和数量不超过备案信息的情况下实际产能超出备案产能的原
因，7 万吨与 13.5 万吨铸造产能的具体测算过程，实际产能与备案产能在设备效
率、排班时间等方面的具体差异
1、报告期各期的铸造备案产能、实际产量、超产情况及计算过程
（1）报告期内铸造备案产能、实际产能、超产情况
报告期内，发行人铸造备案产能、实际产能、产量、超产情况如下所示：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
备案产能（吨） 135,000.00 70,000.00 70,000.00
实际产能（吨） 135,000.00 135,000.00 118,750.00
铸造产量（吨） 133,703.47 96,701.56 77,828.33
“超产”数量（吨） - 26,701.56 7,828.33
“超产”规模占产量比例 - 27.61% 10.06%
发行人于 2018 年 7 月获取了“70000 吨流体科技新材料精密零部件改扩建
项目”的备案证。2019 年 1 月发行人获取了该项目的环评批复。2019 年 3 月末，
发行人相关设备基本具备生产能力，2019 年 4 月，该项目完成了环保验收，设
备正式投入使用。由于设备效率较高，且实际排班更为紧凑，2019 年、2020 年
实际产能与产量均高于备案产能，由此导致了“超产能”的情况发生。
2020 年 12 月，发行人获得“年产 135000 吨流体科技新材料精密零部件改
扩建项目”的备案证。2021 年，发行人备案产能与实际产能相匹配，因此不存
3-28
补充法律意见（三）
在“超产能”的情形。
（2）铸造备案产能计算过程
①7 万吨备案产能计算过程
发行人在 2018 年 7 万吨备案产能计算主要依据如下表所示：
项目 参数
建成后预计每年工作天数（天） 250
建成后预计每日工作时长（小时） 9
建成后预计熔化能力（吨/小时） 31
注：根据市场行情，发行人预计排班为每日一班，每班工作时长为 9 小时。
根据上述计算，发行人总产能为 69,750 吨，发行人以 7 万吨产能向政府部
门进行备案。
②13.5 万吨备案产能计算过程
2019 年 3 月，在设备全部建成后，河北省铸锻行业协会专家对发行人的现
有生产规模进行认定，并经现场勘察、审阅相关资料、测算数据，出具了《关于
河北恒工机械装备科技有限公司流体科技新材料精密零部件现有生产规模审定
意见》。
根据专家现场勘察并审阅相关资料，认定发行人实际生产情况如下：
项目 参数
每年工作天数（天） 250
每日工作时长（小时） 16
实际熔化能力（吨/小时） 36
合格型材率 98%
拉拔生产能力（吨/小时） 50
厂区面积（平方米） 75,003.75
单位面积产能上限（吨/平方米） 1.80
注：由于市场行情好于预期，发行人排班改为一天两班，每班 8 小时
详细计算过程如下：
3-29
补充法律意见（三）
计算结果
计算维度 计算过程
（吨）
熔化能力（36t/h）×工作时长(16h/d)×工作天数(250d)×
公司熔化能力 141,120.00
合格型材率(98%)
公司拉拔能力 拉拔生产能力(50t/h)×工作时长(16h/d)×工作天数(250d) 200,000.00
公 司 厂 区面 积 产
厂区面积(75,003.75 ㎡)×单位面积产能上限(1.8t/㎡) 135,006.75
能上限
综合上述三种计算方式取最低值，河北省铸锻行业协会确定发行人年产能为
13.5 万吨。
（3）报告期内各期铸造实际产能计算过程
①2019 年发行人实际产能计算过程
由于发行人技改项目完成于 2019 年 3 月，项目完成前实际产能为 7 万吨，
项目完成后实际产能为 13.5 万吨，发行人 2019 年实际产能为 7 万吨*3/12+13.5
万吨*9/12=11.875 万吨。
②2020 年及 2021 年发行人实际产能计算过程
2020 年、2021 年，发行人产能已全部建成，实际产能为 13.5 万吨。
2、在建设设备规格和数量不超过备案信息的情况下实际产能超出备案产能
的原因
发行人在 2019 年、2020 年备案产能均为 7 万吨，实际产能分别 11.875 吨、
13.5 万吨，超产的主要原因是：
①发行人对生产工序进行优化，设备实际熔化效率较预计熔化效率提升了
16.13%。
②由于市场整体向好，发行人业务增长较快，为满足日益增长的市场需求，
发行人将生产排班由一班调整为两班，每日设备实际可运行时间提升了 77.78%。
在设备效率提升与设备使用时间增加两方面的影响下，发行人实际产能超出
了备案产能。
3、7 万吨与 13.5 万吨铸造产能的具体测算过程
3-30
补充法律意见（三）
发行人 7 万吨与 13.5 万吨备案产能计算过程具体分析见本题回复之“（一）
说明报告期各期的铸造备案产能、实际产量、超产情况及计算过程，在建设设备
规格和数量不超过备案信息的情况下实际产能超出备案产能的原因，7 万吨与
13.5 万吨铸造产能的具体测算过程，实际产能与备案产能在设备效率、排班时间
等方面的具体差异”之“1、报告期各期的铸造备案产能、实际产量、超产情况
及计算过程”之“（2）铸造备案产能计算过程”的相关内容。
4、实际产能与备案产能在设备效率、排班时间等方面的具体差异
发行人实际产能与备案产能在设备效率、排班时间的具体差异情况如下：
实际 备案 差异 差异比
项目 差异原因
产能 产能 值 例
备案产能的设备效率预计值是根据设备型
设 备 效 率 号参数计算得出。实际生产过程中，发行人
36 31 5 16.13%
（吨/小时） 优化了生产工序，设备的实际生产效率得到
了提高
由于市场景气度较高，业务增长较快，发行
排 班 时 间
16 9 7 77.78% 人调整生产排班，将每日一班，每班 9 小时
（小时/天）
调整为每日 2 班，每班 8 小时
5、发行人实际控制人就超产能事项出具承诺
发行人实际控制人就实际产能超出批复产能事项出具承诺：“若未来恒工精
密因上述实际产能超出批复产能事项被主管部门处罚或者承担任何形式的法律
责任，或因上述合规性瑕疵被要求整改而发生任何损失或者支出，本人将代恒工
精密承担全部费用，或在恒工精密必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给
予全额补偿，以确保不会给恒工精密造成额外支出或使其收到任何损失，不会对
恒工精密的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
（二）说明铸造产能利用率和机加工设备利用率的测算依据，计算方法是
否合理，在产能利用率较低的情况下超产的原因和合理性，并结合机加工设备
利用率情况说明募投项目的必要性
1、铸造产能利用率和机加工设备利用率的测算依据，计算方法是否合理
（1）发行人产能利用率情况
3-31
补充法律意见（三）
报告期内，发行人产能、产量、产能利用率具体情况如下：
生产阶段 项目 2021 年 2020 年 2019 年
产能（吨） 135,000.00 135,000.00 118,750.00
铸造 产量（吨） 133,703.47 96,701.56 77,828.33
产能利用率 99.04% 71.63% 65.54%
产能（小时） 2,041,500.00 1,104,300.00 819,600.00
机加工 产量耗时（小时） 1,509,693.56 870,228.23 490,884.11
设备利用率 73.95% 78.80% 59.89%
（2）产能利用率的测算方式
①报告期内发行人铸造产能利用率的计算方法
发行人铸造产能利用率的计算方式为连续铸铁件产量/发行人铸造实际产
能。
连续铸铁件的产量通过入库吨数进行统计。铸造实际产能具体计算过程见本
题之“（一）说明报告期各期的铸造备案产能、实际产量、超产情况及计算过程，
在建设设备规格和数量不超过备案信息的情况下实际产能超出备案产能的原因，
7 万吨与 13.5 万吨铸造产能的具体测算过程，实际产能与备案产能在设备效率、
排班时间等方面的具体差异”之“1、报告期各期的铸造备案产能、实际产量、
超产情况及计算过程”之“（3）报告期内各期铸造实际产能计算过程”。
②报告期内发行人机加工产能利用率的计算方法
发行人机加工产能利用率的计算方式为机加工设备使用耗时/机加工设备总
工时。
发行人通过按月汇总统计关键机加工设备的规格型号、加工台数量、加工台
每日工作时间、月度生产天数等信息，计算报告期内每期间关键机加工设备的理
论运行时间，其中加工台每日工作时间 12 小时、月度生产天数为 25 天，计算参
数具体情况如下：
日期 设备加工台数量（个） 单日工作时间（小时） 月产能（小时）
2019 年 1 月 198 2,376 59,400.00
3-32
补充法律意见（三）
日期 设备加工台数量（个） 单日工作时间（小时） 月产能（小时）
2019 年 2 月 198 2,376 59,400.00
2019 年 3 月 199 2,388 59,700.00
2019 年 4 月 199 2,388 59,700.00
2019 年 5 月 219 2,628 65,700.00
2019 年 6 月 227 2,724 68,100.00
2019 年 7 月 232 2,784 69,600.00
2019 年 8 月 251 3,012 75,300.00
2019 年 9 月 251 3,012 75,300.00
2019 年 10 月 252 3,024 75,600.00
2019 年 11 月 252 3,024 75,600.00
2019 年 12 月 254 3,048 76,200.00
2019 年产能（小时） 819,600.00
2020 年 1 月 265 3,180 79,500.00
2020 年 2 月 265 3,180 79,500.00
2020 年 3 月 265 3,180 79,500.00
2020 年 4 月 265 3,180 79,500.00
2020 年 5 月 265 3,180 79,500.00
2020 年 6 月 305 3,660 91,500.00
2020 年 7 月 305 3,660 91,500.00
2020 年 8 月 328 3,936 98,400.00
2020 年 9 月 333 3,996 99,900.00
2020 年 10 月 333 3,996 99,900.00
2020 年 11 月 363 4,356 108,900.00
2020 年 12 月 389 4,668 116,700.00
2020 年产能（小时） 1,104,300.00
2021 年 1 月 443 5,316 132,900.00
2021 年 2 月 499 5,988 149,700.00
2021 年 3 月 535 6,420 160,500.00
2021 年 4 月 544 6,528 163,200.00
2021 年 5 月 561 6,732 168,300.00
2021 年 6 月 567 6,804 170,100.00
2021 年 7 月 573 6,876 171,900.00
3-33
补充法律意见（三）
日期 设备加工台数量（个） 单日工作时间（小时） 月产能（小时）
2021 年 8 月 595 7,140 178,500.00
2021 年 9 月 607 7,284 182,100.00
2021 年 10 月 627 7,524 188,100.00
2021 年 11 月 627 7,524 188,100.00
2021 年 12 月 627 7,524 188,100.00
2021 年产能（小时） 2,041,500.00
（3）产能利用率测算依据合理性分析
①铸造产能利用率测算依据合理性分析
发行人铸造生产出来的产品通用性较强，不同规格的产品在生产过程中的程
序相似，制约生产能力的主要因素是熔炼生铁、废钢的效率，因此采取产量与实
际产能计算产能利用率具备合理性。
②机加工产能利用率测算依据合理性分析
由于发行人机加工设备通用性较强，其生产的产品主要根据客户需求定制。
产成品在大小、重量、生产工序以及生产耗时上均存在较大差异，因此无法使用
重量计算发行人机加工的总产能。发行人根据实际情况选择机加工设备工时计算
产能利用率具备合理性。
（4）可比公司产能利用率计算方式
可比公司产能利用率计算方式具体情况如下：
公司
主营业务 产能利用率计算方式
名称
主要从事机械零部件以及腔模产品的研发、设计、生产和 铸造产能按产出重量
联德 销售，提供从铸造到精加工的一站式服务。产品包括用于 （吨）计算，机加工产
股份 压缩机、工程机械、注塑机以及食品机械整机制造的精密 能按设备耗时（小时）
零部件等。 计算
主要从事铸件产品的精密制造及加工业务，主要是以铁或
铝等金属为原材料，通过铸造及机加工等方式制造金属构
联诚 产能按产出重量（吨）
件、金属零部件，产品广泛应用于乘用车、商用车、柴油
精密 计算
机、工程机械、商用压缩机、液压装备、光热发电、高铁、
环保水处理等多种行业。
华翔 主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务， 生 铁 产 能 按 产 出 重 量
3-34
补充法律意见（三）
股份 材质全部系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸 （吨）计算，机加工产
铁和特种铸铁件等。通过铸造及机加工等方式生产的金属 能按出产数量（件）计
构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、 算
工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。
从事皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联
德恩 轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动 产能按产出重量（吨）
精工 零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售。同时， 计算
也根据客户需求提供定制化的机械零部件。
由上表可知，发行人与联德股份的铸造产能和机加工产能的计算方式类似，
华翔股份根据自身业务特点，机加工产能以产出数量（件）作为计算方式。因此，
发行人根据自身业务特点选择产能计算方式符合行业特点。
2、在产能利用率较低的情况下超产的原因和合理性
报告期内，发行人铸造备案产能、实际产能的情况如下所示：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
铸造产量（吨） 133,703.47 96,701.56 77,828.33
备案产能（吨） 135,000.00 70,000.00 70,000.00
超产数（吨） - 26,701.56 7,828.33
实际产能 135,000.00 135,000.00 118,750.00
实际产能利用率 99.04% 71.63% 65.54%
发行人产能利用率较低的情况下超产的原因主要系计算产能利用率的口径
与计算超产的口径不同。发行人计算产能利用率采取的是实际产量除以实际产能
的方式计算。发行人计算超产采取的是实际产量减去备案产能的方式计算。实际
产能、备案产能在 2019 年、2020 年有较大差异，因此导致在产能利用率较低的
情况下超产的情况发生。2021 年，实际产能与备案产能保持一致，不存在该类
问题。
3、募投项目加大机加工设备投入，有效缓解机加工设备产能耗时持续攀升
带来的产能压力
（1）机加工设备利用率未达到瓶颈主要是因为发行人持续增加设备投入，
总产能快速上升所致
报告期内，发行人机加工业务产能耗时、总产能、设备台数的相关情况如下：
3-35
补充法律意见（三）
项目 2021 年 2020 年 2019 年
产能耗时（小时） 1,509,693.56 870,228.23 490,884.11
同比增长 73.48% 77.28% -
总产能（小时） 2,041,500.00 1,104,300.00 819,600.00
同比增长 84.87% 34.74% -
机加工设备（台） 627 389 254
同比增长 61.18% 53.15% -
产能利用率 73.95% 78.80% 59.89%
报告期内发行人持续加大对机加工设备的投入，2020 年、2021 年，机加工
设备台数分别同比增长 53.15%、61.18%；发行人机加工总产能同比增长 34.74%、
84.87%；机加工产能耗时同比增长 77.28%、73.48%。
由此可见，报告期内发行人机加工设备使用耗时始终保持快速增长，但由于
发行人持续加大机加工设备的投入，新增产能部分由于设备调试、人员熟练度等
原因，整体机加工设备利用未达到饱和状态，导致机加工设备利用率相对较低。
（2）发行人如果停止机加工设备投入，机加工设备利用率将快速达到瓶颈
报告期内，发行人持续加大对机加工设备的投入，机加工产能快速攀升。若
发行人每年年初停止对机加工设备的投入，以上年度 12 月份的产能计算下年度
全年产能，则机加工设备利用率将如下表所示：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
产能耗时（小时） 1,509,693.56 870,228.23 490,884.11
总产能（小时） 2,041,500.00 1,104,300.00 819,600.00
产能利用率 73.95% 78.80% 59.89%
停止扩产产能（小时） 1,400,400.00 914,400.00 702,000.00
停止扩产产能利用率 107.80% 95.17% 69.93%
由上表可知，如果发行人在 2020 年停止增加机加工设备投入，当年发行人
机加工设备利用率将达到 95.17%，已接近瓶颈；如果发行人在 2021 年停止增加
机加工设备投入，发行人机加工设备利用率将达到 107.80%，实际产能耗时将超
过机加工总产能。
3-36
补充法律意见（三）
（3）本次募投项目主要产能增加情况
发行人募投项目包括“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产
项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”五个项目，
其中“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”两个项目的主
要拟投建固定资产为对发行人精密机加工产能的提升，具体情况如下：
设计产能
募投项目 主要产品 主要产品的应用领域
（吨）
精密机加工件-空压件 10,361.00 空压机设备
流体装备 精密机加工件-液压装备件 25,488.00 工程机械、注塑机等设备
零部件制
造项目 精密机加工件-传动装备件 874.00 传动设备
小计 36,723.00 -
精密机加工件-空压件 7,568.00 空压机设备
流体装备
核心部件 精密机加工件-液压装备件 13,136.00 工程机械、注塑机等设备
扩产项目
小计 20,704.00 -
合计 57,427.00 -
由上表可见，发行人募投项目新增产能集中在发行人的机加工产品上。
（4）发行人主要机加工产品的市场开拓空间
发行人主要机加工产品的市场开拓空间具体分析见《二轮审核问询函》问题
2 回复之“（六）结合发行人精密机加工件行业发展情况、产品上下游、产品定
位等，进一步说明精密机加工件具有充足市场开拓空间的依据”。
综上，本次募投项目新增的机加工产能属于提前布局，有效应对未来机加工
业务快速增长所带来的产能压力。因此，本次募投项目具备合理性。
（三）相关部门对颗粒物排放的具体要求，颗粒物排放是否超标
报告期内，仅发行人和子公司苏州恒强存在实际生产的情况，其中苏州恒强
从事机加工业务。根据苏州恒强的建设项目环评相关文件及生产厂区实地走访，
苏州恒强在生产过程中不涉及颗粒物的排放。
根据邯郸市生态环境局成安县分局的访谈说明、发行人相关建设项目的环评
相关文件，环保主管部门对发行人的颗粒物排放不作总量控制，但有排放浓度的
3-37
补充法律意见（三）
要求，发行人的颗粒物排放需要满足《铸造工业大气污染物排放标准》
（GB39726-2020）表 1 大气污染物排放限值要求及《邯郸市 2020 年工业企业重
点行业大气污染深度治理实施方案》（邯气领办[2020]39 号）铸造行业排放限值
要求，即颗粒物排放浓度不得超过 10mg/m。
报告期内，发行人每季度聘请第三方专业机构对厂区内污染物排放情况出具
《检测报告》，根据报告期内第三方专业机构出具的《检测报告》，发行人颗粒物
排放检测结果如下：
颗粒物排放浓度
检测报告出具日期 检测单位 注 是否达标
检测最大值
2019-02-23 河北理化安环科技有限公司 8.0 是
2019-04-04 河北理化安环科技有限公司 7.2 是
2019-07-12 河北泰孜特检测技术服务有限公司 12.2 是
2019-10-28 河北理化安环科技有限公司 6.4 是
2020-03-22 河北理化安环科技有限公司 6.7 是
2020-05-22 河北理化安环科技有限公司 4.3 是
2020-08-25 河北理化安环科技有限公司 4.2 是
2020-11-04 河北理化安环科技有限公司 4.3 是
2021-03-19 河北理化安环科技有限公司 5.1 是
2021-04-15 河北理化安环科技有限公司 4.9 是
2021-08-18 河北理化安环科技有限公司 4.7 是
2021-10-26 河北理化安环科技有限公司 5.4 是
注：由于《铸造工业大气污染物排放标准》（GB39726-2020）和《邯郸市 2020 年工业企业
重点行业大气污染深度治理实施方案》 邯气领办[2020]39 号）2019 年尚未颁布，发行人 2019
年度颗粒物排放限额标准按照河北省地方标准《工业炉窑大气污染物排放标准》
（DB13/1640-2012）执行，即不超过 50mg/m。2020 年 3 月，《邯郸市 2020 年工业企业重
点行业大气污染深度治理实施方案》（邯气领办[2020]39 号）正式颁布，发行人颗粒物排放
限额标准降低至 10mg/m
根据上述第三方专业机构出具的《检测报告》，报告期内发行人颗粒物排放
不存在超标情况。
发行人已在相关排气口安装了 24 小时在线监测设备，实时监测发行人颗粒
物排放情况，相关监测数据同步传输到环保主管部门的污染源自动监控系统平
3-38
补充法律意见（三）
台，根据发行人的环保主管部门邯郸市生态环境局成安县分局的访谈说明，报告
期内发行人不存在颗粒物排放超标的情形。
（四）报告期内苏州恒强主要污染物的排放情况，办理环评手续及取得固
定污染源排污登记后的许可排放量，排放是否超标，并说明提前生产行为是否
存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市
构成法律障碍
苏州恒强在报告期内从事机加工业务，根据发行人的说明、苏州恒强的环评
文件及中介机构实地走访，苏州恒强生产过程主要污染物排放及处理情况如下所
示：
污染物类型 污染物处理措施
废气 生产过程无废气产生，不涉及对外排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
由此可知，苏州恒强在生产过程中不涉及废气、固废或者生产废水的排放，
仅员工的生活污水在经化粪池处理后纳入市政管网进行排放。
苏州恒强目前通过租赁方式使用位于太仓市城厢镇的东林联发科技产业园
中的一幢厂房，并没有单独的生产厂区，其生活污水经化粪池处理后统一纳入园
区的市政管网，园区按照苏州恒强的实际用水量向苏州恒强收取水费，苏州恒强
无需就污水排放另行支付费用。
根据苏州恒强的环评手续文件及取得的固定污染源排污登记文件，主管部门
并未对苏州恒强进行污染物许可排放量的限制，苏州恒强在报告期内不存在超标
排放的情形。
报告期内苏州恒强存在未办理环评手续就提前进行生产的情况，就该情形苏
州恒强已于 2019 年 8 月取得太仓市环境保护局下发的环评批复意见，上述合规
3-39
补充法律意见（三）
性瑕疵已经得到纠正。就上述情形，苏州市太仓生态环境局已出具了《情况说明》，
确认苏州恒强报告期内不存在被环保部门立案调查或者行政处罚的情形。
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 11 条对重大违法行为的
界定为：“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、
行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑
以下因素：1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为；2）被处以罚款以上行政处
罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适
用上述情形。
苏州恒强虽然报告期内存在未办理环评手续就提前进行生产的情况，但上述
情形与贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事
犯罪无关，相关违法情形未被处罚并已得到纠正，相关违法情形亦未导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，因此苏州恒强前述违法情形不构
成《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》所规定的重大违法违规行为。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市时审核问答》第 15 条规定，
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重
大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该
行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述
情形。
3-40
补充法律意见（三）
苏州恒强虽然报告期内存在未办理环评手续就提前进行生产的情况，但相关
违法情形未被处罚并已得到纠正，相关违法情形亦未导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等情形，因此不构成《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市时审核问答》所规定的重大违法违规行为。
综上所述，苏州恒强报告期内存在未办理环评手续就提前进行生产的情况，
相关违法行为未受到行政处罚且已经得到纠正，不构成重大违法违规行为，不会
对本次发行上市构成法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期内发行人超产的主要原因是熔化设备效率提升以及生产排班增
加，使得实际产能高于备案产能；发行人已于 2020 年 12 月完成 13.5 万吨产能
备案，2021 年不存在超产情形；
（2）报告期内发行人产能计算方法合理；发行人计算产能利用率采取的是
实际产量除以实际产能，计算超产采取的是实际产量减去备案产能，因实际产
能与备案产能在 2019 年、2020 年存在差异，因此导致产能利用率较低的情况下
超产的情况发生；发行人机加工产能利用率较低的原因主要系在报告期内发行
人持续投入机加工设备，总产能增加较快所致。若发行人停止新设备投入，机
加工产能利用率将迅速达到瓶颈。募投项目新增产能集中在机加工业务上，本
次募投项目具备必要性；
（3）环保主管部门对发行人的颗粒物排放不作总量控制，仅对颗粒物排放
浓度进行限制，报告期内发行人不存在颗粒物排放超标的情形；
（4）苏州恒强在生产过程中除生活污水外不涉及其他污染物的排放，不存
在污染物许可排放量的限制，苏州恒强在报告期内不存在超标排放的情形；苏
州恒强报告期内存在未办理环评手续就提前进行生产的情况，相关违法行为未
受到行政处罚且已经得到纠正，不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上
市构成法律障碍。
3-41
补充法律意见（三）
《二轮审核问询函》问题 4
申报材料及前次审核问询回复显示：
2019 年 9 月，发行人增资 150 万，增资价格 3.7 元/股，2020 年 9 月，发行
人增资 113 万，增资价格 5.08 元/股，增资系员工股权激励，价格参照每股净资
产确定；2019 年 11 月，发行人增资 340 万，增资价格 14.56 元/股，价格由增资
双方协商确定；2020 年 11 月，发行人增资 988.7647 万，增资价格 15.17 元/股，
价格结合行业平均市净率、平均市盈率和自身经营情况等因素协商确定。
请发行人结合增资各方协商过程、行业平均市净率或市盈率的选取条件及
确认依据、发行人经营情况及每股净资产等，说明历次增资定价的具体测算过
程、定价公允性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人设立以来历次增资的工商登记资料；
2、查阅与发行人增资相关的发行人历次三会文件、相关投资协议及其补充
协议、增资的验资报告、发行人股东填写的调查表、发行人自然人股东的访谈笔
录；
3、取得发行人 2019 年 6 月和 2020 年 5 月的当月未经审计财务报表；
4、查阅可比上市公司的年度报告等公开披露文件、二级市场价格情况，计
算其市盈率和市净率指标；
5、查阅京津冀基金、招商万凯基金关于出资定价依据的书面说明；
3-42
补充法律意见（三）
6、取得发行人和发行人实际控制人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）结合增资各方协商过程、行业平均市净率或市盈率的选取条件及确
认依据、发行人经营情况及每股净资产等，说明历次增资定价的具体测算过程、
定价公允性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人历史上一共有五次增资，这五次增资的基本情况如下：
序号 时间 增资情况 增资方 增资价格
恒工有限的注册资本由1,
河北杰工（控股
1 2018年5月 000.00万元增加至5,000.0 1.00元/注册资本
股东）
0万元
恒工有限的注册资本由5,
天津恒赢（员工
2 2019年9月 000.00万元增加至5,150.0 3.70元/注册资本
持股平台）
0万元
恒工有限的注册资本由5,
张召辉、李晓焕
3 2019年11月 150.00万元增加至5,490.0 14.56元/注册资本
（外部投资人）
0万元
恒工精密总股本由5,490.0 恒泰瑞诚（员工
4 2020年9月 5.08元/股
0万股增加至5,603.00万股 持股平台）
京津冀基金和招
恒工精密总股本由56,030,
5 2020年10月 商万凯基金（外 15.17元/股
000股增加至65,917,647股
部投资机构）
这五次增资的具体定价过程等详细情况如下：
1、2018 年 5 月，第一次增资
2018 年 5 月，因看好公司未来发展前景，恒工有限的控股股东河北杰工以
货币形式对恒工有限进行了增资，将恒工有限的注册资本由 1,000.00 万元增加至
5,000.00 万元。
本次增资前，恒工有限的股权结构如下：
3-43
补充法律意见（三）
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称/姓名 出资比例
元） 元）
1 河北杰工 950 950 95.00%
2 魏志勇 50 50 5.00%
合计 1,000 1,000 100.00%
河北杰工系实际控制人魏志勇、杨雨轩夫妻二人全资控制的企业，因此在本
次增资之前，恒工有限不存在外部股东，因此本次增资价格为 1.00 元/注册资本。
本次增资不存在各方协商过程，本次增资定价依据与市盈率、市净率和发行人经
营状况无关，不涉及增资价格的具体测算过程。
由于本次增资前后恒工有限均由实际控制人魏志勇、杨雨轩夫妻二人全资持
股，不存在外部股东，因此本次增资定价 1.00 元/注册资本具有合理性。
根据发行人的说明、发行人实际控制人的说明，并经本所律师核查，本次增
资不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2019 年 9 月，第二次增资
2019 年 9 月，为激励员工，发行人引入了员工持股平台天津恒赢以增资方
式成为发行人股东，天津恒赢增加注册资本金额为 150 万元，增资价格为 3.70
元/注册资本。
天津恒赢的合伙人由发行人的关键管理人员构成，具体增资价格参照恒工有
限截至 2019 年 6 月 30 日未经审计每股净资产值（3.68 元）确定。在参照该每股
净资产值的基础上，经发行人与天津恒赢协商，天津恒赢的入股价格最终确定为
3.70 元/注册资本。本次增资定价依据与市盈率、市净率和发行人经营状况无关。
本次增资为员工股权激励，增资价格低于公允价格，差额部分发行人已确认
股份支付相关费用，股份支付的具体会计处理见《招股说明书》“第五节 发行人
基本情况”之“十五、发行人股权激励及相关安排”之“（三）股权激励相关安
排对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响”部分。因此，本次增
资定价虽然低于公允价格，但是发行人已经确认股份支付相关费用，相关定价依
3-44
补充法律意见（三）
据具有合理性。
根据发行人的说明、发行人相关股东的说明，并经本所律师核查，本次增资
不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2019 年 11 月，第三次增资
2019 年 11 月，发行人引入了外部自然人投资者张召辉和李晓焕，二人简历
如下：
张召辉，男，中国籍，无境外永久居留权，1971 年 12 月出生，清华大学工
学学士。1996 年至 1999 年在北京科宝系统工程有限公司担任工程师，2000 年入
职北京浩丰时代科技有限公司，担任技术总监，2005 年加入北京浩丰创源科技
有限公司（后改制为北京浩丰创源科技股份有限公司并在创业板上市，股票代码
为 300419），历任技术总监、副总经理、董事，2019 年起在北京浩丰创源科技股
份有限公司的全资子公司北京浩丰鼎鑫软件有限公司担任总经理。
李晓焕，男，中国籍，无境外永久居留权，1964 年 4 月出生，北京工业大
学工学学士，中共党员。1988 年至 1992 年在北京市计算中心任工程师，1992 年
至 1999 年在北京科宝系统工程有限公司担任工程师，2000 年起担任北京浩丰时
代科技有限公司实施部总监，2008 年起在北京浩丰创源科技股份有限公司的全
资子公司北京浩丰鼎鑫软件有限公司担任实施部总监；2022 年起担任北京仟梦
科技有限公司部门经理。
张召辉和李晓焕本次增资的价格为 14.56 元/注册资本，对应发行人的投后估
值约为 8 亿元，以发行人 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为基础的市盈率为 10.64 倍，以 2018 年末归属于母公司股东净资产为基础
的市净率为 5.10 倍。发行人本次增资前一会计年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 7,519.06 万元，营业收入为 44,935.46 万元。
根据发行人的说明，本次增资定价的协商和测算过程如下：张召辉和李晓焕
对发行人所处行业具有一定了解，经朋友介绍，张召辉和李晓焕了解到发行人具
有融资需求，同时也看好发行人的发展前景，于是决定对发行人增资。各方通过
3-45
补充法律意见（三）
协商，按照投后估值为 8 亿元、本轮总投资金额不超过 5,000 万元进行测算，最
终确定本次增资价格为 14.56 元/注册资本，本次增资价格系增资双方协商确定。
发行人本次增资的市盈率和市净率指标与可比上市公司对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
603218.SH 日月股份 23.63 3.13
002921.SZ 联诚精密 36.93 2.14
002158.SZ 汉钟精机 20.44 2.23
600619.SH 海立股份 23.26 1.59
平均值 26.07 2.27
本次增资 10.64 5.10
注：可比上市公司的市盈率和市净率指标均选取 2019 年 10 月 31 日的数值
本次增资的市盈率指标相较于可比上市公司偏低，但是本次增资时发行人股
份尚未在公开市场流通，考虑到二级市场相对于一级市场的流动性溢价，且本次
增资的市盈率指标不低于 10 倍，符合市场惯例，本次增资定价具有公允性。
根据发行人的说明、发行人相关股东的说明，并经本所律师核查，本次增资
不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、2020 年 9 月，第四次增资
2020 年 9 月，为激励员工，发行人引入了员工持股平台恒泰瑞诚以增资方
式成为发行人股东，恒泰瑞诚增加注册资本金额为 113 万元，增资价格为 5.08
元/股。
恒泰瑞诚的合伙人由发行人的关键岗位员工构成，具体增资价格参照恒工精
密截至 2020 年 5 月 31 日未经审计每股净资产值（5.06 元）确定。在参照该每股
净资产值的基础上，经发行人与恒泰瑞诚协商，恒泰瑞诚的入股价格最终确定为
5.08 元/股。本次增资定价依据与市盈率、市净率和发行人经营状况无关。
本次增资为员工股权激励，交易价格低于公允价格，差额部分发行人已确认
股份支付相关费用，股份支付的具体会计处理见《招股说明书》“第五节 发行人
3-46
补充法律意见（三）
基本情况”之“十五、发行人股权激励及相关安排”之“（三）股权激励相关安
排对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响”部分。因此，本次增
资定价虽然低于公允价格，但是发行人已经确认股份支付相关费用，相关定价依
据具有合理性。
根据发行人的说明、发行人相关股东的说明，并经本所律师核查，本次增资
不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、2020 年 10 月，第五次增资
2020 年 10 月，发行人引入了外部投资机构京津冀基金和招商万凯基金成为
股东。
京津冀基金和招商万凯基金均为知名的产业投资基金，京津冀基金为本次增
资的领投方，在对市场进行研究的基础之上，主动联系发行人提出投资意向，发
行人处于扩张阶段，存在融资需求，于是各方就增资事项达成一致。
增资方与发行人协商，在结合行业平均市净率、平均市盈率和发行人自身经
营情况等因素基础之上，按照投后估值为 10 亿元、本轮总投资金额不超过 1.5
亿元进行测算，最终确定增资价格为 15.17 元/股，本次增资价格系结合行业平均
市净率、平均市盈率和公司自身经营情况等因素经各方协商确定。
本次增资价格为 15.17 元/股，以发行人 2019 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为基础的市盈率为 23.47 倍；以 2019 年末归属于母公司
股东净资产为基础的市净率为 3.76 倍。发行人本次增资前一会计年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,260.06 万元，营业收入为 41,576.93
万元。
发行人本次增资的市盈率和市净率指标与可比上市公司对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
603218.SH 日月股份 26.97 3.87
002921.SZ 联诚精密 30.00 2.37
3-47
补充法律意见（三）
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002158.SZ 汉钟精机 24.28 3.21
600619.SH 海立股份 39.22 1.52
平均值 30.12 2.74
本次增资 23.47 3.76
注：可比上市公司的市盈率和市净率指标均选取 2020 年 9 月 30 日的数值
本次增资时发行人股份尚未在公开市场流通，考虑到二级市场相对于一级市
场的流动性溢价，本次增资的市盈率指标低于可比上市公司的平均值具有合理
性，并且本次增资的市净率指标与可比上市公司相比处于中游水平，本次增资定
价具有公允性。
根据发行人的说明、发行人相关股东的说明，并经本所律师核查，本次增资
不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
发行人历次增资定价的测算过程合理，定价依据充分，定价具有公允性或
者合理性；发行人历次增资不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜
在纠纷。
3-48
补充法律意见（三）
《二轮审核问询函》问题 5
申报材料显示：
2022 年 1 月，发行人子公司恒工装备科技（苏州）有限公司（以下简称恒
工科技）与常熟市政府签订相关协议，受让一宗工业用地，并就项目开、竣工
日期、年税收金额等作出约定。若恒工科技未来未能达成考核目标，恒工科技
存在承担违约金、土地使用权被收回的风险。
请发行人说明：
（1）与常熟市政府签订相关协议的主要内容，包括但不限于当事人权利与
义务、考核目标、违约条款等；
（2）恒工科技受让土地的用途，拟建设项目，资金来源，结合项目预计投
产情况分析是否存在无法达成考核目标的风险，如是，请测算预计承担的违约
金额、土地使用权被收回的可能性，是否对发行人的生产经营产生重大不利影
响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅恒工科技与常熟高新技术产业开发区管理委员会签署的《常熟市投
资发展监管协议》；
2、取得常熟高新技术产业开发区管理委员会出具的书面访谈说明和《确认
函》；
3、查阅“流体装备零部件制造项目”的可行性研究报告、本次发行上市的
三会文件，在此基础上对恒工科技未来实现监管考核指标情况进行测算；
3-49
补充法律意见（三）
4、查阅《审计报告》，了解恒工科技城市维护建设税、教育费附加和地方教
育附加的税率情况；
5、查阅《招股说明书》关于风险因素的相关披露内容；
6、查阅实际控制人出具的专项承诺函；
7、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）与常熟市政府签订相关协议的主要内容，包括但不限于当事人权利
与义务、考核目标、违约条款等
2022 年 1 月 27 日，发行人子公司恒工科技与常熟高新技术产业开发区管理
委员会签署了《常熟市投资发展监管协议》（以下简称“《监管协议》”），就总投
资额、固定资产投资强度、项目开工时间、竣工时间及产出效益等作出了相应约
定，协议的具体条款如下：
事项 具体内容
乙方（即恒工科技）在签订土地出让合同前向甲方（即常熟高新技术产业
开发区管理委员会）规定账户缴纳土地出让金的 40%作为履约保证金，
保证金
总额 9,196,734 元，其中 25%为开工履约保证金、25%为竣工履约保证金、
50%为达产履约保证金
监管期 本地块监管期自签订土地使用权出让合同之日起，监管五年
投资规模：乙方项目类型为机械零部件加工，项目总投资金额不低于 10
亿元，固定资产投资不低于 5.8 亿元，注册资本不低于 3.38 亿元，首期实
缴资本不低于注册资本的 10%；
监管内容 开发建设：乙方必须在 2022 年 12 月前开工建设，2024 年 12 月前竣工；
产出效益：乙方确保在土地出让合同签订之日起 5 年内达产，达产后年产
值不低于 12 亿元，年亩均产值不低于 1200 万元，年税收不低于 8,029 万
元，年亩均税收不低于 80 万元
1、乙方开工、竣工后，可向甲方申报开工、竣工认定，甲方组织相关部
门进行审核并出具书面意见；审核通过的，在乙方申请后退付相应的开、
竣工履约保证金；乙方未按期开、竣工的，按照土地使用权出让合同约定，
从履约保证金中扣缴违约金。乙方超过约定动工开发日期满一年未动工
的，甲方有权解除土地出让合同并收回土地，扣除土地出让合同约定的定
监管程序 金并征收土地闲置费后，返还剩余的已付土地出让价款，返还竣工履约金
和达产履约金。
2、在监管期内，乙方可以向甲方申请达产考核，甲方在收到申请之日起
1 个月内组织相关部门进行考核，并出具书面考核意见。考核通过的，乙
方凭甲方书面考核意见等资料申请退付达产履约保证金，考核未通过，达
产履约保证金不予退还。
3-50
补充法律意见（三）
事项 具体内容
3、监管期满，乙方应主动申请达产考核，甲方根据考核安排组织对乙方
的达产考核。考核通过的，乙方凭甲方书面考核意见等资料申请退付达产
履约保证金
（1）若乙方年亩均税收高于本协议约定标准 50%的（包括 50%），乙方
可以提出继续用地申请，经甲方同意后，乙方向甲方支付年税收差额的
10%作为未达产违约金，双方签订后续监管协议；乙方在后续监管期内对
每个年度主动申报产出效益，直至再次经综合效益考核认定达到约定标
准。乙方同意，在当年缴税年度期满 6 个月内未提出继续用地申请，或甲
方不同意乙方提出的继续用地申请的，甲方有权按照本协议提请土地出让
部门解除土地出让合同并收回乙方土地使用权。
违约条款
（2）若乙方年亩均税收低于本协议约定标准 50%的，乙方可以提出继续
用地申请，经甲方同意后，乙方补足年亩均税收约定标准的 50%，并向
甲方支付年税收差额的 10%作为未达产违约金，双方签订后续监管协议；
乙方在后续监管期内对每个年度主动申报产出效益，直至再次经综合效益
考核认定达到约定标准。乙方同意，在当年缴税年度期满 6 个月内未提出
继续用地申请，或甲方不同意乙方提出的继续用地申请的，甲方有权按照
本协议提请土地出让部门解除土地出让合同并收回乙方土地使用权
企业土地使用权转让的，应事先经甲方同意，并由受让方书面确认继受本
监管协议的全部权利义务；土地使用权人出资比例结构及项目公司股权结
转让限制
构改变的，应在变更前书面告知甲方，由甲方将备案意见抄告市发改委、
资规局、审批局、税务局
监管期满，出现解除出让合同并经批准收回土地使用权的，由甲方负责返
土地使用权退 还剩余年期土地出让金价款，收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并
出及建筑物处 根据收回时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予土地使用
置约定 者相应补偿。对生产设备及失去正常使用功能的建筑物或构筑物不予补
偿，乙方须自行清除，恢复场地平整
（二）恒工科技受让土地的用途，拟建设项目，资金来源，结合项目预计
投产情况分析是否存在无法达成考核目标的风险，如是，请测算预计承担的违
约金额、土地使用权被收回的可能性，是否对发行人的生产经营产生重大不利
影响
1、该宗土地及建设项目的基本情况
恒工科技受让土地目前已经取得不动产权证书，该宗土地基本情况如下：
取得 他项
权证号 坐落 权利类型 用途 面积 使用期限
方式 权利
苏（2022）
高新区珠泾 国有建设
常熟市不动 工业用 土地使用权面积： 2022.03.14-
陆以北、顺 用地使用 出让 2 无
产 权 第 地 66,643.00 m 2072.03.10
祥路以西 权
8148294 号
3-51
补充法律意见（三）
恒工科技取得该宗土地计划用于机加工业务，目前该宗土地上拟建设项目为
募投项目“流体装备零部件制造项目”，该项目预计投资资金 35,348.93 万元，其
中拟投入募集资金 35,348.00 万元，其余资金为发行人自有资金，在募集资金到
位之前，发行人根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
除“流体装备零部件制造项目”外，发行人未来还计划在该宗土地上新增其
他机加工投资项目，新增投资项目的资金将来源于发行人的自有资金或者自筹资
金。
2、考核目标完成情况的具体测算及承担违约金额可能性分析
根据“流体装备零部件制造项目”的可行性研究报告，该项目投资金额为
3.53 亿元，其中土地购置、厂房建设等固定成本为 1.96 亿元，设备购置及安装、
铺底流动资金等边际成本为 1.58 亿元，该项目达产后预计产值为每年 4.71 亿元，
以此基础计算，该项目后期每新增 1 亿元投资，预计可增加年产值金额为
4.71/1.58=2.98 亿元。
（1）按照未来总投资 10 亿元测算考核指标完成情况
指标 具体金额
“流体装备零部件制造项目”投资
3.53 亿元
金额①
预计总投资金额② 10 亿元
预计新增投资金额③=②-① 6.47 亿元
预计新增产值④=③*2.98 19.28 亿元
预计总产值⑤=④+4.71 23.99 亿元
注1
企业增值税税负率⑥ 2%
预计增值税年缴纳额⑦=⑤*⑥ 4,798 万元
注2
预计年利润总额⑧ 0.70/4.71*23.99=3.57 亿元
预计企业所得税年缴纳额⑨=⑧* 按照一般税率 25%测算 按照优惠税率 15%测算
企业所得税税率 8,925 万元 5,355 万元
注3
预计其他税种的税率⑩ 12%
预计其他税种年缴纳金额=⑦*
576 万元
⑩
预计年缴纳税款总额=⑦+⑨
14,299 万元 10,729 万元
+
3-52
补充法律意见（三）
指标 具体金额
注4
预计承担违约金额测算 不涉及 不涉及
注 1：企业增值税税负率指的是企业增值税年缴纳金额与企业年销售总额的比率，不考虑固
定资产抵扣增值税的因素下，恒工精密机加工业务 2021 年度增值税税负率为 2.98%，基于
谨慎考虑，此处按照 2%进行测算；
注 2：根据“流体装备零部件制造项目”的可行性研究报告，该项目达产后预计年产值为 4.71
亿元，预计年利润总额为 0.70 亿元，按照此比例测算年产值增加后新的年利润总额；
注 3：其他税种包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，根据恒工科技所处位置，
城市维护建设税的税率按 7%计算，教育费附加为 3%，地方教育附加为 2%，三者合计为 12%；
注 4：根据《监管协议》，年缴税不低于监管指标要求（即 8,029 万元）不需要缴纳未达产违
约金，如低于监管指标要求则须根据实际缴税情况确定未达产违约金
（2）按照未来总投资 8 亿元测算考核指标完成情况
指标 具体金额
“流体装备零部件制造项目”投资
3.53 亿元
金额①
预计总投资金额② 8 亿元
预计新增投资金额③=②-① 4.47 亿元
预计新增产值④=③*2.98 13.32 亿元
预计总产值⑤=④+4.71 18.03 亿元
注1
企业增值税税负率⑥ 2%
预计增值税年缴纳额⑦=⑤*⑥ 3,606 万元
注2
预计年利润总额⑧ 0.70/4.71*18.03=2.68 亿元
预计企业所得税年缴纳额⑨=⑧* 按照一般税率 25%测算 按照优惠税率 15%测算
企业所得税税率 6,700 万元 4,020 万元
注3
预计其他税种的税率⑩ 12%
预计其他税种年缴纳金额=⑦*
433 万元
⑩
预计年缴纳税款总额=⑦+⑨
10,739 万元 8,059 万元
+
注
预计承担违约金额测算 4 不涉及 不涉及
注 1：企业增值税税负率指的是企业增值税年缴纳金额与企业年销售总额的比率，不考虑固
定资产抵扣增值税的因素下，恒工精密机加工业务 2021 年度增值税税负率为 2.98%，基于
谨慎考虑，此处按照 2%进行测算；
注 2：根据“流体装备零部件制造项目”的可行性研究报告，该项目达产后预计年产值为 4.71
亿元，预计年利润总额为 0.70 亿元，按照此比例测算年产值增加后新的年利润总额；
注 3：其他税种包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，根据恒工科技所处位置，
城市维护建设税的税率按 7%计算，教育费附加为 3%，地方教育附加为 2%，三者合计为 12%；
注 4：根据《监管协议》，年缴税不低于监管指标要求（即 8,029 万元）不需要缴纳未达产违
3-53
补充法律意见（三）
约金，如低于监管指标要求则须根据实际缴税情况确定未达产违约金
（3）按照未来总投资 6 亿元测算考核指标完成情况
指标 具体金额
“流体装备零部件制造项目”投资
3.53 亿元
金额①
预计总投资金额② 6 亿元
预计新增投资金额③=②-① 2.47 亿元
预计新增产值④=③*2.98 7.36 亿元
预计总产值⑤=④+4.71 12.07 亿元
注1
企业增值税税负率⑥ 2%
预计增值税年缴纳额⑦=⑤*⑥ 2,414 万元
注2
预计年利润总额⑧ 0.70/4.71*12.07=1.79 亿元
预计企业所得税年缴纳额⑨=⑧* 按照一般税率 25%测算 按照优惠税率 15%测算
企业所得税税率 4,475 万元 2,685 万元
注3
预计其他税种的税率⑩ 12%
预计其他税种年缴纳金额=⑦*
290 万元
⑩
预计年缴纳税款总额=⑦+⑨
7,179 万元 5,389 万元
+
注
预计承担违约金额测算 4 85 万元 264 万元
注 1：企业增值税税负率指的是企业增值税年缴纳金额与企业年销售总额的比率，不考虑固
定资产抵扣增值税的因素下，恒工精密机加工业务 2021 年度增值税税负率为 2.98%，基于
谨慎考虑，此处按照 2%进行测算；
注 2：根据“流体装备零部件制造项目”的可行性研究报告，该项目达产后预计年产值为 4.71
亿元，预计年利润总额为 0.70 亿元，按照此比例测算年产值增加后新的年利润总额；
注 3：其他税种包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，根据恒工科技所处位置，
城市维护建设税的税率按 7%计算，教育费附加为 3%，地方教育附加为 2%，三者合计为 12%；
注 4：根据《监管协议》，年缴税不低于监管指标要求（即 8,029 万元）不需要缴纳未达产违
约金，如低于监管指标要求则须根据实际缴税情况确定未达产违约金
由上述测算可知，影响恒工科技未来能否达成《监管协议》考核要求的主要
因素为恒工科技的后续追加投资金额以及恒工科技企业所得税税率（如恒工科技
未来取得高新技术企业证书，则企业所得税税率为 15%优惠税率），恒工科技未
来如果出现总投资金额显著低于 10 亿元或者享受高新技术企业所得税优惠税率
等因素，则存在无法达成考核目标的风险。
在极端情况下，假设恒工科技在经营过程中缴税为 0，根据《监管协议》，
3-54
补充法律意见（三）
恒工科技需要缴纳的未达产违约金金额为 8,029*50%+8,029*50%*10%=4,415.95
万元，因此恒工科技在无法达成考核目标的情况下，所需承担的未达产违约金上
限为 4,415.95 万元。
3、恒工科技支付违约金或者土地被收回的风险极低，不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响
（1）恒工科技支付违约金或者土地被收回的风险极低
根据《监管协议》，恒工科技如果未能完成考核的缴税指标，则存在支付违
约金或者土地被收回的风险。
针对《监管协议》签署的相关情况，中介机构对《监管协议》的甲方常熟高
新技术产业开发区管理委员会进行了访谈，常熟高新技术产业开发区管理委员会
确认，新增工业用地签署土地监管协议为当地通行做法，恒工科技所签署的《监
管协议》所使用的是当地工业用地出让的通用文本，也是固定的格式文本（具体
数据根据实际情况进行调整），相关协议都会约定在未完成考核指标的情况下支
付违约金并且政府部门有权收回土地使用权，但是截至目前当地没有发生过一例
因未完成考核指标而被收回土地或者承担违约责任的情形。
就上述事项，常熟高新技术开发区管理委员会于 2022 年 1 月 27 日出具了专
项确认函，确认内容如下：
“我单位确认，即使恒工科技未来没有完成《监管协议》所约定的相关承诺
事项或指标，我单位不退还恒工科技的土地履约保证金、要求恒工科技交回目标
地块以及要求恒工科技承担违约赔偿责任等相关不利后果发生的可能性极低。”
此外，就恒工科技所存在的支付违约金和土地使用权被收回的风险，发行人
已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、政策及法律风险”部分进行了
专项风险提示。
综上所述，恒工科技根据《监管协议》未来被要求支付违约金或者土地被收
回的风险极低。
3-55
补充法律意见（三）
（2）恒工科技即使需要支付违约金或者土地被收回，也不会对发行人的生
产经营产生重大不利影响
如前所述，根据《监管协议》的相关条款，在极端情况下恒工科技可能需要
交回土地且支付未达产违约金，未达产违约金的支付上限为 4,415.95 万元。
根据《监管协议》，即使政府部门要求恒工科技退还土地使用权，也需要向
恒工科技退还剩余年限的土地出让金，并根据收回时地上建筑物、构筑物及其附
属设施的残余价值给予恒工科技相应补偿，政府部门并不能无偿收回相关土地使
用权。
恒工科技在常熟的该宗地块上仅从事机加工业务，机加工业务所使用的生产
设备类型主要为各式机床，相关生产设备只需要在生产场地进行固定即可投入使
用，设备拆除、运输和重新安装的难度不大。恒工科技如未来因被要求退回土地
而实施搬迁，搬迁所需支付的费用主要为设备拆除、重新安装及设备运输的费用，
搬迁所需时间主要为设备拆除、重新安装及设备运输的时间，由于相关设备拆除、
运输和重新安装的难度不大，因此搬迁所需耗费的时间和费用整体可控，因此即
使政府部门要求恒工科技退还土地使用权也不会对发行人及恒工科技的生产经
营产生重大不利影响。
就上述事项，发行人实际控制人已出具承诺：“如因恒工科技未完成《监管
协议》所约定的考核指标导致恒工科技承担违约责任或主管部门收回恒工科技的
该宗土地，本人将向发行人承担由此产生的全部经济损失及费用（包括但不限于
未达产违约金、保证金、滞纳金及因厂区搬迁所产生的费用）。”
综上所述，恒工科技即使需要支付违约金或者土地被收回，也不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
恒工科技受让土地并用于机加工生产项目，拟建设项目包括募投项目“流
体装备零部件制造项目”及其他后续投资项目，项目资金来源为募投资金及发
行人的自有资金或自筹资金；恒工科技在取得土地使用权之前与主管部门签署
3-56
补充法律意见（三）
《监管协议》系当地通行做法，恒工科技存在无法达成考核目标的风险以及根
据《监管协议》支付违约金或者土地被收回的风险，但相关风险极低，该情形
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成法律障
碍。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
3-57
补充法律意见（三）
3-58
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
二〇二二年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见（四）
目 录
《审核中心意见落实函》相关法律问题的回复 ........................................................ 4
《审核中心意见落实函》问题 2 ........................................................................ 4
3-1
补充法律意见（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
致：河北恒工精密装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，就河北恒工精密装
备股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（一）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律
师事务所关于为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 7 月 18 日向发行人下发了《关于河北恒工精
密装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落
实函》（审核函〔2022〕010658 号，以下简称“《审核中心意见落实函》”）。
本所律师现就《审核中心意见落实函》中涉及的法律问题，根据《公司法》
《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
3-2
补充法律意见（四）
执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核
查和验证，发表本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意
见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
如无特殊说明，本补充法律意见中“报告期”是指 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日的期间。
3-3
补充法律意见（四）
《审核中心意见落实函》相关法律问题的回复
《审核中心意见落实函》问题 2
申报材料及前次问询回复显示：
发行人的“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”正在依法办理节能审查手续，
预计于 2022 年 7 月底前可取得主管部门的节能审查意见。
请发行人说明截至目前的节能审查手续办理进展情况，是否存在无法按期
办结的风险，如存在，请说明拟采取的应对措施，并说明“扩建 50000 吨高端液
压铸件项目”是否存在其他尚未办结的审批程序。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅河北省发展和改革委员会出具的《河北省发展和改革委员会关于河
北恒工精密装备股份有限公司扩建 50000 吨高端液压铸件项目的节能审查意见》
（冀发改环资〔2022〕951 号）；
2、查阅发行人“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”的建设项目备案文件和
环评批复文件。
二、核查意见和结论
（一）请发行人说明截至目前的节能审查手续办理进展情况，是否存在无
法按期办结的风险，如存在，请说明拟采取的应对措施
发行人“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”属于年综合能源消费量 5000 吨
标准煤以上的固定资产投资项目，根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规
定，该项目节能审查意见需由河北省发展和改革委员会出具。
3-4
补充法律意见（四）
2022 年 7 月 18 日，河北省发展和改革委员会就发行人“扩建 50000 吨高端
液压铸件项目”出具《河北省发展和改革委员会关于河北恒工精密装备股份有限
公司扩建 50000 吨高端液压铸件项目的节能审查意见》（冀发改环资〔2022〕951
号），同意该项目通过节能审查。
综上所述，本所律师认为，发行人“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”的节
能审查手续已办理完毕。
（二）“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”是否存在其他尚未办结的审批程
序
截至本补充法律意见出具之日，除节能审查手续之外，发行人的“扩建 50000
吨高端液压铸件项目”已履行的相应建设项目审批程序情况如下：
建设项
建设
建设项目名称 实施主体 建设项目备案情况 建设项目环评批复 目环评
状态
验收
2022 年 4 月 28 日取得成 2022 年 6 月 15 日取得成
扩建 50000 吨高 安县行政审批局下发的 安县行政审批局下发的
尚未 尚未建
端液压铸件项 发行人 备案证，备案编号为“成 就发行人环境影响报告
开工 成
目 审批投资备字〔2022〕 表的审批意见（成审批
45 号” 环表〔2022〕013 号）
截至本补充法律意见出具之日，发行人的“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”
已完成现阶段所需全部审批程序，未来待该项目建设竣工后，发行人还需就该项
目办理环评自主验收手续。
综上所述，本所律师认为：发行人“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”的节
能审查手续已办理完毕；发行人的“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”已完成现
阶段所需全部审批程序，未来待该项目建设竣工后，发行人还需就该项目办理
环评自主验收手续。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
3-5
补充法律意见（四）
3-6
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
二〇二二年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见（五）
目 录
第一部分 本次发行上市相关事项的更新 .................................................................. 6
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 6
二、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 6
三、 发行人的独立性..................................................................................... 10
四、 发行人的股东......................................................................................... 10
五、 发行人的业务......................................................................................... 10
六、 关联交易及同业竞争............................................................................. 11
七、 发行人的主要财产................................................................................. 23
八、 发行人的重大债权债务......................................................................... 36
九、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 59
十、 发行人的税务......................................................................................... 59
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 62
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 63
十三、 结论意见.......................................................................................... 64
第二部分《审核问询函》相关法律问题的回复更新 .............................................. 65
《审核问询函》问题 1....................................................................................... 65
《审核问询函》问题 2....................................................................................... 84
《审核问询函》问题 4 ..................................................................................... 96
《审核问询函》问题 5 ................................................................................... 106
《审核问询函》问题 6 ................................................................................... 131
3-1
补充法律意见（五）
《审核问询函》问题 7 ................................................................................... 145
《审核问询函》问题 9 ................................................................................... 154
《审核问询函》问题 10 ................................................................................ 164
第三部分《二轮审核问询函》相关法律问题的回复更新 .................................... 175
《二轮审核问询函》问题 2............................................................................. 175
《二轮审核问询函》问题 3............................................................................. 196
第四部分《审核中心意见落实函》相关法律问题的回复更新 ............................ 212
《审核中心意见落实函》问题 2..................................................................... 212
3-2
补充法律意见（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
致：河北恒工精密装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，就河北恒工精密装
备股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（一）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师
事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见（二）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见（三）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》《北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“原《法律意见》”）
和《北京市中伦律师事务所关于为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行
3-3
补充法律意见（五）
股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
鉴于立信于 2022 年 9 月 12 日出具了信会师报字〔2022〕第 ZB11491 号《河
北恒工精密装备股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）、
信会师报字〔2022〕第 ZB11493 号《河北恒工精密装备股份有限公司主要税种
纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《税务专项说明》”）、信会师报字
〔2022〕第 ZB11492 号《河北恒工精密装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（以
下简称“《内控鉴证报告》”），发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部分内
容据此进行了修改，报告期变更为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。
本所律师现根据前述《审计报告》《税务鉴证报告》《内控鉴证报告》及发行
人截至 2022 年 6 月 30 日的最新情况，根据《公司法》《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人本次发行及上市相关情况变化以及原《法律意见》所披露的相关信息中涉及
本所律师的部分进行了进一步核查和验证，出具《北京市中伦律师事务所关于河
北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见（五）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意
3-4
补充法律意见（五）
见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
如无特殊说明，本补充法律意见中“报告期”是指 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日的期间。
3-5
补充法律意见（五）
第一部分 本次发行上市相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
根据深交所官方网站发布的《创业板上市委 2022 年第 49 次审议会议结果公
告》，发行人本次发行上市已于 2022 年 8 月 4 日经深交所创业板上市委员会审核
通过。
除上述情形外，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的批准
和授权没有发生变化。发行人于 2021 年 4 月 20 日召开的 2021 年第二次临时股
东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本
次发行上市的议案继续有效。
本次发行上市尚待取得中国证监会同意股票注册的决定。
二、 本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“本次发行上市的
实质条件”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1． 具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、发
行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规
范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行
并发挥应有作用；截至本补充法律意见出具之日，发行人根据经营需要设置了各
职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证发行人
正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定
的条件。
3-6
补充法律意见（五）
2． 具有持续经营能力
根据《审计报告》的记载及发行人的说明，发行人具有持续经营能力。上述
情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。
3． 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，立信已对发行人报告期内的财务会计报告出具无保留意
见审计报告。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定的条件。
4． 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及实际控制人的说明、控股股东和实际控制人填写的调查表，发
行人及发行人控股股东公安主管部门、检察机关开具的证明，发行人实际控制人
经常居住地公安机关派出机构出具的证明和《审计报告》，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情况符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项规定的条件。
(二) 发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1． 发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
(1) 发行人是由恒工有限整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公
司，持续经营时间在三年以上。
(2) 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、
发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规
范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行
并发挥应有作用。
上述情况符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
3-7
补充法律意见（五）
2． 发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定
(1) 根据《审计报告》《招股说明书》《内控鉴证报告》的记载及发行人的说
明，发行人的会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，在重大方面公允反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(2) 根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
上述情况符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
3． 发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
(1) 如本补充法律意见“三、发行人的独立性”及“六、关联交易及同业竞
争”部分所述，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二
条第（一）项规定。
(2) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业
务未发生重大变化；最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变
化。经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。上述情况符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）
项规定。
(3) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿
债风险，不存在对发行人业务构成重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
3-8
补充法律意见（五）
的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项规定。
上述情况符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
4． 发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
(1) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为精密
机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，发行人及其子公司持有生产经营必
要的资质，符合法律、行政法规的规定；根据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》等规定、铸造行业协会的说明、发行人主管部门的说明及发行人的说明，
发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政策。
(2) 根据发行人及实际控制人的说明、控股股东和实际控制人填写的调查表，
发行人及发行人控股股东公安主管部门、检察机关开具的证明，发行人实际控制
人经常居住地公安机关派出机构出具的证明和《审计报告》，并经本所律师核查，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被追究刑事责任的情形，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3) 根据发行人控股股东和实际控制人的说明，董事、监事、高级管理人员
的确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
上述情况符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
5． 发行人符合《创业板审核规则》和《上市规则》规定的条件
(1) 如上文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的
各项发行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
(2) 根据发行人的《营业执照》，截至本补充法律意见出具之日，发行人的注
3-9
补充法律意见（五）
册资本为 6,591.7647 万元，股本总额不少于 3,000 万元。本次公开发行的股份总
数不超过 21,972,549 股，占发行后总股本的比例不低于 25%。上述情况符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
(3) 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第
（一）项和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发
行上市符合《证券法》《创业板首发注册办法》等法律、规章及《创业板审核规
则》《上市规则》的规定，符合本次发行上市的实质条件。
三、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性没有发生实质性变化。发
行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、 发行人的股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，自《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》 以下简称“《补充法律意见（二）》”）
出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，
实际控制人未发生变更。
五、 发行人的业务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的业务”
部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
3-10
补充法律意见（五）
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人及其子公司的经营范围及经营方式
根据相关子公司提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见（二）》
出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人子公司和分公司经营范围不存在变
动。
根据《招股说明书》及发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行
人的主营业务仍为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，未发生重大
变化。
2. 发行人及其子公司的主营业务所需许可情况
根据发行人的说明和《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、
生产和销售。
截至本补充法律意见出具之日，发行人所取得的主要资质情况如下：
序号 公司名称 证书类型 证书编号 发证机关 有效期
海关进出口货物 海关注册编码：1304960983
1 邯郸海关 长期有效
收发货人备案 检验检疫备案号：1303600928
发行人
对外贸易经营者 邯郸市行政审
2 02628557 长期有效
备案登记表 批局
根据发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意
见出具之日，发行人从事相关业务均已经取得必要的资质证书，发行人现有资质
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
六、 关联交易及同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“关联交易及同业
竞争”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 公司关联方
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，《审计
3-11
补充法律意见（五）
报告》的记载和《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件的相关规定，并经本所律师复核，截至本补充法律意见出具之日，发
行人的关联方及其关联关系如下：
1. 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织：
(1) 直接或者间接控制发行人的自然人：魏志勇和杨雨轩夫妻二人；
(2) 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织：
关联方名称 关联关系
河北杰工 发行人的控股股东
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的，除（1）所列自然人之外的其他
自然人：无。
3. 发行人的董事、监事或高级管理人员：见《律师工作报告》 “十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
4. 与上述第 1、2、3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员。其中与发行
人或其子公司存在交易或者往来的主体：无。
5. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的除 1 列明之外的法人或其他组织
及其控制的企业：
关联方名称 关联关系
京津冀基金 直接持有发行人 12%的股份
Megacity Industrial (Cayman) Co.,
京津冀基金全资控制的企业
Limited
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员：
发行人的控股股东 职务 姓名
执行董事兼经理 杨雨轩
河北杰工
监事 魏志勇
7. 由上述 1-6 项所列关联法人或者关联自然人直接或间接控制的，或者由
3-12
补充法律意见（五）
前述关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人、其子公司及上述列明关联
方外的其他法人或其他组织：
(1) 发行人实际控制人控制或施加重大影响的相关企业
① 控股股东控制的除发行人及其子公司之外的其他企业：无。
② 实际控制人控制的除上述①外的其他企业：无。
③ 实际控制人实施重大影响的除①、②所列关联方之外的法人或其他组织：
无。
(2) 实际控制人外其他关联自然人直接或间接控制的，或者实施重大影响的
除上述关联方之外的主要法人或其他组织。
① 发行人董事、监事及高级管理人员，发行人直接、间接控股股东的董事、
监事及高级管理人员，直接或间接控制的或者实施重大影响的、担任董事、高级
管理人员的上述关联方之外的主要法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
董事、财务总监、董事会秘书刘东担任执行事务合伙人
1 恒泰瑞诚
并持有 1.55%的出资份额
上海安顺船舶管理有限公 副总经理袁建华持有 20%的股权并曾担任执行董事、经
2 注
司 理、法定代表人
中航上大高温合金材料股
3 董事尉丽峰担任董事
份有限公司
首钢智新迁安电磁材料有
4 董事尉丽峰担任董事
限公司
轩竹生物科技股份有限公
5 董事尉丽峰担任董事
司
注：2004 年 5 月至 2012 年 6 月曾任上海安顺船舶管理有限公司执行董事、经理，袁建华自
上海安顺船舶管理有限公司离职后不再继续任职并取得离职协议，离职时上海安顺船舶管理
有限公司未及时办理工商变更手续，导致袁建华仍为工商登记的执行董事、经理、法定代表
人，2021 年 4 月上海安顺船舶管理有限公司已完成工商变更手续。目前袁建华已不在任上
海安顺船舶管理有限公司的执行董事、经理及法定代表人。
② 除上述①之外的其他关联自然人直接或间接控制的或者实施重大影响的
上述关联方之外的主要法人或其他组织：
3-13
补充法律意见（五）
序号 关联方名称 关联关系
1 邯郸市丛台区东连贸易有限公司 监事李晓黎的弟弟持股 100%
克拉玛依红果实生物制品有限公 独立董事翟进步的配偶持有 21%的股权并担任
2
司 董事
苏州棣文聚能余热发电科技有限 副总经理袁建华曾经担任总经理，袁建华女儿持
3 注
公司 股 30%
注：2015 年 1 月至 2016 年 5 月，袁建华曾任苏州棣文聚能余热发电科技有限公司总经理，
袁建华自苏州棣文聚能余热发电科技有限公司离职后不再继续任职并取得离职协议，离职时
苏州棣文聚能余热发电科技有限公司未及时办理工商变更手续，导致袁建华仍为工商登记的
总经理，2021 年 4 月苏州棣文聚能余热发电科技有限公司已完成工商变更手续，目前袁建
华已不再任苏州棣文聚能余热发电科技有限公司的总经理。
8. 发行人的下属企业和参股企业
(1) 截至本补充法律意见出具之日，发行人的下属企业情况见《律师工作报
告》“十、发行人的主要财产”部分，发行人无参股企业。
(2) 报告期内曾为发行人控股、参股的其他主要企业：无。
9. 报告期内其他关联方
报告期内因上述关联事由构成发行人关联方但是目前已经不再具有相关关
联事由的自然人、法人或其他组织情况如下：
序 是否存在关联
关联方名称/姓名 关联关系
号 交易
汤阴恒信致远企业管理中 董事杨雨轩持有 0.19%的份额并且担任
1 是
心（普通合伙） 执行事务合伙人，2020 年 3 月注销
魏志勇持股 100%的公司（2016 年 12 月
上海乾功国际贸易有限公 -2018 年 11 月，魏志勇之表弟魏静代魏
2 否
司 志勇持有 100%股权），2018 年 11 月已
注销
HENGONG
魏志勇持股 100%的公司（魏志勇之表弟
INTERNATIONAL
3 谭延杰持股 100%，实际为谭延杰代魏志 否
LIMITD.（恒工国际有限公
勇持有），2018 年 5 月已注销
司）
4 武安市晟天贸易有限公司 魏志勇持股 100%的公司（2013 年 12 月 否
3-14
补充法律意见（五）
序 是否存在关联
关联方名称/姓名 关联关系
号 交易
-2018 年 10 月，魏志勇之堂弟魏东华代
魏志勇持有 60%股权，发行人采购部经
理李立波代魏志勇持有 40%股权），2018
年 10 月已注销
苏州欧能螺杆技术有限公 副总经理袁建华担任总经理，2021 年 1
5 注 是
司 月注销
河北兴安型材铸造有限公 魏志勇的父亲魏本立持股 38.78%并担
6 否
司 任执行董事，2021 年 4 月已注销
武安市慧歌贸易有限公司 魏志勇之伯父魏新立持股 80%，魏志勇
7 （曾用名为河北达兴亚型 之表弟谭延杰持股 20%，实际为魏志勇 否
材铸造有限公司） 持股 100%，2021 年 6 月已注销
监事刘文超曾经持有 100%股权并担任
成安县禄久农业科技有限 执行董事兼经理，未实际经营，2021 年
8 否
公司 9 月 13 日刘文超将全部股权转出，不再
担任执行董事和经理
监事李晓黎的配偶曾经担任执行董事、
河北曲江新鸥鹏房地产开
9 经理、法定代表人，2022 年 3 月起已不 否
发有限公司
再担任执行董事、经理、法定代表人
注：2011 年 2 月至 2014 年 12 月袁建华曾任苏州欧能螺杆技术有限公司经理，袁建华自苏
州欧能螺杆技术有限公司离职后不再继续任职并取得离职协议，离职时苏州欧能螺杆技术有
限公司未及时办理工商变更手续，导致袁建华仍为工商登记的总经理。苏州欧能螺杆技术有
限公司于 2021 年 1 月办理完成工商注销手续。
(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人在报告期内与关联方
之间发生的重大关联交易情况（不包括发行人与其子公司之间的交易）如下：
1. 经常性关联交易
（1） 关键管理人员薪酬
发行人的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月关键管理人员的薪酬总额分别为 172.25 万元、
218.55 万元、381.94 万元和 177.67 万元。
3-15
补充法律意见（五）
（2） 采购商品/接受劳务
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
序 关联交 占同类 占同类 占同类 占同类
关联方
号 易内容 金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的
比例 比例 比例 比例
苏州欧能
采购废
1 螺杆技术 - - - - - - 1.68 0.05%
料
有限公司
2019 年，发行人为维持客户关系，向苏州欧能螺杆技术有限公司采购了苏
州欧能螺杆技术有限公司加工过程中产生的废料。
报告期内，向苏州欧能螺杆技术有限公司采购废料占营业成本的比例分别为
0.01%、0.00%、0.00%和 0.00%，占比较小，对公司主营业务不存在重大影响。
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人不再向苏州欧能螺杆技术有限公司采
购废料。
（3） 销售商品/提供劳务
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
序 关联交易 占同类 占同类 占同类 占同类
关联方
号 内容 金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的
比例 比例 比例 比例
销售螺杆
苏州欧 转子、受托 - - - - 0.78 81.08% 213.61 10.97%
能螺杆 加工
1
技术有 其中：螺杆
- - - - - - 213.61 10.97%
限公司 转子
加工费 - - - - 0.78 81.08% - -
2019 年，发行人主要向苏州欧能螺杆技术有限公司销售了螺杆转子。2020
年，发行人受托代苏州欧能螺杆技术有限公司加工螺杆转子。
报告期内，公司向苏州欧能螺杆技术有限公司销售螺杆转子、受托加工占营
业收入的比例分别为 0.51%、0.00%、0.00%和 0.00%，占比较小，对发行人主营
业务不存在重大影响。2021 年 1 月，苏州欧能螺杆技术有限公司已工商注销。
3-16
补充法律意见（五）
2. 偶发性关联交易
（1） 关联方资金往来
1）关联方资金拆借
拆借金额
关联方 起始日 还款日 利率
（万元）
汤阴恒信致远企
2019 年 9 月至 2019
业管理中心（普通 1,975.60 2018 年 12 月 14 日 12.50%
年 11 月分多笔偿还
合伙）
2018 年 12 月，发行人与委托人汤阴恒信致远企业管理中心（普通合伙）、
贷款人渤海银行股份有限公司石家庄分行签订委托贷款协议，汤阴恒信致远企业
管理中心（普通合伙）委托渤海银行股份有限公司石家庄分行向公司发放贷款
1,975.60 万元，贷款期限 24 个月，贷款期限自 2018 年 12 月 14 日至 2020 年 12
月 13 日，贷款年利率为 12.50%，截至 2019 年 12 月 31 日，本贷款已偿还完毕。
上述贷款 2019 年度利息支出 206.34 万元。
2）关联方利息支出
2018 年-2019 年，汤阴恒信致远企业管理中心（普通合伙）委托渤海银行股
份有限公司石家庄分行向公司发放贷款对应的利息支出，具体情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交 2022 年
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类型 易内容 1-6 月
汤阴恒信致远企
利息支
资金拆借 业管理中心（普通 - - - 206.34
出
合伙）
（2） 关联担保
报告期内，发行人不存在作为担保方的对外关联担保。
报告期内，发行人作为被担保方的情况如下：
3-17
补充法律意见（五）
担保是
担保金
担保 担保 否已经
序号 担保方 借款银行 额（万
起始日 到期日 履行完
元）
毕
魏志勇、杨雨 中国邮政储蓄银行
1 注1 2017 年 2 2019 年 7
轩、魏铭、谭 股份有限公司成安 300.00 是
月 14 日 月4日
富义 县支行
苏州恒强、魏
志勇、杨雨轩、 2018 年 3 2019 年 3
2 重庆富民银行 500.00 是
白延强、谭富 月 20 日 月 19 日
义、魏铭
河北杰工、苏 中国邮政储蓄银行
2018 年 4 2019 年 4
3 州恒强、魏志 股份有限公司成安 465.00 是
月 11 日 月1日
勇、杨雨轩 县支行
中国农业银行股份
河北杰工、魏 2018 年 8 2019 年 8
4 有限公司武安市支 3,600.00 是
志勇、杨雨轩 月 29 日 月 28 日
行
河北杰工、苏 中国邮政储蓄银行
2019 年 3 2023 年 2
5 州恒强、魏志 股份有限公司成安 1,600.00 否
月 15 日 月 27 日
勇、杨雨轩 县支行
河北杰工、苏
2019 年 4 2020 年 3
6 州恒强、魏志 重庆富民银行 500.00 是
月 18 日 月 30 日
勇、杨雨轩
河北杰工、苏
沧州银行股份有限 2019 年 4 2020 年 4
7 州恒强、魏志 1,800.00 是
公司邯郸邯山支行 月 26 日 月 24 日
勇、杨雨轩
河北杰工、魏 2019 年 8 2021 年 8
是
志勇、杨雨轩 中国农业银行股份 月 23 日 月 22 日
8 有限公司武安市支 4,050.00 2019 年 2021 年
天津恒赢 行 10 月 11 10 月 10 是
日 日
河北杰工、魏 中国银行股份有限 2020 年 3 2023 年 3
9 3,500.00 否
志勇、杨雨轩 公司邯郸分行 月9日 月8日
河北杰工、魏 沧州银行股份有限 2020 年 4 2025 年 4
10 1,800.00 否
志勇、杨雨轩 公司邯郸邯山支行 月 14 日 月 13 日
中国农业银行股份
河北杰工、魏 2020 年 9 2022 年 9
11 有限公司武安市支 4,860.00 是
志勇、杨雨轩 月 25 日 月 24 日
行
2020 年 2023 年
注2 河北杰工、魏 中国建设银行股份
12 22,000.00 12 月 23 12 月 20 否
志勇、杨雨轩 有限公司成安支行
日 日
3-18
补充法律意见（五）
担保是
担保金
担保 担保 否已经
序号 担保方 借款银行 额（万
起始日 到期日 履行完
元）
毕
河北杰工、魏 中国银行股份有限 2021 年 5 2024 年 3
13 3,500.00 否
志勇、杨雨轩 公司邯郸分行 月8日 月 17 日
河北杰工、苏
中国光大银行股份 2021 年 8
14 州恒强、魏志 2,000.00 注3
有限公司邯郸分行 月 12 日
勇、杨雨轩
河北杰工、魏 中国工商银行股份 2022 年 5 2026 年 4
15 5,000.00 否
志勇、杨雨轩 有限公司成安分行 月 25 日 月 15 日
注 1：
（1）魏志勇以其名下房产所有权（权证编号：武安市房权证武安镇字第 2005001211 号，面
积：157.27 平方米，评估价值：70.77 万元）担保 49 万元；
（2）魏志勇、杨雨轩以其名下房产所有权（权证编号：邯房权证国字第 0510004982 号，面
积：178.83 平方米，评估价值：116.23 万元）担保 81 万元；
注 2：河北杰工、魏志勇、杨雨轩分别与中国建设银行股份有限公司成安支行于 2021 年 11
月 19 日签订《最高额保证合同之补充协议》，将最高额保证项下保证责任的最高限额由
10,000.00 万元调整为 22,000.00 万元；
注 3：每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，到期日为自具体授信业务合同或协议约定
的受信人履行债务期限届满之日起三年。
报告期内，发行人作为被担保方的融资租赁的关联担保情况如下：
担保是
租金
序 承租 担保 担保 否已经
出租人 担保方 （万
号 人 起始日 到期日 履行完
元） 注
毕
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 12 2024 年 1
1 赁（天津）有限 魏志勇、杨 599.47 否
有限 月 12 日 月 24 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 12 2024 年 1
2 赁（天津）有限 魏志勇、杨 172.79 否
有限 月 10 日 月 15 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 12 2024 年 1
3 赁（天津）有限 魏志勇、杨 117.93 否
有限 月 12 日 月 15 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 11 2024 年 3
4 赁（天津）有限 魏志勇、杨 871.80 否
有限 月 28 日 月 13 日
公司 雨轩
3-19
补充法律意见（五）
担保是
租金
序 承租 担保 担保 否已经
出租人 担保方 （万
号 人 起始日 到期日 履行完
元） 注
毕
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 12 2024 年 1
5 赁（天津）有限 魏志勇、杨 227.12 否
有限 月 10 日 月 24 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 8 2024 年 6
6 赁（天津）有限 魏志勇、杨 459.89 否
有限 月 18 日 月 18 日
公司 雨轩
苏州恒强、
平安国际融资租 恒工 2019 年 6 2024 年 6
7 魏志勇、杨 433.33 否
赁有限公司 有限 月 17 日 月 25 日
雨轩
苏州恒强、
仲信国际租赁有 恒工 2018 年 7 2021 年 1
8 魏志勇、杨 1,132.78 是
限公司 有限 月 20 日 月 19 日
雨轩
中关村科技租赁 恒工 杨雨轩、魏 2018 年 3 2021 年 3
9 1,104.54 是
有限公司 有限 志勇 月 23 日 月 22 日
魏志勇、杨
海尔融资租赁股 恒工 雨轩、苏州 2018 年 9 2021 年 8
10 1,883.43 是
份有限公司 有限 恒强、河北 月5日 月 21 日
杰工
魏志勇、杨
2023 年
海尔融资租赁股 恒工 雨轩、苏州 2018 年 11
11 310.15 11 月 13 否
份有限公司 有限 恒强、河北 月 26 日
日
杰工
魏志勇、杨
海尔融资租赁股 苏州 雨轩、恒工 2018 年 9 2021 年 8
12 332.38 是
份有限公司 恒强 有限、河北 月5日 月 21 日
杰工
魏志勇、杨
2023 年
海尔融资租赁股 苏州 雨轩、恒工 2018 年 11
13 797.58 11 月 26 否
份有限公司 恒强 有限、河北 月 26 日
日
杰工
白延强、魏
志勇、杨雨 2019 年
如通（天津）融 恒工 2017 年 12
14 轩、魏铭、 1,080.34 12 月 27 是
资租赁有限公司 有限 月 15 日
谭富义、苏 日
州恒强
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 7 2024 年 1
15 758.02 否
赁有限公司 精密 雨轩 月8日 月 28 日
3-20
补充法律意见（五）
担保是
租金
序 承租 担保 担保 否已经
出租人 担保方 （万
号 人 起始日 到期日 履行完
元） 注
毕
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 7 2024 年 1
16 238.97 否
赁有限公司 精密 雨轩 月7日 月 28 日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 7 2024 年 1
17 124.64 否
赁有限公司 精密 雨轩 月8日 月 27 日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 8 2024 年 3
18 202.04 否
赁有限公司 精密 雨轩 月 17 日 月2日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 8 2024 年 3
19 167.05 否
赁有限公司 精密 雨轩 月 17 日 月3日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 8 2024 年 4
20 211.48 否
赁有限公司 精密 雨轩 月 17 日 月 14 日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2022 年 3 2026 年 9
21 126.83 否
赁有限公司 精密 雨轩 月3日 月 29 日
平安国际融资租
恒工 魏志勇、杨 2022 年 3 2026 年 9
22 赁（天津）有限 266.60 否
精密 雨轩 月3日 月 24 日
公司
平安国际融资租
恒工 魏志勇、杨 2022 年 3 2026 年 9
23 赁（天津）有限 274.98 否
精密 雨轩 月3日 月 24 日
公司
平安国际融资租
恒工 魏志勇、杨 2022 年 3 2026 年 9
24 赁（天津）有限 278.42 否
精密 雨轩 月3日 月 24 日
公司
平安国际融资租 恒工精密、
恒工 2022 年 3 2026 年 9
25 赁（天津）有限 魏志勇、杨 773.37 否
科技 月3日 月 28 日
公司 雨轩
平安国际融资租 恒工精密、
恒工 2022 年 3 2026 年 9
26 赁（天津）有限 魏志勇、杨 1,182.59 否
科技 月3日 月 28 日
公司 雨轩
注：担保是否已经履行完毕截止日为本补充法律意见出具之日
（3） 关联方资产转让、债务重组情况
2019 年 5 月 8 日，袁建华与发行人签订专利转让协议，将持有的专利《一
种有机朗肯循环发电装置》（专利号 ZL201410139521.5）无偿转让给恒工有限。
3-21
补充法律意见（五）
3. 关联方应收应付款项
（1） 关联方预收款项余额
单位：万元
关联方 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
苏州欧能螺杆技术有限
- - - 0.02
公司
(三) 重大关联交易的审议决策情况
2022 年 9 月 12 日和 2022 年 9 月 28 日，发行人分别召开第一届董事会第十
七次会议和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2022 年上
半年度关联交易的议案》，确认发行人 2022 年上半年度发生的关联交易系基于
发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不
存在影响发行人独立性的情形。
发行人独立董事已于 2022 年 9 月 12 日就发行人 2022 年上半年度的关联交
易情况发表了独立意见，认为发行人 2022 年上半年度发生的关联交易事项系正
常开展业务所需，对生产经营不会产生重大影响，不影响业务的独立性，相关事
项未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，相关交易事项公平、合理，价格
公允，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或严
重影响发行人独立性的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易；发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他公司治理制度中
已参照《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关规定明确了关联
交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益，发行人控股股东、实际控
制人、发行人的董事、监事及高级管理人员已就减少和规范关联交易事项出具
了承诺函，前述措施能够有效避免关联交易损害中小股东的利益；发行人与实
际控制人控制的其他企业所从事的业务不存在同业竞争；发行人已经在《招股
3-22
补充法律意见（五）
说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况，该等披露不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
七、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的主要财
产”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效：
(一) 对外投资
自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的
对外投资情况未发生变动。
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人持有的下属企业的权益均不存在
重大权属纠纷，不存在质押，不存在被查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
(二) 不动产权
根据发行人提供的不动产权属证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见出具之日，发行人拥有的不动产权情况如下：
序 取得 他项
权证号 坐落 权利类型 用途 面积 使用期限
号 方式 权利
冀（2022） 国有建设 宗地面积：
商城工业区 工业用
成安县不动 用地使用 出让/ 60,000.00 M2；房屋 2012.12.24-
1 经四路西、 地/工 无
产权第 权/房屋所 自建 建筑面积： 2062.12.23
纬四路北 业
0000346 号 有权 37,354.53 M2
冀（2020） 国有建设 宗地面积：
工业用
成安县不动 商城工业区 用地使用 出让/ 72,893.70 M2；房屋 2019.05.09-
2 地/工 无
产权第 经四路西 权/房屋所 自建 建筑面积： 2069.05.09
业
0000401 号 有权 27,899.34 M2
冀（2021） 国有建设 宗地面积：
工业用
成安县不动 商城工业区 用地使用 出让/ 72,893.70 M2；房屋 2019.05.09-
3 地/工 无
产权第 经四路西 权/房屋所 自建 建筑面积： 2069.05.09
业
0000494 号 有权 20,018.25 M2
冀（2022） 商城工业区 国有建设 工业用 宗地面积： 2018.12.27-
4 出让 无
成安县不动 经四路西 用地使用 地 2
60,000.00 M ；房屋 2068.12.26
3-23
补充法律意见（五）
序 取得 他项
权证号 坐落 权利类型 用途 面积 使用期限
号 方式 权利
产权第 权 建筑面积：
0000345 号 16,143.75 M2
帮沟子街道
办事处九年
义务教育学
辽（2021） 校东侧学府 国有建设 出让/ 宗地面积：
住宅用
北镇市不动 路 用地使用 市场 98,848.48 M2；房屋 2010.08.13-
5 地/住 无
产权第 39-16-4-38 权/房屋所 化商 建筑面积：55.67 2080.08.12
宅
0006451 号 号中驰国际 有权 品房 M2
城 A16 号楼
4 单元 502
室
帮沟子街道
办事处九年
义务教育学
辽（2021） 校东侧学府 国有建设 出让/ 宗地面积：
住宅用
北镇市不动 路 用地使用 市场 98,848.48 M2；房屋 2010.08.13-
6 地/住 无
产权第 39-7-4-46 权/房屋所 化商 建筑面积：78.40 2080.08.12
宅
0006452 号 号中驰国际 有权 品房 M2
城 A7 号楼
4 单元 702
室
苏（2022）
高新区珠泾 国有建设
常熟市不动 工业用 土地使用权面积： 2022.03.14-
7 陆以北、顺 用地使用 出让 2 无
产权第 地 66,643.00 M 2072.03.10
祥路以西 权
8148294 号
注：序号 5、6 的不动产系公司客户抵货款支付的交易对价。
(三) 房产租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司名下与生产经营相关的房产租赁情况如下：
序 租赁面 当前租金
出租人 承租人 位置 用途 租赁期限
号 积（M2） （万元/年）
3-24
补充法律意见（五）
序 租赁面 当前租金
出租人 承租人 位置 用途 租赁期限
号 积（M2） （万元/年）
上海市松江区九新
翁丽琴、孙晓 2021.01.15-
1 发行人 公路 10 弄 1 号 1103 143.29 办公 10.20
兵 2023.01.14
室
苏州中心广场 1 幢
苏州晶汇置业 2022.04.01-
2 发行人 办公楼 D 座 09 层 206.29 办公 32.43
有限公司 2025.03.31
05 号
邯郸市丛台区人民
邯郸银行股份 2021.07.21-
3 发行人 东路 510 号邯郸银 1,501.69 办公 83.97
有限公司 2026.07.20
行大厦 C 座 901 号
长沙市中山路 589
号开福万达广场 C 2022.03.01-
4 韩龙梅 发行人 230.05 办公 18.96
区 3 号写字楼 706 2025.02.28
号
徐州君成咨询 徐州市经济技术开 2020.12.01-
5 发行人 1,046.00 仓库 23.21
管理有限公司 发区金水路 18 号院 2023.11.30
太仓东林联发 苏州恒 太仓市城厢镇东林 2021.04.11-2
6 2,560.00 生产 73.73
合作社 强 联发科技产业园 023.04.10
长沙巨星轻质
娄底市经济开发区
建材股份有限 2021.09.01-
7 发行人 洪冠街南侧、太和 1,740.00 仓库 25.06
公司娄底分公 2024.08.30
路西侧 2 栋 101
司
广州市南沙区大岗
广州市华富产
镇灵山村牛角岭路 2022.01.14-
8 业园运营有限 发行人 460.00 仓库 17.11
23 号自编 B 栋一楼 2024.01.13
公司
103 卡
注 1：徐州君成咨询管理有限公司受该处房产所有人徐州市青年实业有限公司所托，与发行
人签订此处房屋的租赁协议，徐州君成咨询管理有限公司与徐州市青年实业有限公司均为韩
成君出资成立的企业；
注 2：广州市华富产业园运营有限公司自所有权人广州市诺米家居五金有限公司处租赁此房
产，并允许其对房产进行转租。
(四) 主要生产经营设备
3-25
补充法律意见（五）
根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为生产设备、办公设备等。
相关主要生产经营设备均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰，发行人的
主要生产经营设备不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(五) 知识产权
1. 专利
根据发行人提供的专利证书，发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人共拥有 92 项已授权专利，具体情况如下：
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
水平连铸用结晶器冷 恒工 实用
1 2022209738783 2022-04-25 原始取得 无
却系统 精密 新型
基于连铸条件下提高
恒工 实用
2 圆棒截面尺寸均匀性 2022209817037 2022-04-25 原始取得 无
精密 新型
的保温炉
恒工 实用
3 铣打机夹持装置 2022206564991 2022-03-24 原始取得 无
精密 新型
涡旋盘加工用夹紧装 恒工 实用
4 2022206435702 2022-03-23 原始取得 无
置 精密 新型
一种圆柱铣刀铣削单
发行 实用
5 旋线螺杆加工用成型 2021221290103 2021-09-06 原始取得 无
人 新型
装置
一种便于调节的单旋 恒工 实用
6 2021221191803 2021-09-03 原始取得 无
线螺杆加工装置 精密 新型
一种基于圆柱铣刀的
恒工 实用
7 单旋线螺杆螺旋面加 2021220890336 2021-09-01 原始取得 无
精密 新型
工装置
一种多孔系流体控制 恒工 实用
8 2021220599567 2021-08-30 原始取得 无
阀加工用打磨装置 精密 新型
恒工
9 一种多孔系流体控制 实用 202122003026X 2021-08-24 原始取得 无
精密
3-26
补充法律意见（五）
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
阀加工用铸造装置 新型
一种真空泵转子槽型 恒工 实用
10 202121926042X 2021-08-17 原始取得 无
生产用冲孔设备 精密 新型
一种真空泵转子槽型 恒工 实用
11 2021218889788 2021-08-13 原始取得 无
加工用压铸成型装置 精密 新型
一种旋片式真空泵转 恒工 实用
12 2021218609217 2021-08-10 原始取得 无
子槽型加工装置 精密 新型
一种多孔系流通控制 恒工 实用
13 202121959966X 2021-08-20 原始取得 无
阀 精密 新型
一种水平连续铸造用 恒工 实用
14 2020226174373 2020-11-13 原始取得 无
保温炉内部缓冲结构 精密 新型
一种水平连续铸铁型 恒工 实用
15 2020226174547 2020-11-13 原始取得 无
材自动压断装置 精密 新型
一种水平连续铸铁结
恒工 实用
16 晶器与保温炉连接工 2020226174617 2020-11-13 原始取得 无
精密 新型
装
一种水平连续铸铁压 恒工 实用
17 2020226215528 2020-11-13 原始取得 无
断防变形装置 精密 新型
一种水平连续铸铁用 恒工 实用
18 2020226215956 2020-11-13 原始取得 无
新型结晶器 精密 新型
螺杆转子排气端面补
恒工 发明
19 偿方法、补偿结构及 202011259989X 2020-11-12 原始取得 无
精密 专利
螺杆压缩机机头
一种阀块加工用定位 恒工 实用
20 2020226141187 2020-11-12 原始取得 无
工装 精密 新型
一种油缸端盖加工用 恒工 实用
21 2020226141810 2020-11-12 原始取得 无
定位工装 精密 新型
一种螺杆转子驱动端 恒工 实用
22 2020226111711 2020-11-12 原始取得 无
定位夹具 精密 新型
一种组合式高硬度合 恒工 实用
23 2020225066761 2020-11-03 原始取得 无
金螺杆 精密 新型
3-27
补充法律意见（五）
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
一种液压马达定子精 恒工 实用
24 2020225085279 2020-11-03 原始取得 无
加工工装 精密 新型
一种高强度的组合式 恒工 实用
25 2020225085368 2020-11-03 原始取得 无
阀块 精密 新型
恒工 实用
26 一种便于拆装的螺杆 2020225085122 2020-11-03 原始取得 无
精密 新型
一种可拆卸组合抽芯 恒工 实用
27 2020225085137 2020-11-03 原始取得 无
阀板 精密 新型
一种密封性好且便于 恒工 实用
28 2020225085194 2020-11-03 原始取得 无
清洁的阀块 精密 新型
一种自带密封组件的 恒工 实用
29 2020225085531 2020-11-03 原始取得 无
注塑机合模阀板 精密 新型
一种使用寿命长的耐 恒工 实用
30 2020225085599 2020-11-03 原始取得 无
蚀耐磨阀块 精密 新型
一种便于更换液压油 恒工 实用
31 2020225065720 2020-11-03 原始取得 无
的阀块 精密 新型
一种方便拆装的空调 恒工 实用
32 2020225065966 2020-11-03 原始取得 无
压缩机阀板 精密 新型
恒工 实用
33 一种耐腐蚀的螺杆 2020225066390 2020-11-03 原始取得 无
精密 新型
恒工 实用
34 一种圆盘式压力阀板 2020225066441 2020-11-03 原始取得 无
精密 新型
一种高压叶片式液压 恒工 实用
35 2020225066598 2020-11-03 原始取得 无
马达定子 精密 新型
一种抗震效果好的燃 恒工 实用
36 2020225066738 2020-11-03 原始取得 无
气涡轮转子 精密 新型
一种带有防脱结构的 恒工 实用
37 2020225067054 2020-11-03 原始取得 无
阳转子 精密 新型
恒工 实用
38 一种便于检修的阀板 2020225065716 2020-11-03 原始取得 无
精密 新型
39 一种高强度高压电机 恒工 实用 2020225067139 2020-11-03 原始取得 无
3-28
补充法律意见（五）
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
阴转子 精密 新型
一种便于电机转子安 恒工 实用
40 2020225065561 2020-11-03 原始取得 无
装的卡接结构 精密 新型
一种具有散热功能的 恒工 实用
41 2020225065580 2020-11-03 原始取得 无
马达定子 精密 新型
一种新型防水马达定 恒工 实用
42 2020225085546 2020-11-03 原始取得 无
子 精密 新型
一种适用于 L 型阀体
恒工 发明
43 加工的专用夹具及加 2020109849461 2020-09-18 原始取得 无
精密 专利
工方法
一种调整液压阀块倾 恒工 实用
44 2020215660715 2020-07-31 原始取得 无
斜面的夹具 精密 新型
一种用于液压阀块基 恒工 发明
45 2020107627137 2020-07-31 原始取得 无
准面加工的夹具 精密 专利
用于水平连铸球墨铸
恒工 发明
46 铁型材的等静压保温 2019103498083 2019-04-28 原始取得 无
精密 专利
炉及方法
镍合金化 D 型石墨奥
恒工 发明
47 氏体抗氧化性铸铁型 2019101281857 2019-02-20 原始取得 无
精密 专利
材及其制造方法
一种提高型材断面均 恒工 实用
48 2019202279915 2019-02-21 原始取得 无
匀性的石墨模具 精密 新型
一种水平连铸结晶器 恒工 实用
49 2019202279949 2019-02-21 原始取得 无
的紧固装置 精密 新型
一种适用于多流铸铁
恒工 实用
50 型材生产的导向限位 2019202280096 2019-02-21 原始取得 无
精密 新型
装置
一种提高在线型材存 恒工 实用
51 2019202287076 2019-02-21 原始取得 无
量的压断龙门 精密 新型
一种适用于模具装配 恒工 实用
52 2019202287108 2019-02-21 原始取得 无
的液压压力装置 精密 新型
3-29
补充法律意见（五）
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
一种适用于模具装配 恒工 实用
53 2019202287184 2019-02-21 原始取得 无
的手动压力装置 精密 新型
一种适用于大规格铸
恒工 实用
54 铁型材生产的导向限 2019202287894 2019-02-21 原始取得 无
精密 新型
位装置
一种适用于不同截面 恒工 实用
55 2018217855481 2018-10-31 原始取得 无
型材生产的牵引辊 精密 新型
恒工 实用
56 一种反压支撑辊装置 2018217741635 2018-10-30 原始取得 无
精密 新型
一种多流型材生产引 恒工 实用
57 2018217751162 2018-10-30 原始取得 无
锭杆的联结结构 精密 新型
一种用于异形铸铁型 恒工 实用
58 2018216205024 2018-09-30 原始取得 无
材生产的模具 精密 新型
一种用于水平连铸铸
恒工 实用
59 铁型材生产的冲压装 2018216205217 2018-09-30 原始取得 无
精密 新型
置
一种适用于大规格型 恒工 实用
60 2018216205236 2018-09-30 原始取得 无
材生产的引锭杆 精密 新型
恒工 实用
61 一种螺母 2018216205255 2018-09-30 原始取得 无
精密 新型
一种用于生产小规格 恒工 实用
62 201821621505X 2018-09-30 原始取得 无
型材的压断装置 精密 新型
恒工 实用
63 一种新型铁水包水嘴 2018215266571 2018-09-18 原始取得 无
精密 新型
一种适用于铸铁型材 恒工 实用
64 2018215267589 2018-09-18 原始取得 无
生产的方形模具 精密 新型
一种用于薄板型材生 恒工 实用
65 2018215271300 2018-09-18 原始取得 无
产的石墨模具 精密 新型
一种用于铸铁型材生 恒工 实用
66 2018215271688 2018-09-18 原始取得 无
产的牵引辊 精密 新型
恒工
67 一种可快速拆卸的引 实用 2018215367892 2018-09-18 原始取得 无
精密
3-30
补充法律意见（五）
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
锭头 新型
涡轮增压空气压缩机 恒工 实用
68 2017213242239 2017-10-16 原始取得 无
装置 精密 新型
一种单流大规格水平
恒工 实用
69 连铸铸铁型材在线切 2017207135348 2017-06-20 原始取得 无
精密 新型
割设备
一种多流中规格水平
恒工 实用
70 连铸铸铁型材的在线 2017207137057 2017-06-20 原始取得 无
精密 新型
切割设备
一种水平连铸铸铁型 恒工 实用
71 201720713795X 2017-06-20 原始取得 无
材的辅助出线装置 精密 新型
一种用于单流切割设
恒工 实用
72 备上可移动的切割机 2017207138172 2017-06-20 原始取得 无
精密 新型
架
一种用于移动轮系上 恒工 实用
73 2017207138191 2017-06-20 原始取得 无
的防翘装置 精密 新型
一种切割防护罩的调 恒工 实用
74 2017207138596 2017-06-20 原始取得 无
节装置 精密 新型
一种输送牵引机上辊
恒工 实用
75 与机架的滑动连接结 2017207139300 2017-06-20 原始取得 无
精密 新型
构
一种水平连铸输送牵 恒工 实用
76 2017207139419 2017-06-20 原始取得 无
引机用辊件 精密 新型
一种用于多流切割设 恒工 实用
77 2017207140223 2017-06-20 原始取得 无
备上的切割装置 精密 新型
一种用于多流切割设 恒工 实用
78 2017207140257 2017-06-20 原始取得 无
备上的移动轮系 精密 新型
一种用于多流切割设
恒工 实用
79 备上可移动的切割机 2017207140331 2017-06-20 原始取得 无
精密 新型
架
一种压缩机连杆加工 恒工 发明
80 2017103551156 2017-05-19 继受取得 无
机床底座 精密 专利
3-31
补充法律意见（五）
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
一种有机郎肯循环发 恒工 实用
81 2016212365491 2016-11-18 继受取得 无
电装置 精密 新型
一种螺杆膨胀机余热 恒工 实用
82 2016212365504 2016-11-18 继受取得 无
发电装置 精密 新型
一种交流伺服驱动的
恒工 实用
83 铸铁型材水平连铸机 2016202410645 2016-03-25 原始取得 无
精密 新型
控制系统
一种生产铸铁厚壁管 恒工 发明
84 2015109297696 2015-12-15 原始取得 无
的结晶器 精密 专利
恒工 实用
85 新型方矩形型材模具 2015210395801 2015-12-15 原始取得 无
精密 新型
一种适用于多流水平 恒工 实用
86 2015210396950 2015-12-15 原始取得 无
连铸的引锭装置 精密 新型
一种保温结晶炉纵向 恒工 实用
87 2015210397012 2015-12-15 原始取得 无
高度调节装置 精密 新型
用于生产小截面铸铁 恒工 实用
88 2015210402839 2015-12-15 原始取得 无
型材的一模多孔结构 精密 新型
一种有机朗肯循环发 恒工 发明
89 2014101395215 2014-04-09 继受取得 无
电装置 精密 专利
一种用于单流切割设 恒工 实用
90 2017207138168 2017-06-20 原始取得 无
备上的切割进给臂 精密 新型
一种用于多流切割设 恒工 实用
91 2017207138187 2017-06-20 原始取得 无
备上的压紧装置 精密 新型
一种用于单流切割设 恒工 实用
92 201720713989X 2017-06-20 原始取得 无
备上的切割装置 精密 新型
根据发行人的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人上述已被授权的专利不存在重大权属纠
纷，不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
2. 商标
3-32
补充法律意见（五）
根据发行人及其子公司提供的商标注册证书，并经本所律师网络核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司共有 30 项已注册且尚在有效期的
商标，具体情况如下：
序
商标图形 核定商品类别 权利人 注册号 有效期限 取得方式
号
1 第7类 发行人 16736675 2016.08.14-2026.08.13 原始取得
2 第6类 发行人 49368503 2021.06.21-2031.06.20 原始取得
第 1、2、4、5、
9、10、11、12、
3 发行人 48370185 2021.07.07-2031.07.06 原始取得
13、14、15、16、
17、19、20 类
第 21、22、23、
26、28、32、36、
4 发行人 48380199 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
37、38、39、44、
45 类
5 第 40、42 类 发行人 18868874 2017.05.28-2027.05.27 原始取得
6 第6类 发行人 18868871 2017.05.28-2027.05.27 原始取得
7 第7类 发行人 18868870 2017.05.28-2027.05.27 原始取得
8 第 42 类 发行人 18868873 2017.05.28-2027.05.27 原始取得
9 第6类 发行人 49355092 2021.07.07-2031.07.06 原始取得
3-33
补充法律意见（五）
序
商标图形 核定商品类别 权利人 注册号 有效期限 取得方式
号
第 18、19、21、
22、24、29、30、
10 发行人 28566430 2019.04.28-2029.04.27 原始取得
31、34、37、39、
43、44 类
第 1、8、9、12、
11 发行人 28562245 2019.06.21-2029.06.20 原始取得
16 类
第 6、11、17、
20、25、26、28、
12 发行人 49914628 2021.08.07-2031.08.06 原始取得
35、40、41、42、
45 类
第 1、2、3、4、
13 5、6、7、8、9、10 发行人 51024523 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
类
第 11、12、13、
14 14、15、16、17、 发行人 51019514 2021.08.14-2031.08.13 原始取得
18、19、20 类
第 21、22、23、
15 发行人 51005608 2021.08.14-2031.08.13 原始取得
24、25 类
第 26、27、28、
16 发行人 51025810 2021.08.07-2031.08.06 原始取得
29、30 类
第 31、32、33、
34、35、36、37、
17 发行人 51015772 2021.07.21-2031.07.20 原始取得
38、39、40、41、
42、43、44、45 类
第 31、34、35、
18 发行人 50446167 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
37、39、40 类
第 11、12、16、
19 发行人 50453833 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
17、18、19、20 类
第 1、6、7、8、9
20 发行人 50452528 2021.09.07-2031.09.06 原始取得
类
3-34
补充法律意见（五）
序
商标图形 核定商品类别 权利人 注册号 有效期限 取得方式
号
第 41、42、43、
21 发行人 50433857 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
44、45 类
22 第7类 发行人 49996942 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
23 第 30 类 发行人 55194810 2022.01.21-2032.01.20 原始取得
24 第 26 类 发行人 55181333 2022.01.21-2032.01.20 原始取得
25 第 25 类 发行人 55174064 2022.01.21-2032.01.20 原始取得
26 第 28 类 发行人 55167235 2022.01.07-2032.01.06 原始取得
27 第 22 类 发行人 55159198 2022.01.14-2032.01.13 原始取得
28 第 21 类 发行人 55159108 2022.01.14-2032.01.13 原始取得
29 第 24 类 发行人 54443209 2021.12.21-2031.12.20 原始取得
30 第 29 类 发行人 55173026 2022.02.07-2032.02.06 原始取得
根据发行人的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人上述已注册的商标不存在重大权属纠纷，不存
在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
3. 著作权
根据发行人提供的著作权登记证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意
3-35
补充法律意见（五）
见之日，发行人共有 1 项已登记的软件著作权和 1 项已登记的作品著作权，具体
情况如下：
首次发
序号 著作权名称 权利人 登记号 登记日期 取得方式
表日期
恒工机械流体科技核心
2019 年 5 月
1 部件制造自动化生产管 发行人 2019SR0431561 未发表 原始取得
7日
理系统 V1.0
国作登字 2013 年 6 2016 年 3 月
2 恒工机械标识 发行人 原始取得
-2016-F-00267060 月5日 7日
根据发行人的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人上述已登记的著作权不存在重大权属纠纷，不
存在质押、许可、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人名下的主要财产均合法、有效，不存在
重大权属纠纷；发行人承租房产存在未取得房产证和未办理租赁备案的情形不
会对本次发行构成实质性法律障碍；报告期内，发行人子公司不存在注销或者
转出的情形。
八、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的重大债
权债务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效：
(一) 发行人正在履行或将要履行的重大合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人及控股子公司已经履行或者正在履行
的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或者协议情况如
下：
1. 重大销售合同
由于行业特有的特点，发行人与客户之间的合同通常以框架性协议来签署，
由客户根据其生产需求向公司发送采购订单，该种销售模式存在订单频繁、单笔
3-36
补充法律意见（五）
订单金额不大等特点。公司选取与报告期内前五大客户签订的销售框架合同或金
额500万元及以上的单个销售合同作为重大销售合同。截至本补充法律意见出具
之日，公司已履行或正在履行的重大销售合同如下：
合同金额 合同签订
序号 客户名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 日期
海天塑机集团有限公
1 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2018.02.01 履行完毕
司
无锡市聚元鑫贸易有 球铁棒、灰铁棒
2 恒工有限 以订单为准 2019.01.03 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
连铸棒材和机加
3 BERNAREGGI S.R.L 恒工有限 以订单为准 2019.01.01 履行完毕
工件
中赛（宁波）特钢有 球铁棒、灰铁棒
4 恒工有限 以订单为准 2019.01.01 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
海天塑机集团有限公
5 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2019.02.01 履行完毕
司
阿特拉斯.科普柯（无
6 恒工有限 铸件和机加工 以订单为准 2020.01.01 履行中
锡）压缩机有限公司
无锡市聚元鑫贸易有 球铁棒、灰铁棒
7 恒工有限 以订单为准 2020.01.01 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
连铸棒材和机加 增加补充协
8 BERNAREGGI S.R.L 恒工有限 以订单为准 2020.01.01
工件 议履行中
中赛（宁波）特钢有 球铁棒、灰铁棒
9 恒工有限 以订单为准 2020.01.01 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
海天塑机集团有限公
10 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2020.01.02 履行完毕
司
徐州阿马凯液压技术
11 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2020.01.01 履行完毕
有限公司
上海汉钟精机股份有
12 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2020.07.01 履行中
限公司
青岛雷霆重工股份有
13 恒工精密 连铸机加工件 793.04 2020.12.31 履行完毕
限公司
中赛（宁波）特钢有 球铁棒、灰铁棒
14 恒工精密 以订单为准 2021.01.01 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
厦门东亚机械工业股
15 恒工精密 螺杆转子 以订单为准 2021.01.01 履行完毕
份有限公司
宁波海天精工股份有
16 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2021.01.01 履行完毕
限公司
海天塑机集团有限公
17 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2021.01.20 履行完毕
司
中赛（宁波）特钢有 球铁棒、灰铁棒
18 恒工精密 以订单为准 2022.01.01 履行中
限公司 及合金铸铁棒
宁波海天精工股份有
19 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2022.01.11 履行中
限公司
海天塑机集团有限公
20 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2022.01.20 履行中
司
厦门东亚机械工业股
21 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2022.01.22 履行中
份有限公司
3-37
补充法律意见（五）
2. 重大采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的或已经履行完毕的采购金
额在1,000万元及以上的重大采购合同如下：
合同金额 合同签订日
序号 供应商名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 期
河北龙凤山铸业有
1 恒工有限 生铁 1,000.00 2020.05.11 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
2 恒工精密 生铁 1,655.00 2020.11.19 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
3 恒工精密 生铁 1,755.00 2020.12.12 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
4 恒工精密 生铁 2,000.00 2021.01.06 履行完毕
限公司
卧式加工中
石家庄捷诚鑫源数
5 恒工精密 心/FMS 生产 1,315.00 2021.02.05 履行完毕
控技术有限公司
线
河北龙凤山铸业有
6 恒工精密 生铁 2,000.00 2021.02.05 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
7 恒工精密 生铁 1,004.35 2021.02.22 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
8 恒工精密 生铁 1,198.80 2021.04.02 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
9 恒工精密 生铁 1,204.80 2021.04.07 履行完毕
限公司
合同终止
（发行人
卧式加工中 子公司恒
石家庄捷诚鑫源数
10 恒工精密 心/FMS 生产 1,376.80 2021.04.30 工科技重
控技术有限公司
线 新签署了
融资租赁
合同）
巴特勒（上海）有 1 号厂房供应
11 恒工精密 1,032.00 2021.06.19 履行完毕
限公司 钢结构合同
河北龙凤山铸业有
12 恒工精密 生铁 1,000.00 2021.07.08 履行完毕
限公司
林州市合鑫铸业有
13 恒工精密 生铁 1,404.00 2021.10.07 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
14 恒工精密 生铁 2,075.00 2022.01.01 履行完毕
限公司
3-38
补充法律意见（五）
合同金额 合同签订日
序号 供应商名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 期
河北龙凤山铸业有
15 恒工精密 生铁 1,133.05 2022.01.11 履行完毕
限公司
国网河北省电力有
16 限公司成安县供电 恒工精密 电力 1,300.00 2022.01.11 履行完毕
分公司
河北龙凤山铸业有
17 恒工精密 生铁 2,000.00 2022.02.06 履行中
限公司
18 晋源实业有限公司 恒工精密 生铁 1,308.00 2022.02.07 履行完毕
林州市合鑫铸业有
19 恒工精密 生铁 1,335.00 2022.03.07 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
20 恒工精密 生铁 1,083.00 2022.08.07 履行完毕
限公司
林州市合鑫铸业有
21 恒工精密 生铁 1,104.00 2022.09.14 履行中
限公司
3. 重大融资合同
(1) 借款及担保合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已经履行或者正在履行的金额在 500
万元以上的借款合同及相应的担保合同情况如下：
3-39
补充法律意见（五）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 恒工有限以房产
1 恒工有限 500.00 2018-08-30 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 （房产证号：成
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 房权证成安字第
2 恒工有限 1,000.00 2018-10-08 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 201662542 号）
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 抵押 2,740 万元，
3 恒工有限 500.00 2018-10-31 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 以土地（建设用
地使用权证号：
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 成国用（2012）
4 恒工有限 500.00 2018-11-20 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 第 058 号）抵押；
无质押
河北杰工、魏志
中国农业银行股份有限 连带责任
5 恒工有限 500.00 2019-09-17 12 个月 已结清 勇、杨雨轩、天津 恒工有限以土地
公司武安市支行 保证
恒赢 使用权、房产（不
河北杰工、魏志 动产权证号：冀
中国农业银行股份有限 连带责任
6 恒工有限 700.00 2019-10-11 12 个月 已结清 勇、杨雨轩、天津 （2018）成安县
公司武安市支行 保证
恒赢 不 动 产 权 第
河北杰工、魏志 0003319 号）抵
中国农业银行股份有限 连带责任
7 恒工有限 1,400.00 2019-11-29 12 个月 已结清 勇、杨雨轩、天津 押；无质押
公司武安市支行 保证
恒赢
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 恒工有限以土地
8 恒工精密 500.00 2020-09-26 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 使用权、房产（不
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 动产权证号：冀
9 恒工精密 700.00 2020-10-10 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 （2019）成安县
3-40
补充法律意见（五）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
不 动 产 权 第
0000338 号）抵
押；无质押
恒工有限以土地
使用权（编号：
河北杰工、苏州恒
中国邮政储蓄银行股份 连带责任 冀（2019）成安
10 恒工有限 1,600.00 2019-02-28 12 个月 已结清 强、魏志勇、杨雨
有限公司成安县支行 保证 县不动产权第
轩
0000006 号）抵
押；无质押
河北杰工、苏州恒
沧州银行股份有限公司 连带责任
11 恒工有限 1,800.00 2019-04-26 12 个月 已结清 强、魏志勇、杨雨
邯郸邯山支行 保证
轩 恒工有限以部分
沧州银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任 存货质押；无抵
12 恒工有限 800.00 2020-04-14 12 个月 已结清
邯郸邯山支行 勇、杨雨轩 保证 押
沧州银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
13 恒工有限 1,000.00 2020-04-22 12 个月 已结清
邯郸邯山支行 勇、杨雨轩 保证
瀚华担保股份有
瀚华担保股份有 限公司河北分公
重庆富民银行股份有限 连带责任
14 恒工有限 500.00 2018-03-01 12 个月 已结清 限公司河北分公 司要求恒工有限
公司 注1 保证
司 以履约保证金提
供质押；无抵押
重庆富民银行股份有限 瀚华担保股份有 连带责任
15 恒工有限 500.00 2019-04-15 12 个月 已结清 无抵押、质押
公司 限公司河北分公 保证
3-41
补充法律意见（五）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
注2
司
渤海银行股份有限公司
16 恒工有限 1,975.60 2018-12-14 24 个月 已结清 无 无 无抵押、质押
石家庄分行
恒工有限以土地
使用权和房产
（不动产权号：
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
17 恒工有限 1,500.00 2020-03-09 12 个月 已结清 冀（2018）成安
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证
县不动产权第
0003319 号）抵
押；无质押
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任 恒工有限以土地
18 恒工有限 1,112.55 2020-04-09 6 个月 已结清
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证 使用权和房产
（不动产权号：
冀（2018）成安
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任 县不动产权第
19 恒工有限 1,000.00 2020-05-13 6 个月 已结清
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证 0003319 号）抵
押；以保证金提
供质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
20 恒工精密 2,000.00 2020-12-23 12 个月 已结清
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
无抵押、无质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
21 恒工精密 2,500.00 2021-01-04 12 个月 已结清
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
3-42
补充法律意见（五）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
22 恒工精密 3,000.00 2021-02-06 12 个月 已结清
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
23 恒工精密 2,000.00 2021-05-06 12 个月 已结清 无抵押、无质押
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
24 恒工精密 2,500.00 2021-06-22 12 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
河北杰工、魏志
中国光大银行股份有限 连带责任
25 恒工精密 1,000.00 2021-08-16 6 个月 已结清 勇、杨雨轩、苏州 无抵押、无质押
公司邯郸分行 保证
恒强
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
26 恒工精密 700.00 2021-11-18 6 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
27 恒工精密 711.00 2021-11-30 6 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
28 恒工精密 958.60 2021-12-06 6 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
无抵押;以保证
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
29 恒工精密 800.00 2022-01-07 6 个月 已结清 金 800 万元提供
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
30 恒工精密 3,000.00 2022-01-12 12 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
31 恒工精密 1,000.00 2022-01-20 12 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
3-43
补充法律意见（五）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
32 恒工精密 2,000.00 2022-01-20 12 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
无抵押;以 1,200
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
33 恒工精密 1,200.00 2022-02-09 6 个月 已结清 万元大额存单提
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
供质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
34 恒工精密 3,000.00 2022-02-11 12 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
35 恒工精密 2,000.00 2022-03-17 12 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
无抵押;以 1,000
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
36 恒工精密 1,000.00 2022-03-23 6 个月 已结清 万元大额存单提
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
供质押
无抵押;以 1,000
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
37 恒工精密 1,000.00 2022-03-25 6 个月 已结清 万元大额存单提
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
供质押
无抵押;以 1,000
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
38 恒工精密 1,000.00 2022-04-08 6 个月 执行中 万元大额存单提
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
供质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
39 恒工精密 2,000.00 2022-04-20 12 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国工商银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
40 恒工精密 5,000.00 2022-05-09 12 个月 执行中 无抵押、无抵押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
3-44
补充法律意见（五）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
河北杰工、苏州恒
中国光大银行股份有限 连带责任
41 恒工精密 866.00 2022-06-08 6 个月 执行中 强、魏志勇、杨雨 无抵押、无质押
公司邯郸分行 担保
轩
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
42 恒工精密 969.50 2022-06-09 6 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
无抵押、以编号
交通银行股份有限公司 C220707PL1343
43 恒工精密 650.00 2022-07-07 6 个月 执行中 无 无
邯郸分行 955 的合同做
650 万存单质押
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
44 恒工精密 1,500.00 2022-09-15 12 个月 执行中 无抵押、无质押
邯郸分行 勇、杨雨轩 担保
注 1：瀚华担保股份有限公司河北分公司为恒工有限提供担保，魏志勇、杨雨轩、白延强、谭富义、魏铭、苏州恒强为瀚华担保股份有限公司河北分公司
提供反担保
注 2：瀚华担保股份有限公司河北分公司为恒工有限提供担保，河北杰工、苏州恒强、魏志勇、杨雨轩为瀚华担保股份有限公司河北分公司提供反担保
(2) 融资租赁合同
截至本补充法律意见出具之日，公司已经履行或者正在履行的、租赁总金额为 500 万元及以上的重大融资租赁合同如下：
3-45
补充法律意见（五）
租金总
合同签署日 金额
序号 出租方 承租方 融资租赁期限 履行情况 担保方 质押、抵押情况
期 （万
元）
已办理动产抵
苏州恒强、白延强、 押，现已解押；
如通（天津）融资 2017-12-27 至
1 恒工有限 2017.12.15 1,080.34 履行完毕 谭富义、魏铭、魏志 恒工有限以履
租赁有限公司 2019-12-27
勇、杨雨轩 约保证金提供
质押
已办理动产抵
仲信国际融资租赁 2018-07-20 至 苏州恒强、魏志勇、
2 恒工有限 2018.07.13 1,132.78 履行完毕 押，现已解押，
有限公司 2021-01-19 杨雨轩
无质押
已办理动产抵
中关村科技租赁股 2018-03-23 至
3 恒工有限 2018.03.23 1,104.54 履行完毕 魏志勇、杨雨轩 押，现已解押，
份有限公司 2021-03-22
无质押
平安国际融资租赁 2019-03-13 至 苏州恒强、魏志勇、
4 恒工有限 2018-11-28 871.80 履行完毕 无质押，无抵押
（天津）有限公司 2022-03-13 杨雨轩
平安国际融资租赁 2019-01-24 至 苏州恒强、魏志勇、
5 恒工有限 2018-12-12 599.47 履行完毕 无质押，无抵押
（天津）有限公司 2022-01-24 杨雨轩
海尔融资租赁股份 2018-09-21 至 河北杰工、苏州恒强、
6 恒工有限 2018-09-05 1,883.43 履行完毕 无质押、无抵押
有限公司 2021-09-20 魏志勇、杨雨轩
海尔融资租赁股份 2018-12-26 至 河北杰工、恒工有限、
7 苏州恒强 2018-11-26 797.58 履行完毕 无质押、无抵押
有限公司 2021-12-25 魏志勇、杨雨轩
3-46
补充法律意见（五）
租金总
合同签署日 金额
序号 出租方 承租方 融资租赁期限 履行情况 担保方 质押、抵押情况
期 （万
元）
平安国际融资租赁 2021-07-28 至
8 恒工精密 2021-07-08 764.45 履行中 魏志勇、杨雨轩 无质押、无抵押
有限公司 2024-01-28
平安国际融资租赁 2022-03-28 至
9 恒工科技 2022-03-03 1,193.13 履行中 魏志勇、杨雨轩 无质押、无抵押
（天津）有限公司 2024-09-28
平安国际融资租赁 2022-03-28 至
10 恒工科技 2022-03-03 780.30 履行中 魏志勇、杨雨轩 无质押、无抵押
（天津）有限公司 2024-09-28
3-47
补充法律意见（五）
(3) 授信合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已履行或者正在履行的 500 万元及以
上的授信合同如下：
授信额度
序号 授信人 被授信人 授信期限 履行情况
（万元）
重庆富民银行股份有限 2018-03-01 至
1 恒工有限 500.00 履行完毕
公司 2019-02-28
履行至 20
中国邮政储蓄银行股份 2019-02-28 至
2 恒工有限 1,600.00 年 11 月份
有限公司成安县支行 2023-02-27
后未使用
重庆富民银行股份有限 2019-04-18 至
3 恒工有限 500.00 履行完毕
公司 2020-04-17
中国光大银行股份有限 2021-08-13 至
4 恒工精密 2,000.00 履行完毕
公司邯郸分行 2022-08-12
(4) 应收账款保理合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已履行或者正在履行的 500 万元及以
上的应收账款保理合同如下：
保理额度
序号 客户 银行 授信期限 履行情况
（万元）
阿特拉斯.科普柯（无 德意志银行（中国） 以每笔业务
1 长期 履行中
锡）压缩机有限公司 有限公司上海分行 发生额
4. 重大工程类合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经履行或正在履行的合同金额在
500 万元及以上的工程类合同如下：
合同金额
序号 合同当事人 工程内容 签署日期 履行情况
（万元）
流体装备核心部件扩
河北正地建筑安装
1 产项目 1 号厂房项目 961.44 2021.05.31 履行完毕
有限公司
施工
3-48
补充法律意见（五）
合同金额
序号 合同当事人 工程内容 签署日期 履行情况
（万元）
流体装备零部件制造
2 圣峰建设有限公司 9,820.00 2022.06.24 履行中
项目
5. 土地出让合同
2022 年 1 月 27 日，发行人子公司恒工科技（受让人）与常熟市自然资源和
规划局（出让人）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（出让宗地编号：
320581104007GB00030），宗地总面积 66,643 平方米，出让宗地坐落于高新区珠
泾路以北、顺祥路以西，宗地用途为工业用地。出让人同意在 2022 年 3 月 22 日
将出让宗地交付给受让人，出让年限 50 年，自出让宗地交付之日起算。国有建
设用地使用权出让价款为 2,299.18 万元。
2022 年 1 月 27 日，发行人子公司恒工科技同时与常熟高新技术产业开发区
管理委员会签署了《常熟市投资发展监管协议》，就总投资额、固定资产投资强
度、项目开工时间、竣工时间及产出效益等作出了相应约定，协议的具体条款如
下：
事项 具体内容
乙方（即恒工科技）在签订土地出让合同前向甲方（即常熟高新技术产业
开发区管理委员会）规定账户缴纳土地出让金的 40%作为履约保证金，
保证金
总额 9,196,734 元，其中 25%为开工履约保证金、25%为竣工履约保证金、
50%为达产履约保证金
监管期 本地块监管期自签订土地使用权出让合同之日起，监管五年
投资规模：乙方项目类型为机械零部件加工，项目总投资金额不低于 10
亿元，固定资产投资不低于 5.8 亿元，注册资本不低于 3.38 亿元，首期实
缴资本不低于注册资本的 10%；
监管内容 开发建设：乙方必须在 2022 年 12 月前开工建设，2024 年 12 月前竣工；
产出效益：乙方确保在土地出让合同签订之日起 5 年内达产，达产后年产
值不低于 12 亿元，年亩均产值不低于 1,200 万元，年税收不低于 8,029
万元，年亩均税收不低于 80 万元
1、乙方开工、竣工后，可向甲方申报开工、竣工认定，甲方组织相关部
门进行审核并出具书面意见；审核通过的，在乙方申请后退付相应的开、
竣工履约保证金；乙方未按期开、竣工的，按照土地使用权出让合同约定，
从履约保证金中扣缴违约金。乙方超过约定动工开发日期满一年未动工
监管程序 的，甲方有权解除土地出让合同并收回土地，扣除土地出让合同约定的定
金并征收土地闲置费后，返还剩余的已付土地出让价款，返还竣工履约金
和达产履约金。
2、在监管期内，乙方可以向甲方申请达产考核，甲方在收到申请之日起
1 个月内组织相关部门进行考核，并出具书面考核意见。考核通过的，乙
3-49
补充法律意见（五）
事项 具体内容
方凭甲方书面考核意见等资料申请退付达产履约保证金，考核未通过，达
产履约保证金不予退还。
3、监管期满，乙方应主动申请达产考核，甲方根据考核安排组织对乙方
的达产考核。考核通过的，乙方凭甲方书面考核意见等资料申请退付达产
履约保证金
（1）若乙方年亩均税收高于本协议约定标准 50%的（包括 50%），乙方
可以提出继续用地申请，经甲方同意后，乙方向甲方支付年税收差额的
10%作为未达产违约金，双方签订后续监管协议；乙方在后续监管期内对
每个年度主动申报产出效益，直至再次经综合效益考核认定达到约定标
准。乙方同意，在当年缴税年度期满 6 个月内未提出继续用地申请，或甲
方不同意乙方提出的继续用地申请的，甲方有权按照本协议提请土地出让
部门解除土地出让合同并收回乙方土地使用权。
违约条款
（2）若乙方年亩均税收低于本协议约定标准 50%的，乙方可以提出继续
用地申请，经甲方同意后，乙方补足年亩均税收约定标准的 50%，并向
甲方支付年税收差额的 10%作为未达产违约金，双方签订后续监管协议；
乙方在后续监管期内对每个年度主动申报产出效益，直至再次经综合效益
考核认定达到约定标准。乙方同意，在当年缴税年度期满 6 个月内未提出
继续用地申请，或甲方不同意乙方提出的继续用地申请的，甲方有权按照
本协议提请土地出让部门解除土地出让合同并收回乙方土地使用权
企业土地使用权转让的，应事先经甲方同意，并由受让方书面确认继受本
监管协议的全部权利义务；土地使用权人出资比例结构及项目公司股权结
转让限制
构改变的，应在变更前书面告知甲方，由甲方将备案意见抄告市发改委、
资规局、审批局、税务局
监管期满，出现解除出让合同并经批准收回土地使用权的，由甲方负责返
土地使用权退 还剩余年期土地出让金价款，收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并
出及建筑物处 根据收回时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予土地使用
置约定 者相应补偿。对生产设备及失去正常使用功能的建筑物或构筑物不予补
偿，乙方须自行清除，恢复场地平整
6. 产能置换协议
2021 年 12 月 26 日，发行人与邯郸晟捷铸造有限公司签署《产能置换交易
协议》，邯郸晟捷铸造有限公司转让年铸造产能指标 5 万吨给发行人，产能指标
交易价格为 50 元/吨，交易总额为 250 万元。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同的合同形式和内容合
法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同已
办理必要的批准登记手续，合同履行不存在障碍，不存在重大法律风险。
(二) 发行人的重要客户和供应商情况
1. 发行人报告期内前五大客户情况
3-50
补充法律意见（五）
根据《招股说明书》，报告期内，发行人前五大客户情况如下：
注1 销售金额 占当期主营业务
期间 序号 客户名称
（万元） 收入的比例
海天集团合并 2,552.45 5.73%
其中：海天塑机集团有限公司 2,295.12 5.16%
1 宁波海天精工股份有限公司 130.12 0.29%
无锡海天机械有限公司 97.49 0.22%
海天国华（大连）精工机械有限公司 29.72 0.07%
汉钟精机合并 2,425.86 5.45%
其中：浙江汉声精密机械有限公司 1,942.24 4.36%
2022 2
年 1-6 上海汉钟精机股份有限公司 441.66 0.99%
月
汉钟精机股份有限公司 41.96 0.09%
3 BERNAREGGI S.R.L. 2,038.72 4.58%
4 Havo Strangguss GmbH 2,027.02 4.55%
阿特拉斯科普柯合并 1,819.69 4.09%
5 其中：阿特拉斯.科普柯（无锡）压缩机有限公司 1,462.20 3.29%
埃地沃兹真空泵制造（青岛）有限公司 357.48 0.80%
合计 10,863.74 24.41%
海天集团合并 6,326.41 7.45%
其中：海天塑机集团有限公司 6,060.38 7.13%
1
宁波海天精工股份有限公司 238.14 0.28%
海天国华（大连）精工机械有限公司 27.89 0.03%
阿特拉斯科普柯合并 4,152.83 4.89%
2 其中：阿特拉斯.科普柯（无锡）压缩机有限公司 2,995.42 3.53%
2021 埃地沃兹真空泵制造（青岛）有限公司 1,157.41 1.36%
年 汉钟精机合并 3,168.33 3.73%
其中：上海汉钟精机股份有限公司 2,078.07 2.45%
3
汉钟精机股份有限公司 271.09 0.32%
浙江汉声精密机械有限公司 819.16 0.96%
4 BERNAREGGI S.R.L. 3,038.98 3.58%
5 中赛（宁波）特钢有限公司 3,016.49 3.55%
合计 19,703.04 23.19%
2020 1 海天集团合并 4,295.27 8.24%
3-51
补充法律意见（五）
年 其中：海天塑机集团有限公司 4,166.87 7.99%
宁波海天精工股份有限公司 107.88 0.21%
海天国华（大连）精工机械有限公司 20.53 0.04%
2 中赛（宁波）特钢有限公司 2,511.60 4.82%
3 无锡市聚元鑫贸易有限公司 2,083.16 3.99%
4 BERNAREGGI S.R.L. 1,854.23 3.56%
阿特拉斯科普柯合并 1,501.05 2.88%
5 其中：阿特拉斯.科普柯（无锡）压缩机有限公司 1,427.43 2.74%
埃地沃兹真空泵制造（青岛）有限公司 73.62 0.14%
合计 12,245.31 23.48%
海天集团合并 3,442.35 8.33%
其中：海天塑机集团有限公司 3,367.79 8.15%
1
宁波海天精工股份有限公司 67.15 0.16%
海天国华（大连）精工机械有限公司 7.42 0.02%
2 中赛（宁波）特钢有限公司 2,211.32 5.35%
2019
3 无锡市聚元鑫贸易有限公司 1,995.66 4.83%
年
阿特拉斯科普柯合并 1,665.70 4.03%
4 其中：阿特拉斯.科普柯（无锡）压缩机有限公司 1,622.65 3.93%
埃地沃兹真空泵制造（青岛）有限公司 43.05 0.10%
5 BERNAREGGI S.R.L. 1,537.97 3.72%
合计 10,853.00 26.28%
注 1：以上合并计算公司系受同一控制人控制
根据本所律师对发行人客户的访谈记录及发行人客户出具的确认函，发行人
与前五大客户签署的合作协议，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的调查表，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人前五大客户均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，发行
人前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，不存在成
立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
2. 发行人报告期内前五大供应商情况
3-52
补充法律意见（五）
根据《招股说明书》，报告期内，发行人前五大原材料供应商的情况如：
采购内 采购金额
期间 序号 供应商名称 占比
容 （万元）
1 河北龙凤山铸业有限公司 生铁 11,399.52 35.32%
2 林州市合鑫铸业有限公司 生铁 4,119.10 12.76%
2022 年 3 成安县辰信再生资源利用有限公司 废钢 3,187.06 9.87%
1-6 月 4 石家庄市宏森熔炼铸造有限公司 生铁 1,497.17 4.64%
5 晋源实业有限公司 生铁 1,468.60 4.55%
合计 - 21,671.45 67.14%
1 河北龙凤山铸业有限公司 生铁 21,471.07 35.99%
2 林州市合鑫铸业有限公司 生铁 5,611.79 9.41%
3 成安县辰信再生资源利用有限公司 废钢 4,188.25 7.02%
2021 年
4 安阳华诚博盛钢铁有限公司 生铁 2,230.81 3.74%
5 晋源实业有限公司 生铁 1,843.04 3.09%
合计 - 35,344.96 59.25%
1 河北龙凤山铸业有限公司 生铁 13,074.23 39.24%
2 成安县辰信再生资源利用有限公司 废钢 3,229.28 9.69%
3 武安市通达贸易有限公司 生铁 2,052.77 6.16%
2020 年
4 山西建邦集团有限公司 生铁 1,416.97 4.25%
5 林州市合鑫铸业有限公司 生铁 1,016.81 3.05%
合计 - 20,790.06 62.41%
河北龙凤山合并 10,788.30 40.49%
1 其中：河北龙凤山铸业有限公司 生铁 7,423.39 27.86%
武安市龙凤山球铁国际贸易有限
3,364.91 12.63%
公司
2 成安县辰信再生资源利用有限公司 废钢 2,400.31 9.01%
2019 年
3 林州市合鑫铸业有限公司 生铁 1,587.06 5.96%
4 山西建邦集团有限公司 生铁 1,037.40 3.89%
5 林州重机林钢钢铁有限公司 生铁 886.90 3.33%
合计 - 16,699.97 62.68%
注：以上合并计算公司系受同一控制人控制
根据本所律师对发行人供应商的访谈记录及发行人供应商出具的确认函，发
行人与前五大原材料供应商签署的合作协议，发行人控股股东、实际控制人、董
3-53
补充法律意见（五）
事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与前五大原材料供应商不存在关联关系，不存在前五
大原材料供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
(三) 发行人的经销商和境外销售情况
报告期内，发行人采用了直销及经销结合的销售模式，发行人经销模式收入
占营业收入比例曾超过 20%。经核查，发行人针对经销商的内控制度健全并有效
执行，经销商与发行人不存在关联关系，对经销商的信用政策合理。
报告期内，发行人存在对境外客户销售的情况，且境外销售收入占比超过
10%，经核查，发行人境外客户与发行人均无关联关系，不存在发行人的境外客
户为经销商的情况。
(四) 发行人的侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
(五) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间新增的重大债权债务关系详见本补充法律意见“六、关
关联交易及同业竞争”部分。
(六) 发行人的其他应收款和其他应付款
1. 根据《审计报告》的记载，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款
账面余额为 693.70 万元，扣除坏账准备后的余额为 658.57 万元，其中余额前五
名的详细情况如下：
3-54
补充法律意见（五）
占其他应收款余
单位名称 款项性质 金额（万元） 额总额的比例
（%）
常熟高新技术产业开发区管理委员
保证金 689.76 99.43
会
长沙天盛叉车有限公司 押金 1.00 0.14
淘宝网 押金 1.00 0.14
卞毓伟 押金 0.45 0.06
黄静怡 押金 0.35 0.05
合 计 692.56 99.82
根据发行人的说明，上述其他应收款均系发行人及其子公司正常的生产经营
活动而产生。
2. 根据发行人的说明和《审计报告》的记载，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人的其他应付款余额为 94.29 万元，主要为押金和保证金，其中不存在金额较
大的其他应付情况，不存在重大法律风险。
(七) 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况
1. 劳动用工情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子
公司最近三年一期的劳动用工情况如下：
单位：人
时间 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
员工总人数 942 930 831 590
2. 发行人报告期内社会保险缴纳情况
发行人及其子公司已在相关社会保险管理部门办理了登记手续，按照国家及
地方法律、行政法规及主管部门的要求为符合条件的在职员工办理了养老、医疗、
3-55
补充法律意见（五）
失业、工伤、生育等社会保险，缴纳社会保险费。
根据发行人提供的资料，报告期各期末，发行人员工缴纳社会保险情况如下：
单位：人
项目 员工人数 已缴员工人数 未缴员工人数
2022年6月末
养老保险 942 908 34
医疗保险 942 908 34
工伤保险 942 908 34
失业保险 942 908 34
生育保险 942 908 34
2021年12月末
养老保险 930 898 32
医疗保险 930 898 32
工伤保险 930 898 32
失业保险 930 898 32
生育保险 930 898 32
2020年12月末
养老保险 831 774 57
医疗保险 831 775 56
工伤保险 831 775 56
失业保险 831 775 56
生育保险 831 775 56
2019年12月末
养老保险 590 340 250
医疗保险 590 38 552
工伤保险 590 342 248
失业保险 590 340 250
生育保险 590 38 552
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有员工 942 人，未缴纳社会保
险 34 人，主要差异原因为：1）18 人为退休返聘人员；2）15 人为在外单位缴纳，
3-56
补充法律意见（五）
实际费用由恒工精密承担；3）1 人的社保关系正在办理转移手续，暂时无法缴
纳。
发行人及其子公司已经取得所在地社会保险主管机关出具的证明，确认发行
人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险相关法律、法规被处罚的情形。
3. 发行人报告期内住房公积金缴纳情况
截至2022年6月30日，发行人及其子公司已按照国家及地方法律、行政法规、
主管部门的要求为符合条件的员工办理了住房公积金缴存手续。
根据发行人提供的资料，报告期各期末，发行人员工缴纳住房公积金情况如
下：
单位：人
时间 员工人数 已缴员工人数 未缴员工人数
2022 年 6 月末 942 908 34
2021 年 12 月末 930 898 32
2020 年 12 月末 831 775 56
2019 年 12 月末 590 217 373
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司拥有942名员工，未缴纳住房公
积金的员工为34名。发行人未为该部分员工缴纳住房公积金的原因包括：1）18
人为退休返聘人员；2）15人为在其他单位缴纳，实际费用由恒工精密承担；3）
1人的住房公积金关系正在办理转移手续，暂时无法缴纳。
发行人及其子公司已经取得所在地住房公积金主管机关出具的证明，确认发
行人及其子公司不存在因违反住房公积金相关法律、法规被处罚的情形。
4. 发行人采取的规范措施
2019年发行人社保、公积金未缴纳员工人数较多，主要原因是发行人2019
年员工存在较多农村户籍员工，该等人员已在户籍所在地缴纳新型农村社会养老
保险（“新农合”）、新型农村合作医疗保险（“新农保”）及在本地有宅基地、住
所等原因，社保、公积金缴费意愿较低。
3-57
补充法律意见（五）
发行人已采取多种措施对社保、公积金缴纳情况进行了规范：一是针对流动
性员工缴纳社保困难的情况，公司修改了人事制度，采用拟录取员工必须同意办
理社保手续才能被录用的招聘流程；二是为符合条件的员工办理了社保开户手
续，要求员工由居民养老保险或居民医疗保险转为职工社会保险和住房公积金；
三是对于在原单位缴纳社保的员工，督促其办理社保迁移手续；四是从尊重员工
真实意愿和实际利益角度出发，对于不愿缴纳职工社会保险和住房公积金部分职
工，公司没有为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金，该类员工已签署了自愿
放弃职工社会保险和住房公积金的相关《声明》。
5. 关于社会保险和住房公积金的相关承诺
发行人控股股东河北杰工对发行人及其子公司缴纳社会保险、缴存住房公积
金的情况作出如下承诺：“如恒工精密及其子公司将来被任何有权机构要求补缴
历史上全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或
损失，本公司将代恒工精密及其子公司承担全部费用，或在恒工精密及其子公司
必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给恒工精
密及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对恒工精密及其子公司的
生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
发行人实际控制人对发行人及其子公司缴纳社会保险、缴存住房公积金的情
况作出如下承诺：“如恒工精密及其子公司将来被任何有权机构要求补缴历史上
全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，
本人将代恒工精密及其子公司承担全部费用，或在恒工精密及其子公司必须先行
支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给恒工精密及其子
公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对恒工精密及其子公司的生产经
营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
报告期内，发行人未缴纳社保公积金的情况及对公司经营业绩的影响如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保未缴金额（万元） 9.86 82.30 348.48 483.56
公积金未缴金额（万元） 1.42 8.83 42.47 48.45
3-58
补充法律意见（五）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合计（万元） 11.28 91.13 390.95 532.01
利润总额（万元） 6,118.19 11,800.52 7,215.05 4,941.38
未缴金额占比 0.18% 0.77% 5.42% 10.77%
综上所述，经测算，若需补缴，报告期各期发行人需为员工补缴社会保险及
住房公积金的金额占发行人当期利润总额的比例呈下降趋势，不会对发行人的经
营业绩造成重大影响或存在调节利润的情形；发行人报告期内未受到社会保险主
管部门或住房公积金管理中心的行政处罚，发行人控股股东及实际控制人已承诺
如需补缴社会保险及住房公积金，则由其承担相应损失，确保发行人及其子公司
不会因此遭受任何损失。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和/或
住房公积金的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人或其子公司虽然存在报告期内未为部分
员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实
质性法律障碍；除发行人或其子公司未为部分员工在本单位缴纳社会保险和/或
住房公积金的情形外，发行人的其他重大债权债务情况合法、有效。
九、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原《法律意见》出具之日至
本补充法律意见出具之日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
重大资产出售或收购的行为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在拟进
行重大的资产置换、剥离、出售或收购等行为的计划。
十、 发行人的税务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的税务”
部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 主要税种、税率及纳税合规性
3-59
补充法律意见（五）
根据发行人的说明及《审计报告》，发行人及其子公司适用的主要税种及税
率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 注1
部分为应交增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3%
地方教育附加 按实际缴纳的流转税计征 2%
企业所得税 应纳税所得额 注2
注 1：根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）和
财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
国家税务总局、海关总署公告〔2019〕39 号），发行人销售货物或提供劳务对应的增值税税
率在报告期内变动情况如下表所示：
期间 增值税税率
2019 年 1 月 1 日-2019 年 3 月 31 日 16%
2019 年 4 月 1 日-2022 年 6 月 30 日 13%
注 2：发行人及下属公司在报告期各年度企业所得税税率情况如下：
企业所得税税率
纳税主体名称
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
恒工精密 15% 15% 15% 15%
苏州恒强 25% 25% 20% 20%
恒工科技 20% 20% 20% ——
根据发行人的说明、发行人及其子公司的税务主管部门出具的证明，并经本
所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合我国
现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存
在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
3-60
补充法律意见（五）
(二) 税收优惠政策
自原《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
享受的主要税收优惠政策情况未发生变化。
(三) 财政补贴
根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人及其
子公司在 2022 年 1-6 月取得单笔大于 10 万元的财政补贴情况如下：
年度 项目 金额（万元） 批准机关及文件依据
常熟高新技术产业开发区管理委员会
产业集约奖补资金 1,023.00
（《关于发放集约奖的通知》）
河北省人民政府办公厅（冀政办字
上市挂牌补助资金 200.00
〔2021〕140 号）
2022 年省级中小企业
发展专项资金（第一 100.00 河北省财政厅（冀财建〔2022〕63 号）
批）
成安县科技和工业信息化局（《关于申
请解决恒工精密科学技术研究与开发
科技三项费补助资金 90.37
2022 年 经费的报告》及《成安县应用技术研发
1-6 月 资金开支预算表》）
常熟高新技术产业开发区管理委员会
人才及租赁奖补资金 59.00
（《关于发放人才及租赁奖励的通知》）
重点项目集中观摩专 中共成安县委、成安县人民政府（《成
50.00
项奖励 安县招商引资优惠政策》）
邯郸市人力资源和社会保障局、邯郸市
稳岗扩就业补助资金 34.64 财政局、国家税务总局邯郸市税务局
（邯人社字〔2022〕87 号）
市长质量管理奖补资
20.00 邯郸市财政局（冀财行〔2021〕3 号）
金
据上，发行人报告期内取得的 10 万元以上的主要财政补贴已取得相关政府
部门的批准或者证明，该等财政补贴符合相关规定，真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行
3-61
补充法律意见（五）
法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司不存在因违反税收法律、
行政法规而受到重大行政处罚的情形；发行人及其相应子公司享受的主要税收
优惠政策和财政补贴符合相关规定，真实、有效；截至本律师工作报告出具之
日，发行人对税收优惠不存在严重依赖。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有
效。
(一) 发行人的环境保护
1． 生产经营活动是否符合环境保护的要求
(1) 发行人及其子公司取得《排污许可证》或固定污染源排污登记的情况
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司取
得《排污许可证》或固定污染源排污登记的情况如下：
排污许可证编号/固定污染源排 排污许可证/固定污染源
公司名称 颁发/登记单位
污登记回执号 排污登记有效期
发行人（北厂
成安县行政审批局 91130424596814186E002U 2021.09.01 至 2026.08.31
区）
发行人（南厂
成安县行政审批局 91130424596814186E001Y 2020.06.06 至 2025.06.05
区）
苏州市太仓市生态
苏州恒强 91320585MA1MGWU717001W 2020.12.01 至 2025.11.30
环境局
据此，本所律师认为，发行人及子公司均已经依据相关规定取得《排污许可
证》或办理了固定污染源排污登记。
(2) 发行人及其子公司在报告期内受到环保行政处罚的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原《法律意见》出具之日至
本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在因违反环保方面的法律法规
被主管部门给予重大行政处罚的情况。
3-62
补充法律意见（五）
(二) 发行人的产品质量和技术
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原《法律意见》出具之日至
本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在被质量技术监督主管部门给
予重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人报告期内建设项目的环境影响评价
手续存在瑕疵的情形，但是截止本补充法律意见出具之日，发行人已经积极进
行整改，该等情形不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律
障碍；报告期内发行人及其下属公司不存在被主管环保部门给予重大行政处罚
的情形；发行人拟投资的募投项目均已经履行了建设项目环境影响评价及审批
程序；发行人及其下属公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面
的法律、法规、规章和规范性文件而被主管质量技术监督部门给予重大行政处
罚的情形。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“诉讼、仲裁和行
政处罚”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1． 重大诉讼、仲裁情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
2． 行政处罚情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在新增的或可预见的
重大行政处罚案件。
(二) 持股 5%以上股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及持股 5%以上股东的说明，经本所律师核查，截至本补充法律
3-63
补充法律意见（五）
意见出具之日，发行人持股 5%以上股东及实际控制人无尚未了结的重大诉讼、
重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政
处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其董事长、总经理的说明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见出具之日，发行人董事长和总经理无尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重
大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在受到重大
行政处罚的情形；截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件；截至本律师工作
报告出具之日，发行人持股 5%以上股东、实际控制人、董事长及总经理均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
十三、 结论意见
综上所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合首次公开发行股
票并在创业板上市的各项条件。发行人本次发行尚待取得中国证监会同意股票
注册的决定，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于创业板上
市交易。
3-64
补充法律意见（五）
第二部分《审核问询函》相关法律问题的回复更新
《审核问询函》问题 1
申报材料显示：
（1）发行人的连续铸铁件的主要生产工艺为连续铸造，属于铸造行业的一
种生产工艺。后续发行人若需进一步新增产能，存在重点区域新增产能与经营
规模存在受限的风险；
（2）发行人连续铸铁件产品包括球墨铸铁件和灰铸铁件。相关部门认为发
行人的产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，符合《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中鼓励类的项目；
（3）本次募投项目“流体装备零部件制造项目”及“流体装备核心部件扩
产项目”将扩充公司机加工环节产能。
请发行人：
（1）结合发行人目前产品实际产能、批复产能及未来扩产计划等，说明重
点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营业绩、成长性以
及募投项目的具体影响；
（2）结合本次募集资金用途，说明是否符合行业政策中关于“严禁新增铸
造产能建设项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或减
量置换”相关规定；
（3）结合发行人主要产品产能利用率及市场份额情况、市场竞争力等，说
明募投项目投产后对应新增产能情况，发行人能否消化本次募投项目的新增产
能，募投项目是否合理；
（4）说明球墨铸铁件和灰铸铁件的区别、产能和收入及其占比情况，结合
发行人产品的强度、塑性与行业标准及同行业可比公司的技术指标，对比说明
发行人产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据是否充分，发行人的
3-65
补充法律意见（五）
球墨铸铁件和灰铸铁件产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
限制类项目及其判断的具体依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅国家和河北省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政策文件；
2、取得并核查铸造产品相关产量、收入及占比情况；
3、查阅发行人主要生产经营项目的备案文件，核实发行人的生产工艺情况；
核实发行人的主要产品性能指标，并与国家标准、行业标准进行对比分析；
4、查阅发行人主要生产经营场所的环评备案、批复文件，实地查看了环保
设施的运行情况，核实发行人的生产工艺的污染物排放情况；
5、查阅发行人产品行业研究报告及募投项目可行性研究报告，核实严禁新
增铸造产能的规定对发行人募投项目和经营情况、未来业务成长性的影响，核实
发行人下游行业的发展情况及发行人产品的市场空间；
6、查阅可置换产能申请的相关材料，核实发行人通过产能置换政策获取新
增产能的工作进度；
7、访谈行业协会专家，核实发行人产能情况，是否符合国家相关产业政策；
8、取得发行人主要生产经营地的环保合规证明，走访环保主管部门，核实
发行人生产经营是否符合环境保护相关法律法规的要求；
9、取得发行人主要生产经营地的发改部门合规证明，核实发行人生产经营
是否符合产业政策等引导性文件的要求；
10、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
3-66
补充法律意见（五）
二、核查意见和结论
（一）结合发行人目前产品实际产能、批复产能及未来扩产计划等，说明
重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营业绩、成长性
以及募投项目的具体影响
1、发行人目前实际铸造产能、批复产能情况
发行人的主要产品为精密机加工件及连续铸铁件，其中连续铸铁件的主要生
产工艺为连续铸造，精密机加工件的主要生产工艺为在连续铸铁件基础上进行精
密机械加工。报告期内，发行人精密机加工件的原材料基本为发行人生产的连续
铸铁件。
根据《工业和信息化部办公厅发展改革委办公厅生态环境部办公厅关于重点
区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号，以下简称 44 号文）
及相关法律法规，严禁在重点区域（包括邯郸市）新增铸造产能，因此发行人的
铸造产能属于受限范围的产能，而发行人的机加工产能的新增不受 44 号文等相
关法律法规的限制。
截至本补充法律意见出具之日，发行人铸造业务的实际铸造产能、批复产能
情况具体如下：
批复 实际 环评验
项目名称 备案文件编号 备案时间 环评批复
产能 产能 收情况
135,000 吨流体科技新材料 13.5 13.5 成审批投资技备 2020 年 12 成审批环评 已自主
精密零部件改扩建项目 万吨 万吨 字[2020]60 号 月 23 日 [2021]002 号 验收
成审批环表
扩建 50000 吨高端液压铸件 成审批投资备字 2022 年 4 月 尚未验
5 万吨 5 万吨 〔2022〕013
项目 〔2022〕45 号 28 日 收
号
2、发行人产能未来扩产计划
（1）发行人铸造产能未来扩产计划
如前所述，44 号文严禁在重点区域（包括邯郸市）新增铸造产能，导致发
行人铸造产能无法按一般固定资产投资项目进行审批扩产。在此基础上，发行人
可通过两种方式新增铸造产能：（1）根据《河北省工业和信息化厅河北省发展和
改革委员会河北省生态环境厅关于严格铸造产能管理的通知》（冀信工装〔2020〕
3-67
补充法律意见（五）
306 号，以下简称 306 号文）的规定，在重点地区通过履行产能置换手续新增铸
造产能；（2）前往非重点区域新增铸造产能。
截至本补充法律意见出具之日，发行人已根据 306 号文的要求履行完毕产能
置换程序，以此方式新增 5 万吨铸造产能。
① 44 号文、306 号文等相关规则允许通过产能置换方式新增铸造产能
44 号文虽然限制在重点区域新增铸造产能，但同时也对铸造产能置换进行
了原则性规定：“对确有必要新建或改造升级的高端铸造建设项目，原则上应使
用天然气或电等清洁能源，所有产生颗粒物或 VOCS 的工序应配备高效收集和
处理装置；物料储存、输送等环节，在保障安全生产的前提下，应采取密闭、封
闭等有效措施控制无组织排放。重点区域新建或改造升级的高端铸造建设项目必
须严格实施等量或减量置换，并将产能置换方案报送当地省级工业和信息化主管
部门。省级工业和信息化主管部门征求省级发展改革、生态环境主管部门意见后
审核，并公示、公告。”
河北省相关部门根据 44 号文要求，出台了 306 号文，对河北省内铸造产能
申请产能置换作出具体明确的规定。
综上，44 号文、306 号文等相关规则允许通过产能置换方式新增铸造产能。
② 铸造产能置换需履行的审批流程
306 号文规定了河北省铸造产能置换的具体操作和审批流程，具体如下：
实施步骤 步骤概要
1、由县（市、区）级、市级工信部门逐级审核（附同级发展改革或行政审批
第一步 部门的征求意见）
2、市级工信部门上报河北省工信厅
第二步 1、河北省工信厅组织有关部门和专家对置换设备进行现场核实
第三步 1、河北省工信厅征求省发展改革委、省生态环境厅意见
1、公示（在河北省工信厅门户网站公示 7 个工作日）
第四步
2、公示结果无异议后，由河北省工信厅予以公告
第五步 1、建设项目实施
3-68
补充法律意见（五）
2021 年 12 月，发行人与邯郸晟捷铸造有限公司签署了《产能置换交易协议》，
约定公司以 250 万元价格购买邯郸晟捷铸造有限公司 5 万吨铸造产能。截至本补
充法律意见出具之日，发行人已按 306 号文的要求履行完毕相关产能置换审批手
续。
③ 发行人拟置换扩建产能的相关审批履行情况及铸造专家对发行人产能的
评审意见
根据省工信厅委托的铸造专家对公司产能置换项目的评审意见：“依据河北
省工业和信息化厅、河北省发展和改革委员会、河北省生态环境厅《关于严格铸
造产能管理的通知》（冀工信装[2020]306 号）文件，该项目扩建 50000 吨铸造产
能，等量置换自邯郸晟捷铸造有限公司的 50000 吨可置换产能，符合不新增铸造
产能要求。污染物排放满足国家及河北省环保排放标准。”
故根据铸造专家评审意见，发行人铸造工艺及技术水平符合 306 号文对产能
置换的要求，预计发行人通过产能置换获取新增产能的计划不存在实质性障碍。
截至本补充法律意见出具之日，发行人产能置换方案已完成相关申请审批流
程。
综上所述，重点区域限制新增铸造产能的相关产业政策不影响发行人铸造产
能未来扩产计划。
（2）发行人机加工产能未来扩产计划
发行人拟通过“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”
两个募投项目提升机加工产能。国家或募投项目所在地的产业政策、行业政策对
新增机加工产能无限制，上述项目已分别取得了“常行审投备[2021]541 号”、“成
审批投资备字[2021]11 号”项目备案文件，并分别取得了“苏行审环评[2021]20308
号”、“成审批环表[2021]015 号”环评批复，预计扩产计划可顺利实施。
3、重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营业绩、
成长性的影响
（1）重点区域新增产能的限制性政策对发行人战略发展的影响有限
3-69
补充法律意见（五）
发行人成立早期产品以连续铸铁件为主，连续铸铁件的主要生产工艺为水平
连续铸造。经过多年发展，发行人已转型成为以精密机加工件的生产、销售为主
的业务模式。未来，发行人将进一步拓展机加工业务，提升产品单位产值，巩固
发行人的行业地位。重点区域新增产能的限制性政策并不限制发行人机加工产能
的新增，因此重点区域新增产能的限制性政策对发行人战略发展的影响有限。
（2）现有批复产能下发行人未来经营业绩仍有增长空间
截至 2022 年 6 月末，发行人铸造产能虽已基本满产，但由于发行人现有机
加工实际产能的限制，尚有相当一部分连续铸铁件被发行人直接对外销售，而非
被进一步加工为精密机加工件进行销售。其中，对外销售与自产自用的连续铸铁
件的成本金额及比例如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目 金额（万
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 比例
元）
对外销
售连续 13,972.63 42.72% 24,924.22 40.33% 16,114.58 46.63% 13,860.10 50.52%
铸铁件
自用连
续铸铁 18,732.04 57.28% 36,869.35 59.67% 18,440.14 53.37% 13,577.47 49.48%
件
合计 32,704.67 100.00% 61,793.57 100.00% 34,554.72 100.00% 27,437.57 100.00%
报告期内，发行人连续铸铁件及精密机加工件的销售数据、销售价格、毛利
率情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售金额（万元） 18,953.98 32,676.04 23,051.91 19,946.90
销售数量（吨） 28,204.44 53,637.58 43,838.23 37,305.90
连续铸铁件
平均价格（万元/吨） 0.58
平均毛利率 23.59%
销售金额（万元） 25,555.62 52,297.47 29,105.33 21,348.32
销售数量（吨） 24,218.10 49,925.32 30,875.63 22,810.28
精密机加工件
平均价格（万元/吨） 1.00
平均毛利率 29.96%
注 1：平均价格为销售金额除以/销售数量的算术平均数。
3-70
补充法律意见（五）
注 2：平均毛利率为报告期各期毛利率的算术平均数。
由上表可知，报告期内，发行人连续铸铁件平均价格为 0.58 万元/吨，精密
机加工件平均价格为 1.00 万元/吨，精密机加工件平均价格相比连续铸铁件高
0.42 万元/吨；发行人连续铸铁件平均毛利率为 23.59%，精密机加工件平均毛利
率 29.96%，精密机加工件平均毛利率相比连续铸铁件高 6.37%。
发行人的机加工产能不受 44 号文等相关法律法规限制的情形，未来发行人
在不新增铸造产能的情况下，可通过新增机加工产能的方式，进一步提高精密机
加工件的销售占比，提高发行人“连续铸造+机加工”的一站式服务能力，从而
实现营业收入和毛利的稳步增长。
（3）未来在批复产能之外发行人可通过铸造产能置换、非重点地区新增产
能的方式新增铸造产能
截至本补充法律意见出具之日，发行人已向政府主管部门申请通过产能置换
手续获取新增铸造产能，具体分析见本题回复之“2、发行人产能未来扩产计划”
之“（1）发行人铸造产能未来扩产计划”。
除产能置换政策外，发行人亦可选择在非重点地区新增铸造产能，相关固定
资产投资不受产业政策限制。根据 44 号文相关政策规定，鼓励有条件的重点区
域地区建设绿色铸造产业园，减少排放，同时引导铸造产能向环境承载能力强的
非重点区域转移。举例来说，根据公开信息查询，非重点省份最近引进了下述项
目：
省份 时间 项目 信息来源
内蒙古自治区
内蒙古
2021-05-27 乌兰浩特市精密铸件生产项目 发展和改革委
自治区
员会
内蒙古自治区
内蒙古 包头稀土高新区“年产 100 万件汽车用铝镁合金精
2020-01-22 发展和改革委
自治区 密铸件”项目
员会
内蒙古自治区
内蒙古
2021-03-04 通辽市扎鲁特旗汽车精密铝铸件项目 发展和改革委
自治区
员会
3-71
补充法律意见（五）
综上所述，重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营
业绩、成长性不存在重大不利影响。
4、重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人募投项目不存在
重大不利影响
发行人募投项目包括“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产
项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”五个项目，
其中“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”三个项目不
涉及新增产能，重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对此三个募投项目
不存在影响；对于“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”，
其建设内容均属于对发行人机加工产能的提升，不属于对铸造产能的提升。
“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”两个募投项目
虽然为机加工产能，不直接受相关风险的影响，但随着未来发行人机加工产能进
一步增长，若发行人铸造产能未能增加，可能会形成发行人机加工件的生产瓶颈，
发行人可采取如下措施支持公司精密机加工产品的生产：1）通过产能置换手续
获取新铸造产能；2）在非重点区域建设连续铸造产能；3）外购机加工原材料。
目前发行人已向政府主管部门申请通过产能置换手续获取新铸造产能，具体
分析见本题回复之“2、发行人产能未来扩产计划”之“（1）发行人铸造产能未
来扩产计划”。相关产能共计 5 万吨。在此基础上，加上发行人 2021 年度仍有
5.4 万吨未加工成精密机加工件的连续铸铁件，共计 10.4 万吨连续铸铁件，可以
覆盖发行人“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”两个募
投项目年产 5.7 万吨精密机加工件对原材料的需求。
综上所述，重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险对发行人募投项目
不存在重大不利影响。
（二）结合本次募集资金用途，说明是否符合行业政策中关于“严禁新增
铸造产能建设项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或
减量置换”相关规定
3-72
补充法律意见（五）
发行人募投项目包括“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产
项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”五个项目，
其中“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”三个项目不
涉及新增产能，不受行业政策中关于“严禁新增铸造产能建设项目，新建或改造
升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或减量置换”相关规定的约束。
对于“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”，其建设
内容均属于对发行人机加工产能的提升，不新增铸造设备、不提升铸造产能，发
行人上述项目拟投建的主要生产设备类型简介如下：
设备名称 设备描述
FMS 生产线是机加工行业的自动化解决方案，车间
管理人员可以随时监控设备运行，查看生产计划的调
FMS 生产线 整，通过网络管理工件加工程序，追踪刀具寿命及损
耗以及向车间发送指令，可以在不增加额外成本的前
提下，打断既定生产任务排序，插入紧急任务
卧式加工中心是通过水平布局主轴的机构实现铣削
加工的机床。由于主轴水平布置，刀具沿工件侧面往
卧式加工中心 复运动，以促使切屑有效排出。卧式加工中心还可以
配备双交换工作台，以实现无人值守运行及缩短工件
加工周期
立式加工中心是通过竖直布局主轴的结构实现铣削
立式加工中心 加工的机床。由于主轴竖直布置，刀具沿着主轴方向
上下运动，在水平方向沿着工件顶端运动
装有程序控制系统的自动化机床，数控装置根据输入
数控机床 的指令程序发出各种控制信号，控制机床的动作，按
图纸要求的形状和尺寸，自动地将零件加工出来
螺纹铣床 专门对工件上的螺旋形槽进行加工的铣床设备
铣床是用铣刀对工件进行铣削加工的机床，铣床能铣
数控四面铣床 削平面、沟槽、轮齿、螺纹和花键轴及其他复杂的型
面，四面铣床指同时对四个面进行加工的铣床设备
数控外圆双面磨床 对工件表面进行磨削加工的机床
通过高压水流，对工件的表面、内壁、深孔等进行清
自动清洗线
洗，去除毛刺
测量工件尺寸精度、定位精度、几何精度及轮廓精度
三坐标测量仪
等能力的仪器
从上表可见，发行人募投项目拟投建的主要设备为机加工工艺相关设备，主
3-73
补充法律意见（五）
要生产工艺为通过卧式加工中心、立式加工中心、数控机床等设备实现“削、磨、
钻、铣”等动作，对产品进行加工，使最终产品符合客户对零部件形状、尺寸、
精度等方面的要求。故发行人募投项目并非铸造工艺，而是精密机加工工艺，不
受相关产能限制的影响，亦不受行业政策中关于“严禁新增铸造产能建设项目，
新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或减量置换”相关规定的
约束。
（三）结合发行人主要产品产能利用率及市场份额情况、市场竞争力等，
说明募投项目投产后对应新增产能情况，发行人能否消化本次募投项目的新增
产能，募投项目是否合理
1、发行人募投项目投产后对应各产品新增产能情况
发行人募投项目包括“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产
项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”五个项目，
其中“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”两个项目的主
要拟投建固定资产为对发行人精密机加工产能的提升，具体情况如下：
设计产能
募投项目 主要产品 主要产品的应用领域
（吨）
精密机加工件-空压件 10,361.00 空压机设备
流体装备
精密机加工件-液压装备件 25,488.00 工程机械、注塑机等设备
零部件制
精密机加工件-传动装备件 874.00 传动设备
造项目
小计 36,723.00 -
流体装备 精密机加工件-空压件 7,568.00 空压机设备
核心部件 精密机加工件-液压装备件 13,136.00 工程机械、注塑机等设备
扩产项目 小计 20,704.00 -
合计 57,427.00 -
由上表可见，发行人募投项目主要新增产能集中在发行人的空压件和液压装
备件产品。
2、发行人精密机加工产能利用率较高，已成为发行人发展的主要瓶颈，发
行人主要产品具有充足市场开拓空间，可以消化本次募投项目的新增产能，本
次募投项目的设计合理
3-74
补充法律意见（五）
（1）发行人主要产品产能利用率情况
报告期内，发行人精密机加工工艺的设备利用率分别为：59.89%、78.80%、
73.95%及 57.32%。2021 年，公司精密机加工件产量大幅上升，但产能利用率同
比小幅下降，主要因为公司固定资产有较大增幅，机加工产能规模提升较大，公
司因调试设备等情况导致机械利用率有一定波动，最终导致精密机加工件设备利
用率有所下降。2022 年 1-6 月精密机加工设备利用率较 2021 年有所下滑，主要
系上半年宏观经济景气度较低，以及长三角地区疫情反复，公司下游客户的需求
出现短期波动，导致公司上半年精密机加工设备利用率有所下降。
（2）发行人主要产品市场份额、市场竞争力情况
发行人主要产品的应用领域集中在空气压缩机、工程机械、注塑机等机械设
备制造产业，相关行业具有广阔的市场空间及发展前景。
据压缩机网《压缩机》1杂志发布的数据显示，2014-2018 年，中国空气压缩
机行业市场规模基本呈逐年上升态势。2016 年实现销售收入为 491.65 亿元，同
比增长 6.27%；2018 年，我国空气压缩机行业规模以上企业实现销售收入 536.01
亿元，同比增长 2.53%。预计到 2022 年，我国空气压缩机行业销售收入规模将
超过 600 亿元，到 2024 年销售收入规模将达到 640 亿元。
根据 2019 年中国塑料机械工业年鉴数据和预测，2016-2018 年注塑机行业市
场规模平均增速约为 3.5%左右，预计 2019-2024 年市场规模年增长率达到 2%～
3%，预测到 2024 年我国注塑机行业市场规模将达到 260.82 亿元。
根据中国液压气动密封件工业协会统计数据，我国液压工业总产值从 2009
年度的 269 亿元，快速增长至 2014 年的 509 亿元，年复合增长率达 13.6%。此
后，我国液压行业步入相对稳定增长阶段，行业工业总产值从 2015 年的 522 亿
元增长到 2020 年的 699 亿元，年均复合增长率达到 6.01%，增长速度较快。注
塑机行业和工程机械行业的持续稳定发展，将带动发行人液压件销售的增长。
由于发行人主要产品市场空间较大，发行人尚处在增长阶段，发行人主要产
1
《压缩机》杂志是由中国压缩机网主办，西安交通大学压缩机研究所、中国压缩机行业协会联合协办的
专业性杂志。该杂志定期公开发布压缩机行业的研究报告，发布的行业数据已被众多市场研究机构引用
3-75
补充法律意见（五）
品市场份额较小。对于公司的产品市场竞争力，在空压领域，公司主要为阿特拉
斯科普柯、东亚机械等知名客户提供产品；在液压领域，发行人主要为海天集团、
三一重工、徐工机械等知名客户提供产品，具有较强市场竞争力。
综上，发行人精密机加工件具有充足市场开拓空间，可以有效消化本次募投
项目产能，本次募投项目设计合理。
（四）说明球墨铸铁件和灰铸铁件的区别、产能和收入及其占比情况，结
合发行人产品的强度、塑性与行业标准及同行业可比公司的技术指标，对比说
明发行人产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据是否充分，发行人
的球墨铸铁件和灰铸铁件产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中限制类项目及其判断的具体依据。
1、球墨铸铁件和灰铸铁件的区别、产能和收入及其占比情况
（1）球墨铸铁件和灰铸铁件产品具体区别
从微观层面来说，球墨铸铁件和灰铸铁件的主要区别在于铸铁中的石墨形
态，球墨铸铁件基体中的石墨呈球状或团状，而灰铸铁件基体中的石墨呈片状或
块状。
从产品工艺上来说，灰铸铁的石墨在天然状态下呈现片状或块状；而球墨铸
铁运用了石墨球化技术，使得冷却后的产品可形成球墨铸铁件。该技术的具体表
现为：在铁水调制时，按技术要求加入被称为“球化剂”的合金金属，将基体中
的自由石墨球化为球状或团状。
从力学性能来说，根据国家标准 GB/T 1348-2019《球墨铸铁件》，球墨铸铁
的力学性能技术指标为屈服强度、抗拉强度和断后伸长率；根据国家标准 GB/T
9439-2010《灰铸铁件》，灰铸铁的力学性能技术指标为抗拉强度和硬度。上述力
学性能指标中，产品的强度主要体现在屈服强度、抗拉强度指标上；耐磨性能主
要体现在硬度指标上；塑性主要体现在断后伸长率指标上。从国家标准来看，球
墨铸铁的强度、塑性是更重要的指标，而灰铸铁的强度、硬度是更重要的指标。
从直观的角度来讲，同时具备强度、塑性的材料较为坚韧，不易破损、断裂；同
时具备强度、硬度的材料，耐磨性能更好，但脆性较强，容易破损、断裂。
3-76
补充法律意见（五）
从产品的应用领域方面来说，发行人的球墨铸铁件产品的最终应用领域为空
压机件、注塑机、工程机械等下游行业，其中大部分球墨铸铁件由公司自行加工
为精密机加工件，空压件、液压件产品主要运用于高转速、高压等极端工作环境
中，因球墨铸铁件兼具强度、塑性优势，在应用于上述极端工作环境时，可保证
相关产品不易破损，故发行人精密机加工件中以球墨铸铁件材料为主；发行人灰
铸铁件产品的最终应用领域为玻璃模具等下游行业，因模具需要保持精度且抗磨
损，灰铸铁件较高的硬度和耐磨性能更适合此类应用，发行人灰铸铁件产品主要
以连续铸铁件的形式进行销售。
（2）球墨铸铁件和灰铸铁件产能及收入占比情况
发行人球墨铸铁件和灰铸铁件的差异主要在于是否有“石墨球化”的生产过
程，但石墨球化生产过程无需固定的设备辅助，故发行人不对球墨铸铁件和灰铸
铁件的生产设备做明确区分。
报告期内，发行人球墨铸铁件和灰铸铁件的产量及占比情况具体如下：
单位：吨
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
球墨铸铁件 58,511.40 85.97% 115,243.93 86.19% 83,166.13 86.00% 66,804.20 85.84%
灰铸铁件 9,551.74 14.03% 18,459.54 13.81% 13,535.44 14.00% 11,024.12 14.16%
合计 68,063.14 100.00% 133,703.47 100.00% 96,701.56 100.00% 77,828.33 100.00%
报告期内，发行人对外销售的连续铸铁件中，球墨铸铁件和灰铸铁件的销售
金额和占比情况具体如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
球墨铸铁件 15,604.55 82.33% 26,288.16 80.45% 18,385.88 79.76% 15,769.92 79.06%
灰铸铁件 3,349.44 17.67% 6,387.88 19.55% 4,666.03 20.24% 4,176.98 20.94%
合计 18,953.98 100.00% 32,676.04 100.00% 23,051.91 100.00% 19,946.90 100.00%
由上述连续铸铁件的生产和销售情况来看，发行人以生产、销售球墨铸铁件
3-77
补充法律意见（五）
为主，灰铸铁件为辅。
2、结合发行人产品的强度、塑性与行业标准及同行业可比公司的技术指标，
对比说明公司球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，灰铸铁产品不
属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据
（1）公司主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，发行
人的灰铸铁产品不属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”
报告期内，公司的连续铸铁件产品包括球墨铸铁产品及灰铸铁产品，其具体
区别及联系具体见本题回复之 “1、球墨铸铁件和灰铸铁件的区别、产能和收入
及其占比情况”。
项目组访谈了中国铸造协会及成安县发改局，双方均认为发行人的球墨铸铁
件产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，上述访谈的目的在于明确发行人的
主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”。经对比《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》，发行人灰铸铁件产品不属于其中所规定的“高强
度、高塑性球墨铸铁件”。
（2）发行人球墨铸铁件产品的强度、塑性与同行业可比公司、国家标准、
行业标准的比较
发行人同行业可比上市公司中，均未披露产品的强度、塑性指标。
在铸铁件牌号方面，国家标准、行业标准对球墨铸铁件的下列牌号进行了规
范：
行业标准 国家标准
- QT350-22
- QT350-22L
- QT350-22R
- QT400-10
- QT400-15
QT/LZ400-18 QT400-18
QT/LZ400-18R QT400-18R
3-78
补充法律意见（五）
行业标准 国家标准
QT/LZ400-18L QT400-18L
QT/LZ450-10 QT450-10
QT/LZ500-7 QT500-7
QT/LZ550-5 QT550-5
QT/LZ600-3 QT600-3
QT/LZ700-2 QT700-2
- QT800-2
注：上述牌号以强度、塑性指标由弱到强排列
牌号名称中的 “QT”字符代表球铁、“LZ”代表连铸，“-”前的数字代表
抗拉强度，“-”后的数字代表断后伸长率即塑性，“R”代表对常温（23℃）条
件下有冲击性能要求，“L”代表对低温（-20℃）条件下有冲击性能要求。上述
牌号中，仅牌号名称中包含“R”和“L”的产品公司尚未涉及相关产品的生产，
其余产品公司均有能力进行生产，其中 QT/LZ500-7、QT/LZ600-3 等牌号产品为
公司下游客户的主要需求，也是公司产品的主要牌号，属于国家标准、行业标准
中强度、塑性相对较高的牌号，属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”。
除国家标准、行业标准规范的牌号外，报告期内发行人还实现了 QT450-12、
QT500-12、QT550-6、QT600-6、QT900-2 等强度、塑性相对较高牌号产品的生
产和销售，上述牌号产品优于国家标准、行业标准的规范，属于“高强度、高塑
性球墨铸铁件”。
在具体强度、塑性指标方面，以国家标准 GB/T 1348-2019《球墨铸铁件》中
规范的 QT800-2 材料为例，国家标准中 QT800-2 铸件在壁厚小于 30mm 的情况
下，对其屈服强度的要求至少为 460MPa，抗拉强度的要求至少为 780MPa，伸
长率不少于 2%。根据钢研纳克检测技术股份有限公司的国家钢铁材料测试中心
出具的《分析测试报告》，发行人壁厚为 10mm 的 QT800-2 的连续铸铁件屈服强
度为 484MPa，抗拉强度为 808MPa，伸长率为 6%，均优于国家标准，其中伸长
率指标相比国家标准高出 200%，由此可见发行人的球墨铸铁产品在产品性能上
相对国家标准、行业标准具备优势。
3-79
补充法律意见（五）
综上所述，发行人的主要产品球墨铸铁产品属于国家标准、行业标准中强度、
塑性较高的产品，发行人与国家标准、行业标准同牌号产品的实际力学性能高于
标准中的要求，发行人的球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”产品。
（3）行业协会对发行人球墨铸铁产品的评价
就发行人的球墨铸铁产品，中介机构对中国铸造协会进行了访谈，中国铸造
协会对恒工精密球墨铸铁产品的评价意见如下：
“《产业结构调整指导目录（2019 年本）》未对高强度、高塑性球墨铸铁件
作出定量定义，而是进行了定性的描述，目的是鼓励我国科技工作者继续研发更
高性能指标的材料牌号。
恒工精密的连续球墨铸铁件因为所采取工艺的原因，与传统砂型铸造相比，
环境友好，因为不需要造型，能够连续生产，铁水利用率高。产品在强度相近的
条件下，组织中石墨球数多而且更圆整、更小，材料的伸长率有较大提高。因为
生产是在静压力下成型，材料更致密，具有更高的均匀性和一致性，易于实现等
温淬火处理，进一步提高材料的抗拉强度和塑性。目前，恒工精密已可以生产
QT450-18、QT600-10 等牌号的球墨铸铁件，这些材质在目前国内球墨铸铁件中
属前沿水平。
因此，恒工精密生产的球墨铸铁件属于高强度、高塑性球墨铸铁件，属于国
家发改委产业结构调整目录中鼓励类的产品。”
根据中国铸造协会的认定意见，恒工精密生产的连续球墨铸铁件属于“高强
度、高塑性球墨铸铁件”，属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中鼓励类的产品。
（4）行业主管部门对公司产品的评价
2022 年 3 月 23 日，邯郸市发展和改革委员会出具专项证明：“恒工精密现
有生产的铸铁件以球墨铸铁件为主，还包含一定量的灰铸铁件，而恒工精密的精
密机加工产品均为在前述球墨铸铁件和灰铸铁件基础之上进一步物理加工所形
3-80
补充法律意见（五）
成的产品。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，恒
工精密的球墨铸铁产品均属于鼓励类项目中的‘高强度、高塑性球墨铸铁件’，
而恒工精密的灰铸铁产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定
的限制或淘汰类产品，产品符合国家和地方产业政策要求。”
根据邯郸市发改委的意见，发行人的主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、
高塑性球墨铸铁件”，属于国家发改委产业结构调整目录中鼓励类的产品，发行
人生产的灰铸铁产品则不属于限制或淘汰类产品。
综上所述，对比国家标准、行业标准，参考行业专家意见及行业主管部门意
见，发行人主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，依据充
分。
3、发行人的球墨铸铁件和灰铸铁件产品不属于限制类、淘汰类项目
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中包含“铸铁”的条目具体对比分
析如下：
《产业结构调整指导目录（2019 年
分类 具体分析
本）》条目
对比国家标准、行业标准，参考行业
高强度、高塑性球墨铸铁件；高性能 专家意见及行业主管部门意见，公司
鼓励类
蠕墨铸铁件 主要产品球墨铸铁件属于“高强度、
高塑性球墨铸铁件”
直接利用高炉铁液生产铸铁件的短流
鼓励类 不属于发行人生产工艺或产品
程熔化工艺与装备
规模小于 20 万吨/年的新建离心球墨
铸铁管项目、规模小于 3 万吨/年的新 限制类 不属于发行人生产工艺或产品
建离心灰铸铁管项目（注 1）
印染用铸铁结构的蒸箱和水洗设备，
铸铁墙板无底蒸化机，汽蒸预热区短 淘汰类 不属于发行人生产工艺或产品
的 L 型退煮漂履带汽蒸箱
螺旋升降式（铸铁）水嘴 淘汰类 不属于发行人生产工艺或产品
铸铁截止阀 淘汰类 不属于发行人生产工艺或产品
注 1：离心球墨铸铁管和离心灰铸铁管均属于离心铸造工艺产品，发行人不涉及该等产品。
如前所述，发行人的主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁
件”，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的鼓励类项目，且不
属于限制类项目。
3-81
补充法律意见（五）
除此之外，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中未明确灰铸铁件属于
鼓励类、限制类或淘汰类项目，依据充分。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
〔2005〕40 号），《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。
不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为
允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。
根据邯郸市发改委于 2022 年 3 月 23 日出具的专项证明：“恒工精密的灰铸
铁产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制或淘汰类产
品。”
综上所述，发行人的球墨铸铁件和灰铸铁件产品均不属于《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类项目。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人已取得批复的铸造产能可以支持发行人扩大生产经营规模的需
求，同时发行人已通过产能置换政策着手获取新的铸造产能，重点区域新增产
能与经营规模存在受限的风险对发行人未来经营业绩、成长性以及募投项目的
实施不存在重大不利影响；
（2）发行人募投项目均不涉及铸造产能，不受行业政策中关于“严禁新增
铸造产能建设项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格落实等量或
减量置换”相关规定的限制；
（3）发行人机加工业务产能利用率已接近瓶颈，发行人下游市场发展状况
良好，发行人产品具有竞争力，发行人可以消化本次募投项目的新增产能，募
投项目设计谨慎、合理；
（4）球墨铸铁件与灰铸铁件的主要区别为是否进行了石墨球化工艺，发行
人产能、收入以球墨铸铁产品为主；对比国家标准、行业标准，参考行业专家
意见及行业主管部门意见，发行人主要产品球墨铸铁产品属于“高强度、高塑
3-82
补充法律意见（五）
性球墨铸铁件”，发行人的灰铸铁产品不属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”；
发行人的球墨铸铁产品和灰铸铁件产品均不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中限制类、淘汰类项目。
3-83
补充法律意见（五）
《审核问询函》问题 2
申报材料显示：
（1）发行人于 2018 年 7 月获取了“70000 吨流体科技新材料精密零部件改
扩建项目”的备案证，建设完毕后，发行人认为该项目的实际生产能力已超过 7
万吨，并开始向当地主管部门咨询更新备案信息的程序。相关部门于 2020 年 12
月向发行人换发了新的项目备案批复，并将项目名称改为“年产 135000 吨流体科
技新材料精密零部件改扩建项目”；
（2）2018 年至 2020 年发行人“超产”数量分别为 38,068.40 吨、7,828.33 吨、
26,701.56 吨。
请发行人：
（1）说明报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文
件是否一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复
的种类和数量的原因及合理性；
（2）说明发行人发生超产的起止时间，行为是否发生在《工业和信息化部
办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能
的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之后，是否违反“严禁新增铸造产能
建设项目”的监管要求，整改措施及是否整改完毕；
（3）说明报告期内发行人超产能生产经营是否符合安全生产、环境保护以
及行业管理的相关规定，是否因超产能生产经营受到行政处罚或存在受到行政
处罚的风险；
（4）结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，逐条说明超产能是否构成
重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-84
补充法律意见（五）
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查看报告期内发行人及子公司全部建设项目的备案、审批、批复等相关
项目文件，以及报告期内发行人及子公司所取得的全部排污许可证/固定污染源
排污登记文件；
2、查阅河北聚环环保科技有限公司出具的《河北恒工精密装备股份有限公
司申请上市环境保护尽职调查报告》、报告期内第三方机构对发行人出具的环保
监测报告；
3、实地走访发行人生产厂区，查看发行人环保处理设备运行情况，了解发
行人各个环节的环保处理措施；
4、查阅邯郸市工业和信息化局于 2020 年 9 月 26 日出具的《关于河北恒工
精密装备股份有限公司产能的情况说明》（邯工信字〔2020〕166 号）；
5、查阅河北省铸锻行业协会于 2019 年 3 月 22 日对恒工精密的实际生产规
模出具的审定意见；
6、查阅发行人就其超产事宜所取得的成安县各相关主管政府部门出具的合
规证明；
7、查阅河北省工业和信息化厅于 2021 年 9 月 30 日出具《关于确认河北恒
工精密装备股份有限公司未违反相关文件规定的函》及邯郸市工信局出具的相应
请示文件；
8、查阅河北省生态环境厅于 2021 年 8 月 13 日出具的《关于确认河北恒工
精密装备股份有限公司无环境违法行为的函》及邯郸市生态环境局出具的相应请
示文件；
9、查阅《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创
3-85
补充法律意见（五）
业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，逐项比照确定发行人超产事宜
是否构成重大违法违规行为；
10、查阅《工业和信息化部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关
于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）的相关规定；
11、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）说明报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评
文件是否一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批
复的种类和数量的原因及合理性
1、报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一致，
报告期内发行人主要污染物排放量未超过环评批复的种类和数量
报告期内，发行人排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件及发行人实
际排放情况详见下表：
排污许可证许可值 对应环评批复许可值 实际排放量
污染物
（吨/年） （吨/年） （吨/年）
COD（2019 年） 8.434 8.434 1.269
COD（2020 年） 8.434 8.434 1.884
COD（2021 年） 11.674 11.674 2.654
COD（2022 年 1-6 月） 11.674 11.674 0.963
氨氮（2019 年） 0.678 0.678 0.104
氨氮（2020 年） 0.678 0.678 0.161
氨氮（2021 年） 0.93 0.93 0.221
氨氮（2022 年 1-6 月） 0.93 0.93 0.069
注 1：发行人使用的主要能源为电力，不涉及二氧化硫和氮氧化物排放；
注 2：发行人的生产废水全部循环使用，不涉及生产废水排放，污染物中 COD 和氨氮均为
厂区内生活污水排放产生；
注 3：表格中的排污许可证许可值、对应环评批复许可值和实际排放量均为发行人全部生产
厂区加总数值；
注 4：对应环评批复许可值和排污许可证许可值均以发行人当年度最新取得环评批复和排污
许可证上的许可值为准；
注 5：表格中 COD 和氨氮的实际排放量数据来源于河北聚环环保科技有限公司出具的《河
北恒工精密装备股份有限公司申请上市环境保护尽职调查报告》；
3-86
补充法律意见（五）
注 6：2020 年起，位于南厂区的公司机加工项目实行排污登记管理，按照环评批复总量填报
固定污染源排放登记表，不实行排污许可证制度。
由上表可知，报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评
文件一致，且发行人的实际污染物排放的种类和数量未超出环评批复的种类和数
量。
就发行人报告期内的污染物排放情况，河北聚环环保科技有限公司出具了
《河北恒工精密装备股份有限公司申请上市环境保护尽职调查报告》，根据该报
告，报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一致，且
发行人的实际污染物排放的种类和数量未超出环评批复的种类和数量。
就上述情况，邯郸市生态环境局成安县分局于 2022 年 8 月 25 日出具证明：
“我局确认，2018 年 1 月 1 日至今，恒工精密排污许可证载明的许可量与经批
准的环评文件一致，且不存在污染物排放量超出环评报告批复以及排污许可证许
可的种类和数量的情形，其污染物排放符合国家法律法规和国家标准。”
2、在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复的种类
和数量的原因及合理性
报告期内，发行人存在超产的情况，但是不存在主要污染物的排放量超过许
可证载明许可量的情形。主要原因如下：
（1）发行人的主要污染物排放量与产能无关
就废气排放而言，因为发行人生产所使用的主要能源为电力，不涉及二氧化
硫和氮氧化物的排放，发行人所排放的气体中污染物仅为颗粒物，根据报告期内
发行人的环评批复文件及排污许可证文件，环保部门对发行人颗粒物的排放不作
总量控制。
就废水排放而言，发行人生产废水全部循环使用，不涉及生产废水排放，发
行人排放污染物中 COD 和氨氮均为厂区内生活污水排放产生。
就固废而言，发行人生产环节产生的固废均循环使用或者交由金属回收公司
处理，不涉及对外排放。
3-87
补充法律意见（五）
就危废而言，发行人生产环节设备运行中会产生少量废矿物油、废乳化液等，
发行人通过集中收集后，定期交由有资质的第三方处理，不涉及对外排放。
综上所述，发行人排放污染物中 COD 和氨氮均为厂区内生活污水排放产生，
发行人的主要污染物排放量与产能无关，与发行人厂区内员工人数有关。
（2）发行人各个生产环节制定了完善的污染物处理措施
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，就连
续铸铁件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如下：
污染物类型 污染物处理措施
生产废气经过高效旋风式集气罩吸入，通过除尘管道进入脉
废气 冲高效袋式除尘进行处理，除尘有效处理率在 99%，废气
处理以后经过烟筒进行高空排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
就精密机加工件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如
下：
污染物类型 污染物处理措施
废气 生产过程无废气产生，不涉及对外排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
综上可知，发行人已就其各个生产环节制定了完善的污染物处理措施，能够
保证污染物得到有效处理，整体而言，发行人的生产工艺较为清洁，污染物排放
量显著低于环评批复许可的排放量。
（3）发行人超产但是实际建设内容未超出审批范围
3-88
补充法律意见（五）
发行人报告期内存在超产的情形，但是超产的原因为实际设备效率较高，发
行人实际排班更为紧凑及市场实际增长速度较快等因素，并非因发行人实际建设
内容超出审批范围所致。2020 年 9 月 26 日，邯郸市工业和信息化局出具《关于
河北恒工精密装备股份有限公司产能的情况说明》（邯工信字〔2020〕166 号），
确认发行人在建设过程中未超出审批内容范畴。
因此，报告期内发行人虽然超产但是实际建设内容未超出审批范围，因此不
会导致污染物排放量大量增加。
综上所述，本所律师认为，报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与
经批准的环评文件一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评
报告批复的种类和数量具有合理性。
（二）说明发行人发生超产的起止时间，行为是否发生在《工业和信息化
部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产
能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之后，是否违反“严禁新增铸造产
能建设项目”的监管要求，整改措施及是否整改完毕
《工业和信息化部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点
区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号，以下简称“44 号文”）
出台于 2019 年 6 月，该文件对铸造产能的具体监管要求为严禁在重点区域（其
中包括邯郸市）新增铸造产能。
发行人报告期内虽然存在超产行为，但根据河北省铸锻行业协会出具的认定
意见及其他相关事实资料，发行人现有的 13.5 万吨铸造产能实际形成于 2019 年
3 月，在 44 号文公布之前，根据河北省工业和信息化厅于 2021 年 9 月 30 日出
具专项证明，上述情形未违反 44 号文关于“严禁新增铸造产能建设项目”的监
管要求。
1、超产情形的发生背景
因发行人生产经营的快速发展，报告期期初，发行人铸造业务的批复产能就
已经无法满足其实际生产需求，在此背景下，发行人着手对其铸造项目进行改扩
建。2018 年 7 月，发行人取得了成安县工信局出具的关于“年产 70,000 吨流体
3-89
补充法律意见（五）
科技新材料精密零部件改扩建项目”的批复（编号：成工信技改备字〔2018〕9
号），2019 年 1 月，发行人获取了该项目的环评批复，2019 年 3 月末，发行人相
关设备基本具备生产能力，发行人按照备案信息建设，建设的设备规格和数量均
不超过备案信息中的设备规格和数量，2019 年 4 月，该项目完成了环评验收。
该项目建设完毕后，因实际设备效率较高，发行人实际排班更为紧凑及市场
实际增长速度较快等因素，该项目的实际产能超出了备案产能，在此背景下，2019
年 3 月 22 日，河北省铸锻行业协会对恒工精密的实际生产规模进行了认定，经
现场勘查、审阅资料和综合测算，恒工精密的实际产能为 13.5 万吨。
因此，报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，但发行人现有的 13.5
万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。
2、超产情形的整改措施
针对该超产情形，发行人采取了规范整改措施。2020 年 9 月 26 日，邯郸市
工业和信息化局出具《关于河北恒工精密装备股份有限公司产能的情况说明》 邯
工信字〔2020〕166 号），确认发行人 13.5 万吨产能形成于 44 号文出台之前，不
属于新增产能。在此背景下，2020 年 12 月 23 日，发行人就其现有的 13.5 万吨
铸造产能履行了项目备案程序。
2021 年 3 月，发行人取得成安县行政审批局下发的《关于河北恒工精密装
备股份有限公司年产 135,000 吨流体科技新材料精密零部件改扩建项目环境影响
报告书的批复》（成审批环评〔2021〕002 号），2021 年 4 月，发行人就该项目完
成了环评验收，至此，发行人已经就其现有的 13.5 万吨铸造产能重新履行了环
境影响评价和验收手续，发行人就其超产事项的整改措施已经完成。
综上所述，报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，但发行人现有的
13.5 万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。截至 2021 年 4 月，发行人已就其实
际铸造产能重新履行了建设项目备案、环评批复及验收等相关手续，发行人的超
产情形整改完毕。
3、发行人现有实际铸造产能形成于 44 号文公布之前，不属于新增产能，未
违反 44 号文关于“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求
3-90
补充法律意见（五）
44 号文出台于 2019 年 6 月，其对铸造产能的监管要求为严禁在重点区域（其
中包括邯郸市）新增铸造产能。
如前所述，发行人现有的 13.5 万吨铸造产能形成于 2019 年 3 月，在 44 号
文公布之前，因此发行人现有实际铸造产能不属于新增产能，未违反 44 号文关
于“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。
就该情形，邯郸市工业和信息化局于 2020 年 9 月 26 日出具《关于河北恒工
精密装备股份有限公司产能的情况说明》（邯工信字〔2020〕166 号），确认发行
人的 13.5 万吨产能形成于 44 号文出台之前，不属于新增产能。
2021 年 9 月 29 日，邯郸市工业和信息化局向河北省工业和信息化厅呈交《关
于对河北恒工精密装备股份有限公司有关情况给予确认的请示》，请求河北省工
业和信息化厅确认发行人未违反 44 号文之规定。2021 年 9 月 30 日，河北省工
业和信息化厅出具《关于确认河北恒工精密装备股份有限公司未违反相关文件规
定的函》，河北省工业和信息化厅同意邯郸市工业和信息化局对发行人未违反 44
号文之规定的确认意见。
综合上述法规分析和行政主管部门的认定意见，本所律师认为，发行人现有
实际铸造产能形成于 44 号文公布之前，不属于新增产能，未违反 44 号文关于“严
禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，
但发行人现有的 13.5 万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。截至 2021 年 4 月，
发行人已就其实际铸造产能重新履行了建设项目备案、环评批复及验收等相关手
续，发行人的超产情形整改完毕。发行人现有实际铸造产能形成于《工业和信息
化部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造
产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之前，不属于新增产能，未违反
“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。
3-91
补充法律意见（五）
（三）说明报告期内发行人超产能生产经营是否符合安全生产、环境保护
以及行业管理的相关规定，是否因超产能生产经营受到行政处罚或存在受到行
政处罚的风险
如前所述，报告期内发行人虽然存在超产能生产经营的情形，但是已经采取
了整改措施，就其实际产能情况重新履行了相应备案及审批程序，上述违法情形
已经得到纠正。
就发行人报告期内上述超产事宜，邯郸市生态环境局成安县分局于 2022 年
1 月 4 日出具专项证明，确认：“我局认为，恒工精密上述提升生产产量的情形
并未导致污染物排放超过原环评报告批准的种类和数量，不构成重大环保违法违
规行为，我局不会因此对恒工精密进行处罚。”就此事项，邯郸市生态环境局亦
于 2021 年 8 月 11 日向河北省生态环境厅呈交《关于对河北恒工精密装备股份有
限公司排放合法合规性予以确认的请示》，请求河北省生态环境厅确认发行人在
报告期内无生态环境违法行为，未受到过生态环境主管部门环保处罚情况。2021
年 8 月 13 日，河北省生态环境厅出具《关于确认河北恒工精密装备股份有限公
司无环境违法行为的函》，同意邯郸市生态环境局对发行人无环境违法行为的确
认意见。
就发行人报告期内上述超产事宜，成安县应急管理局于 2022 年 1 月 6 日出
具专项证明，确认：“我局认为，恒工精密上述提升生产产量的情形已经得到纠
正，不构成重大违法违规行为，我局不会因此对恒工精密进行处罚。”
就发行人报告期内上述超产事宜，成安县发展和改革局和成安县科技和工信
局分别于 2022 年 1 月 6 日和 2022 年 1 月 5 日出具专项证明，确认：“我局认为，
恒工精密上述提升生产产量的情形已经得到纠正，不构成重大违法违规行为，我
局不会因此对恒工精密进行处罚。”
根据上述相关政府主管部门出具的证明、发行人说明及公开信息网站检索，
报告期内，发行人不存在因上述超产事宜被主管环保部门、主管安全生产部门给
予行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人存在超产能生产经营的合规性瑕
3-92
补充法律意见（五）
疵，但是发行人已采取措施完成整改，相关合规性瑕疵已经得到纠正，发行人的
上述超产事宜不存在被行政处罚的情形，亦不存在被行政处罚的风险。
（四）结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，逐条说明超产能是否构
成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 11 条对重大违法行为的
界定为：“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、
行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑
以下因素：1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。2）被处以罚款以上行政处
罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适
用上述情形。
发行人报告期内上述超产能事宜未受到刑事处罚或者行政处罚，与贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪无关，且相
关有权机关已经出具专项证明，确认发行人的上述违法行为不属于重大违法行
为，不会因此对发行人进行处罚，发行人的超产事宜亦未导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的情形，因此发行人的
超产能事宜不构成《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》所规定的重大
违法违规行为。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市时审核问答》第 15 条规定，
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重
大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该
3-93
补充法律意见（五）
行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述
情形。
发行人报告期内虽然存在超产能事宜，但是实际污染物排放的种类和数量未
超过环评批复的种类和数量，未造成环境污染，亦未因此受到主管部门行政处罚，
且相关有权机关已经出具专项证明，确认发行人的上述违法行为不属于重大违法
行为，不会因此对发行人进行处罚，发行人的超产事宜亦未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的情形，因此发行人
的超产事宜不构成《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市时审核问答》
所规定的重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内超产事宜不构成《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》所规定的重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一
致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复的种类和
数量具有合理性；
（2）报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，但发行人现有的 13.5
万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。截至 2021 年 4 月，发行人已就其实际铸
造产能重新履行了建设项目备案、环评批复及验收等相关手续，发行人的超产
情形整改完毕。发行人现有实际铸造产能形成于《工业和信息化部办公厅 发展
改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工
信厅联装〔2019〕44 号）公布之前，不属于新增产能，未违反 “严禁新增铸造
产能建设项目”的监管要求；
（3）报告期内发行人存在超产能生产经营的合规性瑕疵，但是发行人已采
取措施完成整改，相关合规性瑕疵已经得到纠正，发行人的上述超产事宜不存
3-94
补充法律意见（五）
在被行政处罚的情形，亦不存在被行政处罚的风险；
（4）发行人报告期内超产事宜不构成《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的
重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
3-95
补充法律意见（五）
《审核问询函》问题 4
申报材料显示：
发行人的实际控制人是魏志勇、杨雨轩夫妇，合计控制发行人 75.85%的股
份。魏志勇家族成员魏东华、谭延杰、王慧龙、魏铭、魏静、谭海艳均间接持
有发行人股份且在发行人处任职。
请发行人：
（1）结合魏东华等自然人最近 2 年在发行人的任职情况、在经营决策中发
挥的具体作用、持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人
的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析未将其
认定为共同实际控制人的原因，是否存在委托持股、一致行动关系或其他利益
安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于实际控制人认定的要求；
（2）说明实际控制人股权高度集中情况是否影响公司治理结构和内部控制
的有效性，特别是关联交易过程中能否有效履行必要的审议程序及回避措施，
并充分揭示相关风险。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅魏东华等 6 名自然人填写的调查表、与发行人签署的劳动合同；
2、查阅对魏东华等 6 名自然人的访谈笔录；
3、查阅天津恒赢、恒泰瑞诚的有限合伙协议以及魏东华等 6 名自然人的出
资凭证；
3-96
补充法律意见（五）
4、查阅报告期内发行人三会会议资料，核查了发行人的三会运作及决策情
况，重点关注了发行人董事、高级管理人员的提名、任免情况，发行人历次董事
会重大决策的提议和表决过程，独立董事就关联交易事项发表的独立意见，历次
股东大会的提案、出席、表决过程及审议结果；
5、查阅发行人及其控股股东的工商登记资料，了解报告期内实际控制人持
有发行人股权比例的变动情况；
6、查阅发行人《公司章程》关于公司治理的规定，核查在《公司章程》之
外是否有协议或其他安排从而影响发行人实际控制人的认定；
7、就发行人经营管理的实际运作情况、发行人控制权等情况访谈了实际控
制人、董事会秘书、财务负责人以及魏东华等 6 名自然人；
8、查阅《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易决策制度》等一系列法人治理规则，确定发行人公司
治理制度完备；
9、查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2022]
第 ZB11492 号”的《内部控制鉴证报告》；
10、查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实
际控制人认定的相关要求，判断未将魏东华等 6 名自然人认定为发行人共同实际
控制人的合规性；
11、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）结合魏东华等自然人最近 2 年在发行人的任职情况、在经营决策中发
挥的具体作用、持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人
的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析未将其
认定为共同实际控制人的原因，是否存在委托持股、一致行动关系或其他利益
安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
3-97
补充法律意见（五）
于实际控制人认定的要求
1、魏东华等 6 名自然人最近 2 年在发行人处任职及持股情况
根据魏东华等 6 名自然人填写的调查表、劳动合同、天津恒赢和恒泰瑞诚的
合伙协议、本所律师对魏东华等 6 名自然人的访谈笔录以及发行人的说明，最近
2 年魏东华等 6 名自然人在发行人处任职及持股情况如下：
最近 2 年是
否担任发行
与实际控制 最近 2 年在发行
姓名 最近 2 年在发行人处持股情况 人董事/监事
人的关系 人处任职情况
/高级管理人
员
2019 年 9 月作为天津恒赢的有限合伙人
魏志勇之堂 成为发行人间接股东，持有天津恒赢
魏东华 装备生产部经理 否
弟 23.33%的出资份额，天津恒赢直接持有发
行人 2.28%股权，无其他变化
2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人
魏志勇之表 技术研发部技术 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚
谭延杰 否
弟 员 1.77%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发
行人 1.71%股权，无其他变化
2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人
魏志勇之表 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚
王慧龙 销售部销售员 否
妹夫 3.54%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发
行人 1.71%股权，无其他变化
2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人 2020 年 9 月
魏志勇之堂 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚 之前曾担任
魏铭 销售部销售员
弟 3.54%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发 恒工有限的
行人 1.71%股权，无其他变化 监事
2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人
魏志勇之表 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚
魏静 计划部副经理 否
弟 1.77%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发
行人 1.71%股权，无其他变化
综合管理部文 2020 年 9 月作为恒泰瑞诚的有限合伙人
魏志勇之表 员，2020 年 11 成为发行人间接股东，持有恒泰瑞诚
谭海艳 否
妹 月之前在财务部 1.33%的出资份额，恒泰瑞诚直接持有发
任职 行人 1.71%股权，无其他变化
综合上表可知，魏东华等 6 名自然人持股的原因和背景是作为公司的重要员
工，发行人在实施股权激励时，将其纳入激励范围。上述 6 名自然人虽然为实际
控制人的亲属，且最近 2 年在发行人处任职，但是从未担任过发行人的董事或者
3-98
补充法律意见（五）
高级管理人员，其通过天津恒赢、恒泰瑞诚等员工持股平台间接持有发行人的股
权，持股比例较低，根据天津恒赢、恒泰瑞诚的有限合伙协议约定，魏东华等 6
名自然人作为有限合伙人无法代表员工持股平台在发行人股东大会行使表决权。
2、发行人的公司治理、三会运作及决策和经营管理的相关情况
（1）股东大会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会制度，根据《公
司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定：股东大会由全体股东组成，是公
司的最高权力机构；股东按照持有公司股份的比例行使表决权，普通决议事项经
出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上通过，特别决议事项经出席
股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
报告期内，实际控制人魏志勇和杨雨轩夫妇二人合计控制发行人股份数额均
超过 70%，具体情况如下：
序号 时间 持有发行人股权的主体 比例
河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 99.00%
1 2019 年 1 月至 2019 年 9 月 魏志勇 1.00%
合计 100.00%
河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 96.12%
2 2019 年 9 月至 2019 年 11 月 魏志勇 0.97%
合计 97.09%
河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 90.16%
3 2019 年 11 月至 2020 年 9 月 魏志勇 0.91%
合计 91.07%
河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 88.35%
4 2020 年 9 月至 2020 年 10 月 魏志勇 0.89%
合计 89.24%
5 2020 年 10 月至今 河北杰工（魏志勇、杨雨轩） 75.09%
3-99
补充法律意见（五）
序号 时间 持有发行人股权的主体 比例
魏志勇 0.76%
合计 75.85%
由上表可知，报告期内实际控制人持有公司股份数额始终超过了公司股份总
额的三分之二，实际控制人能够支配公司股东大会的决策，根据天津恒赢、恒泰
瑞诚的有限合伙协议的约定，魏东华等 6 名自然人作为天津恒赢、恒泰瑞诚等员
工持股平台的有限合伙人，无法代表员工持股平台在发行人股东大会行使表决
权，从股东大会层面无法影响发行人的经营决策。
（2）董事会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了董事会制度，董事会受
股东大会的委托，对股东大会负责。董事会依据《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定行使相应的职权。同时，发行人董事会负责聘任高级管理人员，由高
级管理人员具体负责公司各项经营管理事务。
报告期内，魏东华等 6 名自然人从未担任过发行人的董事或者高级管理人
员，从董事会层面无法影响发行人的经营决策。
（3）监事会运作情况
公司依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了监事会制度，根据《公司
章程》，监事会由 3 名监事组成，是公司的监督机构，对董事会、高级管理人员
履行职责的情况实施监督。
报告期内，魏铭曾经担任恒工有限的监事，但是自发行人 2020 年 9 月整体
变更为股份有限公司以来，魏铭不再担任发行人监事。除魏铭外，另外 5 名自然
人报告期内从未担任过发行人的监事。
虽然魏铭曾经担任恒工有限的监事，但监事的职责在于监督，并不直接参与
经营决策，且魏铭已不再担任发行人的监事，因此魏东华等 6 名自然人从监事会
层面无法影响发行人的经营决策。
3-100
补充法律意见（五）
综上所述，魏东华等 6 名自然人从股东大会、董事会和监事会层面均无法影
响发行人的经营决策。
（4）发行人经营管理的实际运作情况
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人魏志勇担任发行人的董事长和总
经理，实际控制人杨雨轩担任发行人董事，报告期内，魏志勇持续担任发行人的
执行董事/董事长职务，夫妻二人能够实质影响和决定发行人的发展战略、发展
目标和经营方针决策。
报告期内，在实际控制人魏志勇、杨雨轩的领导下，发行人形成了以魏志勇、
杨雨轩、刘东、袁建华等人为核心的经营管理团队，该经营管理机制实际运作情
况良好，魏东华等 6 名自然人作为发行人的员工，能够有效遵守发行人的各项经
营管理决策，在工作中主要负责落实核心经营管理团队的决策。
3、魏东华等 6 名自然人不构成发行人的共同实际控制人
综上分析可知，魏东华等 6 名自然人虽然为实际控制人的亲属且最近 2 年在
发行人处任职，但持股比例较低，从未担任过董事或高级管理人员，从股东大会、
董事会、监事会及经营管理层面均无法影响发行人的经营决策，因此，魏东华等
6 名自然人不构成发行人的共同实际控制人。
4、魏东华等 6 名自然人不存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排
根据魏东华等 6 名自然人的访谈笔录和填写的调查表，发行人及发行人实际
控制人的说明，并经本所律师核查，魏东华等 6 名自然人不存在委托持股、一致
行动关系或其他利益安排。
5、上述认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的有关规定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中，关于实际控
制人认定的基本原则为：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控
制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的
3-101
补充法律意见（五）
认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协
议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人
经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中，关于共同实
际控制人认定的相关要求为：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多
人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义
务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共
同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一
大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中
发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
魏东华等 6 名自然人虽然是实际控制人的亲属，但不是实际控制人的直系亲
属，且间接持有发行人股份数量较低，远低于 5%，无法影响发行人的经营决策，
同时未签署一致行动协议，不存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排。根
据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，魏东华等
6 名自然人不属于应认定为共同实际控制人的情形，未将其认定为公司共同实际
控制人具有合理性。同时，中介机构本着实事求是、尊重企业实际情况的原则，
将发行人实际控制人确定为魏志勇、杨雨轩夫妇，符合发行人的实际情况，也符
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
（二）说明实际控制人股权高度集中情况是否影响公司治理结构和内部控
制的有效性，特别是关联交易过程中能否有效履行必要的审议程序及回避措施，
并充分揭示相关风险
1、发行人公司治理和内部控制的有效性
发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易决策制度》等一系列法人治理规则，明确了股东大会、董
3-102
补充法律意见（五）
事会、监事会、高级管理人员、独立董事的权责范围和工作程序，发行人股东、
董事、监事、高级管理人员均能够按照《公司章程》和各种规章制度的规定依法
履行职责。
就发行人内部控制的有效性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号
为“信会师报字[2022]第 ZB11492 号”的《内部控制鉴证报告》认为，恒工精密
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
2、发行人关联交易事项能够履行必要的审议程序及回避程序
2021 年 8 月 26 日和 2021 年 9 月 10 日，发行人分别召开第一届董事会第十
次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年及一期
内关联交易的议案》，确认发行人报告期内发生的关联交易系基于发行人业务需
要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司
独立性的情形。
2022 年 3 月 2 日和 2022 年 3 月 18 日，发行人分别召开第一届董事会第十
四次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2021 年度
关联交易的议案》，确认发行人 2021 年度发生的关联交易系基于发行人业务需要
而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响发行人
独立性的情形。
2022 年 9 月 12 日和 2022 年 9 月 28 日，发行人分别召开第一届董事会第十
七次会议和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2022 年上
半年度关联交易的议案》，确认发行人 2022 年上半年度发生的关联交易系基于发
行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存
在影响发行人独立性的情形。
发行人独立董事已于 2021 年 8 月 26 日、2022 年 3 月 2 日、2022 年 9 月 12
日就发行人报告期内的关联交易情况发表了独立意见，认为发行人报告期内发生
3-103
补充法律意见（五）
的关联交易事项系正常开展业务所需，对生产经营不会产生重大影响，不影响业
务的独立性，相关事项未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，相关交易事
项公平、合理，价格公允，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此独立董事同意报告期内关联交易。董事会在审议关联交易相
关议案时关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东大会
在审议发行人报告期内上述关联交易事项时，关联股东亦履行了回避程序。
综上，发行人报告期内的关联交易事项已经履行了必要的审议程序和回避程
序。
3、实际控制人股权高度集中情况不影响公司治理结构和内部控制的有效性
如前所述，发行人公司治理结构完善并有效运行；发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；发
行人报告期内的关联交易事项已经履行了必要的审议程序和回避程序。因此，实
际控制人股权高度集中情况不影响发行人治理结构和内部控制的有效性。
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、发行人提醒投资者特
别关注的风险因素”之“（四）内控风险”以及“第四节 风险因素”之“四、内
控风险”部分对实际控制人控制权集中的风险进行了披露。
综上所述，本所律师认为：
（1）魏东华等 6 名自然人虽然是实际控制人的亲属，但并非直系亲属，且
间接持有发行人的权益比例较低，无法影响发行人的经营决策，同时也不存在
委托持股、一致行动关系或其他利益安排，因此未将魏东华等 6 名自然人认定为
发行人共同实际控制人，该认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》关于实际控制人认定的要求。
（2）发行人实际控制人股权高度集中情况不影响发行人治理结构和内部控
制的有效性，发行人报告期内的关联交易事项已经履行了必要的审议程序和回
避程序，发行人已在《招股说明书》中对实际控制人控制权集中的风险进行了
3-104
补充法律意见（五）
披露。
3-105
补充法律意见（五）
《审核问询函》问题 5
申报材料显示：
（1）报告期内，曾为发行人关联方的企业为：
序号 关联方名称 与本公司关系
汤阴恒信致远企业管理中心（普 董事杨雨轩持有 0.19%的份额并且担任执行事
1
通合伙）（以下简称汤阴恒信） 务合伙人，2020 年 3 月已注销
魏志勇持股 100%的公司（2016 年 12 月-2018 年
2 上海乾功国际贸易有限公司 11 月，魏志勇之表弟魏静代魏志勇持有 100%股
权），2018 年 11 月已注销
HENGONG INTERNATIONAL 魏志勇持股 100%的公司（魏志勇之表弟谭延杰
3 LIMITD.（中文名称“恒工国际有 持股 100%，实际为代魏志勇持有），2018 年 5
限公司”） 月已注销
魏志勇持股 100%的公司（2013 年 12 月-2018 年
10 月，魏志勇之堂弟魏东华代魏志勇持有 60%
4 武安市晟天贸易有限公司
股权，发行人采购部经理李立波代魏志勇持有
40%股权），2018 年 10 月已注销
苏州欧能螺杆技术有限公司（以 副总经理袁建华曾担任总经理，2021 年 1 月注
5
下简称苏州欧能） 销
魏志勇的父亲魏本立持股 38.78%并担任执行董
6 河北兴安型材铸造有限公司
事，2021 年 4 月已注销
武安市慧歌贸易有限公司（曾用 魏志勇之伯父魏新立持股 80%，魏志勇之表弟
7 名为河北达兴亚型材铸造有限公 谭延杰持股 20%，实际为魏志勇持股 100%，
司） 2021 年 6 月已注销
公司监事会主席刘文超曾持有 100%股权并担任
执行董事兼经理，未实际经营。2021 年 9 月 13
8 成安县禄久农业科技有限公司
日刘文超已将股权转让，不再担任执行董事兼经
理
（2）报告期内，发行人经常性关联交易为向苏州欧能螺杆技术有限公司采
购废料，并向其销售螺杆转子、受托加工螺杆转子；
（3）2017 年和 2018 年，公司关联方汤阴恒信委托渤海银行股份有限公司
石家庄分行向公司发放贷款 2,655.60 万元和 1,975.60 万元。
请发行人说明：
（1）报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况，注销、离任原
因，是否存在重大违法违规情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人员
任职资格，注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、相关关联自然
人离任后资产、业务、人员的去向，与发行人的业务、资金往来情况，是否存
在为发行人代为承担成本、费用的情形；
3-106
补充法律意见（五）
（2）已转让关联方的基本情况、转让的具体原因、最近一年及一期财务数
据，是否存在关联交易非关联化、与关联方非经营性资金往来或者其他利益安
排的情形；
（3）与苏州欧能关联交易的必要性、合理性和公允性；关联采购占苏州欧
能销售收入比例，关联销售占苏州欧能采购比例，苏州欧能是否专为发行人设
立；并结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，
分析关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调
节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
（4）关联方委托贷款的原因，是否存在利益输送或其他利益安排，结合金
融监管主管机关认定意见说明相关事项是否构成重大违法违规。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、获取了报告期内已注销及已转让的关联方的工商底档、营业执照等，针
对存在代持的关联方，对相关的代持人进行访谈，获取了委托人与受托人签署的
代持协议和情况说明；获取了报告期内已注销的关联方的财务账套、报告期内的
银行流水、所得税纳税申报表，核查已注销的关联方在报告期内的实际经营情况；
2、对离任关联方的相关自然人及实际控制人进行访谈，核实注销关联方及
关联自然人注销或离任的背景、原因，注销关联方注销后资产、业务、人员的去
向；
3、查阅了注销关联方的工商登记资料、注销通知、有关登报或网站公示信
息、清算报告等，核查注销程序及债务处置的合法合规性；
4、取得并查阅了武安市慧歌贸易有限公司工商、税务及环保部门出具的报
告期内的合规证明；查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
3-107
补充法律意见（五）
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、当地税
务局、生态环境局、人力资源与社会保障局、住房公积金管理中心等有关主管部
门网站，核查注销关联方是否涉及违法违规行为；
5、获取了报告期内已注销的关联方与发行人之间交易的交易合同，核查注
销的关联方与发行人之间的关联交易。
6、查阅了成安县禄久农业科技有限公司的股权转让协议；取得了中国人民
银行成安支行关于成安县禄久农业科技有限公司未开立银行账户的证明；取得了
邯郸博鹏会计服务有限公司出具的相关确认函；
7、访谈袁建华，核实苏州欧能螺杆技术有限公司设立的背景、原因；访谈
苏州欧能的大股东广东巨风机械制造有限公司的相关负责人，核实苏州欧能的销
售及采购情况；取得并查阅了发行人与苏州欧能的关联交易协议、发行人向其他
无关联第三方采购/销售同类产品的相关协议，获取废钢公开市场的价格，对比
分析发行人向苏州欧能的采购及销售价格与向无关联第三方采购及销售价格、公
开市场价格及苏州欧能向其他交易方交易价格是否存在显著差异；
8、取得并查阅了发行人报告期内委托贷款清单、对应合同及本息支付相关
单据；取得并查阅了发行人当期的融资租赁合同，核实相关租赁的利率，对比分
析与发行人委托贷款的利率是否存在显著差异；
9、查阅《贷款通则》《商业银行委托贷款管理办法》等法律法规，核实委托
贷款相关主体是否符合委托贷款的资格；
10、取得了中国人民银行成安县支行出具的关于发行人委托贷款事项的合规
证明；
11、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况，注销、离任
3-108
补充法律意见（五）
原因，是否存在重大违法违规情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人
员任职资格，注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、相关关联自
然人离任后资产、业务、人员的去向，与发行人的业务、资金往来情况，是否
存在为发行人代为承担成本、费用的情形
1、报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况，注销、离任原因
（1）报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况
报告期内已注销、关联自然人离任关联方的基本情况如下表所示：
3-109
补充法律意见（五）
法定代表人
序
公司名称 成立时间 注销时间 /执行事务 注册资本 注册地址 经营范围 股权结构 关联关系说明
号
合伙人
杨雨轩持有
0.19%财产份额，
董事杨雨轩持有
汤阴恒信致远企 其他自然人持有
2,660.6 万 汤阴县五陵镇 企业管理咨询服 0.19%的份额并
1 业管理中心（普通 2017.12.19 2020.03.23 杨雨轩 99.81%财产份
元 五三街村 务，园林绿化 且担任执行事务
合伙） 额，其中其他自
合伙人
然人均为公司员
工
从事货物及技术 魏志勇持股 魏志勇持股
的进出口业务,商 100%，其中 2016 100%的公司
上海市松江区 务信息咨询,机械 年 12 月-2018 年 （2016 年 12 月
上海乾功国际贸
2 2015.08.24 2018.11.16 魏静 1,000 万元 中山中路 79 弄 9 设备及配件、金 11 月，魏志勇之 -2018 年 11 月，
易有限公司
号 1809 室 属制品、金属材 表弟魏静代魏志 魏志勇之表弟魏
料、新型材料、 勇持有 100%股 静代魏志勇持有
炉料销售。 权 100%股权）
FLAT C, 23/F,
LUCKY 魏志勇持股
HENGONG
PLAZA, 魏志勇之表弟谭 100%的公司（魏
INTERNATIONA
315-321 延杰持股 100%， 志勇之表弟谭延
3 L LIMITD.（中文 2016.10.04 2018.05.11 谭延杰 1 万港元 -
LOCKHART 实际为代魏志勇 杰持股 100%，实
名称“恒工国际有
ROAD, WAN 持有 际为代魏志勇持
限公司”）
CHAI, HONG 有）
KONG
3-110
补充法律意见（五）
法定代表人
序
公司名称 成立时间 注销时间 /执行事务 注册资本 注册地址 经营范围 股权结构 关联关系说明
号
合伙人
魏志勇持股 魏志勇持股
100%，其中 2013 100%的公司
年 12 月-2018 年 （2013 年 12 月
生铁、焦炭、钢 10 月，魏志勇之 -2018 年 10 月，
河北省邯郸市
武安市晟天贸易 坯、钢材、铸铁 堂弟魏东华代魏 魏志勇之堂弟魏
4 2013.12.20 2018.10.08 魏东华 500 万元 武安市魏粟山
有限公司 型材、球团、白 志勇持有 60%股 东华代魏志勇持
村
灰、石子销售 权，发行人采购 有 60%股权，发
部经理李立波代 行人采购部经理
魏志勇持有 40% 李立波代魏志勇
股权 持有 40%股权）
螺杆压缩机的开 副总经理袁建华
发及技术转让、 曾担任总经理
技术服务；生产、 （2011 年 2 月至
太仓市城厢镇 加工、销售螺杆 2014 年 12 月袁
工业园区二期 压缩机及配件； 广东巨风机械制 建华曾任苏州欧
苏州欧能螺杆技 (204 国道西侧郭 工程机械及其零 造有限公司持股 能螺杆技术有限
5 2010.09.14 2021.01.27 刘爱芳 1,500 万元
术有限公司 家泾支一路东 部件的设计、制 98%，刘爱芳持股 公司经理，袁建
林连发科技产 造、销售；自营 2% 华自苏州欧能螺
业园 5 号) 和代理各类商品 杆技术有限公司
及技术的进出口 离职后已取得离
业务（国家限定 职协议，离职时
企业经营或禁止 苏州欧能螺杆技
3-111
补充法律意见（五）
法定代表人
序
公司名称 成立时间 注销时间 /执行事务 注册资本 注册地址 经营范围 股权结构 关联关系说明
号
合伙人
进出口的商品和 术有限公司未及
技术除外） 时办理工商变更
手续，导致袁建
华仍为工商登记
的总经理。苏州
欧能螺杆技术有
限公司于 2021 年
1 月办理完成工
商注销手续。）
魏本立持股
魏志勇的父亲魏
河北兴安型材铸 武安市魏粟山 38.78%，魏红军
6 2004.07.13 2021.04.14 魏本立 98 万元 销售 本立持股 38.78%
造有限公司 村 持股 30.61%，魏
并担任执行董事
明起持股 30.61%
魏志勇之伯父魏 魏志勇之伯父魏
武安市慧歌贸易 新立持股 80%， 新立持股 80%，
河北省邯郸市
有限公司（曾用名 生铁、钢材的销 魏志勇之表弟谭 魏志勇之表弟谭
7 2006.03.08 2021.06.01 魏新立 2,000 万元 武安市北安庄
为河北达兴亚型 售 延杰持股 20%， 延杰持股 20%，
乡魏粟山村
材铸造有限公司） 实际为魏志勇持 实际为魏志勇持
股 100% 股 100%
河北曲江新鸥鹏 河北省邯郸市 文化艺术交流活 西安曲江新鸥鹏 公司监事李晓黎
5,000.00
8 房地产开发有限 2021.06.04 2022.03.16 田琦 丛台区中华北 动组织、策划； 文化教育控股集 之配偶张凯曾担
万元
公司 大街 29 号阳光 体育设施、游乐 团有限公司持股 任河北曲江新鸥
3-112
补充法律意见（五）
法定代表人
序
公司名称 成立时间 注销时间 /执行事务 注册资本 注册地址 经营范围 股权结构 关联关系说明
号
合伙人
大厦 13 层 13 号 设施的建设、运 100% 鹏房地产开发有
营；旅游项目开 限公司执行董
发；商业综合体 事、经理、法定
管理服务；会展 代表人，2022 年
服务；物业服务； 3 月已不再担任
房屋租赁；房地 河北曲江新鸥鹏
产开发与经营； 房地产开发有限
交通设施、医疗 公司执行董事、
器械、餐饮设备 经理、法定代表
的研发、销售、 人
安装；教学设备
及软件的销售及
技术开发；市场
调研；企业营销
策划；市场营销
策划；翻译服务；
企业管理咨询
（不得从事融
资、项目策划、
财务顾问、基金
管理、财产托管、
受托投资活动等
3-113
补充法律意见（五）
法定代表人
序
公司名称 成立时间 注销时间 /执行事务 注册资本 注册地址 经营范围 股权结构 关联关系说明
号
合伙人
活动）；土地整
理；建筑工程设
计、施工；工程
项目管理；旅游
纪念品、计算机
软硬件及配件的
销售**(依法须经
批准的项目，经
相关部门批准后
方可开展经营活
动)
3-114
补充法律意见（五）
（2）报告期内已注销、关联自然人离任关联方注销、离任的原因
根据报告期内已注销、关联自然人离任关联方出具的说明，以及本所律师访
谈报告期内已注销、关联自然人离任关联方的相关主体，报告期内已注销、关联
自然人离任关联方注销、离任的原因具体如下：
① 关联自然人从关联方离任及任职、曾任职关联方注销的原因
A.袁建华从关联方离任的原因
苏州欧能螺杆技术有限公司（以下简称“苏州欧能”）是由袁建华等 5 人于
2010 年合作设立的专门从事螺杆压缩机动力系统研发、生产和销售的企业，其
中袁建华出资 375 万元，占比 25%。
苏州欧能现在的控股股东广东巨风机械制造有限公司（以下简称“广东巨
风”）主要从事空气压缩机业务。苏州欧能为广东巨风的上游供应商，主要向广
东巨风供应转子等零部件。广东巨风为了保证原材料的稳定供应，于 2014 年 1
月收购了苏州欧能，彼时袁建华担任苏州欧能的经理。在 2014 年 1 月收购完成
后，广东巨风为保证苏州欧能的经营稳定，要求袁建华继续担任苏州欧能的经理
2 年。后袁建华出于个人原因自苏州欧能辞职，双方于 2015 年 1 月签署了正式
的离职协议。但是袁建华离职时苏州欧能未及时办理工商变更手续，导致袁建华
仍为工商登记的总经理。苏州欧能于 2021 年 1 月办理完成工商注销手续。
B.袁建华曾任职关联方注销的原因
广东巨风收购苏州欧能后于 2017 年成立了子公司江苏巨风机械制造有限公
司（以下简称“江苏巨风”）。江苏巨风成立后，广东巨风为方便生产管理，将欧
能螺杆的生产经营统一集中到江苏巨风，后广东巨风基于自身业务及战略发展需
要，于 2021 年 1 月注销了苏州欧能。
C.关联自然人张凯从关联方离任的原因
河北曲江新鸥鹏房地产开发有限公司为西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团
有限公司在河北区域的子公司。因张凯任职公司内部人事调整，张凯不再担任邯
郸公司的负责人，因此从河北曲江新鸥鹏房地产开发有限公司离任。
② 其他关联方注销的原因
3-115
补充法律意见（五）
汤阴恒信致远企业管理中心（普通合伙）（以下简称“汤阴恒信”）成立的背
景是：2018 年公司业务和收入规模增长较快，同时钢材价格大幅上涨，公司流
动资金需求量较大，银行授信时间较长，为满足恒工有限快速发展而带来的资金
需求，员工成立汤阴恒信平台委托渤海银行向发行人发放委托贷款。后发行人融
资渠道逐渐通畅、银行授信额度逐步提高，同时进一步规范发行人的关联交易，
因此将其注销。
上海乾功自报告期期初至注销之日（2018 年 11 月 16 日）未开展实际经营，
故将其注销。
HENGONG INTERNATIONAL LIMITD.自成立后未开展实际经营，故将其
注销。
武安市晟天贸易有限公司自报告期期初至注销之日未开展实际经营，故将其
注销。
河北兴安型材铸造有限公司因长期不经营自 2006 年 11 月 30 日已被吊销营
业执照，自吊销之日起，未开展实际经营活动，后于 2021 年 4 月 14 日办理完成
了注销手续。
武安市慧歌贸易有限公司自 2014 年 12 月停止生产，并于 2015 年 7 月停止
经营。2021 年 6 月 1 日，武安市慧歌贸易有限公司完成注销手续。
2、是否存在重大违法违规情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人
员任职资格
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统等相关网络公开信息以及访谈报告期内已注销、关联自然人离任关联
方的相关人员，上述已注销、关联自然人离任的关联方报告期内不存在重大违法
违规情形。同时针对武安市慧歌贸易有限公司，本所律师取得了当地工商、税务
及环保部门出具的无重大违法违规的合规证明。
发行人董事、监事及高级管理人员均未担任上述被注销企业的法定代表人，
不存在《公司法》第 146 条第（四）项规定的“担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
3-116
补充法律意见（五）
营业执照之日起未逾三年”等不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，
不会影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。
3、注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、相关关联自然人离
任后资产、业务、人员的去向，与发行人的业务、资金往来情况，是否存在为
发行人代为承担成本、费用的情形
（1）注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、相关关联自然人
离任后资产、业务、人员的去向
序 注销后资产、业务、
关联方名称 注销程序 债务处置
号 人员的去向
汤阴恒信为向发行人
已履行合伙人
发放委托贷款的平
会议、在报纸刊
汤阴恒信致远企业管 台，相关债权债务已
1 登公告等程序 没有债务
理中心（普通合伙） 结清。注销不涉及资
并办理工商注
产、业务及人员的处
销登记手续
置及安排
上海乾功 2017 年底已
已履行股东会 停止经营，相关人员
决议、报纸刊登 转入发行人。自报告
上海乾功国际贸易有
2 公告等程序并 没有债务 期期初至注销之日均
限公司
办理工商注销 无实际经营，不涉及
登记手续 资产和业务的处置及
安排
HENGONG
INTERNATIONAL 已履行向公司 注销前未实际经营，
3 LIMITD.（中文名称 注册处的注销 没有债务 不涉及资产、业务及
“恒工国际有限公 程序 人员的处置及安排
司”）
已履行简易注 自报告期期初无实际
武安市晟天贸易有限 销程序并办理 经营，不涉及资产、
4 没有债务
公司 工商注销登记 业务及人员的处置及
手续 安排
注销时资产和业务由
已履行简易注
江苏巨风承接，部分
苏州欧能螺杆技术有 销程序并办理
5 没有债务 人员离职，剩余人员
限公司 工商注销登记
留在江苏巨风继续工
手续
作
已履行股东会 自吊销之日（2006 年
决议、报纸刊登 11 月 30 日）起，未开
河北兴安型材铸造有
6 公告等程序并 没有债务 展实际经营活动，不
限公司
办理工商注销 涉及资产、业务及人
登记手续 员的处置及安排
武安市慧歌贸易有限 已履行简易注 2018 年 5 月 30 日已 自报告期期初无实际
7 公司（曾用名为河北达 销程序并办理 税务注销，报告期 经营，不涉及资产、
兴亚型材铸造有限公 工商注销登记 内无实际经营， 业务及人员的处置及
3-117
补充法律意见（五）
序 注销后资产、业务、
关联方名称 注销程序 债务处置
号 人员的去向
司） 手续 2021 年 6 月 1 日注 安排
销时无债务
公司正常经营，不涉
河北曲江新鸥鹏房地
8 不适用 不适用 及资产、业务、人员
产开发有限公司
的处置及安排
因此，上述关联方的注销均取得了主管部门的核准，债务处置事项未发生侵
害其债权人利益的情形，不涉及因债务处置导致诉讼的情形，该等关联方的注销
程序及债务处置合法合规。
（2）与发行人的业务、资金往来情况，是否存在为发行人代为承担成本、
费用的情形
① 汤阴恒信致远企业管理中心（普通合伙）
报告期内，汤阴恒信作为向发行人发放委托贷款的平台，委托渤海银行向发
行人发放委托贷款。具体情况如下：
拆借金额
关联方 起始日 还款日 利率
（万元）
汤阴恒信致远企业 2019 年 9 月至
2018 年
管理中心（普通合 1,975.60 2019 年 11 月分多 12.50%
12 月 14 日
伙） 笔偿还
2018 年 12 月，发行人与委托人汤阴恒信、贷款人渤海银行股份有限公司石
家庄分行签订委托贷款协议，汤阴恒信委托渤海银行股份有限公司石家庄分行向
公司发放贷款 1,975.60 万元，贷款期限 24 个月，贷款期限自 2018 年 12 月 14 日
至 2020 年 12 月 13 日，贷款年利率为 12.50%，截至 2019 年 12 月 31 日，本贷
款已偿还完毕。
发行人与汤阴恒信约定的委托贷款利率由委托双方参照同期发行人融资租
赁的综合年利率协商确定，定价公允；同时根据发行人及汤阴恒信的银行流水，
报告期内，除上述关联交易外，汤阴恒信与发行人不存在资金、业务往来，不存
在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
② 苏州欧能螺杆技术有限公司
报告期内，因业务需要，发行人与苏州欧能发生了部分业务往来，具体如下：
A.关联采购情况
3-118
补充法律意见（五）
2019 年，发行人为维持客户关系，向苏州欧能采购了苏州欧能加工过程中
产生的废料，采购金额为 1.68 万元，交易金额较小。2020 年及 2021 年，发行人
不再向苏州欧能采购废料。
报告期内，向苏州欧能采购废料占营业成本的比例分别为 0.01%、0.00%、
0.00%和 0.00%，占比较小，对发行人主营业务不存在重大影响。
B．关联销售情况
2019 年，发行人主要向苏州欧能销售螺杆转子，销售金额分别为 213.61 万
元。2020 年，发行人受托代苏州欧能加工螺杆转子，受托加工费为 0.78 万元。
2021 年，发行人与苏州欧能无关联销售。
报告期内，发行人向苏州欧能销售螺杆转子、受托加工占营业收入的比例分
别为 0.51%、0.00%、0.00%和 0.00%，占比较小，对公司主营业务不存在重大影
响。
发行人与苏州欧能之间的交易价格系双方参照可比价格协商确定，定价公
允；同时根据发行人的银行流水，报告期内，除上述关联交易外，苏州欧能与发
行人不存在资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。
③ 其他注销/关联自然人离任关联方
除汤阴恒信和苏州欧能外，其他注销关联方自报告期期初至注销之日均无实
际经营，与发行人无业务和资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费用的情
形。
关联自然人张凯曾任执行董事、经理、法定代表人的河北曲江新鸥鹏房地产
开发有限公司报告期内与发行人无业务和资金往来，不存在为发行人代为承担成
本、费用的情形。
（二）已转让关联方的基本情况、转让的具体原因、最近一年及一期财务
数据，是否存在关联交易非关联化、与关联方非经营性资金往来或者其他利益
安排的情形
1、已转让关联方的基本情况、转让的具体原因、最近一年及一期财务数据
3-119
补充法律意见（五）
（1）基本情况
截至成安县禄久农业科技有限公司转让之日，成安县禄久农业科技有限公司
的基本情况如下：
成安县禄久农业科技有限公司（2022 年 5 月已更名为：邯郸市
公司名称
锦菱建筑工程有限公司）
成立时间 2017-05-31
法定代表人 王文博
注册资本 10 万元
注册地址 河北省邯郸市成安县商城工业区经四路西纬四路北
经营范围 农业科学技术推广服务
公司监事会主席刘文超 2021 年 9 月 13 日前曾持有 100%股权并
关联关系说明
担任执行董事兼经理，未实际经营
转让时间 2021-09-13
受让方 邯郸博鹏会计服务有限公司
（2）转让的具体原因
根据中国人民银行成安支行出具的相关证明及本所律师对刘文超的访谈，成
安县禄久农业科技有限公司自设立以来未开立任何银行账户，未实际开展经营，
故刘文超将其转让。
（3）近一年及一期财务数据
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/ 2021 年末/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度
总资产 - -
净资产 - -
营业收入 - -
净利润 - -
成安县禄久农业科技有限公司自设立以来至转让之日未开展实际经营。
2、是否存在关联交易非关联化、与关联方非经营性资金往来或者其他利益
安排的情形
成安县禄久农业科技有限公司自设立以来至转让之日未开展实际经营。
2021 年 9 月 13 日，刘文超与邯郸博鹏会计服务有限公司签署了《股权转让
3-120
补充法律意见（五）
协议》，刘文超将其所持有的成安县禄久农业科技有限公司股权转让给邯郸博鹏
会计服务有限公司。
根据邯郸博鹏会计服务有限公司出具的确认和承诺，邯郸博鹏会计服务有限
公司为成安县禄久农业科技有限公司股权的真实持有人，所持有的成安县禄久农
业科技有限公司股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。邯郸博鹏会
计服务有限公司所持有的成安县禄久农业科技有限公司股权权属清晰，不存在任
何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。
邯郸博鹏会计服务有限公司及邯郸博鹏会计服务有限公司的股东与发行人、
发行人的股东、发行人的实际控制人及其亲属、发行人的董事、监事和高级管理
人员及其亲属、发行人的客户、供应商不存在关联关系或一致行动关系，与相关
主体亦不存在任何业务和资金往来，不存在关联交易非关联化、与关联方非经营
性资金往来或者其他利益安排的情形。
（三）与苏州欧能关联交易的必要性、合理性和公允性；关联采购占苏州
欧能销售收入比例，关联销售占苏州欧能采购比例，苏州欧能是否专为发行人
设立；并结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价
格，分析关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存
在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形
1、与苏州欧能关联交易的必要性、合理性
2011 年 2 月至 2014 年 12 月袁建华曾任苏州欧能经理，袁建华自苏州欧能
离职时已取得离职协议，离职后苏州欧能未及时办理工商变更手续，导致袁建华
仍为工商登记的总经理。
苏州欧能自发行人设立以来一直与发行人保持良好的业务合作关系。报告期
内，发行人与苏州欧能之间的交易认定为关联交易的原因是苏州欧能未及时办理
工商变更手续，发行人副总经理袁建华仍为苏州欧能工商登记的总经理。
苏州欧能于 2021 年 1 月办理完成工商注销手续。
2、关联采购占苏州欧能销售收入比例，关联销售占苏州欧能采购比例，苏
州欧能是否专为发行人设立
3-121
补充法律意见（五）
（1）关联采购占苏州欧能销售收入比例，关联销售占苏州欧能采购比例
A.关联采购情况
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占苏 占苏 占苏
关联 州欧 占苏州 州欧 州欧
序 关联 占苏州欧
交易 金 能销 欧能销 金 能销 能销
号 方 金额 能销售收 金额 金额
内容 额 售收 售收入 额 售收 售收
入比例
入比 比例 入比 入比
例 例 例
苏州
欧能
螺杆 采购
1 - - - - - - 1.68 0.20% 0.93 0.06%
技术 废料
有限
公司
2018-2019 年，发行人为维持客户关系，向苏州欧能采购了苏州欧能加工过
程中产生的废料。
报告期内，向苏州欧能采购废料占苏州欧能销售收入的比例分别为 0.20%、
0.00%、0.00%和 0.00%，占比较小，对发行人主营业务不存在重大影响。自 2020
年开始，发行人不再向苏州欧能采购废料。
B.关联销售情况
单位：万元
2022 年 1-6
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
关联 占苏 占苏
序 关联
交易 州欧 占苏州 州欧 占苏州 占苏州
号 方 金 金
内容 金额 能采 欧能采 能采 金额 欧能采 金额 欧能采
额 额
购比 购比例 购比 购比例 购比例
例 例
苏州 销售
欧能 螺杆
螺杆 转
1 - - - - 0.78 2.95% 213.61 35.54% 488.47 48.22%
技术 子、
有限 受托
公司 加工
2018-2019 年，发行人主要向苏州欧能销售螺杆转子。2020 年，发行人受托
代苏州欧能加工螺杆转子。
报告期内，发行人向苏州欧能销售螺杆转子、受托加工占苏州欧能采购的比
3-122
补充法律意见（五）
例分别为 35.54%、2.95%、0.00%和 0.00%。苏州欧能自发行人设立时即与发行
人保持良好的业务合作关系，同时发行人的产品质量较好，因此发行人是苏州欧
能的螺杆转子的重要供应商。报告期内，公司向苏州欧能螺杆技术有限公司销售
螺杆转子、受托加工占营业收入的比例分别为 0.51%、0.00%、0.00%和 0.00%，
占比较小，对发行人主营业务不存在重大影响。
（2）苏州欧能是否专为发行人设立
苏州欧能是由袁建华等 5 人于 2010 年合作设立的专门从事螺杆压缩机动力
系统研发、生产和销售的企业，其中袁建华出资 375 万元，占比 25%。
苏州欧能设立时发行人尚未成立，设立后在开展充分的市场调研和考察后逐
步建立与发行人的业务合作关系，不属于专为发行人设立的情形。
3、与苏州欧能关联交易的公允性，并结合可比市场价格、第三方市场价格、
关联方与其他关联交易方的价格，分析关联交易定价依据是否充分，定价是否
公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在
利益输送的情形
（1）关联采购
报告期内，发行人与苏州欧能的关联采购情况如下：
单位：元/吨
发行人向无 苏州欧能对
关联方第三 废钢的公开 除发行人外
采购单价（不
期间 采购内容 方采购废钢 市场价格（不 的其他方的
含税）
的平均单价 含税） 销售单价（不
（不含税） 含税）
2022 年 1-6 月 - - - - -
2021 年度 - - - - -
2020 年度 - - - - -
2019 年度 废料 3,296.05 2,611.63 2,516.12 2,564.10
2018 年度 废料 2,916.81 2,554.35 2,307.80 2,393.16
注：废钢公开市场价格数据来源为 Wind 资讯，选用河北唐山 6-8mm 废钢价格
2018-2019 年，发行人为维持客户关系，向苏州欧能采购了苏州欧能加工过
程中产生的废料，采购金额为 0.93 万元和 1.68 万元，交易金额较小。该部分废
3-123
补充法律意见（五）
料主要是苏州欧能加工过程中产生的螺杆转子的残次品，发行人回收该部分废料
后，该部分废料的成分构成与发行人最终产品基本一致，发行人基本无需额外添
加合金、球化剂等辅料，而苏州欧能向除发行人外的其他方的销售仅能参照废钢
价格进行销售，因此发行人的采购价格高于废钢价格及苏州欧能对除发行人外的
其他方的销售价格。
因此，发行人与苏州欧能之间的关联采购不存在显失公平、调节发行人收入、
利润或成本费用、利益输送等情形。
（2）关联销售
报告期内，发行人与苏州欧能的关联销售情况如下：
A.销售螺杆转子
2018 年发行人销售螺杆转子价格对比情况如下：
单位：元/吨
发行人向无关
苏州欧能对除
发行人对苏州 联方第三方销
发行人外的其
期间 销售内容 欧能的销售单 售同类产品的
他方的采购单
价（不含税） 平均单价（不含
价（不含税）
税）
2018 年度 台阶转子 10,111.69 9,509.12 9,449.47
2019-2022 年 1-6 月发行人销售螺杆转子价格对比情况如下：
单位：元/吨
发行人向 发行人向
发行人向
苏州欧能 苏州欧能 无关联第
发行人对 无关联第
对除发行 销售净重 三方销售
苏州欧能 三方销售
人外的其 20kg 及以 净重 20kg
期间 销售内容 的销售单 同类产品
他方的采 下产品的 及以下产
价（不含 的平均单
购单价（不 平均单价 品的平均
税） 价（不含
含税） （不含税） 单价（不含
税）
税）
2022 年 1-6
- - - -
月
2021 年度 - - - -
2020 年度 - - - -
2019 年度 台阶转子 10,111.69 9,333.38 9,396.55 10,445.09 10,354.17
2018-2019 年，发行人主要向苏州欧能销售台阶转子，销售金额分别为 488.47
万元、213.61 万元。2018 年，发行人向苏州欧能销售台阶转子的价格与向无关
3-124
补充法律意见（五）
联第三方销售同类产品的价格及苏州欧能对除发行人外的其他方的采购单价基
本一致。2019 年，发行人向苏州欧能销售台阶转子的价格略高于向无关联第三
方销售同类产品的平均单价，主要原因是 2019 年发行人向苏州欧能销售的螺杆
转子主要为切削量较大的净重 20kg 及以下的转子，该部分转子的定制化程度较
高，切削量较大，加工精度要求较高，所需工时较长，因此单价较高，平均为
10,445.09 元/吨。向无关联第三方销售净重 20kg 及以下的转子的平均销售单价为
10,354.17 元/吨，与向苏州欧能的销售价格无显著差异。2019 年，发行人向苏州
欧能销售台阶转子的价格略高于苏州欧能对除发行人外的其他方的采购单价主
要原因是：1）发行人的产品采用的是水平连铸工艺，产品的致密性、稳定性和
动平衡较传统砂铸工艺优势明显；2）发行人向苏州欧能销售的螺杆转子为精密
机加工件，定制化程度较高，切削量较大，加工精度要求较高，所需工时较长。
B.受托加工
单位：元/吨
发行人向无关 欧能螺杆委托
加工费单价（不 联方第三方受 除发行人外的
期间 销售内容
含税） 托加工的平均 其他方加工的
单价（不含税） 单价（不含税）
2022 年 1-6 月 - - - -
2021 年度 - - - -
2020 年度 受托加工 2,701.37 2,991.22 -
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年，苏州欧能委托发行人加工转子，主要原因是苏州欧能 2020 年处于
搬迁状态，设备无加工能力。受托加工的加工费金额为 0.78 万元，金额较小。
2020 年，苏州欧能未委托除发行人外的其他方加工转子。发行人收取苏州欧能
的加工费略低于其他第三方，主要原因是苏州欧能委托发行人加工转子的加工程
序少于其他第三方，相应加工工时较低使得加工费较低。
因此，报告期内，发行人与苏州欧能的关联销售定价依据充分、定价公允，
不存在显失公平、调节发行人收入、利润或成本费用、利益输送等情形。
3-125
补充法律意见（五）
（四）关联方委托贷款的原因，是否存在利益输送或其他利益安排，结合
金融监管主管机关认定意见说明相关事项是否构成重大违法违规
1、关联方委托贷款的原因，是否存在利益输送或其他利益安排
汤阴恒信成立的背景是：2018 年发行人业务和收入规模增长较快，同时钢
材价格大幅上涨，发行人流动资金需求量较大，银行授信时间较长，为满足恒工
有限快速发展而产生的资金需求，员工成立汤阴恒信平台委托渤海银行向发行人
发放委托贷款，同时委托贷款利率是由委托双方协商制定的，2018 年、2019 年，
约定的利率为 12.00%和 12.50%，主要参考发行人同期（2018 年）融资租赁的平
均实际年利率。
发行人 2018 年期间发生的融资租赁对应的实际利率如下：
融资租赁机构 租赁方式 实际年利率
现代融资租赁有限公司 直租 6.90%
如通（天津）融资租赁有限公司 售后回租 13.57%
中关村科技租赁有限公司 售后回租 11.70%
仲信国际租赁有限公司 售后回租 12.80%
海尔融资租赁股份有限公司（合同编
售后回租 11.15%
号：ZNZZ-201808-462-001-HZ）
海尔融资租赁股份有限公司（合同编
售后回租 11.13%
号：ZNZZ-201808-462-005-HZ）
海尔融资租赁股份有限公司（合同编
售后回租 11.15%
号：ZNZZ-201808-462-002-HZ）
海尔融资租赁股份有限公司（合同编
售后回租 11.14%
号：ZNZZ-201808-462-006-HZ）
平均实际年利率 11.19%
因此，发行人与汤阴恒信之间的上述委托贷款与发行人同期融资租赁的平均
实际年利率不存在重大差异，利率公允。
2021 年 8 月 26 日和 2021 年 9 月 10 日，发行人分别召开第一届董事会第十
次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年及一期
内关联交易的议案》，确认发行人最近三年及一期内发生的关联交易系基于发行
人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在
影响公司独立性的情形。
2022 年 3 月 2 日和 2022 年 3 月 18 日，发行人分别召开第一届董事会第十
3-126
补充法律意见（五）
四次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2021 年度
关联交易的议案》，确认发行人 2021 年度发生的关联交易系基于发行人业务需要
而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响发行人
独立性的情形。
2022 年 9 月 12 日和 2022 年 9 月 28 如，发行人分别召开第一届董事会第十
七次会议和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2022 年上
半年度关联交易的议案》，确认发行人 2022 年上半年度发生的关联交易系基于发
行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存
在影响发行人独立性的情形。
发行人独立董事已于 2021 年 8 月 26 日、2022 年 3 月 2 日及 2022 年 9 月 12
日就发行人报告期内的关联交易情况发表了独立意见，认为发行人报告期内发生
的关联交易事项系正常开展业务所需，对生产经营不会产生重大影响，不影响业
务的独立性，相关事项未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，相关交易事
项公平、合理，价格公允，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此独立董事同意报告期内关联交易。董事会在审议关联交易相
关议案时关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，发行人发生关联委托贷款的主要原因是为了满足快速发展而产生的资
金需求，相关关联交易已经履行了必要的审议程序，相关定价公允，不存在利益
输送或其他利益安排。
2、结合金融监管主管机关认定意见说明相关事项是否构成重大违法违规
根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发〔2018〕2 号）的相关规定，
商业银行（受托人）依据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率
等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款。银保监会依法批准设立的具有贷
款业务资格的其他金融机构办理委托贷款业务适用上述办法。
发行人（借款人）与汤阴恒信（委托人）、渤海银行股份有限公司石家庄分
行（受托人）之间的委托贷款行为符合《商业银行委托贷款管理办法》（银监发
〔2018〕2 号）的相关规定，具体如下：
3-127
补充法律意见（五）
（1）关于委托贷款主体的合法合规性
根据发行人与汤阴恒信、渤海银行股份有限公司石家庄分行签署的《委托贷
款合同》，该委托贷款的委托人为汤阴恒信，为依法成立的非法人组织；借款人
是发行人；提供委托贷款的贷款人（受托人）渤海银行股份有限公司石家庄分行，
具备办理委托贷款业务的资质。委托贷款主体符合《商业银行委托贷款管理办法》
的相关规定。
（2）关于委托贷款内容的合法合规性
发行人与汤阴恒信、渤海银行股份有限公司石家庄分行就委托贷款事项达成
一致后，三方签订了《委托贷款合同》，同时在合同中分别载明贷款用途、金额、
币种、期限、利率等内容，并明确委托人、受托人、借款人三方的权利和义务，
委托借款合同内容符合《商业银行委托贷款管理办法》的相关规定。
（3）关于委托贷款程序的合法合规性
针对发行人与汤阴恒信、渤海银行股份有限公司石家庄分行委托贷款事项，
发行人履行了董事会及股东大会审议程序，确认发行人报告期内发生的关联交易
系基于发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公
允，不存在影响公司独立性的情形；同时，发行人独立董事出具了独立意见，认
为发行人报告期内的包括委托贷款在内的关联交易系正常开展业务所需，对生产
经营不会产生重大影响，不影响业务的独立性，相关事项未违背国家相关法律法
规和公司章程的规定，相关交易事项公平、合理，价格公允，关联董事回避表决，
程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议关联交易相关议案
时关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）金融监管主管机关认定意见
根据中国人民银行成安县支行 2022 年 1 月出具的证明，汤阴恒信与发行人
及渤海银行股份有限公司石家庄分行之间的委托贷款事宜符合《贷款通则》《商
业银行委托贷款管理办法》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。自 2018
年 1 月 1 日起至证明出具日，恒工精密不存在被立案调查或者行政处罚的情形。
3-128
补充法律意见（五）
截至 2019 年末，上述委托贷款均已结清。发行人、汤阴恒信及渤海银行股
份有限公司石家庄分行针对上述事项不存在争议或纠纷情形。
综上所述，报告期内发行人的委托贷款行为系委托人、借款人、贷款人三方
遵循依法合规、平等自愿、责利匹配、审慎经营的原则，在平等自愿的基础上签
订《委托贷款合同》，主体适格，合同内容合法合规，发行人委托贷款过程中不
存在违反《商业银行委托贷款管理办法》的情形，不存在违法违规行为，不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期内已注销、关联自然人离任关联方注销前经营合法合规，不存
在重大违法违规情形，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格
的情形；相关关联方的注销均取得了主管部门的核准，债务处置事项未发生侵
害其债权人利益的情形，不涉及因债务处置导致诉讼的情形，该等关联方的注
销程序及债务处置合法合规；报告期内，发行人与苏州欧能和汤阴恒信发生了
部分关联交易，相关交易定价公允，不存在为发行人承担成本费用、利益输送
或其他利益安排等情形；其他注销关联方自报告期期初至注销之日均无实际经
营，不涉及资产、业务、人员的处置及安排，与发行人无业务和资金往来，不
存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2）成安县禄久农业科技有限公司自设立以来未开具任何银行账户，未实
际开展经营，故刘文超将其转让；成安县禄久农业科技有限公司的转让不存在
关联交易非关联化、与关联方非经营性资金往来或者其他利益安排的情形；
（3）发行人与苏州欧能的关联交易主要是由于苏州欧能未及时办理工商登
记手续导致的，发行人与苏州欧能保持良好的业务合作关系。报告期内，发行
人与苏州欧能的交易金额较小，占苏州欧能的收入/采购的比例较小。苏州欧能
不是专为发行人设立的；报告期内，发行人与苏州欧能的关联销售定价依据充
分、定价公允，不存在显失公平、调节发行人收入、利润或成本费用、利益输
送等情形；
（4）发行人发生关联委托贷款的主要原因是为了满足快速发展而产生的资
金需求，相关关联交易已经履行了必要的审议程序，相关定价公允，不存在利
3-129
补充法律意见（五）
益输送或其他利益安排；报告期内发行人的委托贷款行为系委托人、借款人、
贷款人三方遵循依法合规、平等自愿、责利匹配、审慎经营的原则，在平等自
愿的基础上签订《委托贷款借款合同》，主体适格，合同内容合法合规，发行人
委托贷款过程中不存在违反《商业银行委托贷款管理办法》的情形，不存在违
法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-130
补充法律意见（五）
《审核问询函》问题 6
招股说明书披露：
（1）2012 年 5 月发行人设立时，魏志勇以货币出资 300 万元，以实物出资
511.6175 万元。其中，本次非货币性资产出资中的在建工程资产由于相关凭证无
法找到，以货币形式对该出资进行了置换；本次非货币性资产出资中的土地使
用权（出让金），实际上属魏志勇垫付的相关款项转为对恒工有限的合法债权出
资。在魏志勇出资建设办公楼、宿舍楼时，程序上存在一定的瑕疵；
（2）发行人历史沿革过程中存在股权代持的情形，谭便河、魏铭、谭海艳、
谭富义均曾代实控人魏志勇持有发行人股权；
（3）报告期内，发行人共 5 次增资，引入外部投资者李晓焕、张召辉、京
津冀基金、招商万凯基金。
请发行人：
（1）说明发行人设立时出资瑕疵的影响、解决措施及有效性，是否符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定；
（2）说明魏志勇出资所涉土地使用权的取得和使用、在建工程的建设施工
是否存在违法违规行为，是否可能被行政处罚，是否构成本次发行上市的法律
障碍；
（3）结合股份代持形成及还原过程中相关代持及解除协议签订情况、资金
支付情况及支付凭证、对代持人访谈情况等说明股份代持及清理是否真实，是
否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排；
（4）说明报告期内发行人历次增资的具体背景、原因、定价依据及公允性，
是否真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）说明历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法
规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
3-131
补充法律意见（五）
（6）说明发行人股东与发行人实际控制人、主要股东、董监高、关键岗位
人员，发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介机
构相关人员之间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人设立以来历次工商登记资料；
2、查阅与发行人股权变动相关的发行人历次三会文件；
3、查阅恒工有限股东会就实际控制人出资置换事项的股东会决议、发行人
及恒工有限历次出资相关的《验资报告》和《验资复核报告》；
4、查阅武安中策资产评估事务所出具《魏志勇先生申报资产价值咨询项目
评估报告书》（武策评报字（2012）第 079 号）及北京中天华资产评估有限责任
公司对该项评估报告出具的评估复核报告（中天华咨报字[2021]第 2086 号）；
5、查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2
相关规定，确定相关出资瑕疵不会对本次发行上市构成法律障碍；
6、查阅魏志勇出资所涉土地在取得过程中的《竞买申请书》《竞买资格确认
书》《成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证等相
关文件；
7、取得成安县自然资源和规划局、成安县住房与城乡建设局就在建工程出
资瑕疵出具的专项证明；
8、查阅代持人和被代持人在代持及还原过程中签署的代持协议及《情况说
明》、代持过程中资金支付凭证、对代持人访谈笔录等与代持相关文件；
9、查阅发行人报告期内增资事项的三会文件、验资报告、发行人股东填写
的调查表、发行人自然人股东的访谈笔录；
10、查阅发行人历次分红过程中实际控制人个税缴纳凭证、发行人代扣代缴
3-132
补充法律意见（五）
凭证以及发行人向控股股东、实际控制人支付分红款的凭证；
11、取得发行人股东就是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益
安排事项出具的专项书面确认；
12、查阅发行人主要客户、供应商的走访笔录及出具的确认函，通过公开渠
道对发行人主要客户、供应商进行核查，确认是否与发行人股东存在关系；
13、取得本次发行中介机构就相关事项出具的书面说明；
14、取得发行人和发行人实际控制人就相关事项出具的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）说明发行人设立时出资瑕疵的影响、解决措施及有效性，是否符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定
1、发行人设立时出资瑕疵的背景及解决措施
2012 年 5 月，魏志勇和谭便河共同投资设立邯郸市恒工冶金机械有限公司
（发行人的前身，以下简称“恒工有限”），恒工有限设立时履行的具体程序如下：
签署公司章程：2012 年 5 月 20 日，魏志勇和谭便河共同签署《邯郸市恒工
冶金机械有限公司章程》，载明：魏志勇认缴注册资本 800 万元，出资方式为货
币和实物出资；谭便河认缴注册资本 200 万元，出资方式为货币出资。恒工有限
的注册资本为 1,000 万元。恒工有限设立之初的公司名称为“邯郸市恒工冶金机
械有限公司”。
验资：2012 年 5 月 24 日，河北天昊会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（冀昊成会验字（2012）第 91 号），确认截至 2012 年 5 月 24 日止，恒工
有限已收到全体股东缴纳的注册资本和实收资本合计 1,000 万元，方式为货币和
实物出资，其中谭便河以货币出资 200 万元，魏志勇以货币出资 300 万元，以实
物出资 511.6175 万元，其中 500 万元计入实收资本，11.6175 万元计入资本公积。
评估：2012 年 5 月 7 日，武安中策资产评估事务所出具《魏志勇先生申报
资产价值咨询项目评估报告书》（武策评报字（2012）第 079 号），根据该评估报
告，魏志勇本次用于实物出资的资产包括在建工程资产和土地使用权（出让金），
其中在建工程资产评估价值为 88.8825 万元，土地使用权（出让金）的评估价值
3-133
补充法律意见（五）
为 422.735 万元，魏志勇用于实物出资的资产合计评估价值为 511.6175 万元。
工商登记：2012 年 5 月 25 日，谭便河和魏志勇就恒工有限的设立办理了工
商设立登记，并取得了成安县工商局核发的《企业法人营业执照》。
由上可知，在恒工有限设立时魏志勇以非货币性资产出资 500 万元，其中包
括 88.8825 万元在建工程和 422.735 万元土地使用权（出让金），合计 511.6175
万元，超出部分金额计入资本公积。但是上述非货币性资产出资存在瑕疵，相关
瑕疵具体情况及解决措施如下：
（1）在建工程出资瑕疵及解决措施
根据武安中策资产评估事务所出具的评估报告以及魏志勇提供的说明，魏志
勇对发行人出资的在建工程为办公楼和宿舍楼的框架，施工日期为 2012 年 2 月，
截至武安中策资产评估事务所出具评估报告日，上述在建工程仍在施工进程中，
此时恒工有限尚未成立。该办公楼、宿舍楼的施工地址现位于发行人生产厂区内
且建成后供发行人生产经营使用，因此魏志勇以该项在建工程对恒工有限进行出
资。
由于年份较为久远，魏志勇出资建设办公楼、宿舍楼的合同、发票、资金支
付凭据等资料已无法找到，无法确认该项在建工程出资价值的准确性，基于谨慎
性考虑，2017 年 12 月 20 日经恒工有限股东会审议通过后，魏志勇自愿以 88.8825
万元货币资金对相关出资进行了出资置换。
2021 年 8 月 10 日，立信出具《验资复核报告》信会师报字〔2021〕第 ZB11173
号），认定原验资报告中认定魏志勇以在建工程-办公楼、宿舍楼出资，金额为
88.8825 万元，因未能提供相关的合同、发票、资金支付凭据等资料，魏志勇已
通过等额货币资金进行了出资置换。
据此，本所律师认为，虽然实际控制人的在建工程出资存在瑕疵，但是已通
过出资置换的方式将瑕疵补正，且补正行为已经立信出具《验资复核报告》验证，
实际控制人的出资真实、有效，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（2）土地使用权（债权）出资瑕疵及解决措施
虽然根据武安中策资产评估事务所出具的评估报告，魏志勇在恒工有限设立
3-134
补充法律意见（五）
时以 422.735 万元土地使用权（出让金）进行了出资，但该项出资实际上为债权
出资，相关债权的形成背景如下：
2012 年 2 月，恒工有限尚处于设立筹备阶段，尚无公司银行账户，但是成
安县国土部门要求恒工有限支付取得生产用地的前期费用，为此，魏志勇向成安
县财政局代为垫付土地出让金 422.735 万元。2012 年 5 月，恒工有限设立，魏志
勇代为垫付的相关款项转为对恒工有限的合法债权。2021 年 5 月 28 日，北京中
天华资产评估有限责任公司出具《关于对武策评字〔2012〕第 079 号<魏志勇先
生申报资产价值咨询项目评估报告书>评估复核报告》（中天华咨报字〔2021〕第
2086 号），对该项债权出资进行了评估复核，经评估复核：“魏志勇先生用于对
恒工有限出资的债权评估价值为 422.735 万元”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述土地自取得使用权之日即由恒
工有限实际使用，且直接登记在恒工有限名下，魏志勇并未取得该宗土地的使用
权，因此，本所律师认为，魏志勇并非以土地使用权进行出资，而是以对恒工有
限的债权进行出资。虽然恒工有限设立之时相关评估报告和验资报告未将该项出
资认定为债权出资，但是这仅属于法律形式认定的差异，并不影响对该项债权价
值准确性的判断，并且相关债权出资的价值已经北京中天华资产评估有限责任公
司评估复核。
综上所述，本所律师认为，魏志勇在恒工有限设立时的土地使用权出资存在
出资形式认定瑕疵，实际上该项出资为债权出资，相关债权形成过程真实、背景
合理、金额准确，且该项债权出资履行了必要的评估和验资程序，不存在出资不
实、虚假出资或抽逃出资问题，不会对本次发行构成法律障碍。
综上所述，就发行人设立时存在非货币性资产出资瑕疵，发行人及相关股东
已依法采取补救措施，上述历史出资均已得到规范，相关解决措施合法有效。
2、发行人设立时出资瑕疵解决措施符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关
规定：“历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐人和发
行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到
3-135
补充法律意见（五）
过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜
在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采
取的补救措施，以及中介机构的核查意见。”
如前所述，就发行人设立时存在非货币性资产出资瑕疵，发行人及相关股东
已依法采取补救措施，上述历史出资均已得到规范，相关解决措施合法有效。
根据成安县市场监督管理局出具的证明，报告期内发行人不存在因违反市场
监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据发行人实际控制人和发行
人的说明，并经本所律师核查，发行人或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，
且相关瑕疵已经得到规范，相关解决措施合法有效，不构成重大违法行为及本次
发行的法律障碍。
根据发行人股东填写的调查表及发行人的说明，发行人股东与发行人及发行
人其他股东之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立
及报告期内股本和股东变化情况”之“（二）发行人设立情况”部分对相关出资
瑕疵事项、采取的补救措施以及中介机构的核查意见进行了充分披露。
综上所述，发行人设立时出资瑕疵解决措施符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定，相关出资瑕疵不会对本次发行
上市构成法律障碍。
（二）说明魏志勇出资所涉土地使用权的取得和使用、在建工程的建设施
工是否存在违法违规行为，是否可能被行政处罚，是否构成本次发行上市的法
律障碍
1、土地使用权取得和使用的合规性
魏志勇出资所涉土地现与发行人名下证号为冀（2022）成安县不动产权第
0000346 号不动产权证书相对应，根据恒工有限在取得该宗土地时的《竞买申请
书》《竞买资格确认书》《成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》及土地
出让金缴纳凭证等相关文件，恒工有限在取得该宗土地时履行了招拍挂程序，签
署了土地出让合同，相关土地性质为国有建设用地，用途为工业，且恒工有限已
3-136
补充法律意见（五）
足额缴纳土地出让金（含魏志勇代为垫付的出让金），就魏志勇代为垫付土地出
让金事项，成安县自然资源和规划局亦出具证明确认该垫付行为不存在违法违规
情形。因此，恒工有限取得该宗土地合法合规。
该宗土地的证载用途为工业用途，实际使用用途亦为工业用途，现作为发行
人“年产 135,000 吨流体科技新材料精密零部件改扩建项目”项目用地使用。根
据成安县自然资源和规划局出具的证明，报告期内发行人不存在因违反国家土地
管理相关法律法规被立案调查或行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，魏志勇出资所涉土地使用权的取得和使用合法合规，
不存在处罚风险。
2、在建工程的建设施工的合法合规性
魏志勇在以相关在建工程进行出资时上述在建工程并未取得建设用地规划
许可证和建设工程规划许可证等建设手续文件，程序存在瑕疵，但是后续恒工有
限已就相关办公楼、宿舍楼以自身名义补办了不动产权证书，相关违规情形已经
补正。
就该事项，成安县自然资源和规划局、成安县住房与城乡建设局均出具了专
项证明：“恒工精密现有厂区内的部分房产存在在未办理规划、施工许可等手续
情况下提前进行建设的行为，截至本证明出具之日，恒工精密已就相关房产补办
了产权登记证书，上述合规性瑕疵已经得到纠正，本局不会因此对恒工精密进行
处罚。”
据此，本所律师认为，魏志勇出资所涉在建工程在建设施工过程中存在程序
瑕疵，但恒工精密已就相关房产补办了产权登记证书，上述瑕疵已经得到纠正，
相关主管部门已出具证明确认不会因此对发行人进行处罚，因此相关瑕疵不存在
处罚风险，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（三）结合股份代持形成及还原过程中相关代持及解除协议签订情况、资
金支付情况及支付凭证、对代持人访谈情况等说明股份代持及清理是否真实，
是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排
发行人历史沿革中存在股权代持的情形，相关股权代持的形成、演变及解除
3-137
补充法律意见（五）
的具体情况如下：
序 代持形成及
时间 股权变动情况 代持形成及变动原因
号 变动情形
谭便河系代
公司设立：魏志勇和谭便河共同出 为避免恒工有限成为一人有
魏志勇持有
1 2012年5月 资设立恒工有限，魏志勇出资800 限公司，谭便河系被代持人魏
恒工有限股
万元，谭便河出资200万元 志勇的母亲
权
恒工有限与当时实际控制人
魏志勇控制的河北达兴亚型
材铸造有限公司经营业务相
近，为了避免恒工有限和河北
达兴亚合计占下游客户采购
魏铭和谭海 比重过高，降低下游客户对采
股权转让：谭便河将200万元出资额
艳均代魏志 购集中度的担忧，以便于恒工
2 2012年12月 转让给魏铭，魏志勇将800万元出资
勇持有恒工 有限更好的独立开拓市场和
额转让给谭海艳
有限股权 开展业务，同时谭便河年龄较
大不方便行使股东职权，因此
魏志勇选择委托远房亲属代
为持有恒工有限的股权，谭海
艳系魏志勇的表妹，魏铭系魏
志勇的堂弟
谭海艳年龄较小，作为法定代
代持人由谭
股权转让：谭海艳将800万元出资额 表人不利于开展业务，因此将
3 2014年9月 海艳更换为
转让给谭富义 代持人更换为魏志勇的舅舅
谭富义
谭富义
股权转让：谭富义将800万元出资额
恒工有限有资本运作的初步
转让给河北杰工，魏铭将150万元出 股权代持的
4 2017年12月 计划，为保证股权的清晰稳
资额转让给河北杰工，将50万元出 解除并还原
定，故将股权代持进行了还原
资额转让给魏志勇
上述股权代持所涉及的代持人和被代持人的相关代持协议签署情况、资金支
付情况、对相关代持人访谈情况如下：
代持协议等书面文件签署
姓名 身份 资金支付情况 访谈情况
情况
2012 年 5 月发行人设立时全部
就上述历次代持情形，魏志
出资实际由魏志勇支付，2017
勇均与代持人（谭便河、谭 中介机构于
年 12 月代持关系解除，950 万
海艳、谭富义、魏铭）签署 2021 年 5 月对
元出资被还原至河北杰工（河
了代持协议，同时在代持关 魏志勇进行
魏志勇 被代持人 北杰工系实际控制人魏志勇、
系解除后，魏志勇与代持人 了访谈，确认
杨雨轩全资持股公司），河北
均签署了《情况说明》，对 了全部代持
杰工向魏志勇支付了 950 万
代持关系的形成和解除情 及还原事项
元，除此之外整个代持及还原
况进行了确认
过程不涉及其他资金支付情况
谭便河就代持事项与魏志 中介机构于
谭便河 代持人 不涉及资金支付
勇签署了代持协议，在代持 2021 年 4 月对
3-138
补充法律意见（五）
代持协议等书面文件签署
姓名 身份 资金支付情况 访谈情况
情况
关系解除后，谭便河签署了 谭便河进行
《情况说明》，对代持关系 了访谈，确认
的形成和解除情况进行了 了全部代持
确认 及还原事项
谭海艳就代持事项与魏志 中介机构于
勇签署了代持协议，在代持 2021 年 4 月对
关系解除后，谭海艳签署了 谭海艳进行
谭海艳 代持人 不涉及资金支付
《情况说明》，对代持关系 了访谈，确认
的形成和解除情况进行了 了全部代持
确认 及还原事项
谭富义就代持事项与魏志 中介机构于
勇签署了代持协议，在代持 2021 年 4 月对
关系解除后，谭富义签署了 谭富义进行
谭富义 代持人 不涉及资金支付
《情况说明》，对代持关系 了访谈，确认
的形成和解除情况进行了 了全部代持
确认 及还原事项
中介机构于
魏铭就代持事项与魏志勇
2021 年 4 月对
签署了代持协议，在代持关
魏铭进行了
魏铭 代持人 系解除后，魏铭签署了《情 不涉及资金支付
访谈，确认了
况说明》，对代持关系的形
全部代持及
成和解除情况进行了确认
还原事项
根据代持人和被代持人在代持及还原过程中签署的代持协议及《情况说明》、
代持过程中资金支付情况及支付凭证、对代持人访谈笔录等与代持相关文件，发
行人历史沿革中的代持事项已彻底清理，股份代持及清理过程真实、有效，相关
代持行为系双方真实意思表示，各方就代持及还原过程不存在纠纷或潜在纠纷，
亦不存在其他利益安排。
（四）说明报告期内发行人历次增资的具体背景、原因、定价依据及公允
性，是否真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，发行人共有四次增资，发行人历次增资的具体背景、原因、定价
依据及公允性情况如下：
1、2019 年 9 月，第二次增资
恒工有限的注册资本由 5,000.00 万元增加至 5,150.00 万元，新增注册
股权变动情况
资本由员工持股平台天津恒赢以货币认缴
入股背景及原因 员工持股平台股权激励
定价依据及公允性 3.70 元/注册资本，价格参照发行人的每股净资产确定，因本次增资为
3-139
补充法律意见（五）
员工股权激励，交易价格低于公允价格，差额部分发行人已确认股份
支付，相关定价依据具有合理性，不存在明显异常
2、2019 年 11 月，第三次增资
恒工有限的注册资本由 5,150.00 万元增加至 5,490.00 万元，新增 340.00
股权变动情况
万元注册资本由外部投资人张召辉和李晓焕以货币形式认缴出资
入股背景及原因 看好公司发展前景
定价依据及公允性 14.56 元/注册资本，本次增资价格系增资双方协商确定
3、2020 年 9 月，第四次增资
恒工精密注册资本增加至 5,603.00 万元，新增注册资本由员工持股平
股权变动情况
台恒泰瑞诚以货币形式认缴出资。
入股背景及原因 员工持股平台股权激励
5.08 元/股，价格参照发行人的每股净资产确定，因本次增资为员工股
定价依据及公允性 权激励，交易价格低于公允价格，差额部分发行人已确认股份支付，
相关定价依据具有合理性，不存在明显异常
4、2020 年 10 月，第五次增资
恒工精密的股本增加至 65,917,647 股，新增股本由外部投资机构京津
股权变动情况
冀基金和招商万凯基金以货币形式认缴出资
入股背景及原因 看好公司发展前景
15.17 元/股，结合行业平均市净率、平均市盈率和公司自身经营情况等
定价依据及公允性
因素经协商确定
本所律师查阅了报告期内历次增资的三会文件、相关增资协议、增资的验资
报告、发行人股东填写的调查表，对发行人自然人股东进行了访谈，并取得了发
行人出具的说明，根据核查，报告期内发行人历次增资具备合理的背景及理由，
增资价格公允，定价依据充分，增资行为系股东的真实意思表示，不存在委托持
股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）说明历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股
股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
发行人历史上共有五次增资，发行人历次增资均为货币出资，不涉及非货币
性资产出资，不涉及控股股东及实际控制人所得税缴纳义务。
发行人整体变更为股份公司时注册资本未发生变化，不存在以未分配利润、
资本公积、盈余公积转增注册资本的情况，不涉及控股股东及实际控制人履行所
3-140
补充法律意见（五）
得税纳税义务。
发行人历次股权转让和分红所涉及的纳税情况如下：
1、发行人历次股权转让涉及纳税情况
发行人历史上一共发生过 3 次股权转让，分别为：（1）2012 年 12 月谭便河
将 200 万元股权转让给魏铭，魏志勇将 800 万元股权转让给谭海艳；（2）2014
年 9 月谭海艳将 800 万元股权转让给谭富义；（3）2017 年 12 月魏铭将 50 万元
股权转让给魏志勇，魏铭和谭富义将合计 950 万元股权转让给河北杰工。
上述股权转让均与发行人历史上股权代持及还原过程相关，具体情况见本题
回复之 “（三）结合股份代持形成及还原过程中相关代持及解除协议签订情况、
资金支付情况及支付凭证、对代持人访谈情况等说明股份代持及清理是否真实，
是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排”
的回复内容。根据发行人历次股权转让的转让协议，历次转让的协议定价均为 1
元/注册资本，股权转让价格不存在溢价，因此转让方无缴纳所得税的义务。
就上述股权平价转让行为，相关自然人已在 2019 年 11 月补办了个人所得税
纳税申报，相关纳税申报表显示为零纳税申报，该申报已经获得主管税务机关国
家税务总局成安县税务局受理认可。
就上述事项，本所律师对国家税务总局成安县税务局进行了访谈，成安县税
务局确认：“相关责任主体已经就上述股权代持及还原过程中的股权转让事项补
充了个人所得税纳税申报，因转让无溢价，实质上无需缴纳个税，上述情形不构
成重大违法违规行为。”
综上，本所律师认为，发行人历史上历次股权转让无溢价，不涉及控股股东
及实际控制人履行所得税纳税义务。
2、发行人历次分红涉及纳税情况
发行人分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代
扣代缴情况如下表所示：
实际控制人是 发行人
分红金额
序号 时间 事项 分红对象 否履行纳税义 代扣代
（万元） 注
务 缴情况
3-141
补充法律意见（五）
实际控制人是 发行人
分红金额
序号 时间 事项 分红对象 否履行纳税义 代扣代
（万元） 注
务 缴情况
2018 年
1 第一次分红 全体股东 600.00 已履行 已代扣
7月
2019 年
2 第二次分红 全体股东 400.00 已履行 已代扣
7月
2020 年
3 第三次分红 全体股东 988.20 已履行 已代扣
5月
2021 年
4 第四次分红 全体股东 988.76 已履行 已代扣
5月
2022 年
5 第五次分红 全体股东 1,285.39 已履行 已代扣
4月
注：发行人的控股股东河北杰工系居民企业，根据税法相关规定，居民企业之间的股息红利
收益免缴企业所得税，因此控股股东收到发行人的分红无需缴纳所得税。
由上表可知，发行人历次分红过程中控股股东及实际控制人已经依法履行了
纳税义务，发行人也依法履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况。
（六）说明发行人股东与发行人实际控制人、主要股东、董监高、关键岗
位人员，发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介
机构相关人员之间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
1、发行人股东与发行人实际控制人、主要股东、董监高、关键岗位人员之
间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人魏志勇和杨雨轩系夫妻关系，魏
志勇担任发行人董事长兼总经理，杨雨轩担任发行人董事，发行人控股股东河北
杰工系魏志勇和杨雨轩夫妇全资持股的企业，发行人的董事、财务总监兼董事会
秘书刘东系天津恒赢的有限合伙人和恒泰瑞诚的普通合伙人，发行人的监事付永
晟和刘文超系恒泰瑞诚的有限合伙人，发行人的高级管理人员袁建华系天津恒赢
的有限合伙人，发行人关键岗位人员中白延强系天津恒赢的普通合伙人，李立波
系天津恒赢的有限合伙人，魏志瑞系天津恒赢和恒泰瑞诚的有限合伙人，外部股
东张召辉、李晓焕、京津冀基金和招商万凯基金与发行人控股股东、实际控制人
签署了对赌协议，相关协议目前已经解除但附有恢复条款，除上述情形外，发行
人股东与发行人实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董监高、核心技术人员、
发行人销售总监、采购总监、主要财务人员等关键岗位人员之间不存在关联关系、
3-142
补充法律意见（五）
代持关系、对赌协议或其他利益安排。
2、发行人股东与发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人之间，
是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
根据发行人主要客户、供应商的走访笔录及出具的确认函、发行人和发行人
股东的说明，并经公开渠道核查，发行人股东与发行人主要客户、供应商及其主
要股东、实际控制人之间，不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安
排。
3、发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间，是否存在关联关系、代
持关系、对赌协议或其他利益安排
根据本次发行的中介机构出具的书面声明，并经本所律师核查，保荐机构中
信证券通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品
间接持有京津冀基金少量权益，并继而间接持有少量发行人股份（不超过
0.01%），该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非中信
证券主动针对发行人进行投资。
除上述情况外，发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间，不存在关联
关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人设立时存在非货币性资产出资的相关瑕疵，发行人及相关股东
已依法采取补救措施，上述历史出资均已得到规范，相关解决措施合法有效，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 相关规定，
相关出资瑕疵不会对本次发行上市构成法律障碍。
（2）魏志勇出资所涉土地使用权的取得和使用合法合规，不存在处罚风险；
魏志勇出资所涉在建工程在建设施工过程中存在合规性瑕疵，但恒工精密已就
相关房产补办了不动产权证书，上述合规性瑕疵已经得到纠正，相关主管部门
已出具证明不会因此对发行人进行处罚，因此相关瑕疵不存在处罚风险，不会
对本次发行上市构成法律障碍。
（3）结合股份代持形成及还原过程中代持双方签署的代持协议和《情况说
3-143
补充法律意见（五）
明》、代持过程中资金支付情况及支付凭证、对代持人访谈笔录等与代持相关文
件，发行人历史沿革中的代持事项已彻底清理，股份代持及清理过程真实、有
效，相关代持行为系双方真实意思表示，各方就代持及还原过程不存在纠纷或
潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。
（4）报告期内发行人历次增资具备合理的背景及理由，增资价格公允，定
价依据充分，增资行为系股东的真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）发行人历次股权转让、增资、整体变更等过程不涉及控股股东及实际
控制人履行所得税纳税义务，发行人历次分红过程中控股股东及实际控制人已
经依法履行了纳税义务，发行人也依法履行了代扣代缴义务，不存在违反税收
法律法规等规范性文件的情况。
（6）截至本补充法律意见出具之日，实际控制人魏志勇和杨雨轩系夫妻关
系，魏志勇担任发行人董事长兼总经理，杨雨轩担任发行人董事，发行人控股
股东河北杰工系魏志勇和杨雨轩夫妇全资持股的企业，发行人的董事、财务总
监兼董事会秘书刘东系天津恒赢的有限合伙人和恒泰瑞诚的普通合伙人，发行
人的监事付永晟和刘文超系恒泰瑞诚的有限合伙人，发行人的高级管理人员袁
建华系天津恒赢的有限合伙人，发行人关键岗位人员中白延强系天津恒赢的普
通合伙人，李立波系天津恒赢的有限合伙人，魏志瑞系天津恒赢和恒泰瑞诚的
有限合伙人，外部股东张召辉、李晓焕、京津冀基金和招商万凯基金与发行人
控股股东、实际控制人签署了对赌协议，相关协议目前已经解除但附有恢复条
款，除上述情形外，发行人股东与发行人实际控制人、持股 5%以上的主要股东、
董监高、核心技术人员、发行人销售总监、采购总监、主要财务人员等关键岗
位人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；发行人股
东与发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人之间，不存在关联关
系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；保荐机构中信证券通过以自有、资
管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有京津冀基金
少量权益，除上述情况外，发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间，不
存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
3-144
补充法律意见（五）
《审核问询函》问题 7
申报材料显示：
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人等与外部投资者签署了一系
列股东协议，对外部投资者的回购权、反稀释的补偿权等事项作出约定。2021
年 3 月，相关各方就前述股东协议签署了《投资文件之终止协议》，但若发行人
出现 A 股 IPO 申请被撤回、驳回、不予审核、不予核准等情形，则股东协议中
的特殊权利条款恢复效力。
请发行人：
（1）结合《投资文件之终止协议》的效力恢复条款，说明对赌协议是否已
经实质清理以及判断依据，对赌协议相关终止条款是否符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定；
（2）说明若恢复条款生效，相关约定的当事人是否涉及发行人，发行人控
股股东、实际控制人对外部投资者回购要求是否具有相应的履约能力，是否可
能进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影响；
（3）结合上述协议的签署时间及条款内容，说明结束以上对赌安排的时点，
报告期内发行人作为被投资方对于附回售条款的股权投资的分类（金融负债/权
益工具）是否符合会计准则的规定。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅报告期内发行人、发行人的控股股东、实际控制人与外部投资人签
署的天使轮投资协议、对赌协议及其终止协议，分析对赌安排的结束时点，分析
自动恢复条款是否涉及公司；
2、查阅发行人历史沿革涉及的股东协议、增资协议等相关融资文件中对回
3-145
补充法律意见（五）
购条款的具体约定，分析回购条款对发行人经营能力的潜在影响；
3、查阅实际控制人名下房产证书、基金购买凭证、股票持仓记录、存款记
录等个人财产相关证明文件；
4、查阅发行人的《审计报告》；
5、取得发行人及发行人实际控制人就相关事项的书面说明；
6、分析对赌协议相关终止条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 13 的规定。
二、核查意见和结论
（一）结合《投资文件之终止协议》的效力恢复条款，说明对赌协议是否
已经实质清理以及判断依据，对赌协议相关终止条款是否符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定
1、对赌协议的签署背景和内容
2019 年 10 月，张召辉和李晓焕作为投资人入股发行人，相关主体签署了《关
于河北恒工机械装备科技有限公司与李晓焕的增资协议》《关于河北恒工机械装
备科技有限公司与李晓焕的增资协议之补充协议》《关于河北恒工机械装备科技
有限公司与张召辉的增资协议》及《关于河北恒工机械装备科技有限公司与张召
辉的增资协议之补充协议》（合称为“天使轮投资协议”）。
2020 年 10 月，京津冀基金和招商万凯基金作为投资人入股发行人，相关主
体签署了《关于河北恒工精密装备股份有限公司之股东协议》和《关于河北恒工
精密装备股份有限公司之投资协议》（合称为“对赌协议”），根据对赌协议，
天使轮投资协议立即彻底终止，并由对赌协议取代。
对赌协议中的具体特殊权利条款如下：
签署时间 协议主体 协议名称 投资人特殊权利主要条款
京津冀基金、招商 公司治理、优先购买权、共同出售
万凯基金、张召 《关于河北恒工精密
权、优先认购权、价值保证及反稀
辉、李晓焕、河北 装备股份有限公司之
2020.10 释权、回购权、优先清算权、股份
杰工、天津恒赢、 股东协议》（以下简称 转让限制、股份激励、知情权及检
恒泰瑞诚、魏志 “《股东协议》”）
查权、参与重组权等相关特殊权利
勇、杨雨轩、发行
3-146
补充法律意见（五）
签署时间 协议主体 协议名称 投资人特殊权利主要条款
人
京津冀基金、招商
万凯基金、张召
辉、李晓焕、河北 《关于河北恒工精密
杰工、天津恒赢、 装备股份有限公司之 解除协议的投资款返还及赔偿义
2020.10
恒泰瑞诚、魏志 投资协议》（以下简称 务、反贿赂条款违约赔偿义务
勇、杨雨轩、发行 “《投资协议》”）
人、苏州恒强、恒
工科技
《股东协议》及《投资协议》中特殊权利条款具体内容见《招股说明书》“第
五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）发行人申报时已解
除的对赌协议”部分。
2、对赌协议之终止协议签署背景和内容
由于恒工精密计划首次公开发行股票并上市，为满足 IPO 的审核要求，加快
推进恒工精密 IPO 工作，相关协议主体于 2021 年 3 月 1 日签署了《关于河北恒
工精密装备股份有限公司之股东协议之终止协议》（以下简称“《股东协议之终止
协议》”）和《关于河北恒工精密装备股份有限公司之投资协议之终止协议》（以
下简称“《投资协议之终止协议》”，合称为对赌协议之终止条款），以终止相关特
殊权利条款。
《股东协议之终止协议》的相关终止条款约定如下：
“1.1 各方确认，自《股东协议》生效之日起至本协议生效之日止，各方不
存在违反《股东协议》相关约定的情况，各方未因《股东协议》的履行产生任何
的争议或纠纷。
1.2 各方确认，自《股东协议》生效之日起，河北恒工精密装备股份有限公
司从《股东协议》退出，不承担《股东协议》项下的任何义务，《股东协议》自
生效之日起对河北恒工精密装备股份有限公司不具有约束力，且河北恒工精密装
备股份有限公司在《股东协议》项下的义务不得以任何方式恢复。
1.3 为满足 IPO 审核要求，加快推进标的公司的 IPO 工作，各方一致同意（i）
3-147
补充法律意见（五）
自相关证券交易所受理目标公司关于本次首次公开发行的申报材料之日起，《股
东协议》中关于投资方特殊股东权利的条款（仅指《股东协议》第二条“公司治
理”、第三条“优先购买权”、第四条“共同出售权”、第五条“优先认购权”、第六条
“价值保证及反稀释权利”、第七条“回购权”、第八条“优先清算权”、第九条“股份
转让限制”、第十条“股份激励”、第十一条“知情权及检查权”、第十二条“参与重
组权”、第十三条“承诺与保证”、第十四条“最惠条款”）终止履行，上述条款自
《股东协议》生效之日对各方不再具有约束力。（ii）本协议各方均认可以下约定
（任何一方或多方不得以任何事由、形式对本约定提出任何抗辩）：如果目标公
司发生上市的申请被撤回、驳回、不予审核、不予核准或核准目标公司上市申请
但上市并未在批文有效期内实现等情况的，本条款所列示终止条款将恢复至与
《股东协议》原有约定一致且视为条款终止之事项自始至终未发生，因本条款之
目的所发生的终止期间内产生违约的，守约方均有权依据本协议、《股东协议》
向违约方主张违约责任及损害赔偿责任，但各方承诺在依据本条款恢复行使特殊
股东权利时，应当选择不会导致目标公司控制权变化、不会影响目标公司持续经
营能力或其他严重影响投资者权益的方式执行。”
《投资协议之终止协议》的相关终止条款约定如下：
“1.1 各方确认，自《投资协议》生效之日起至本协议生效之日止，各方不
存在违反《投资协议》相关约定的情况，各方未因《投资协议》的履行产生任何
的争议或纠纷。
1.2 为满足 IPO 审核要求，加快推进目标公司的 IPO 工作，各方一致同意自
《投资协议》生效之日起，《投资协议》中关于投资方特殊股东权利的条款即《投
资协议》第 16.10 条对各方不再具有约束力，且各方在上述条款下的权利和义务
不得以任何方式恢复。
1.3 为满足 IPO 审核要求，加快推进目标公司的 IPO 工作，各方一致同意自
《投资协议》生效之日起，《投资协议》中关于投资方特殊股东权利的条款即《投
资协议》第 13.6.2 条对目标公司不再具有约束力，且目标公司在上述条款下的义
务不得以任何方式恢复。
1.4 为满足 IPO 审核要求，加快推进目标公司的 IPO 工作，各方一致同意（i）
3-148
补充法律意见（五）
自相关证券交易所受理目标公司关于本次首次公开发行的申报材料之日起，《投
资协议》中关于投资方特殊股东权利的条款即《投资协议》第 13.6.2 条终止履行，
并视同为该条款自《投资协议》生效之日即对除目标公司之外的其他各方不再具
有约束力。（ii）本协议各方均认可以下约定（任何一方或多方不得以任何事由、
形式对本约定提出任何抗辩）：如果目标公司发生上市的申请被撤回、驳回、不
予审核、不予核准或核准目标公司上市申请但上市并未在批文有效期内实现等情
况的，《投资协议》第 13.6.2 条恢复执行且视为条款终止之事项自始至终未发生，
由河北杰工企业管理有限公司、魏志勇和杨雨轩承担《投资协议》第 13.6.2 条项
下的投资款及其利息的返还、损害赔偿等责任（但目标公司在上述条款下的义务
不得以任何方式恢复），因本条款之目的所发生的终止期间内产生违约的，守约
方均有权依据本协议、《投资协议》向违约方主张违约责任及损害赔偿责任，但
各方承诺在依据本条款恢复行使特殊股东权利时，应当选择不会导致目标公司控
制权变化、不会影响目标公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的方式执
行。”
根据《股东协议之终止协议》和《投资协议之终止协议》之约定，对发行人
而言，自《股东协议》和《投资协议》生效之日起，发行人不承担任何对赌义务，
且发行人在《股东协议》和《投资协议》中的对赌义务未来不得以任何方式恢复，
因此发行人的对赌义务已彻底终止。
根据《股东协议之终止协议》和《投资协议之终止协议》之约定，对发行人
之外的其他对赌义务人而言，自深圳证券交易所受理发行人本次发行上市相关申
请材料之日起，相关对赌条款终止履行，且对赌终止效力可追溯至《股东协议》
和《投资协议》生效之日，但是，如果发行人的发行上市申请被撤回、驳回、不
予审核、不予核准或核准上市申请但上市并未在批文有效期内实现等情况导致发
行人上市不成功的，相关对赌条款将自动恢复履行。
综上所述，以发行人为对赌义务人的对赌条款已全部实质性清理；以其他相
关方为对赌义务人的对赌条款已经终止，但存在自动恢复条款，因此相关对赌条
款尚未彻底清理。
3、对赌协议相关终止条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
3-149
补充法律意见（五）
上市审核问答》问题 13 的规定
如前所述，对发行人而言，相关对赌条款已经实质性清理，对发行人之外的
其他对赌义务人而言，相关对赌条款已经终止，但存在自动恢复条款，因此相关
对赌条款尚未彻底清理。经过核查，本所律师认为，上述情形符合《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》第 13 条的相关要求，具体分析如下：
《创业板股票首次公开发
是否符合
行上市审核问答》第 13 条 发行人的实际情况
要求
具体要求
投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足
以下要求的可以不清理：
根据《股东协议之终止协议》第 1.2 条和《投资协议之终止
协议》第 1.2 条和 1.3 条的规定，发行人自《股东协议》和
《投资协议》生效之日起，相关特殊权利条款对发行人不
一是发行人不作为对赌协 具有约束力，且针对发行人的相关义务不得以任何方式恢
复。 符合
议当事人
根据上述条款，发行人的对赌义务已自始彻底终止且不可
恢复，据此，本所律师认为，发行人不作为对赌协议当事
人
根据《股东协议之终止协议》第 1.3 条和《投资协议之终止
协议》第 1.4 条的规定，当投资方特殊权利条款恢复效力后，
当投资人行使该等权利时，应当选择不会导致恒工精密控
制权变化的方式执行。
如本题回复之“（二）说明若恢复条款生效，相关约定的当
事人是否涉及发行人，发行人控股股东、实际控制人对外
部投资者回购要求是否具有相应的履约能力，是否可能进
二是对赌协议不存在可能
一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影
导致公司控制权变化的约 符合
定 响”之“2、发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回
购要求具有相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经
营能力以及投资者权益产生严重影响”部分所述，发行人
控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具有相应的
履约能力，且对赌协议的相关终止条款已明确约定投资人
未来如行使特殊权利时应当选择不会导致恒工精密控制权
变化的方式执行，据此，对赌协议不存在可能导致公司控
制权变化的约定
根据《股东协议》《投资协议》《股东协议之终止协议》《投
三是对赌协议不与市值挂
资协议之终止协议》的协议约定，相关特殊权利条款中不 符合
钩
含任何与发行人市值挂钩的约定
根据《股东协议之终止协议》第 1.3 条和《投资协议之终止
四是对赌协议不存在严重 协议》第 1.4 条的规定，当投资方特殊权利条款恢复效力后，
影响发行人持续经营能力 当投资人行使该等权利时，应当选择不会影响恒工精密持
符合
或者其他严重影响投资者 续经营能力或其他严重影响投资者权益的方式执行。
权益的情形 如本题回复之“（二）说明若恢复条款生效，相关约定的当
事人是否涉及发行人，发行人控股股东、实际控制人对外
3-150
补充法律意见（五）
《创业板股票首次公开发
是否符合
行上市审核问答》第 13 条 发行人的实际情况
要求
具体要求
部投资者回购要求是否具有相应的履约能力，是否可能进
一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影
响”之“2、发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回
购要求具有相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经
营能力以及投资者权益产生严重影响”部分所述，发行人
控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具有相应的
履约能力，且对赌协议的相关终止条款已明确约定投资人
未来如行使特殊权利时应当选择不会影响恒工精密持续经
营能力或其他严重影响投资者权益的方式执行，据此，对
赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益的情形
综上所述，发行人的对赌协议相关终止条款符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定，不会对本次发行上市构成法律
障碍。
（二）说明若恢复条款生效，相关约定的当事人是否涉及发行人，发行人
控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求是否具有相应的履约能力，是否
可能进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影响
1、若恢复条款生效，相关约定的当事人不涉及发行人
如前所述，根据《股东协议之终止协议》第 1.2 条和《投资协议之终止协议》
第 1.2 条和 1.3 条的规定，发行人自《股东协议》和《投资协议》生效之日起，
相关特殊权利条款对发行人不具有约束力，且针对发行人的相关义务不得以任何
方式恢复。
根据上述条款，发行人在自相关对赌协议生效之日起即不再承担任何对赌义
务，且发行人的相关义务已自始彻底终止，不会因为对赌协议的恢复条款而恢复，
据此，本所律师认为，发行人的对赌义务已自始彻底终止，若恢复条款生效，相
关约定的当事人不涉及发行人。
2、发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具有相应的履约能
力，不会进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重影响
根据对赌协议涉及的回购条款的相关约定，若未来对赌条款恢复，控股股东、
实际控制人需要承担回购义务，相关回购金额测算公式为：外部投资人（包括张
3-151
补充法律意见（五）
召辉、李晓焕、京津冀基金和招商万凯基金）出资数额（即外部投资人的增资价
款）×(l+10%×n)-恒工精密历年累计向外部投资人实际支付的股利、红利（n=投
资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 天计算）。根据该计算公式测算，
以 2023 年 7 月 1 日为回购条件触发日进行计算，控股股东、实际控制人届时回
购金额合计约 2.6 亿元。
根据实际控制人提供的房产证书、基金购买凭证、股票持仓记录、存款记录
等资料，实际控制人除发行人股权外拥有的房产、基金、股票、存款等个人财产
合计约 0.4 亿元。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 15,962.25 万元，发行人控股
股东、实际控制人按照相应的持股比例享有前述未分配利润金额合计约 1.2 亿元。
发行人控股股东、实际控制人目前持有发行人股份比例合计为 75.85%，按
照最后一轮外部投资机构入股时发行人投后估值 10 亿元测算，如实际控制人减
持发行人 25%股份，在保持对发行人绝对控制权的前提下，实际控制人可变现金
额估算为 2.5 亿元。发行人 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月净利润分
别为 4,015.15 万元、6,056.66 万元、10,195.51 万元和 5,338.12 万元，报告期内发
行人经营情况良好，未出现严重影响发行人估值的相关事项。
除此之外，根据《股东协议之终止协议》第 1.3 条和《投资协议之终止协议》
第 1.4 条的规定，当投资方特殊权利条款恢复效力后，当投资人行使该等权利时，
应当选择不会导致发行人控制权变化、不会影响发行人持续经营能力或其他严重
影响投资者权益的方式执行。
综合上述各方面因素，发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求
具有相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严
重影响。
综上所述，发行人的对赌义务已自始彻底终止，若恢复条款生效，相关约定
的当事人不涉及发行人。发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具
有相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重
影响。
综上所述，本所律师认为：
3-152
补充法律意见（五）
（1）以发行人为对赌义务人的对赌条款已全部实质性清理；以其他相关方
为对赌义务人的对赌条款已经终止，但存在自动恢复条款，因此相关对赌条款
尚未彻底清理。对赌协议相关终止条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 13 的规定，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（2）发行人的对赌义务已自始彻底终止，若恢复条款生效，相关约定的当
事人不涉及发行人。发行人控股股东、实际控制人对外部投资者回购要求具有
相应的履约能力，不会进一步对发行人持续经营能力以及投资者权益产生严重
影响。
3-153
补充法律意见（五）
《审核问询函》问题 9
申报材料显示：
报告期内，发行人电消耗量分别为 7,155.30 万度、6,869.57 万度、8,295.87
万度、6,581.60 万度。
请发行人说明：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，发行人生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如是，请说
明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产
的主要产品，未来压降计划；
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关
停风险，以及对公司生产经营的影响；
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家
标准；
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道；
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅《2017 年国民经济和社会发展统计公报》《关于明确阶段性降低用
电成本政策落实相关事项的函》《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行
动计划》《企业环境信用评价办法（试行）》《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》等相关法律法规关于高耗能、高排放行业的相关
3-154
补充法律意见（五）
规定；
2、查阅邯郸市发展和改革委员会于 2022 年 3 月 23 日和邯郸市生态环境局
于 2021 年 6 月 30 日出具的专项证明；
3、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录》并比对，确认发行人的产品不
属于目录规定的高污染、高环境风险产品；
4、查阅发行人及其子公司已建、在建、拟建项目的审批、核准、备案文件、
环境影响评价文件、环评批复文件、环境竣工验收文件等相关资料；
5、查阅《中华人民共和国节约能源法》《工业和信息化部关于开展 2012 年
度单位产品能耗限额标准和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督
检查的通知》等相关法律法规规定，确认发行人的产品不属于列示的 28 项单位
产品能耗限额强制性国家标准目录范围内；
6、查阅发行人环保主管部门出具的证明；
7、查询发行人环保主管部门官网以及百度、搜狗、360、必应等国内主流搜
索引擎，确认发行人是否发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚情形，是否存在环保方面重大的负面媒体报道；
8、取得发行人就相关事项的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，发行人生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如是，请
说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生
产的主要产品，未来压降计划
1、发行人不属于高耗能高排放行业
（1）发行人不属于高耗能行业
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，根据
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处行业为“C34 通用设备
制造业”。
3-155
补充法律意见（五）
根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》，六大高耗能行业分别为：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原
料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金
属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据国家发展和改革委员会办
公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项
的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制
品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压
延加工业，电力、热力生产和供应业。因此，发行人不属于高耗能行业。
就该事项，邯郸市发展和改革委员会于 2022 年 1 月 7 日出具了专项确认意
见：“河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“恒工精密”）为邯郸市成安县
域内企业，恒工精密的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销
售，恒工精密的精密机加工业务属于通用设备制造业，连续铸铁件业务属于金属
制品业。该企业现有生产工艺主要是通过水平连铸生产连续铸铁并进行加工，最
终产品为流体传动核心零部件。根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月
26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》对高耗能
行业范围的明确解释和界定，恒工精密的精密机加工件业务和连续铸铁件业务均
不属于高耗能行业。”
综合法规分析和邯郸市发展和改革委员会出具的专项确认意见，发行人不属
于高耗能行业。
（2）发行人不属于高排放行业
根据工信部 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚
战三年行动计划》，钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业被认定是高
排放行业。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），高耗能、高排放建设暂按煤电、石化、
化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
前述规定关于高排放、重污染的行业界定均不涉及发行人的主营业务。
就该事项，邯郸市生态环境局于 2021 年 6 月 30 日出具了专项证明：“河北
3-156
补充法律意见（五）
恒工精密装备股份有限公司（以下简称“恒工精密”）系我局辖区内的企业，恒
工精密的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，均不属于
生态环境部 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环
境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）及其他相关法律法规中规定的
高排放、高污染行业。”
综合法规分析和邯郸市生态环境局出具的专项确认意见，发行人不属于高排
放行业。
综上所述，本所律师认为，发行人不属于高耗能高排放行业。
2、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定
的高污染、高环境风险产品
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，发行
人生产的产品包括精密机加工件及连续铸铁件，经比对，精密机加工件及连续铸
铁件不属于《“高污染、高环境风险” 产品名录》中规定的高污染、高环境风险
产品。
因此，发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规
定的高污染、高环境风险产品。
（二）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需
履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被
关停风险，以及对公司生产经营的影响
1、发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目
如前所述，发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和
销售，发行人不属于高耗能高排放行业，发行人生产的产品不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
根据发行人相关投资项目审批、批复、备案文件及环评相关审批、批复文件，
发行人已建、在建、拟建项目均为发行人的主营业务范畴，在发行人所属行业之
列，因此，发行人已建、拟建项目不属于高耗能高排放项目。
2、发行人已建、在建、拟建项目履行的程序
3-157
补充法律意见（五）
（1）发行人已建项目履行的相应程序
截至本补充法律意见出具之日，发行人在产的已建项目包括：年产 135,000
吨流体科技新材料精密零部件改扩建项目、流体科技核心部件制造项目（一期、
二期）项目、机械设备备品备件迁建项目、年产 3 万件液压阀块技改项目和苏州
恒强新建螺杆空压机转子项目。上述项目已履行的审批、备案及环评程序如下：
实施主 建设项目环
建设项目名称 建设项目备案情况 建设项目环评批复
体 评验收
2021 年 3 月取得成安县行
年产 135,000 吨流 2020 年 12 月取得成安县行政
政审批局下发的就发行人
体科技新材料精 审批局下发的备案证，备案 完成自主验
发行人 环境影响报告书的批复意
密零部件改扩建 编号为“成审批投资技备字 收
见（成审批环评〔2021〕
项目 〔2020〕60 号”
002 号）
2021 年 4 月取得成安县行
2021 年 3 月取得成安县行政
流体科技核心部 政审批局下发的就发行人
审批局下发的备案证，备案 完成自主验
件制造项目（一 发行人 环境影响报告表的审批意
编号为“成审批投资备字 收
期、二期）项目 见（成审批环表〔2021〕
〔2021〕10 号”
012 号）
2021 年 4 月取得成安县行
2021 年 3 月取得成安县行政
政审批局下发的就发行人
机械设备备品备 审批局下发的备案证，备案 完成自主验
发行人 环境影响报告表的审批意
件迁建项目 编号为“成审批投资技备字 收
见（成审批环表〔2021〕
〔2021〕34 号”
014 号）
2020 年 4 月取得成安县行
2020 年 3 月取得成安县行政
政审批局下发的就发行人
年产 3 万件液压 审批局下发的备案证，备案 完成自主验
发行人 环境影响报告表的审批意
阀块技改项目 编号为“成审批投资技备字 收
见（成审批环表〔2020〕
〔2020〕006 号”
013 号）
2019 年 8 月，苏州市太仓
2019 年 5 月取得太仓市行政
生态环境局就苏州恒强该
新建螺杆空压机 苏州恒 审批局下发的备案证，备案 完成自主验
项目环境影响报告表出具
转子项目 强 编号为“太行审投备〔2019〕 收
审批意见（太环建〔2019〕
44 号”
244 号）
根据上表可知，发行人的已建项目已经取得建设所需的审批、备案手续，并
根据审批完成建设、验收。
（2）发行人在建、拟建项目履行的相应程序
截至本补充法律意见出具之日，发行人的在建、拟建项目分别为流体装备零
部件制造项目、流体装备核心部件扩产项目、技术研发中心建设项目、精密连铸
生产线技术改造项目和扩建 50000 吨高端液压铸件项目，除此之外发行人无其他
在建或拟建项目。
3-158
补充法律意见（五）
发行人在建、拟建项目已履行的相应程序情况如下：
建设项
建设
建设项目名称 实施主体 建设项目备案情况 建设项目环评批复 目环评
状态
验收
2021 年 3 月取得成安县 2021 年 4 月取得成安县
行政审批局下发的备案 行政审批局下发的就发
流体装备核心 尚未建
发行人 在建 证，备案编号为“成审 行人环境影响报告表的
部件扩产项目 成
批投资备字〔2021〕11 审批意见（成审批环表
号” 〔2021〕015 号）
2021 年 5 月取得成安县 2021 年 7 月取得成安县 完成阶
精密连铸生产 行政审批局下发的备案 行政审批局下发的就发 段性环
线技术改造项 发行人 在建 证，备案编号为“成审 行人环境影响报告书的 评验收，
目 批投资技备字〔2021〕 审批意见（成审批环评 尚未全
53 号” 〔2021〕005 号） 部建成
2022 年 4 月取得成安县 2022 年 6 月取得成安县
扩建 50000 吨高 行政审批局下发的备案 行政审批局下发的就发
尚未建
端液压铸件项 发行人 在建 证，备案编号为“成审 行人环境影响报告表的
成
目 批投资备字〔2022〕45 审批意见（成审批环表
号” 〔2022〕013 号）
2021 年 4 月取得苏州市
2021 年 3 月取得常熟市
行政审批局下发的就恒
流体装备零部 行政审批局下发的备案 尚未建
恒工科技 拟建 工科技环境影响报告表
件制造项目 证，备案编号为“常行 成
的批复意见（苏行审环
审投备〔2021〕541 号”
评〔2021〕20308 号）
2021 年 3 月取得成安县 2021 年 4 月取得成安县
行政审批局下发的备案 行政审批局下发的就发
技术研发中心 尚未建
发行人 拟建 证，备案编号为“成审 行人环境影响报告表的
建设项目 成
批投资备字〔2021〕12 审批意见（成审批环表
号” 〔2021〕016 号）
截至本补充法律意见出具之日，发行人的在建、拟建项目已经按照法律法规
的要求取得现阶段相应的审批、备案手续。
（三）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国
家标准
1、发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
发行人生产经营过程中消耗的主要能源为电力，不涉及煤、重油等高污染燃
料使用，发行人严格遵守《中华人民共和国节约能源法》有关规定，依法履行节
能义务。
发行人不属于高耗能企业，发行人生产的产品未被列入工业和信息化部于
2012 年 7 月发布的《工业和信息化部关于开展 2012 年度单位产品能耗限额标准
和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督检查的通知》列示的 28
3-159
补充法律意见（五）
项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。
根据发行人营业外支出明细、主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经
政府部门官网等公开信息渠道核查，报告期内，发行人及子公司未受到过能源消
耗方面的行政处罚。
因此，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
2、发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准
报告期内发行人在遵循《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水
污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等法律法规的基础上，主
要依据环评批复中对环保措施的要求，严格执行污染物排放及处理规定。
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，就连
续铸铁件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如下：
污染物类型 污染物处理措施
生产废气经过高效旋风式集气罩吸入，通过除尘管道进入脉
废气 冲高效袋式除尘进行处理，除尘有效处理率在 99%，废气
处理以后经过烟筒进行高空排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
就精密机加工件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如
下：
污染物类型 污染物处理措施
废气 生产过程无废气产生，不涉及对外排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
3-160
补充法律意见（五）
综上可知，报告期内，发行人根据实际情况置备了必要的环保处理设施，相
关设备运行状况良好，处理能力满足排放量的要求，发行人污染物排放符合国家
法律法规和国家标准。
2022 年 8 月 25 日，邯郸市生态环境局成安县分局出具证明，确认报告期内
发行人不存在实际排污数量超出许可排污数量的情形，发行人污染物排放符合国
家法律法规和国家标准。
（四）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政
处罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
根据发行人营业外支出明细、发行人环境保护主管部门出具的证明以及发行
人的说明，并经发行人及子公司环保主管政府部门官网以及百度、搜狗、360、
必应等国内主流搜索引擎搜索，报告期内，发行人未曾发生环保事故、重大群体
性环保事件或受到环保行政处罚。
根据百度、搜狗、 360、必应等国内主流搜索引擎搜索，截至本补充法律意
见出具之日，未检索到有关发行人执行国家产业政策和环保守法情况的重大负面
媒体报道。
（五）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定，是否符合相关主管部门的要求
1、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策
发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，发行
人的募投项目亦未超出发行人的主营业务范围。
发行人生产的铸铁件以球墨铸铁件为主，还包含一定量的灰铸铁件，而发行
人的精密机加工产品均为在前述球墨铸铁件和灰铸铁件基础之上进一步物理加
工所形成的产品。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
发行人的球墨铸铁产品符合鼓励类项目中的“高强度、高塑性球墨铸铁件”，而
发行人的灰铸铁产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限
制或淘汰类项目，因此，发行人生产经营和募投项目符合国家产业政策。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及相关子公司生产经营、募投项目所
3-161
补充法律意见（五）
涉及的建设项目均已履行合法有效的建设项目备案手续，符合地方产业政策。
就上述事项，邯郸市发展和改革委员会于 2022 年 3 月 23 日出具证明：“恒
工精密现有生产的铸铁件以球墨铸铁件为主，还包含一定量的灰铸铁件，而恒工
精密的精密机加工产品均为在前述球墨铸铁件和灰铸铁件基础之上进一步物理
加工所形成的产品。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，恒工精密的球墨铸铁产品符合鼓励类项目中的‘高强度、高塑性球墨铸铁
件’，而恒工精密的灰铸铁产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
所规定的限制或淘汰类产品，产品符合国家和地方产业政策要求。同时，募投项
目已经合法备案，符合国家产业政策相关要求。”
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业
政策。
2、发行人生产经营和募投项目符合环保规定
截至本补充法律意见出具之日，发行人及相关子公司生产经营、募投项目均
已履行合法有效的环评手续，同时发行人及相关子公司已办理生产经营所需的排
污许可证和固定污染源排污登记。
根据发行人营业外支出明细、发行人环境保护主管部门出具的证明以及发行
人的说明，并经发行人及子公司环保主管政府部门官网搜索，报告期内，发行人
及其子公司不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营和募投项目符合环保规定。
3、发行人生产经营和募投项目符合相关主管部门的要求
如本题的问题二之回复内容，截至本补充法律意见出具之日，发行人已建、
在建、拟建项目已根据相关法律法规，履行了必要的审批、核准、备案、环评等
程序，因此，发行人生产经营和募投项目符合相关主管部门的要求。
综上所述，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规
定，符合相关主管部门的要求。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人不属于高耗能高排放行业，发行人生产的产品不属于《“高污染、
3-162
补充法律意见（五）
高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；
（2）发行人已建、在建、拟建项目已根据相关法律法规，履行了必要的审
批、核准、备案、环评等程序，不存在被关停情况或被关停风险；
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准；
（4）发行人报告期内不曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保
行政处罚，亦不存在有关发行人执行国家产业政策和环保守法情况的重大负面
媒体报道；
（5）发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符
合相关主管部门的要求。
3-163
补充法律意见（五）
《审核问询函》问题 10
申报材料显示：
（1）2018 年 10 月 8 日，太仓市安全生产监督管理局因公司子公司苏州恒
强未按规定对员工进行安全生产教育和培训，存在安全生产培训教育类违法；
未将事故隐患排查治理情况如实记录，存在综合类违法的情况，决定给予罚款
人民币 3 万元整的行政处罚；
（2）2021 年 3 月 28 日，公司发生一起车辆伤害事故，造成 1 人受伤后，
经医治无效身亡。鉴于公司在此事故中负有安全生产教育和培训不到位的责任，
对事故的发生负有责任，邯郸当地有关部门对公司处罚人民币 20 万元。
请发行人：
（1）结合相关法律法规对发行人所涉违法行为的情节、处罚档次等具体规
定以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定，说明
报告期内发行人所涉行政处罚是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍；
（2）说明报告期内发行人是否发生过其他安全生产事故，是否因安全生产
受到行政处罚，是否受到相关部门对其安全生产的调查及整改情况，是否存在
安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷；
（3）说明报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事
件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）说明发行人是否已取得境内及境外生产经营活动所必需的全部行政许
可、备案、注册或者认证等，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可
的有效期及是否覆盖报告期；
（5）说明报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-164
补充法律意见（五）
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人及苏州恒强报告期内行政处罚相关的决定书、罚款缴纳凭证；
2、查阅太仓市应急管理局、成安县应急管理局就相关安全处罚出具的专项
合规证明，并对太仓市应急管理局、成安县应急管理局进行了访谈；
3、查阅《中华人民共和国安全生产法》对发行人所涉违法行为的情节、处
罚档次等具体规定，查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》对重大违法行为的界定；
4、取得发行人及子公司安全生产主管部门、市场监督主管部门、环保主管
部门、人民法院、人民检察院等主管机关出具的证明文件；
5、查阅发行人的营业外支出明细，确认是否存在相关纠纷或者行政处罚情
形；
6、查询发行人安全生产主管部门、市场监督主管部门等政府部门官网、裁
判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，确认是否存在相关纠纷或者行政处
罚情形；
7、查阅发行人报告期内退换货情况表；
8、查阅发行人主要客户、供应商的访谈笔录和出具的确认函，确认是否存
在产品质量纠纷或者争议；
9、查阅发行人及子公司在报告期内有效的相关资质证书；
10、查阅苏州恒强的环评手续文件以及主管环保部门出具的合规证明；
11、查阅发行人制定的《全面预算管理办法》《资金管理办法》《员工手册》
《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等公司治理制度文件，发行人与主
要客户、供应商签署的《廉洁协议》或廉洁条款，查看发行人对员工廉洁培训教
育的相关培训资料；
12、查阅董监高的无犯罪证明、个人征信记录，取得发行人股东出具的不存
在商业贿赂的确认函；
3-165
补充法律意见（五）
13、取得发行人就相关事项的书面说明。
二、核查意见和结论
（一）结合相关法律法规对发行人所涉违法行为的情节、处罚档次等具体
规定以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定，说
明报告期内发行人所涉行政处罚是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍
1、相关法律法规对发行人所涉违法行为的情节、处罚档次等具体规定
（1）苏州恒强安全处罚的相关情况
2018 年 10 月 18 日，太仓市安全生产监督管理局向发行人子公司苏州恒强
出具《行政处罚决定书》（（太）安监罚〔2018〕08-019 号），苏州恒强存在未按
规定对员工进行安全生产教育和培训、未将事故隐患排查治理情况如实记录等违
法情形，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条，第三十八条之规定，
依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第三项、第九十四条第五项之规
定，太仓市安全生产监督管理局向苏州恒强处以罚款 3 万元。
《中华人民共和国安全生产法》第二十五条规定：“生产经营单位应当对从
业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉
有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事
故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。未经安全生产教育和
培训合格的从业人员，不得上岗作业”。
《中华人民共和国安全生产法》第三十八条规定：“生产经营单位应当建立
健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事
故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并向从业人员通报”。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（三）未按照规定对从业人
员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告
知有关的安全生产事项的；（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者
3-166
补充法律意见（五）
未向从业人员通报的。”
苏州恒强因为两项违法行为合计被处罚 3 万元，且不存在因逾期未改正被进
一步处罚的情形，根据太仓市应急管理局（原太仓市安全生产监督管理局）于
2021 年 4 月 8 日出具的专项证明，该行政处罚金额较低，苏州恒强已经缴纳罚
款并完成整改。因此，苏州恒强上述违法行为的处罚金额属于法定处罚幅度的较
低档次。
（2）发行人安全处罚的相关情况
2021 年 3 月 28 日，发行人生产车间发生一起安全生产事故，造成一名员工
受伤并死亡。2021 年 5 月 18 日，成安县应急管理局下达《行政处罚决定书》（（冀
邯成）应急罚〔2021〕工贸四-001 号），认为发行人存在安全培训教育不到位的
问题并间接导致事故的发生，相关情形违反了《中华人民共和国安全生产法》第
四条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，
对发行人作出罚款人民币 20 万元的行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的
罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生
特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一
千万元以上二千万元以下的罚款。”
因此，发行人的本项安全生产事故属于一般事故，罚款金额为法定处罚幅度
的最低档次。
2、发行人所涉行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成法
律障碍
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对发行条件中
“涉及国家安全、公共安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”
的相关解释为：“（1）有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不
认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认
3-167
补充法律意见（五）
定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用
上述情形。（2）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入
或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存
在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的
除外。”
根据上述规定，发行人及苏州恒强报告期内的安全处罚均不构成重大违法行
为及发行上市的法律障碍，具体分析如下：
（1）苏州恒强安全处罚不构成重大违法行为及发行上市的法律障碍
针对苏州恒强的行政处罚，太仓市应急管理局（原太仓市安全生产监督管理
局）于 2021 年 4 月 8 日出具专项证明：“鉴于苏州恒强上述违法行为未造成实质
性危害后果，处罚金额较低，且苏州恒强已缴纳罚款并完成整改，我局认为苏州
恒强前述违法行为不属于情节严重的重大行政处罚。”
苏州恒强的违法原因系未按规定对员工进行安全生产教育和培训、未将事故
隐患排查治理情况如实记录，该违法行为未造成实质性危害后果，且已完成整改，
不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的“导
致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”的违法行为。
综上所述，苏州恒强的上述行政处罚已取得有权机关证明该行为不属于重大
违法，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，因此苏州
恒强安全处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（2）发行人安全处罚不构成重大违法行为及发行上市的法律障碍
就发行人的安全处罚，处罚机关成安县应急管理局于 2021 年 7 月 7 日出具
专项合规证明，认为“2021 年 3 月 28 日，河北恒工精密装备股份有限公司生产
车间发生一起一般生产安全事故，造成一人死亡。事故发生后，恒工精密积极配
合调查并承担社会责任，妥善做好事故善后工作，接受应急管理部门行政处罚并
足额缴纳罚款。恒工精密结合此次事故暴露出的问题，积极进行隐患整改，落实
了事故防范措施，相关整改工作通过了行业监管部门和专家组检查验收，目前此
次事故已经结案。依据《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规规定，
3-168
补充法律意见（五）
本局认为，恒工精密发生的上述事故属于一般事故，未造成重大人员伤亡，恒工
精密相关行为，不属于重大违法行为；本局所作出的行政处罚不属于重大行政处
罚。除上述安全生产事故及处罚外，经查，2018 年 1 月 1 日至今，恒工精密未
发生其他安全生产事故，亦不存在其他因违反安全生产相关法律、法规及规范性
文件而受到本局立案调查或行政处罚的情形。”
根据成安县应急管理局的合规证明，发行人报告期内发生的该项安全生产事
故属于一般生产事故，未造成重大人员伤亡。根据本次事故调查组出具的事故调
查报告，发行人在本次事故责任在于对员工的安全培训教育不到位，事后发行人
已妥善做好事故的善后工作，与死者家属签署了赔偿协议并妥善赔偿，死者家属
在协议中明确不再就工伤事宜向公司提出新的赔偿要求。因此，本次安全事故不
属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的“导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”的违法行为，且成安县应急管理
局根据法定处罚幅度的下限对发行人进行处罚，发行人的上述处罚不构成重大违
法行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
综上，根据相关法律法规对发行人所涉安全生产违法行为的情节、处罚档次
等具体规定，以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于重大违法行为的相关规定，公司报告期内行政处罚所涉事项不属于重大违法行
为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（二）说明报告期内发行人是否发生过其他安全生产事故，是否因安全生
产受到行政处罚，是否受到相关部门对其安全生产的调查及整改情况，是否存
在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷
根据发行人营业外支出明细、发行人安全生产主管部门出具的证明以及发行
人的说明，并经邯郸市应急管理局、苏州市应急管理局官网等公开信息渠道核查，
除上述已披露的安全生产事故和安全生产处罚情况外，发行人报告期内未发生其
他安全生产事故，不存在其他因安全生产受到行政处罚的情形，不存在其他因安
全生产被相关部门调查并要求整改的情况。
根据发行人营业外支出明细、发行人主管人民法院出具的证明以及发行人的
说明，并经中国执行信息公开网、裁判文书网等公开信息渠道，发行人报告期内
3-169
补充法律意见（五）
不存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷。
（三）说明报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回
事件，是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，公司发生过退换货的收入金额分别为 134.68 万元、179.60 万元、
261.01 万元和 94.60 万元，占收入比例分别为 0.32%、0.34%、0.30%和 0.21%，
占比较低。
根据发行人报告期内营业外支出明细、发行人市场监督主管部门和人民法院
出具的证明、发行人客户的访谈笔录及出具的确认函及发行人的说明，并经本所
律师核查，报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，未出
现因质量问题受到行政处罚的情形，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷的情形。
（四）说明发行人是否已取得境内及境外生产经营活动所必需的全部行政
许可、备案、注册或者认证等，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许
可的有效期及是否覆盖报告期
根据发行人提供的资料及发行人的说明，发行人报告期内已经取得生产经营
活动所需的行政许可、备案、注册或者认证等情况如下：
序 发证机
资质名称 证书/备案编号 持证人 发证日期 有效期
号 关
海关进出口
邯郸海 海关注册编码：1304960983
1 货物收发货 恒工精密 2021-03-18 长期
关 检验检疫备案号：1303600928
人备案
海关进出口
邯郸海 海关注册编码：1304960983
2 货物收发货 恒工精密 2020-11-12 长期
关 检验检疫备案号：1303600928
人备案
海关进出口
邯郸海 海关注册编码：1304960983
3 货物收发货 恒工精密 2020-09-28 长期
关 检验检疫备案号：1303600928
人备案
海关报关单
邯郸海
4 位注册登记 1304960983 恒工有限 2017-12-27 长期
关
证书
河北出
出入境检验
入境检
5 检疫报检企 1303600928 恒工有限 2018-01-02 长期
验检疫
业备案表
局
邯郸出
自理报检企
入境检
6 业备案登记 1303600928 恒工有限 2015-02-27 长期
验检疫
证明
局
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补充法律意见（五）
序 发证机
资质名称 证书/备案编号 持证人 发证日期 有效期
号 关
对外贸易经 邯郸市
7 营者备案登 行政审 02628557 恒工精密 2020-11-11 长期
记表 批局
对外贸易经 邯郸市
8 营者备案登 行政审 02628510 恒工精密 2020-09-29 长期
记表 批局
对外贸易经 邯郸市
9 营者备案登 行政审 02629686 恒工有限 2020-01-06 长期
记表 批局
对外贸易经 邯郸市
10 营者备案登 行政审 02629027 恒工有限 2018-05-29 长期
记表 批局
对外贸易经 邯郸市
11 营者备案登 行政审 02628362 恒工有限 2017-12-27 长期
记表 批局
成安县
排污许可证 2021-09-01 至
12 行政审 91130424596814186E002U 恒工精密 2021-09-01
（北厂区） 2026-08-31
批局
成安县
排污许可证 2020-08-03 至
13 行政审 91130424596814186E002U 恒工精密 2020-08-03
（北厂区） 2023-08-02
批局
成安县
排污许可证 2019-07-17 至
14 行政审 PWX-130424-0050 恒工有限 2019-07-17
（北厂区） 2020-12-31
批局
成安县
排污许可证 2016-07-28 至
15 行政审 PWX-130424-0050 恒工有限 2019-03-16
（北厂区） 2019-07-27
批局
成安县
排污许可证 2016-07-28 至
16 环境保 PWX-130424-0050 恒工有限 2016-07-28
（北厂区） 2019-07-27
护局
固定污染源 成安县
2020-06-06 至
17 排污登记 行政审 91130424596814186E001Y 恒工精密 2021-04-15
2025-06-05
（南厂区） 批局
固定污染源 成安县
2020-06-06 至
18 排污登记 行政审 91130424596814186E001Y 恒工精密 2020-12-19
2025-06-05
（南厂区） 批局
固定污染源 成安县
2020-06-06 至
19 排污登记 行政审 91130424596814186E001Y 恒工有限 2020-06-06
2025-06-05
（南厂区） 批局
成安县
排污许可证 2019-02-25 至
20 行政审 PWX-130424-S009 恒工有限 2019-02-25
（南厂区） 2021-02-24
批局
苏州市
固定污染源 太仓市 2020-12-01 至
21 91320585MA1MGWU717001W 苏州恒强 2020-12-01
排污登记 生态环 2025-11-30
境局
除对外贸易业务和排放污染物所涉及行政许可或备案外，发行人的生产及境
3-171
补充法律意见（五）
内销售不需要取得除《营业执照》外的其他特殊行政许可、备案、注册或者认证。
发行人子公司苏州恒强报告期内存在尚未办理环评手续及取得固定污染源
排污登记的情况下提前进行生产的情形，因此苏州恒强的固定污染源排污登记有
效期无法覆盖报告期，就上述合规性瑕疵，苏州恒强已完成整改，就其现有的建
设项目办理了相关环评手续且取得了固定污染源排污登记回执，根据苏州恒强主
管环保部门出具的证明，报告期内苏州恒强不存在环保处罚。据此，本所律师认
为，苏州恒强虽然存在未办理环评手续及取得固定污染源排污登记的情况下提前
进行生产的情形，但相关违法行为已经得到纠正，且未受到环保部门行政处罚，
上述情形不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
除上述情形外，发行人在报告期内取得的其他生产经营相关行政许可或备案
的有效期可以覆盖完整的报告期。
根据发行人提供的资料及说明，发行人在取得上述资质的过程中依法履行了
申请、受理、审核、核发等程序。根据发行人主管环保、海关等部门出具的相关
证明，并经核查发行人相关政府主管部门网站公开信息以及发行人的说明，发行
人报告期内不存在因办理上述资质证书受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得境内及
境外生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，相关资质取得
过程合法合规，发行人未因办理相关资质证书受到行政处罚。发行人子公司苏州
恒强存在未办理环评手续及取得固定污染源排污登记的情况下提前进行生产的
情形，但相关违法行为已经得到纠正，且未受到环保部门行政处罚，上述情形不
属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍，除上述情形外发行
人其他相关资质的有效期可以覆盖报告期。
（五）说明报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股
东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立
案调查
1、发行人为防止商业贿赂等违法违规行为发生采取的措施
（1）建立健全内部控制制度
3-172
补充法律意见（五）
报告期内，发行人制定并有效执行了《全面预算管理办法》《资金管理办法》
《员工手册》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等防止商业贿赂的系
列内部控制管理制度，对发行人财务及业务行为进行规范，从销售、收款、资金
审批、费用报销等方面采取措施，有效防范商业贿赂行为的出现。
（2）与主要客户、供应商签订《廉洁协议》或者廉洁条款
发行人与主要客户、供应商签订了《廉洁协议》或者廉洁条款，该等协议或
协议条款约定发行人与主要客户、供应商一方不得向对方或对方人员或其他相关
人员索要、收受、提供、给予合同约定外的利益。
（3）积极开展廉洁教育
报告期内，发行人不定期对管理人员、采购人员、销售人员等开展廉洁教育
培训，普及反商业贿赂相关法律法规。
2、发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在股东、董事、高级管理
人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形
根据发行人主管市场监督管理部门和人民检察院出具的证明文件，董监高无
犯罪记录证明、个人征信报告、发行人及发行人股东书面确认，经本所律师查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，报告期内，发行人及其股东、董
事、高级管理人员、员工等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行
为受到行政处罚、刑事处罚或被立案调查的情形。
综上，报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董
事、高级管理人员、员工等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行
为受到处罚或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）根据相关法律法规对发行人所涉安全生产违法行为的情节、处罚档次
等具体规定，以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于重大违法行为的相关规定，公司报告期内行政处罚所涉事项不属于重大违
法行为，不会对本次发行上市构成法律障碍；
（2）除已披露的安全生产事故和安全生产处罚情况外，发行人报告期内未
3-173
补充法律意见（五）
发生其他安全生产事故，不存在其他因安全生产受到行政处罚的情形，不存在
其他因安全生产被相关部门调查并要求整改的情况，发行人报告期内不存在安
全生产问题造成的重大诉讼或纠纷；
（3）报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，未出
现因质量问题受到行政处罚的情形，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷的情形；
（4）截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得境内及境外生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，相关资质取得过程合法合规，
发行人未因办理相关资质证书受到行政处罚。发行人子公司苏州恒强存在未办
理环评手续及取得固定污染源排污登记的情况下提前进行生产的情形，但相关
违法行为已经得到纠正，且根据主管环保部门的证明上述情形未受到行政处罚，
上述情形不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍，除上
述情形外发行人其他相关资质的有效期可以覆盖报告期；
（5）报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董
事、高级管理人员、员工等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规
行为受到处罚或被立案调查的情形。
3-174
补充法律意见（五）
第三部分《二轮审核问询函》相关法律问题的回复更新
《二轮审核问询函》问题 2
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）发行人球墨铸铁件产品属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”，属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的鼓励类产品；灰铸铁件产品不属于
“高强度、高塑性球墨铸铁件”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
所规定的限制或淘汰类产品；
（2）《产业结构调整指导目录（2019 年本）》包含“铸铁”的条目中，有 1
种限制类产品，3 种淘汰类产品，均不属于发行人生产工艺或产品；
（3）发行人 5 万吨铸造产能置换方案已完成相关申请审批流程；同时，发
行人可选择在非重点地区新增铸造产能；
（4）发行人募投项目拟新增 57,427 吨精密机加工产能；精密机加工件具有
充足市场开拓空间，可以消化本次募投项目产能。
请发行人：
（1）结合产品相关技术指标说明“高强度、高塑性球墨铸铁件”的具体特
性，行业标准、国家标准中相关指标与高强度、高塑性的内在关联，达到或超
过国家标准、行业标准是否意味着高强度、高塑性，进一步说明发行人球墨铸
铁产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据是否充分；
（2）结合工艺流程、产品特性、主要用途等说明发行人的产品与《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中包含“铸铁”条目的限制类或淘汰类产品的具
体差别；
（3）说明 5 万吨铸造产能置换方案尚需履行的审批程序、项目建设安排、
预计投产时间，并说明发行人在非重点地区新增铸造产能所需履行的审批流程，
项目审批是否存在重大不确定性；
（4）说明已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，是否按规定取
3-175
补充法律意见（五）
得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况是否符合
当地节能主管部门的监管要求；
（5）说明现有铸造产能能否满足募投项目中拟新增的 57,427 吨精密机加工
产能的要求，如否，请说明拟采取的应对措施；
（6）结合发行人精密机加工件行业发展情况、产品上下游、产品定位等，
进一步说明精密机加工件具有充足市场开拓空间的依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅球墨铸铁、灰铸铁相关文献；查阅球墨铸铁、灰铸铁国家标准、行
业标准；取得发行人对球墨铸铁产品的材质测试报告；对中国铸造协会进行访谈；
取得河北省发展和改革委员会和邯郸市发展和改革委员会证明文件；
2、查阅铸造工艺相关资料，对比分析发行人产品与《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中包含“铸铁”条目的限制类或淘汰类产品；
3、查阅行业相关资料，了解发行人上下游行业的发展情况及发行人产品的
市场空间；了解发行人竞争优势、产品定位等；
4、查阅《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44
号）、《河北省工业和信息化厅河北省发展和改革委员会河北省生态环境厅关于严
格铸造产能管理的通知》（冀信工装〔2020〕306 号）及河北省工信厅官网上公
告的《关于石家庄等 7 个市 20 家铸造企业产能置换方案的公告》；
5、取得发行人“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”建设项目备案文件，取
得发行人就项目建设安排及预计投产时间的说明；
6、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》及《河北省固定资产投资项目
节能审查办法》关于建设项目节能审查程序的相关规定；
7、查阅发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目相关固定资产投资项
3-176
补充法律意见（五）
目节能审查意见；
8、查阅《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），取得发行人关于报告期内
主要能源消耗情况的说明，查阅公开数据取得我国单位 GDP 能耗的相关数据；
9、取得邯郸市发展和改革委员会就相关事项出具的专项证明文件；
10、取得发行人关于报告期内机加工业务投入产出数量的说明，据此测算出
机加工业务投入产出比，取得并核查了发行人 2021 年度连续铸铁件直接对外出
售的数量。
二、核查意见和结论
（一）结合产品相关技术指标说明“高强度、高塑性球墨铸铁件”的具体
特性，行业标准、国家标准中相关指标与高强度、高塑性的内在关联，达到或
超过国家标准、行业标准是否意味着高强度、高塑性，进一步说明发行人球墨
铸铁产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据是否充分
1、结合产品相关技术指标说明“高强度、高塑性球墨铸铁件”的具体特性
（1）球墨铸铁件内部特殊结构，可提升强度与塑性
球墨铸铁件在生产过程因为添加了一定比例的球化剂，使其基体组织中的石
墨呈球状，形成球墨铸铁产品。这种特殊的石墨排列结构使得晶粒之间的割裂作
用降到最低，应力集中作用最小，从而使得球墨铸铁的强度与塑性得到提高。
灰铸铁中的石墨呈片状分布。片状石墨对基体的割裂严重，在石墨尖角处易
造成应力集中，使灰铸铁的抗拉强度和塑性远低于球墨铸铁。
灰铸铁与球墨铸铁的金相照片对比如下：
灰铸铁（A 型）金相照片 球墨铸铁（球化率 1 级）金相照片
3-177
补充法律意见（五）
灰铸铁（A 型）金相照片 球墨铸铁（球化率 1 级）金相照片
资料来源：GB/T 7216-2009《灰铸铁金相检验》、GB/T 9441-2009《球墨铸铁金相检验》
（2）球墨铸铁在机械性能指标方面优于灰铸铁，具备高强度高塑性的特性
在对球墨铸铁与灰铸铁进行机械性能测试时，一般使用抗拉强度指标描述材
料强度，延伸率或断后伸长率指标描述材料塑性。
使用连铸工艺生产的球墨铸铁强度较高，抗拉强度一般可达到 400-500MPa。
同等工艺条件下灰铸铁的抗拉强度仅 200-300MPa，球墨铸铁的强度显著高于灰
铸铁。
从 国 家 标 准 牌 号 分 析 ， 球 墨 铸 铁 的 牌 号 最 高 为 QT900 ， 抗 拉 强 度 要
求>900MPa，延伸率要求>2%。而灰铸铁的国家标准最高牌号仅为 HT350，抗拉
强度仅要求>350MPa，且不对延伸率进行约定。球墨铸铁在达到更高抗拉强度的
同时，还能保证一定的延伸率，这也证明球墨铸铁在强度与塑性方面显著优于灰
铸铁，具备高强度、高塑性的特点。
2、行业标准、国家标准中相关指标与高强度、高塑性的内在关联，达到或
超过国家标准、行业标准是否意味着高强度、高塑性
（1）目前尚未明确高强度、高塑性球墨铸铁件的定量指标
目前国家标准或行业标准未对“高强度高塑性球墨铸铁件”的具体标准做出
明确规定。根据中国铸造业协会访谈：“目前没有定量指标对‘高强度、高塑性
球墨铸铁件’做出统一技术指标规定。主要原因是在不同的零件、不同的工况下
对高强、高塑的定义和对应的性能要求及指标是不同的。”
（2）行业标准、国家标准中牌号与高强度、高塑性的内在关联
3-178
补充法律意见（五）
在铸铁件牌号方面，国家标准 GB/T 1348-2019《球墨铸铁件》、行业标准 JB/T
10854-2019 《水平连续铸造铸铁型材》对球墨铸铁件的下列牌号进行了规范：
行业标准 国家标准
- QT350-22
- QT350-22L
- QT350-22R
- QT400-10
- QT400-15
QT/LZ400-18 QT400-18
QT/LZ400-18R QT400-18R
QT/LZ400-18L QT400-18L
QT/LZ450-10 QT450-10
QT/LZ500-7 QT500-7
QT/LZ550-5 QT550-5
QT/LZ600-3 QT600-3
QT/LZ700-2 QT700-2
- QT800-2
注：上述牌号以强度、塑性指标由弱到强排列
牌号名称中的 “QT”字符代表球铁、“LZ”代表连铸，“-”前的数字代表
抗拉强度，“-”后的数字代表断后伸长率即塑性，“R”代表对常温（23℃）条件
下有冲击性能要求，“L”代表对低温（-20℃）条件下有冲击性能要求。
上述牌号中，仅牌号名称中包含“R”和“L”的产品发行人尚未生产，其
余产品发行人均有能力进行生产，其中 QT/LZ500-7、QT/LZ600-3 等牌号产品为
发行人下游客户的主要需求，也是发行人产品的主要牌号，属于国家标准、行业
标准中强度、塑性相对较高的牌号。
（3）达到或超过国家标准、行业标准是否意味着高强度、高塑性
中介机构对中国铸造协会进行了访谈，中国铸造协会表示：“一般而言‘高
强度、高塑性球墨铸铁件’指的是其产品性能要高于对应的国家或行业标准的球
墨铸铁件。”
3、进一步说明发行人球墨铸铁产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”
3-179
补充法律意见（五）
的依据是否充分
（1）发行人产品主要技术指标优于国家标准、行业标准
根据公司对不同牌号的产品进行测试，公司主要产品性能已经超过同级别行
业标准与国家标准，具体情况如下：
公司产品 行业标准 国家标准
牌号 抗拉强度 延伸率 抗拉强度 延伸率 抗拉强度 延伸率
（MPa） （%） （MPa） （%） （MPa） （%）
QT400-18 480 22.4 380 14 350 10
QT400-15 470 16.4 - - 350 8
QT450-10 520 18.9 400 8 - -
QT500-7 580 14.8 430 6 400 3
QT550-5 610 12.3 510 4 450 2
QT600-3 640 9.5 560 2 500 1
QT700-2 795 6.3 660 2 600 1
QT800-2 855 5.3 - - 780 2
QT900-2 953 2.1 - - 900 2
注 1：发行人测试数据来源于河北省钢铁产品质量监督检验中心，以壁厚尺寸在 130-160mm
左右的铸件本体取样测试；
注 2：行业标准使用壁厚大于 120mm，小于等于 400mm 的数据，其中 QT800-2 与 QT900-2
无行业标准；
注 3：国家标准使用壁厚大于 60mm，小于等于 200mm 的铸件本体试样数据；其中 QT800-2
使用的是壁厚小于等于 30mm 的铸件本体试样数据，QT900-2 使用的是壁厚小于等于 30mm
的铸件试样数据
以 QT400-18 为例，发行人连续铸铁件抗拉强度达到 480MPa，延伸率达到
22.4%；国家标准中抗拉强度不低于 350MPa，延伸率不低于 10%；行业标准中
抗拉强度不低于 380MPa，延伸率不低于 14%。发行人产品两项指标均远高于国
家标准与行业标准，其中延伸率高于行业标准 60%。
由此可见发行人的球墨铸铁件在产品性能上相对国家标准、行业标准具备优
势。
（2）第三方出具的相关证明文件
①中国铸造协会的访谈记录
3-180
补充法律意见（五）
2021 年 4 月 10 日，就发行人的球墨铸铁产品，中介机构对中国铸造协会进
行了访谈，中国铸造协会对恒工精密球墨铸铁产品的评价意见如下：
“恒工精密的连续球墨铸铁件因为所采取工艺的原因，与传统砂型铸造相
比，环境友好，因为不需要造型，能够连续生产，铁水利用率高。产品在强度相
近的条件下，组织中石墨球数多而且更圆整、更小，材料的伸长率有较大提高。
因为生产是在静压力下成型，材料更致密，具有更高的均匀性和一致性，易于实
现等温淬火处理，进一步提高材料的抗拉强度和塑性。目前，恒工精密已可以生
产 QT450-18、QT600-10 等牌号的球墨铸铁件，这些材质在目前国内球墨铸铁件
中属前沿水平。
因此，恒工精密生产的连续球墨铸铁件属于高强度、高塑性球墨铸铁件，属
于国家发改委产业结构调整目录中鼓励类的产品。”
2022 年 6 月 18 日，就如何认定球墨铸铁产品是否属于“高强度、高塑性球
墨铸铁件”，中介机构对中国铸造协会进行了访谈，中国铸造协会的意见如下：
“在不同工况以及不同部位的零件使用要求，研发高强度高塑性球墨铸铁生
产技术成为行业内重要课题。目前没有定量指标对‘高强度、高塑性球墨铸铁件’
做出统一技术指标规定。主要原因是在不同的零件、不同的工况下对高强、高塑
的定义和对应的性能要求及指标是不同的。
一般而言‘高强度、高塑性球墨铸铁件’指的是其产品性能要高于对应的国
家或行业标准的球墨铸铁件。”
②邯郸市发展和改革委员会出具的证明文件
邯郸市发展和改革委员会于 2022 年 3 月 23 日出具证明：“恒工精密现有生
产的铸铁件以球墨铸铁件为主，还包含一定量的灰铸铁件，而恒工精密的精密机
加工产品均为在前述球墨铸铁件和灰铸铁件基础之上进一步物理加工所形成的
产品。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，恒工精
密的球墨铸铁产品均属于鼓励类项目中的‘高强度、高塑性球墨铸铁件’，而恒
工精密的灰铸铁产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限
制或淘汰类产品，产品符合国家和地方产业政策要求。”
3-181
补充法律意见（五）
③河北省发展和改革委员会出具的证明文件
河北省发展和改革委员会于 2022 年 6 月 16 日出具证明：“根据中国铸造协
会对恒工精密在铸造专业问题和产业发展的确认和访谈的访谈纪要，我委认为恒
工精密的球墨铸铁件产品为‘高强度、高塑性球墨铸铁件’，属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》中鼓励类产品；恒工精密的灰铸铁产品不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中限制或淘汰类产品。恒工精密的球墨铸铁件
和灰铸铁件产品符合国家产业政策。”
综上，根据发行人对球墨铸铁产品的性能测试结果，中国铸造协会的访谈记
录，邯郸市发展和改革委员会与河北省发展和改革委员会出具的证明，发行人球
墨铸铁产品均属于“高强度、高塑性球墨铸铁件”的依据充分。
（二）结合工艺流程、产品特性、主要用途等说明发行人的产品与《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中包含“铸铁”条目的限制类或淘汰类产品的
具体差别
1、发行人连续铸造的工艺流程、产品特性、主要用途
（1）发行人连续铸造主要工艺流程
发行人连续铸造的主要工艺流程如下所示：
发行人的主要生产工艺为将熔炼后的铁水，经过成分调制，通过连续铸造生
3-182
补充法律意见（五）
产线铸成预定大小的连续铸铁件，满足客户对产品的截面形状、截面尺寸、力学
性能等指标的要求。相较于砂铸等其他铸造工艺来说，冷却、拉拔与切割的工艺
过程是连铸工艺中较为特殊的步骤。
（2）发行人连续铸造产品主要特性
连续铸造技术是一种创新型铸造技术，公司生产出的连续铸铁件相较于砂型
铸造件，具有材质致密均匀等特点；相对于钢铸件，具有重量轻、加工能耗低、
切削性能好、节省刀具、加工效率高、耐磨与表面光洁度好等优势；相较于铝铸
件，又具有高承压性、可控无铅铁屑等优点。
（3）发行人连续铸铁件主要用途
发行人连续铸铁件经过再加工后，广泛应用于国民经济各领域的不同主机产
品和技术装备，包括转子、液压阀块、导向套等，下游行业涉及到空压设备、工
程机械、注塑设备、传动装备等行业领域。
2、发行人产品与限制类、淘汰类项目的具体差别
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中包含“铸铁”的条目的限制类、
淘汰类项目具体对比分析如下：
《产业结构调整指导目
产品图片 主要区别
录（2019 年本）》条目
工艺不同，主要采取离心
规模小于 20 万吨/年的新
铸造工艺；产品特性不
建离心球墨铸铁管项目、
同，壁薄、节省材料；用
规模小于 3 万吨/年的新
途不同，产品主要用于
建离心灰铸铁管项目
水、排水和煤气输送管线
3-183
补充法律意见（五）
印染用铸铁结构的蒸箱 工艺不同，主要采取砂铸
和水洗设备，铸铁墙板无 工艺；用途不同，产品主
底蒸化机，汽蒸预热区短 要为蒸箱和水洗设备、蒸
的 L 型退煮漂履带汽蒸 化机、L 型退煮漂履带汽
箱 蒸箱
工艺不同，主要采取砂铸
工艺；产品特性不同，品
螺旋升降式（铸铁）水嘴 质较差、易生锈、价低；
用途不同，产品主要用于
民用上下水管部件
工艺不同，主要采取砂铸
工艺；产品特性不同，品
铸铁截止阀 质较差、易生锈、价低；
用途不同，产品主要用于
民用上下水管部件
工艺：连续铸造工艺；产
品特性：组织致密、缺陷
发行人主要产品
少；主要用途：转子、液
压阀块、导向套
综上，发行人主要产品与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中包含“铸
铁”条目的限制类或淘汰类产品在主要工艺、产品特性、主要用途等方面均存在
差异。发行人主要产品不属于限制类、淘汰类项目。
（三）说明 5 万吨铸造产能置换方案尚需履行的审批程序、项目建设安排、
预计投产时间，并说明发行人在非重点地区新增铸造产能所需履行的审批流程，
项目审批是否存在重大不确定性
1、5 万吨铸造产能置换方案尚需履行的审批程序、项目建设安排、预计投
产时间
3-184
补充法律意见（五）
根据《河北省工业和信息化厅河北省发展和改革委员会河北省生态环境厅关
于严格铸造产能管理的通知》（冀信工装〔2020〕306 号，以下简称“306 号文”）
的规定，河北省铸造产能置换的具体操作和审批流程具体如下：
实施步骤 步骤概要
1、由县（市、区）级、市级工信部门逐级审核（附同级发展改革或行政审批
第一步 部门的征求意见）
2、市级工信部门上报河北省工信厅
第二步 1、河北省工信厅组织有关部门和专家对置换设备进行现场核实
第三步 1、河北省工信厅征求省发展改革委、省生态环境厅意见
1、公示（在河北省工信厅门户网站公示 7 个工作日）
第四步
2、公示结果无异议后，由河北省工信厅予以公告
第五步 1、建设项目实施
2022 年 4 月 3 日，在公示期届满且公示结果无异议后，河北省工信厅在其
官网上公告了《关于石家庄等 7 个市 20 家铸造企业产能置换方案的公告》，这其
中就包括了发行人的 50000 吨高端液压铸件项目产能置换方案，至此，发行人 5
万吨铸造产能置换方案的审批程序已经全部完成，项目进入到实施和建设阶段。
2022 年 4 月 28 日，发行人就该新增铸造产能项目“扩建 50000 吨高端液压
铸件项目”办理了建设项目备案程序（备案编号：成审批投资备字[2022]45 号），
截至本补充法律意见出具之日，发行人该新增铸造产能项目已经开工建设并履行
了环境影响评价等建设项目审批手续。
根据发行人的说明，发行人该新增铸造产能项目已经在 2022 年 7 月底前开
工建设，预计在 2022 年 12 月底之前竣工并投产。
2、发行人在非重点地区新增铸造产能所需履行的审批流程，项目审批是否
存在重大不确定性
2019 年 6 月，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅和生态环境部办
公厅共同出台《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕
44 号，以下简称“44 号文”），该文件对铸造产能的具体监管要求为严禁在重点
区域（其中包括邯郸市）新增铸造产能，但是并未对非重点地区新增铸造产能提
出限制，因此，在非重点地区新增铸造产能无需履行产能置换等前置审批程序，
3-185
补充法律意见（五）
只需要按照一般建设项目履行建设项目备案、环境影响评价等相关审批流程即
可，项目审批不存在重大不确定性。
根据发行人的说明，发行人已有 13.5 万吨铸造产能，并已通过产能置换程
序新增 5 万吨铸造产能，新增的铸造产能项目预计 2022 年 12 月底之前投产，发
行人届时铸造产能将达到 18.5 万吨，可以满足生产经营的需求，短期内发行人
并没有在非重点地区新增铸造产能的计划或者安排。
（四）说明已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况是否符
合当地节能主管部门的监管要求
1、已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》 国家发展和改革委员会令第 44 号）
第八条的规定，固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源
消耗总量和强度“双控”管理要求是节能审查的重点审查内容之一。
截至本补充法律意见出具之日，发行人已建、在建和募投项目的节能审查意
见取得情况如下：
年综合能源消
是否符合所
实施主 费量是否在
建设项目名称 建设状态 节能审查意见 在地能耗双
体 5,000 吨标准煤
注 控要求
以上 1
年产 135,000 吨流体
冀发改环资〔2021〕
科技新材料精密零 发行人 已建 是 符合
1452 号
部件改扩建项目
流体科技核心部件
注2
制造项目（一期、二 发行人 已建 否 按规定无需取得 符合
期）项目
机械设备备品备件 注2
发行人 已建 否 按规定无需取得 符合
迁建项目
年产 3 万件液压阀 注2
发行人 已建 否 按规定无需取得 符合
块技改项目
新建螺杆空压机转 苏州恒 注2
已建 否 按规定无需取得 符合
子项目 强
3-186
补充法律意见（五）
年综合能源消
是否符合所
实施主 费量是否在
建设项目名称 建设状态 节能审查意见 在地能耗双
体 5,000 吨标准煤
注 控要求
以上 1
流体装备核心部件
注
扩产项目（募投项 发行人 在建 否 按规定无需取得 2 符合
目）
精密连铸生产线技 注
发行人 在建 否 按规定无需取得 2 符合
术改造项目
流体装备零部件制 恒工科 拟建，尚未 常发改能审〔2021〕
否 符合
造项目（募投项目） 技 开工 7号
技术研发中心建设 拟建，尚未 注
发行人 否 按规定无需取得 2 符合
项目（募投项目） 开工
扩建 50000 吨高端 冀发改环资〔2022〕
发行人 在建 是 符合
液压铸件项目 951 号
注 1：《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定：“年综合能源消费量 5000 吨标准煤
以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责”；
注 2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》及《河北省固定资产投资项目节能审查办法》
的规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目无需单独进行节能审查。
就发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
及建设项目节能审查手续的办理情况，邯郸市发展和改革委员会出具证明，确认
恒工精密已建、在建和募投项目能够按《固定资产投资项目节能审查办法》《河
北省固定资产投资项目节能审查办法》相关规定办理固定资产投资项目节能审查
手续，各项目的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”
管理要求。
综上，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，
符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，截至本补充法律意见出具
之日，发行人的“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”正在依法办理节能审查手续，
预计取得节能审查意见不存在障碍。除上述项目外，发行人其他已建、在建项目
和募投项目均已按规定取得相应的节能审查意见。
2、发行人的主要能源资源消耗情况是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）发行人报告期内主要能源资源消耗情况
发行人在生产过程中主要消耗的能源资源为电力和天然气，报告期内，发行
人主要能源资源消耗情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3-187
补充法律意见（五）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
用电量（万千瓦
6,667.18 12,083.45 8,295.87 6,869.57
时）
注
折标准煤（吨）
1 8,193.97 14,850.57 10,195.62 8,442.70
用天然气量（万
39.12 98.73 60.38 52.74
立方米）
注
折标准煤（吨）
1 475.03 1,198.88 733.19 640.42
折标准煤总额
8,669.00 16,049.45 10,928.81 9,083.12
（吨）
当期营业收入
46,013.65 87,846.70 52,810.62 41,576.93
（万元）
公司单位产值能
耗（吨标准煤/ 0.19 0.18 0.21 0.22
万元）
我国单位 GDP
能耗（吨标准煤/ 0.57 0.57 0.57 0.57
注
万元） 2
公司单位产值能
耗/我国单位 33.33% 31.58% 36.84% 38.60%
GDP 能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人能源消耗的折标系数为：电力
（当量值）的折标准煤系数为 1 万千瓦时=1.229 吨标准煤，天然气的折标准煤系数为 1 万立
方米=12.143 吨标准煤；
注 2：国内单位 GDP 能耗 2019、2020 年数据来源于 Wind 资讯，数据最终来源于国家统计
局，2021 年之后的数据尚未公布，参照 2020 年度
由上表可知，报告期各期，发行人生产经营的平均能耗明显低于当年度我国
单位 GDP 能耗。
（2）发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
经核查发行人财务账套、查看主管部门出具的证明，并查询政府部门官网等
公开信息渠道，报告期内，发行人及子公司未受到过能源消耗方面的行政处罚。
就发行人主要能源资源消耗的合规性情况，邯郸市发展和改革委员会出具专
项证明，确认恒工精密报告期内不存在有关能源消耗方面的违法违规行为，亦不
存在与能源消耗相关的行政处罚记录，恒工精密主要能源资源消耗符合监管要
求。
综上，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（五）说明现有铸造产能能否满足募投项目中拟新增的 57,427 吨精密机加
3-188
补充法律意见（五）
工产能的要求，如否，请说明拟采取的应对措施
报告期内，发行人机加工产品的原材料投入及实际产出的比例为 1.53:1，据
此测算，发行人募投项目新增的 57,427 吨机加工产能大约需要 8.79 万吨连续铸
铁件作为原材料。
根据发行人的销售数据，发行人 2021 年度共有 5.4 万吨连续铸铁件未被加
工成精密机加工件，而是直接对外销售。此外，如前所述，发行人已通过产能置
换程序新增 5 万吨铸造产能，相关项目将于今年 12 月底之前投产，因此发行人
拥有额外 10.4 万吨用于机加工业务的铸造产能，能够满足新增的 57,427 吨精密
机加工产能对铸造产能的需求。
（六）结合发行人精密机加工件行业发展情况、产品上下游、产品定位等，
进一步说明精密机加工件具有充足市场开拓空间的依据
1、精密机加工行业发展概况
（1）行业发展概况
机械零部件加工行业作为机械工业基础性产业，已经具备较大规模和较强实
力，在国际上形成较为强大的竞争力。根据中国机械工业联合会统计数据，2020
年我国机械零部件加工行业内共有 2,759 家企业，总营业收入高达 2,270.85 亿元。
（2）行业产业链情况
精密机加工行业产业链情况如下所示：
发行人主要业务处于产业链中铸造与机加工两个相邻的环节。
2、进一步说明精密机加工件具有充足市场开拓空间的依据
3-189
补充法律意见（五）
（1）发行人连续铸造业务与机加工产生协同效应，具备竞争优势
发行人建立“连续铸铁+机加工”的一站式服务能力，打通了精密机加工产
业链中铸造与机加工两个相邻的环节。这不仅使得连续铸造与机加工产生业务协
同，提高了整体效率，保证对客户需求的快速响应能力，同时简化了客户对产品
的管理流程。通过连续铸造与机加工联动的生产模式，有效地增加了发行人在机
加工业务领域内的竞争优势。
（2）发行人机加工产品定位清晰
发行人根据连续铸铁件致密性、一致性较高，不易出现内部组织缺陷的优势
与特点，把机加工产品精准定位到转子、液压阀块、导向套等对铸造材质特性有
一定要求的领域，从而加强了机加工产品的市场拓展能力。
（3）下游市场空间广阔
发行人主要产品包括转子、液压阀块、导向套等，可广泛应用于空压设备、
注塑设备，以及挖掘机、起重机等工程机械类设备领域，下游市场空间较大。
①空压机市场情况
空压机是一种压缩气体的设备，其下游应用非常广泛，主要应用于机械制造、
化工和石化、矿山和冶金、制冷与气体分离、纺织、食品与制药、交通运输等领
域。据压缩机网、中商产业研究院发布的数据显示，2016-2021 年，中国空气压
缩机行业市场规模基本呈逐年上升态势，从 2016 年的市场规模 491.70 亿元增长
至 2021 年的 605.5 亿元，年均复合增长率为 4.25%。预计到 2022 年，我国空气
压缩机行业市场规模将达到 627.7 亿元。
2016-2022 年中国空气压缩机销售收入及变化情况
3-190
补充法律意见（五）
资料来源：压缩机网、中商产业研究院
目前我国广泛应用的空气压缩机主要为螺杆式和活塞式空气压缩机，其中螺
杆式空气压缩机具有结构简单、体积小、噪音低、易损件少、单机压比大、节能
等优势。20 世纪 70 年代，国外多数企业已开始生产螺杆式空压机，而国内企业
仍以生产活塞式空压机为主，对螺杆式空压机的研究尚处于起步阶段。进入 21
世纪后，随着我国经济进入高速增长期，工业的繁荣发展带动国内螺杆式空压机
市场需求快速增长，螺杆式空压机在大中功率市场迅速占据较大份额，对易损件
多、可靠性差、高耗能的活塞压缩机实现逐步替代，螺杆式空压机进入高速发展
期。
2014-2021 年中国螺杆式空气压缩机销量及增长率变化情况
资料来源：智研咨询
3-191
补充法律意见（五）
未来，随着螺杆式空气压缩机对活塞式空气压缩机的逐步替代，以及机械制
造、化工石化、食品医药、矿山冶金等行业的快速发展，以空气压缩机为代表的
相关通用机械需求有望快速增长，推动螺杆式空气压缩机市场实现进一步扩大，
从而带动上游螺杆转子市场规模增长。
②注塑机市场情况
注塑机是将热塑性塑料或热固性塑料，通过塑料成型模具，制成各种形状塑
料制品的机械设备，具有一次成型制造外型复杂、尺寸精确或带有金属嵌件塑料
制品的能力。随着汽车轻量化进程加快、塑料应用领域扩大及海外需求增加，中
国注塑机行业国产替代进程有望加快，优质企业强者恒强趋势明显。据《中国塑
料机械工业年鉴 2019》数据显示，2016-2018 年，我国注塑机行业市场规模总体
稳步增长，由 211.59 亿元增长至 226.86 亿元，年均复合增长率为 3.5%；预计到
2023 年，我国注塑机行业市场规模将超过 250 亿元，到 2026 年将达到 260.82 亿
元。注塑机行业的持续稳步发展拉动了对液压泵等液压元件产品的需求。
2016-2024 年注塑机市场规模变化情况
资料来源：《中国塑料机械工业年鉴 2019》
③起重机市场情况
起重机是指在一定范围内垂直提升和水平搬运重物的多动作起重机械。目
前，液压技术已成为现代起重机的重要核心技术，所谓“高端起重机”，在很大
程度上在于采用了高品质的液压元件和先进的液压系统。据《中国工程机械工业
3-192
补充法律意见（五）
年鉴 2021》数据显示，十三五期间，我国起重机械迎来快速发展期，起重机销
量呈现快速增长趋势，由 2016 年的 1.66 万台增长至 2020 年的 11.75 万台，销
量增长超过 6 倍；其中轮式起重机销量由 2016 年的 0.98 万台增长至 2020 年的
5.56 万台，塔式起重机销量由 2016 年的 0.58 万台增长至 2020 年的 5.86 万台。
起重机销量的增长极大地拉动了对液压泵、液压马达等液压元件产品的需求。
2015-2020 年起重机市场销量增长情况
资料来源：《中国工程机械工业年鉴 2021》
④挖掘机市场情况
挖掘机是用于挖取土壤和其他松散材料或剥离土层的机械，其一般由工作装
置、回转平台、行走装置、动力装置、液压系统、电气系统及辅助系统等组成。
挖掘机可分为机械式、半液压式和全液压式，全液压式挖掘机的全部动作都由液
压元件来完成，是目前广泛采用的类型。据《中国工程机械工业年鉴 2021》数
据显示，十三五期间，我国挖掘机械行业进入快速发展期，挖掘机销量呈现快速
增长趋势，由 2016 年的 7.34 万台增长至 2020 年的 32.76 万台，年均复合增长率
达 45.35%。挖掘机是工程机械行业的重要组成部分，市场容量较大，挖掘机销
量的增长极大地拉动了液压泵、液压马达等液压元件产品的需求。
2015-2020 年挖掘机市场销量增长情况
3-193
补充法律意见（五）
资料来源：《中国工程机械工业年鉴 2021》
综上所述，本所律师认为：
（1）球墨铸铁由于其石墨球化工艺，与灰铸铁相比具备高强度高塑性的特
点；根据中国铸造协会访谈，一般而言产品性能高于国家或行业标准的球墨铸
铁件即为“高强度、高塑性球墨铸铁件”；根据发行人对球墨铸铁产品的性能测
试结果，中国铸造协会的访谈记录，邯郸市发展和改革委员会与河北省发展和
改革委员会出具的证明，发行人球墨铸铁产品均属于“高强度、高塑性球墨铸
铁件”的依据充分；
（2）发行人的产品在工艺流程、产品特性、主要用途等方面与《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》包含“铸铁”条目的限制类或淘汰类产品存在差异，
发行人的产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类
项目；
（3）发行人 5 万吨铸造产能置换方案的审批程序已经全部完成，项目进入
到实施和建设阶段，发行人该新增铸造产能项目已于 2022 年 7 月底前开工建设，
预计在 2022 年 12 月底之前竣工并投产；
（4）发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，
符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，截至本补充法律意见出
具之日，发行人的“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”正在依法办理节能审查手
3-194
补充法律意见（五）
续，预计取得节能审查意见不存在障碍，除上述项目之外发行人其他已建、在
建项目和募投项目均已按规定取得相应的节能审查意见；
（5）发行人现有铸造产能能够满足募投项目中拟新增的 57,427 吨精密机加
工产能的要求；
（6）发行人产品定位清晰，具有较强的竞争能力，且下游市场空间广阔。
发行人具有充足的市场空间与开拓能力。
3-195
补充法律意见（五）
《二轮审核问询函》问题 3
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）2018 年 7 月，发行人取得关于“年产 70,000 吨流体科技新材料精密零
部件改扩建项目”的批复，2019 年 3 月末，发行人相关设备基本具备生产能力，
发行人按照备案信息建设，建设的设备规格和数量均不超过备案信息中的设备
规格和数量，2019 年 4 月，该项目完成环评验收；
（2）2018 年至 2020 年，发行人铸造产能分别超产 38,068.40 吨、7,828.33
吨、26,701.56 吨，原因系实际设备效率较高，发行人实际排班更为紧凑及市场
实际增长速度较快等，并非因发行人实际建设内容超出审批范围所致；
（3）发行人 13.5 万吨铸造产能实际形成于 2019 年 3 月，行为发生在《工
业和信息化部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁
新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之前；
（4）报告期内，发行人铸造产能利用率分别为 65.54%、71.63%和 99.04%，
机加工设备利用率分别为 59.89%、78.80%和 73.95%；
（5）发行人所排放的气体污染物仅为颗粒物，环保部门对发行人颗粒物的
排放不作总量控制；
（6）报告期内，发行人子公司苏州恒强流体科技有限公司（以下简称苏州
恒强）存在尚未办理环评手续及取得固定污染源排污登记的情况下提前进行生
产的情形。
请发行人：
（1）说明报告期各期的铸造备案产能、实际产量、超产情况及计算过程，
在建设设备规格和数量不超过备案信息的情况下实际产能超出备案产能的原
因，7 万吨与 13.5 万吨铸造产能的具体测算过程，实际产能与备案产能在设备效
率、排班时间等方面的具体差异；
（2）说明铸造产能利用率和机加工设备利用率的测算依据，计算方法是否
合理，在产能利用率较低的情况下超产的原因和合理性，并结合机加工设备利
用率情况说明募投项目的必要性；
3-196
补充法律意见（五）
（3）相关部门对颗粒物排放的具体要求，颗粒物排放是否超标；
（4）报告期内苏州恒强主要污染物的排放情况，办理环评手续及取得固定
污染源排污登记后的许可排放量，排放是否超标，并说明提前生产行为是否存
在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构
成法律障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查看报告期内发行人及子公司全部建设项目的备案、审批、批复等相关
项目文件；查阅河北省铸锻行业协会于 2019 年 3 月 22 日对恒工精密的实际生产
规模出具的审定意见；
2、查阅发行人主要固定资产台账，复核发行人机加工产能工时计算的合理
性；查阅、复核发行人的产能、产量、产能利用率数据。查阅同行业可比上市公
司的相关资料；
3、查看报告期内发行人及子公司所取得的全部排污许可证/固定污染源排污
登记文件；
4、查阅《铸造工业大气污染物排放标准》（GB39726-2020）、《邯郸市 2020
年工业企业重点行业大气污染深度治理实施方案》（邯气领办[2020]39 号）和《工
业炉窑大气污染物排放标准》（DB13/1640-2012）的相关规定；
5、实地走访发行人生产厂区，查看发行人气体在线监测设备的运行情况；
6、查阅报告期内第三方机构对发行人出具的环保检测报告；
7、对发行人环保主管部门邯郸市生态环境局成安县分局进行访谈；
8、实地走访苏州恒强生产厂区，查看苏州恒强生产过程中污染物处理情况；
9、查阅苏州市太仓生态环境局就苏州恒强环保合规情况出具的《情况说明》；
10、取得发行人就相关事项出具的书面说明。
3-197
补充法律意见（五）
二、核查意见和结论
（一）说明报告期各期的铸造备案产能、实际产量、超产情况及计算过程，
在建设设备规格和数量不超过备案信息的情况下实际产能超出备案产能的原
因，7 万吨与 13.5 万吨铸造产能的具体测算过程，实际产能与备案产能在设备效
率、排班时间等方面的具体差异
1、报告期各期的铸造备案产能、实际产量、超产情况及计算过程
（1）报告期内铸造备案产能、实际产能、超产情况
报告期内，发行人铸造备案产能、实际产能、产量、超产情况如下所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
备案产能（吨） 135,000.00 135,000.00 70,000.00 70,000.00
实际产能（吨） 67,500.00 135,000.00 135,000.00 118,750.00
铸造产量（吨） 68,063.14 133,703.47 96,701.56 77,828.33
“超产”数量（吨） - - 26,701.56 7,828.33
“超产”规模占产量比
- - 27.61% 10.06%
例
发行人于 2018 年 7 月获取了“70000 吨流体科技新材料精密零部件改扩建
项目”的备案证。2019 年 1 月发行人获取了该项目的环评批复。2019 年 3 月末，
发行人相关设备基本具备生产能力，2019 年 4 月，该项目完成了环保验收，设
备正式投入使用。由于设备效率较高，且实际排班更为紧凑，2019 年、2020 年
实际产能与产量均高于备案产能，由此导致了“超产能”的情况发生。
2020 年 12 月，发行人获得“年产 135000 吨流体科技新材料精密零部件改
扩建项目”的备案证。2021 年，发行人备案产能与实际产能相匹配，因此不存
在“超产能”的情形。
（2）铸造备案产能计算过程
①7 万吨备案产能计算过程
发行人在 2018 年 7 万吨备案产能计算主要依据如下表所示：
项目 参数
建成后预计每年工作天数（天） 250
建成后预计每日工作时长（小时） 9
3-198
补充法律意见（五）
建成后预计熔化能力（吨/小时） 31
注：根据市场行情，发行人预计排班为每日一班，每班工作时长为 9 小时。
根据上述计算，发行人总产能为 69,750 吨，发行人以 7 万吨产能向政府部
门进行备案。
②13.5 万吨备案产能计算过程
2019 年 3 月，在设备全部建成后，河北省铸锻行业协会专家对发行人的现
有生产规模进行认定，并经现场勘察、审阅相关资料、测算数据，出具了《关于
河北恒工机械装备科技有限公司流体科技新材料精密零部件现有生产规模审定
意见》。
根据专家现场勘察并审阅相关资料，认定发行人实际生产情况如下：
项目 参数
每年工作天数（天） 250
每日工作时长（小时） 16
实际熔化能力（吨/小时） 36
合格型材率 98%
拉拔生产能力（吨/小时） 50
厂区面积（平方米） 75,003.75
单位面积产能上限（吨/平方米） 1.80
注：由于市场行情好于预期，发行人排班改为一天两班，每班 8 小时
详细计算过程如下：
计算结果
计算维度 计算过程
（吨）
熔化能力（36t/h）×工作时长(16h/d)×工作天数(250d)×
公司熔化能力 141,120.00
合格型材率(98%)
公司拉拔能力 拉拔生产能力(50t/h)×工作时长(16h/d)×工作天数(250d) 200,000.00
公 司 厂 区面 积 产
厂区面积(75,003.75 ㎡)×单位面积产能上限(1.8t/㎡) 135,006.75
能上限
综合上述三种计算方式取最低值，河北省铸锻行业协会确定发行人年产能为
13.5 万吨。
（3）报告期内各期铸造实际产能计算过程
①2019 年发行人实际产能计算过程
3-199
补充法律意见（五）
由于发行人技改项目完成于 2019 年 3 月，项目完成前实际产能为 7 万吨，
项目完成后实际产能为 13.5 万吨，发行人 2019 年实际产能为 7 万吨*3/12+13.5
万吨*9/12=11.875 万吨。
②2020 年及 2021 年发行人实际产能计算过程
2020 年、2021 年，发行人产能已全部建成，实际产能为 13.5 万吨。
2、在建设设备规格和数量不超过备案信息的情况下实际产能超出备案产能
的原因
发行人在 2019 年、2020 年备案产能均为 7 万吨，实际产能分别 11.875 吨、
13.5 万吨，超产的主要原因是：
①发行人对生产工序进行优化，设备实际熔化效率较预计熔化效率提升了
16.13%。
②由于市场整体向好，发行人业务增长较快，为满足日益增长的市场需求，
发行人将生产排班由一班调整为两班，每日设备实际可运行时间提升了 77.78%。
在设备效率提升与设备使用时间增加两方面的影响下，发行人实际产能超出
了备案产能。
3、7 万吨与 13.5 万吨铸造产能的具体测算过程
发行人 7 万吨与 13.5 万吨备案产能计算过程具体分析见本题回复之“（一）
说明报告期各期的铸造备案产能、实际产量、超产情况及计算过程，在建设设备
规格和数量不超过备案信息的情况下实际产能超出备案产能的原因，7 万吨与
13.5 万吨铸造产能的具体测算过程，实际产能与备案产能在设备效率、排班时间
等方面的具体差异”之“1、报告期各期的铸造备案产能、实际产量、超产情况
及计算过程”之“（2）铸造备案产能计算过程”的相关内容。
4、实际产能与备案产能在设备效率、排班时间等方面的具体差异
发行人实际产能与备案产能在设备效率、排班时间的具体差异情况如下：
实际 备案 差异 差异比
项目 差异原因
产能 产能 值 例
设 备 效 率 备案产能的设备效率预计值是根据设备型
36 31 5 16.13%
（吨/小时） 号参数计算得出。实际生产过程中，发行人
3-200
补充法律意见（五）
优化了生产工序，设备的实际生产效率得到
了提高
由于市场景气度较高，业务增长较快，发行
排 班 时 间
16 9 7 77.78% 人调整生产排班，将每日一班，每班 9 小时
（小时/天）
调整为每日 2 班，每班 8 小时
5、发行人实际控制人就超产能事项出具承诺
发行人实际控制人就实际产能超出批复产能事项出具承诺：“若未来恒工精
密因上述实际产能超出批复产能事项被主管部门处罚或者承担任何形式的法律
责任，或因上述合规性瑕疵被要求整改而发生任何损失或者支出，本人将代恒工
精密承担全部费用，或在恒工精密必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给
予全额补偿，以确保不会给恒工精密造成额外支出或使其收到任何损失，不会对
恒工精密的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
（二）说明铸造产能利用率和机加工设备利用率的测算依据，计算方法是
否合理，在产能利用率较低的情况下超产的原因和合理性，并结合机加工设备
利用率情况说明募投项目的必要性
1、铸造产能利用率和机加工设备利用率的测算依据，计算方法是否合理
（1）发行人产能利用率情况
报告期内，发行人产能、产量、产能利用率具体情况如下：
生产阶段 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
产能（吨） 67,500.00 135,000.00 135,000.00 118,750.00
铸造 产量（吨） 68,063.14 133,703.47 96,701.56 77,828.33
产能利用率 100.83% 99.04% 71.63% 65.54%
产能（小时） 1,133,100.00 2,041,500.00 1,104,300.00 819,600.00
产量耗时（小
机加工 649,441.60 1,509,693.56 870,228.23 490,884.11
时）
设备利用率 57.32% 73.95% 78.80% 59.89%
（2）产能利用率的测算方式
①报告期内发行人铸造产能利用率的计算方法
发行人铸造产能利用率的计算方式为连续铸铁件产量/发行人铸造实际产
能。
3-201
补充法律意见（五）
连续铸铁件的产量通过入库吨数进行统计。铸造实际产能具体计算过程见本
题之“（一）说明报告期各期的铸造备案产能、实际产量、超产情况及计算过程，
在建设设备规格和数量不超过备案信息的情况下实际产能超出备案产能的原因，
7 万吨与 13.5 万吨铸造产能的具体测算过程，实际产能与备案产能在设备效率、
排班时间等方面的具体差异”之“1、报告期各期的铸造备案产能、实际产量、
超产情况及计算过程”之“（3）报告期内各期铸造实际产能计算过程”。
②报告期内发行人机加工产能利用率的计算方法
发行人机加工产能利用率的计算方式为机加工设备使用耗时/机加工设备总
工时。
发行人通过按月汇总统计关键机加工设备的规格型号、加工台数量、加工台
每日工作时间、月度生产天数等信息，计算报告期内每期间关键机加工设备的理
论运行时间，其中加工台每日工作时间 12 小时、月度生产天数为 25 天，计算参
数具体情况如下：
日期 设备加工台数量（个） 单日工作时间（小时） 月产能（小时）
2019 年 1 月 198 2,376 59,400.00
2019 年 2 月 198 2,376 59,400.00
2019 年 3 月 199 2,388 59,700.00
2019 年 4 月 199 2,388 59,700.00
2019 年 5 月 219 2,628 65,700.00
2019 年 6 月 227 2,724 68,100.00
2019 年 7 月 232 2,784 69,600.00
2019 年 8 月 251 3,012 75,300.00
2019 年 9 月 251 3,012 75,300.00
2019 年 10 月 252 3,024 75,600.00
2019 年 11 月 252 3,024 75,600.00
2019 年 12 月 254 3,048 76,200.00
2019 年产能（小时） 819,600.00
2020 年 1 月 265 3,180 79,500.00
2020 年 2 月 265 3,180 79,500.00
2020 年 3 月 265 3,180 79,500.00
3-202
补充法律意见（五）
日期 设备加工台数量（个） 单日工作时间（小时） 月产能（小时）
2020 年 4 月 265 3,180 79,500.00
2020 年 5 月 265 3,180 79,500.00
2020 年 6 月 305 3,660 91,500.00
2020 年 7 月 305 3,660 91,500.00
2020 年 8 月 328 3,936 98,400.00
2020 年 9 月 333 3,996 99,900.00
2020 年 10 月 333 3,996 99,900.00
2020 年 11 月 363 4,356 108,900.00
2020 年 12 月 389 4,668 116,700.00
2020 年产能（小时） 1,104,300.00
2021 年 1 月 443 5,316 132,900.00
2021 年 2 月 499 5,988 149,700.00
2021 年 3 月 535 6,420 160,500.00
2021 年 4 月 544 6,528 163,200.00
2021 年 5 月 561 6,732 168,300.00
2021 年 6 月 567 6,804 170,100.00
2021 年 7 月 573 6,876 171,900.00
2021 年 8 月 595 7,140 178,500.00
2021 年 9 月 607 7,284 182,100.00
2021 年 10 月 627 7,524 188,100.00
2021 年 11 月 627 7,524 188,100.00
2021 年 12 月 627 7,524 188,100.00
2021 年产能（小时） 2,041,500.00
2022 年 1 月 627 7,524 188,100.00
2022 年 2 月 630 7,560 189,000.00
2022 年 3 月 630 7,560 189,000.00
2022 年 4 月 630 7,560 189,000.00
2022 年 5 月 630 7,560 189,000.00
2022 年 6 月 630 7,560 189,000.00
2022 年 1-6 月产能（小时） 1,133,100.00
（3）产能利用率测算依据合理性分析
①铸造产能利用率测算依据合理性分析
3-203
补充法律意见（五）
发行人铸造生产出来的产品通用性较强，不同规格的产品在生产过程中的程
序相似，制约生产能力的主要因素是熔炼生铁、废钢的效率，因此采取产量与实
际产能计算产能利用率具备合理性。
②机加工产能利用率测算依据合理性分析
由于发行人机加工设备通用性较强，其生产的产品主要根据客户需求定制。
产成品在大小、重量、生产工序以及生产耗时上均存在较大差异，因此无法使用
重量计算发行人机加工的总产能。发行人根据实际情况选择机加工设备工时计算
产能利用率具备合理性。
（4）可比公司产能利用率计算方式
可比公司产能利用率计算方式具体情况如下：
公司
主营业务 产能利用率计算方式
名称
主要从事机械零部件以及腔模产品的研发、设计、生产和 铸造产能按产出重量
联德 销售，提供从铸造到精加工的一站式服务。产品包括用于 （吨）计算，机加工产
股份 压缩机、工程机械、注塑机以及食品机械整机制造的精密 能按设备耗时（小时）
零部件等。 计算
主要从事铸件产品的精密制造及加工业务，主要是以铁或
铝等金属为原材料，通过铸造及机加工等方式制造金属构
联诚 产能按产出重量（吨）
件、金属零部件，产品广泛应用于乘用车、商用车、柴油
精密 计算
机、工程机械、商用压缩机、液压装备、光热发电、高铁、
环保水处理等多种行业。
主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，
生铁产能按产出重量
材质全部系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸
华翔 （吨）计算，机加工产
铁和特种铸铁件等。通过铸造及机加工等方式生产的金属
股份 能按出产数量（件）计
构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、
算
工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。
从事皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联
德恩 轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动 产能按产出重量（吨）
精工 零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售。同时， 计算
也根据客户需求提供定制化的机械零部件。
由上表可知，发行人与联德股份的铸造产能和机加工产能的计算方式类似，
华翔股份根据自身业务特点，机加工产能以产出数量（件）作为计算方式。因此，
发行人根据自身业务特点选择产能计算方式符合行业特点。
2、在产能利用率较低的情况下超产的原因和合理性
报告期内，发行人铸造备案产能、实际产能的情况如下所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
3-204
补充法律意见（五）
铸造产量（吨） 68,063.14 133,703.47 96,701.56 77,828.33
备案产能（吨） 135,000.00 135,000.00 70,000.00 70,000.00
超产数（吨） - - 26,701.56 7,828.33
实际产能 67,500.00 135,000.00 135,000.00 118,750.00
实际产能利用率 100.83% 99.04% 71.63% 65.54%
发行人产能利用率较低的情况下超产的原因主要系计算产能利用率的口径
与计算超产的口径不同。发行人计算产能利用率采取的是实际产量除以实际产能
的方式计算。发行人计算超产采取的是实际产量减去备案产能的方式计算。实际
产能、备案产能在 2019 年、2020 年有较大差异，因此导致在产能利用率较低的
情况下超产的情况发生。2021 年，实际产能与备案产能保持一致，不存在该类
问题。
3、募投项目加大机加工设备投入，有效缓解机加工设备产能耗时持续攀升
带来的产能压力
（1）机加工设备利用率未达到瓶颈主要是因为发行人持续增加设备投入，
总产能快速上升所致
报告期内，发行人机加工业务产能耗时、总产能、设备台数的相关情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
产能耗时（小时） 649,441.60 1,509,693.56 870,228.23 490,884.11
同比增长 - 73.48% 77.28% -
总产能（小时） 1,133,100.00 2,041,500.00 1,104,300.00 819,600.00
同比增长 - 84.87% 34.74% -
机加工设备（台） 630 627 389 254
同比增长 - 61.18% 53.15% -
产能利用率 57.32% 73.95% 78.80% 59.89%
报告期内发行人持续加大对机加工设备的投入，2020 年、2021 年，机加工
设备台数分别同比增长 53.15%、61.18%；发行人机加工总产能同比增长 34.74%、
84.87%；机加工产能耗时同比增长 77.28%、73.48%。
由此可见，报告期内发行人机加工设备使用耗时始终保持快速增长，但由于
发行人持续加大机加工设备的投入，新增产能部分由于设备调试、人员熟练度等
原因，整体机加工设备利用未达到饱和状态，导致机加工设备利用率相对较低。
3-205
补充法律意见（五）
2022 年 1-6 月产能利用率较 2021 年有所下滑，主要系 2022 年上半年宏观经
济景气度较低，以及长三角地区疫情反复，公司下游客户的需求出现短期波动，
导致公司 2022 年上半年产能利用率有所下降。
（2）发行人如果停止机加工设备投入，机加工设备利用率将快速达到瓶颈
报告期内，发行人持续加大对机加工设备的投入，机加工产能快速攀升。若
发行人每年年初停止对机加工设备的投入，以上年度 12 月份的产能计算下年度
全年或半年产能，则机加工设备利用率将如下表所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
产能耗时（小时） 649,441.60 1,509,693.56 870,228.23 490,884.11
总产能（小时） 1,133,100.00 2,041,500.00 1,104,300.00 819,600.00
产能利用率 57.32% 73.95% 78.80% 59.89%
停止扩产产能（小时） 1,128,600.00 1,400,400.00 914,400.00 702,000.00
停止扩产产能利用率 57.54% 107.80% 95.17% 69.93%
由上表可知，如果发行人在 2020 年停止增加机加工设备投入，当年发行人
机加工设备利用率将达到 95.17%，已接近瓶颈；如果发行人在 2021 年停止增加
机加工设备投入，发行人机加工设备利用率将达到 107.80%，实际产能耗时将超
过机加工总产能。
2022 年 1-6 月停止扩产产能利用率较 2021 年有所下滑，主要系 2022 年上半
年宏观经济景气度较低，以及长三角地区疫情反复，公司下游客户的需求出现短
期波动，导致发行人 2022 年上半年停止扩产产能利用率有所下降。
（3）本次募投项目主要产能增加情况
发行人募投项目包括“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产
项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“偿还有息负债”五个项目，
其中“流体装备零部件制造项目”、“流体装备核心部件扩产项目”两个项目的主
要拟投建固定资产为对发行人精密机加工产能的提升，具体情况如下：
设计产能
募投项目 主要产品 主要产品的应用领域
（吨）
流体装备 精密机加工件-空压件 10,361.00 空压机设备
零部件制 精密机加工件-液压装备件 25,488.00 工程机械、注塑机等设备
3-206
补充法律意见（五）
设计产能
募投项目 主要产品 主要产品的应用领域
（吨）
造项目 精密机加工件-传动装备件 874.00 传动设备
小计 36,723.00 -
精密机加工件-空压件 7,568.00 空压机设备
流体装备
核心部件 精密机加工件-液压装备件 13,136.00 工程机械、注塑机等设备
扩产项目
小计 20,704.00 -
合计 57,427.00 -
由上表可见，发行人募投项目新增产能集中在发行人的机加工产品上。
（4）发行人主要机加工产品的市场开拓空间
发行人主要机加工产品的市场开拓空间具体分析见《二轮审核问询函》问题
2 回复之“（六）结合发行人精密机加工件行业发展情况、产品上下游、产品定
位等，进一步说明精密机加工件具有充足市场开拓空间的依据”。
综上，本次募投项目新增的机加工产能属于提前布局，有效应对未来机加工
业务快速增长所带来的产能压力。因此，本次募投项目具备合理性。
（三）相关部门对颗粒物排放的具体要求，颗粒物排放是否超标
报告期内，仅发行人和子公司苏州恒强存在实际生产的情况，其中苏州恒强
从事机加工业务。根据苏州恒强的建设项目环评相关文件及生产厂区实地走访，
苏州恒强在生产过程中不涉及颗粒物的排放。
根据邯郸市生态环境局成安县分局的访谈说明、发行人相关建设项目的环评
相关文件，环保主管部门对发行人的颗粒物排放不作总量控制，但有排放浓度的
要求，发行人的颗粒物排放需要满足《铸造工业大气污染物排放标准》
（GB39726-2020）表 1 大气污染物排放限值要求及《邯郸市 2020 年工业企业重
点行业大气污染深度治理实施方案》（邯气领办[2020]39 号）铸造行业排放限值
要求，即颗粒物排放浓度不得超过 10mg/m。
报告期内，发行人每季度聘请第三方专业机构对厂区内污染物排放情况出具
《检测报告》，根据报告期内第三方专业机构出具的《检测报告》，发行人颗粒物
排放检测结果如下：
3-207
补充法律意见（五）
颗粒物排放浓度
检测报告出具日期 检测单位 注 是否达标
检测最大值
2019-02-23 河北理化安环科技有限公司 8.0 是
2019-04-04 河北理化安环科技有限公司 7.2 是
2019-07-12 河北泰孜特检测技术服务有限公司 12.2 是
2019-10-28 河北理化安环科技有限公司 6.4 是
2020-03-22 河北理化安环科技有限公司 6.7 是
2020-05-22 河北理化安环科技有限公司 4.3 是
2020-08-25 河北理化安环科技有限公司 4.2 是
2020-11-04 河北理化安环科技有限公司 4.3 是
2021-03-19 河北理化安环科技有限公司 5.1 是
2021-04-15 河北理化安环科技有限公司 4.9 是
2021-08-18 河北理化安环科技有限公司 4.7 是
2021-10-26 河北理化安环科技有限公司 5.4 是
2022-01-24 河北理化安环科技有限公司 5.4 是
2022-06-20 河北理化安环科技有限公司 5.1 是
注：由于《铸造工业大气污染物排放标准》（GB39726-2020）和《邯郸市 2020 年工业企业
重点行业大气污染深度治理实施方案》 邯气领办[2020]39 号）2019 年尚未颁布，发行人 2019
年度颗粒物排放限额标准按照河北省地方标准《工业炉窑大气污染物排放标准》
（DB13/1640-2012）执行，即不超过 50mg/m。2020 年 3 月，《邯郸市 2020 年工业企业重
点行业大气污染深度治理实施方案》（邯气领办[2020]39 号）正式颁布，发行人颗粒物排放
限额标准降低至 10mg/m
根据上述第三方专业机构出具的《检测报告》，报告期内发行人颗粒物排放
不存在超标情况。
发行人已在相关排气口安装了 24 小时在线监测设备，实时监测发行人颗粒
物排放情况，相关监测数据同步传输到环保主管部门的污染源自动监控系统平
台，根据发行人的环保主管部门邯郸市生态环境局成安县分局的访谈说明，报告
期内发行人不存在颗粒物排放超标的情形。
3-208
补充法律意见（五）
（四）报告期内苏州恒强主要污染物的排放情况，办理环评手续及取得固
定污染源排污登记后的许可排放量，排放是否超标，并说明提前生产行为是否
存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市
构成法律障碍
苏州恒强在报告期内从事机加工业务，根据发行人的说明、苏州恒强的环评
文件及中介机构实地走访，苏州恒强生产过程主要污染物排放及处理情况如下所
示：
污染物类型 污染物处理措施
废气 生产过程无废气产生，不涉及对外排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
由此可知，苏州恒强在生产过程中不涉及废气、固废或者生产废水的排放，
仅员工的生活污水在经化粪池处理后纳入市政管网进行排放。
苏州恒强目前通过租赁方式使用位于太仓市城厢镇的东林联发科技产业园
中的一幢厂房，并没有单独的生产厂区，其生活污水经化粪池处理后统一纳入园
区的市政管网，园区按照苏州恒强的实际用水量向苏州恒强收取水费，苏州恒强
无需就污水排放另行支付费用。
根据苏州恒强的环评手续文件及取得的固定污染源排污登记文件，主管部门
并未对苏州恒强进行污染物许可排放量的限制，苏州恒强在报告期内不存在超标
排放的情形。
报告期内苏州恒强存在未办理环评手续就提前进行生产的情况，就该情形苏
州恒强已于 2019 年 8 月取得太仓市环境保护局下发的环评批复意见，上述合规
性瑕疵已经得到纠正。就上述情形，苏州市太仓生态环境局已出具了《情况说明》，
确认苏州恒强报告期内不存在被环保部门立案调查或者行政处罚的情形。
3-209
补充法律意见（五）
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 11 条对重大违法行为的
界定为：“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、
行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑
以下因素：1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为；2）被处以罚款以上行政处
罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适
用上述情形。
苏州恒强虽然报告期内存在未办理环评手续就提前进行生产的情况，但上述
情形与贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事
犯罪无关，相关违法情形未被处罚并已得到纠正，相关违法情形亦未导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，因此苏州恒强前述违法情形不构
成《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》所规定的重大违法违规行为。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市时审核问答》第 15 条规定，
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重
大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该
行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述
情形。
苏州恒强虽然报告期内存在未办理环评手续就提前进行生产的情况，但相关
违法情形未被处罚并已得到纠正，相关违法情形亦未导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等情形，因此不构成《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市时审核问答》所规定的重大违法违规行为。
3-210
补充法律意见（五）
综上所述，苏州恒强报告期内存在未办理环评手续就提前进行生产的情况，
相关违法行为未受到行政处罚且已经得到纠正，不构成重大违法违规行为，不会
对本次发行上市构成法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期内发行人超产的主要原因是熔化设备效率提升以及生产排班增
加，使得实际产能高于备案产能；发行人已于 2020 年 12 月完成 13.5 万吨产能
备案，2021 年不存在超产情形；
（2）报告期内发行人产能计算方法合理；发行人计算产能利用率采取的是
实际产量除以实际产能，计算超产采取的是实际产量减去备案产能，因实际产
能与备案产能在 2019 年、2020 年存在差异，因此导致产能利用率较低的情况下
超产的情况发生；发行人机加工产能利用率较低的原因主要系在报告期内发行
人持续投入机加工设备，总产能增加较快所致。若发行人停止新设备投入，机
加工产能利用率将迅速达到瓶颈。募投项目新增产能集中在机加工业务上，本
次募投项目具备必要性；
（3）环保主管部门对发行人的颗粒物排放不作总量控制，仅对颗粒物排放
浓度进行限制，报告期内发行人不存在颗粒物排放超标的情形；
（4）苏州恒强在生产过程中除生活污水外不涉及其他污染物的排放，不存
在污染物许可排放量的限制，苏州恒强在报告期内不存在超标排放的情形；苏
州恒强报告期内存在未办理环评手续就提前进行生产的情况，相关违法行为未
受到行政处罚且已经得到纠正，不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上
市构成法律障碍。
3-211
补充法律意见（五）
第四部分《审核中心意见落实函》相关法律问题的回复更新
《审核中心意见落实函》问题 2
申报材料及前次问询回复显示：
发行人的“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”正在依法办理节能审查手续，
预计于 2022 年 7 月底前可取得主管部门的节能审查意见。
请发行人说明截至目前的节能审查手续办理进展情况，是否存在无法按期
办结的风险，如存在，请说明拟采取的应对措施，并说明“扩建 50000 吨高端液
压铸件项目”是否存在其他尚未办结的审批程序。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅河北省发展和改革委员会出具的《河北省发展和改革委员会关于河
北恒工精密装备股份有限公司扩建 50000 吨高端液压铸件项目的节能审查意见》
（冀发改环资〔2022〕951 号）；
2、查阅发行人“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”的建设项目备案文件和
环评批复文件。
二、核查意见和结论
（一）请发行人说明截至目前的节能审查手续办理进展情况，是否存在无
法按期办结的风险，如存在，请说明拟采取的应对措施
发行人“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”属于年综合能源消费量 5000 吨
标准煤以上的固定资产投资项目，根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规
定，该项目节能审查意见需由河北省发展和改革委员会出具。
2022 年 7 月 18 日，河北省发展和改革委员会就发行人“扩建 50000 吨高端
液压铸件项目”出具《河北省发展和改革委员会关于河北恒工精密装备股份有限
3-212
补充法律意见（五）
公司扩建 50000 吨高端液压铸件项目的节能审查意见》（冀发改环资〔2022〕951
号），同意该项目通过节能审查。
综上所述，本所律师认为，发行人“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”的节
能审查手续已办理完毕。
（二）“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”是否存在其他尚未办结的审批程
序
截至本补充法律意见出具之日，除节能审查手续之外，发行人的“扩建 50000
吨高端液压铸件项目”已履行的相应建设项目审批程序情况如下：
建设项
建设
建设项目名称 实施主体 建设项目备案情况 建设项目环评批复 目环评
状态
验收
2022 年 4 月 28 日取得成 2022 年 6 月 15 日取得成
扩建 50000 吨高 安县行政审批局下发的 安县行政审批局下发的
尚未建
端液压铸件项 发行人 在建 备案证，备案编号为“成 就发行人环境影响报告
成
目 审批投资备字〔2022〕 表的审批意见（成审批
45 号” 环表〔2022〕013 号）
截至本补充法律意见出具之日，发行人的“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”
已完成现阶段所需全部审批程序，未来待该项目建设竣工后，发行人还需就该项
目办理环评自主验收手续。
综上所述，本所律师认为：发行人“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”的节
能审查手续已办理完毕；发行人的“扩建 50000 吨高端液压铸件项目”已完成现
阶段所需全部审批程序，未来待该项目建设竣工后，发行人还需就该项目办理
环评自主验收手续。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
3-213
补充法律意见（五）
3-214
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
二〇二二年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
致：河北恒工精密装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，就河北恒工精密装
备股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（一）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（三）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律
师事务所关于为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2022 年 11 月 15 日，中国证券监督管理委员会向发行人下发《发行注册环
节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕011063 号，以下简称“《落实函》”），本所
律师现就《落实函》中涉及的法律问题，根据《公司法》《证券法》《律师事务所
3-2
补充法律意见（六）
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，出具《北京市
中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意
见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
如无特殊说明，本补充法律意见中“报告期”是指 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日的期间。
3-3
补充法律意见（六）
《落实函》问题 1
申报材料显示：发行人主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生
产和销售。其中精密机加工件属于通用设备制造业，连续铸铁件属于金属制品
业。报告期内，公司精密加工件收入占主营业务收入的比例分别为 51.70%、
55.80%和 61.55%，连续铸铁件占比分别为 48.30%、44.20%和 38.45%。发行人
所属行业为通用设备制造业。
请发行人：（1）说明发行人所属行业为通用设备制造业的理由及依据。（2）
结合《国民经济行业分类》相关规定、公司连续铸铁件业务的生产工艺、产业
链上下游、同行业公司情况，说明将连续铸铁件业务认定为金属制品业的依据
及理由，并说明该业务是否应认定为黑色金属冶炼和压延加工业。
请保荐机构、申报律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、核查发行人业务收入构成，结合《国民经济行业分类》判断发行人主要
活动，并分析发行人所属行业；取得发行人同行业可比上市公司的公告，分析发
行人主要产品、生产工艺、生产技术与同行业可比上市公司之间的联系与区别；
核查邯郸市发改委出具的证明文件；
2、了解发行人连续铸造工艺，查阅可比上市公司的公开信息，对比发行人
连续铸造业务与可比公司的生产工艺、上下游之间的联系与区别；结合发行人生
产工艺与产品，分析发行人连续铸造业务所属行业；对比金属制品业与黑色金属
冶炼和压延加工业的定义；取得黑色金属冶炼和压延加工业上市公司的公告；综
合分析发行人连续铸造业务是否属于黑色金属冶炼和压延加工业；查阅邯郸市生
态环境局及苏州市生态环境局公示的《重点排污单位名录》，确认发行人不属于
重点排污单位；查阅《“高污染、高环境风险”产品名录》，确认发行人连续铸铁
生产工艺属于清洁生产工艺；发行人产品不属于高污染、高环境风险产品；查阅
《国家重点行业清洁生产技术导向目录》。
3-4
补充法律意见（六）
二、核查意见和结论
（一）说明发行人所属行业为通用设备制造业的理由及依据
1、发行人产品以精密机加工件为主，连续铸铁件为辅
发行人成立之初，发行人曾以生产、销售连续铸铁件为主，此后发行人在逐
渐成熟的连续铸造产能基础上，继续深度挖掘客户需求，持续提升机加工能力，
从单一的连续铸铁件生产、销售延伸到满足客户一站式核心部件采购需求，主要
产品已转为精密机加工件。报告期内，发行人精密机加工件收入占主营业务收入
的比例分别为 51.70%、55.80%、61.55%和 57.42%。精密机加工件为发行人主要
收入来源。
根据《国民经济行业分类》，“当一个单位对外从事两种以上的经济活动时，
占其单位增加值份额最大的一种活动称为主要活动”，“当单位从事两种以上的经
济活动时，则按照主要活动确定单位的行业”，故发行人的行业划分应为公司的
精密机加工件产品所属行业。
2、发行人精密机加工件产品的行业分类为通用设备制造业
（1）与同行业上市公司在生产工艺、主要产品方面的对比
公司与同行业上市公司中通用设备制造业公司的生产工艺对比具体如下：
公司
工艺名称 简介 行业分类
名称
联德 砂型铸造工艺 包括造型、熔炼、浇注等工序 通用设备
股份 机加工工艺 通过机加工设备精加工 制造业
铸造工艺 包括熔炼、造型、控温、浇筑、清砂打磨等工序
德恩 锻钢工艺 包括锻造、正火、粗机加工等工艺 通用设备
精工 制造业
包括车、铣、镗、拉、钻、攻、磨、焊、齿、铆、装等
机加工工艺
工艺
将熔融的金属，不断浇入一种名为结晶器的特殊金属型
连续铸造工艺 中进行冷却，待铁水凝固成一定强度的外壳，通过牵引
恒工 机拉拔成任意长度或特定长度的铸造件 通用设备
精密 通过卧式加工中心、立式加工中心、数控机床等设备对 制造业
精密机加工工
产品进行切断、铣、磨、钻等动作，在形状、尺寸、精
艺
度达到客户要求
从生产工艺来看，联德股份、德恩精工均采取了“铸造+机加工”的生产模
式，与发行人生产模式一致。
3-5
补充法律意见（六）
发行人与联德股份、德恩精工的主要产品下游行业对比如下：
公司 主要产品 行业分
主要产品明细 主要下游行业
名称 大类 类
压缩机转子座、电机
座、吸气座、排气座、 通用设
联德 压缩机零 压缩机、工程机械、注塑机、
滑阀、油槽以及蜗壳、 备制造
股份 部件 食品机械
转子支撑组件、扩压器 业
板、喷嘴板等零件
皮带轮、锥套、同步带
轮、胀套、链轮、减速
风机 、空调、压缩机、机械零 通用设
德恩 机、联轴器、
皮带轮 部件 、机床 、汽车 、工程机 备制造
精工 齿轮、法兰、工业皮带、
械 业
聚氨酯同步带等机械
传动零部件
通用设
恒工 精密机加 螺杆转子、液压阀块等
压缩机、工程机械、注塑机 备制造
精密 工件 机械零部件
业
从主要产品下游行业来看，联德股份、德恩精工与发行人的产品均为较为精
密的机械零部件，可用于压缩机、工程机械等下游领域。发行人与联德股份、德
恩精工的主要产品具备相似性。
综合上述分析，发行人的主要产品精密机加工件与同行业上市公司联德股
份、德恩精工在生产工艺、主要产品上具有可比性，故应分类为通用设备制造业。
（2）地方主管部门意见
根据邯郸市发改委出具的《证明》，“恒工精密的主营业务为精密机加工件及
连续铸铁件的研发、生产和销售，恒工精密的精密机加工业务属于通用设备制造
业，连续铸铁件业务属于金属制品业”。报告期内，发行人精密机加工件收入占
主营业务收入的比例分别为 51.70%、55.80%、61.55%和 57.42%。精密机加工件
为发行人主要收入来源。故根据邯郸市发改委的意见，公司的行业划分应为通用
设备制造业。
综上，根据发行人主要业务、同行业上市公司比较以及地方主管部门意见综
合分析，发行人所属行业为通用设备制造业。
（二）结合《国民经济行业分类》相关规定、公司连续铸铁件业务的生产
工艺、产业链上下游、同行业公司情况，说明将连续铸铁件业务认定为金属制
品业的依据及理由，并说明该业务是否应认定为黑色金属冶炼和压延加工业
3-6
补充法律意见（六）
1、结合《国民经济行业分类》相关规定、公司连续铸铁件业务的生产工艺、
产业链上下游、同行业公司情况，说明将连续铸铁件业务认定为金属制品业的
依据及理由
（1）从生产工艺、产业链上下游分析，发行人连续铸铁件业务所属行业为
铸造行业
① 铸造行业基本情况
铸造是人类掌握较早的一种金属重熔、热加工成型工艺。其主要生产工艺是
将融化金属或液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造空腔中，待其凝固后，生
产出金属制品的零件或毛坯。随着工业化进程的发展，在众多零部件成型工艺中，
铸造成型因具备生产性能特殊、需要一体成型的产品优势而成为机械设备零部件
的重要工艺源头。
铸造的方法有很多，主要工艺分为砂型铸造、连续铸造、熔模铸造、压力铸
造、低压铸造、离心铸造、金属型铸造、真空铸造、挤压铸造及消失模铸造等分
类。如下图所示：
② 发行人连续铸铁件业务的生产工艺为连续铸造，属于铸造行业众多工艺
中的一种
A. 砂型铸造工艺
目前，铸造行业的主流生产工艺为砂型铸造，砂型铸造工艺主要是通过制芯、
造型等设备将原砂制作成砂芯、砂型，并组成铸型，将熔炼后的金属液体倒入铸
型，经冷却凝固、清整处理后得到铸件的工艺过程。砂型铸造简要示意图如下：
3-7
补充法律意见（六）
B. 连续铸造工艺
发行人连续铸造业务所采用的工艺为水平连续铸造，其生产过程为将熔化的
铁液注入保温炉，保温炉的侧面下部装有带石墨铸型的水冷结晶器，铁液在结晶
器内冷却凝固，牵引机向外牵引，保温炉内的铁液又连续流入结晶器，连续冷却
凝固，然后再牵引，后面还有切口和压断装置，可以按要求的长度切口和压断，
并生产出所需要的铸件。水平连续铸造简要示意图如下：
与传统砂型铸造工艺相似，连续铸造在生产过程中同样需要经过熔化铁水、
浇铸、凝固成型等核心过程，但在最终成型方式上有所区别。砂铸工艺是通过模
具的形状生产出具备特定结构的铸件，因此它可以生产出适用性更广的产品；连
铸工艺是通过拉拔控制生产出长条状的铸件，在产品适用性上有一定限制，但其
铸造环节更适合大批量、规模化生产。
3-8
补充法律意见（六）
③ 发行人连续铸铁件业务上下游与铸造行业特点相符
铸造行业上游主要是各种原材料，包括生铁、铝锭、铝合金等金属原料，下
游应用行业主要为各类机械设备领域，包括轨道交通、工程机械、风电、汽车机
床等。铸造行业上下游如下图所示：
发行人连续铸铁件业务的上游主要是生铁、废钢等原材料供应行业，下游主
要为压缩机、工程机械、注塑机等机械设备领域。发行人连续铸铁件业务上下游
与铸造行业特点相符。发行人连续铸铁件业务的上下游如下图所示：
综上，发行人连续铸铁件业务所属行业为铸造行业。
（2）发行人连续铸铁件业务属于《国民经济行业分类》中金属制品业的子
行业黑色金属铸造
发行人连续铸铁件业务主要是生产各类铸铁件，根据《国民经济行业分类》
中相关规定，“铸铁件、铸钢件等各种成品、半成品的制造”属于金属制品业的
子行业黑色金属铸造范畴。因此，公司连续铸铁件业务属于《国民经济行业分类》
中金属制品业的范畴。
（3）铸造类上市公司的行业分类情况
3-9
补充法律意见（六）
① 联诚精密
联诚精密主要通过砂铸工艺生产各类精密铸件，业务定位于中高端铸件产品
的精密制造及加工，主要是以铁或铝等金属为原材料，通过铸造及机加工等方式
制造金属构件、金属零部件，产品广泛应用于乘用车、商用车、柴油机、工程机
械、商用压缩机、液压机械、光热发电、高铁、环保水处理等多种行业。按照《国
民经济行业分类标准》(GB/T 4754-2011)，联诚精密属于制造业中的金属制品业。
② 宏德股份
宏德股份主要通过砂铸工艺生产铸铁件和铸铝件，是下游高端装备配套的特
种部件，其中铸铁件主要应用于风电设备、注塑机、泵阀等领域，铸铝件主要应
用于医疗器械、电力设备等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
宏德股份所属行业为“C33 金属制品业”中的“C339 铸造及其他金属制品制造”。
上市公司联诚精密、宏德股份是以生产各类铸件为主营业务的公司，根据公
开信息披露，联诚精密、宏德股份属于金属制品业。综上，发行人连续铸铁件业
务认定为金属制品业符合行业惯例。
（4）地方主管部门意见
根据邯郸市发改委出具的《证明》，“恒工精密的主营业务为精密机加工件及
连续铸铁件的研发、生产和销售，恒工精密的精密机加工业务属于通用设备制造
业，连续铸铁件业务属于金属制品业”。根据邯郸市发改委的意见，发行人连续
铸铁件业务的行业划分应为金属制品业。
综上，发行人连续铸造业务应当属于《国民经济行业分类》中的金属制品业。
2、公司连续铸铁件业务不应认定为黑色金属冶炼和压延加工业
（1）公司业务与黑色金属冶炼和压延加工业的定义存在明显差异
根据 GB/T 4754-2017《国民经济行业分类》，黑色金属冶炼和压延加工业的
定义及与发行人连续铸铁件业务生产工艺、产品的对比分析如下：
行业名称 细分行业 定义 公司生产工艺、产品
C31 黑色金 指用高炉法、直接还原法、熔融还原
属冶炼和 C3110 炼铁 法等，将铁从矿石等含铁化合物中还 不涉及化合物还原
压延加工 原出来的生产活动
3-10
补充法律意见（六）
行业名称 细分行业 定义 公司生产工艺、产品
业 指利用不同来源的氧（如空气、氧气）
C3120 炼钢 来氧化炉料（主要是生铁）所含杂质 不涉及金属提纯
的金属提纯活动
指通过热轧、冷加工、锻压和挤压等
C3130 钢压延 塑性加工使连铸坯、钢锭产生塑性变 不涉及热轧、冷加工、
加工 形，制成具有一定形状尺寸的钢材产 锻压和挤压等工艺
品的生产活动
C3140 铁合金 指铁与其他一种或一种以上的金属或 不是以合金为主要产
冶炼 非金属元素组成的合金生产活动 品
由上表可见，发行人连续铸铁件业务的生产工艺、产品均与黑色金属冶炼和
压延加工业及细分行业的定义存在明显差异。
（2）发行人连续铸铁件业务与黑色金属冶炼和压延加工业企业在原材料使
用、生产工艺方面存在明显区别
以黑色金属冶炼和压延加工行业的企业山东钢铁、甬金股份为例，其工艺流
程与公司工艺流程对比如下：
公司名称 产品 生产工艺流程
山东钢铁 钢材
甬金股份 不锈钢
3-11
补充法律意见（六）
公司名称 产品 生产工艺流程
连续铸
恒工精密
铁件
山东钢铁的主要原材料为铁矿石、焦煤，其主要工序为铁矿石冶炼，即通过
对铁矿石的处理，将其中杂质去除，为下游客户提供纯度较高的、用于工业生产
的钢铁原材料；甬金股份的主要原材料为不锈钢、硫酸等，其主要生产工艺为冷
轧，具体为通过将不锈钢在常温条件下经高精度、可逆式多辊冷轧机组轧制目标
厚度，并经光亮热处理达到客户要求的表面效果和机械性能，为下游客户提供预
定大小、厚度的不锈钢材料。
发行人连续铸铁件业务的主要原材料为生铁、废钢，相关原材料中已基本不
含有生产所不需要的杂质元素，无需发行人再进行提纯工作。发行人连续铸铁件
业务的主要生产工艺为将熔炼后的铁水，经过成分调制，通过连续铸造生产线铸
成预定大小的连续铸铁件，满足客户对产品的截面形状、截面尺寸、力学性能指
标等要求，其中不存在与“压延”工艺相关的工序。
故从原材料和生产工艺角度来说，发行人连续铸铁件业务与黑色金属冶炼和
压延加工业企业的原材料和生产工艺存在明显区别。
（3）发行人连续铸铁件业务产品与黑色金属冶炼和压延加工业企业的产品
存在明显不同
发行人连续铸铁件业务与黑色金属冶炼和压延加工业企业在产品的名称、外
观等方面对比如下：
公司 主要产品 行业分
产品图例
名称 名称 类
3-12
补充法律意见（六）
公司 主要产品 行业分
产品图例
名称 名称 类
主要为钢
材，包括
中厚板、
热轧板 黑色金
山东 卷、冷轧 属冶炼
钢铁 板卷、H 和压延
型钢、优 加工业
特钢、热
轧带肋钢
筋等
精密冷轧
黑色金
不锈钢板
甬金 属冶炼
带、宽幅
股份 和压延
冷轧不锈
加工业
钢板带
连续铸
铁件业
恒工 连续铸铁 务所属
精密 件 行业为
金属制
品业
从最终产品形态来看，黑色金属冶炼和压延加工业企业的产品形态较为单
一，主要为板型材料；发行人连续铸铁件主要为半成品铸件，需要做进一步机械
加工。因此发行人连续铸铁件业务产品与黑色金属冶炼和压延加工业企业的产品
存在明显不同。
（4）发行人连续铸铁件业务排放污染物种类远少于黑色金属冶炼和压延加
工业企业污染物种类，发行人连续铸铁生产工艺属于清洁生产工艺，发行人不
属于高排放企业
发行人连续铸铁业务与黑色金属冶炼和压延加工业企业的主要排放污染物
3-13
补充法律意见（六）
种类具体对比情况如下：
公司 污染物
污染物明细 行业分类
名称 分类
颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、氟化物、二噁英类、铅及其
化合物、林格曼黑度、油雾、氯化氢、苯、非甲烷总烃、苯
废气
并芘、氰化氢、酚类、氨（氨气）、硫化氢、苯可溶物等 17
黑色金属
山东 种
冶炼和压
钢铁 pH 值、悬浮物、化学需氧量、氨氮、五日生化需氧量、总
延加工业
氮、总磷、石油类、挥发酚、硫化物、苯、氰化物、多环芳
废水
烃、苯并芘、六价铬、总铬、总汞、总镉、总镍、总砷、氟
化物、总铁、总锌、总铜等 24 种
废气 轧制油雾、硫酸钠电解废气、混酸酸洗段硫酸雾和氢氟酸雾 黑色金属
甬金
冶炼和压
股份 废水 清洗废水、酸性废水、含铬废水 延加工业
废气 颗粒物 连续铸铁
件业务所
恒工
属行业为
精密 废水 无生产废水排放，只有生活污水 金属制品
业
从污染物种类方面来说，发行人连续铸铁件业务的污染物种类远少于黑色金
属冶炼和压延加工业企业的污染物排放种类，发行人连续铸铁件业务的生产经营
更加清洁、环保，与黑色金属冶炼和压延加工业企业存在明显差异。
发行人已就其各个生产环节制定了完善的污染物处理措施，就连续铸铁件的
生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如下：
污染物类型 污染物处理措施
生产废气经过高效旋风式集气罩吸入，通过除尘管道进入脉
废气 冲高效袋式除尘进行处理，除尘有效处理率在 99%，废气
处理以后经过烟筒进行高空排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
就精密机加工件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如
下：
污染物类型 污染物处理措施
废气 生产过程无废气产生，不涉及对外排放
废水 生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
3-14
补充法律意见（六）
污染物类型 污染物处理措施
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
根据邯郸市生态环境局及苏州市生态环境局公示的《重点排污单位名录》，
恒工精密及其子公司不属于当地重点排污单位。公司生产的产品包括连续铸铁件
及精密机加工件，经比对，公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产
品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
此外，根据国家环保总局和国家经贸委联合发布的《国家重点行业清洁生产
技术导向目录》第 16 项的相关规定，发行人的“铸铁水平连铸技术”被认定为
重点优先发展的清洁制造技术项目，因此，发行人连续铸铁生产工艺属于清洁生
产工艺。
针对发行人报告期内的污染物排放情况，邯郸市生态环境局成安县分局于
2022 年 8 月 25 日出具证明：“我局确认，2018 年 1 月 1 日至今，恒工精密排污
许可证载明的许可量与经批准的环评文件一致，且不存在污染物排放量超出环评
报告批复以及排污许可证许可的种类和数量的情形，其污染物排放符合国家法律
法规和国家标准。”
由此可知，发行人连续铸铁件业务排放污染物种类远少于黑色金属冶炼和压
延加工业企业污染物种类，发行人连续铸铁生产工艺属于清洁生产工艺，发行人
不属于高排放企业。
综上所述，发行人连续铸铁件业务在原材料、生产工艺、产品形态、污染物
排放方面与黑色金属冶炼和压延加工业企业存在明显区别，发行人连续铸铁件业
务不属于黑色金属冶炼和压延加工业。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人主要业务为精密机加工业务，结合同行业上市公司行业划分情
况、《国民经济行业分类》以及邯郸市发改委出具的证明，发行人属于通用设备
制造业；
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补充法律意见（六）
（2）结合《国民经济行业分类》相关规定、发行人连续铸造业务的生产工
艺、产品、产业链上下游以及同行业公司的相关资料，发行人连续铸造业务属
于金属制品业，不属于黑色金属冶炼和压延加工业。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见（六）
3-17
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
二〇二三年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见（七）
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 5
正 文 ............................................................................................................................ 6
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 6
二、 本次发行上市的主体资格....................................................................... 6
三、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 6
四、 发行人的设立........................................................................................... 9
五、 发行人的独立性....................................................................................... 9
六、 发行人的股东........................................................................................... 9
七、 发行人的股本及演变............................................................................... 9
八、 发行人的业务........................................................................................... 9
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 10
十、 发行人的主要财产................................................................................. 10
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................. 10
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................. 10
十三、 发行人章程的制定与修改.............................................................. 10
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 10
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................. 10
十六、 发行人的税务.................................................................................. 11
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 11
十八、 发行人募股资金的运用.................................................................. 11
3-3-1-1
补充法律意见（七）
十九、 发行人业务发展目标...................................................................... 11
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 11
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.............................................. 11
二十二、 结论意见.......................................................................................... 11
3-3-1-2
补充法律意见（七）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
致：河北恒工精密装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，就河北恒工精密装
备股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（一）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（三）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（五）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称
“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为河北恒工精密装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
为全面实行注册制，2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会发布了《首
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补充法律意见（七）
次公开发行股票注册管理办法》及系列规定，深圳证券交易所发布了《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》及系列规定，《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》及其他相关规定等原规则废止或进行了修订（以下简称“规则调整事项”）。
有鉴于此，本所律师基于前述规则调整事项，根据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上
市相关事宜进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于河北
恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（七）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意
见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
如无特殊说明，本补充法律意见中“报告期”是指 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日的期间。
3-3-1-4
补充法律意见（七）
释 义
除下列词语含义存在变化情况外，本补充法律意见所使用的简称与原《法律
意见》《律师工作报告》中使用的简称具有相同意义，具体如下：
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》
《河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书（注册稿）》及其后不时更新的文本
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补充法律意见（七）
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市的批准和授权情况不涉及因规则调整
事项需更新内容。
二、 本次发行上市的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人工商登记资料、验
资报告等文件资料及发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；截至本补充法律意见出具之日，发
行人持续经营时间在三年以上，注册资本已足额缴纳。发行人具备本次发行上市
的合法主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
经本所律师核查，本部分不涉及因规则调整事项需更新内容。
(二) 发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1． 发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
(1) 发行人是由恒工有限整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公
司，持续经营时间在三年以上。
(2) 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、
发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规
范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行
并发挥应有作用。
上述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。
2． 发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定
3-3-1-6
补充法律意见（七）
(1) 根据《审计报告》《招股说明书》《内控鉴证报告》的记载及发行人的说
明，发行人的会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，在重大方面公允反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(2) 根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信已为发行人出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告。
上述情况符合《首发管理办法》第十一条的规定。
3． 发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定
(1) 根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发
管理办法》第十二条第（一）项规定。
(2) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业
务未发生重大变化；最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变
化。经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。上述情况符合《首发管理办法》第十二条第（二）项规定。
(3) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿
债风险，不存在对发行人业务构成重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项规定。
上述情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。
4． 发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定
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补充法律意见（七）
(1) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为精密
机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，发行人及其子公司持有生产经营必
要的资质，符合法律、行政法规的规定；根据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》等规定、铸造行业协会的说明、发行人主管部门的说明及发行人的说明，
发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政策。
(2) 根据发行人及实际控制人的说明、控股股东和实际控制人填写的调查表，
发行人及发行人控股股东公安主管部门、检察机关开具的证明，发行人实际控制
人经常居住地公安机关派出机构出具的证明和《审计报告》，并经本所律师核查，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被追究刑事责任的情形，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3) 根据发行人控股股东和实际控制人的说明，董事、监事、高级管理人员
的确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
上述情况符合《首发管理办法》第十三条的规定。
5． 发行人符合《创业板上市规则》规定的条件
(1) 如上文所述，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的各项发
行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（一）项的规定。
(2) 根据发行人的《营业执照》，截至本补充法律意见出具之日，发行人的注
册资本为 6,591.7647 万元，股本总额不少于 3,000 万元。本次公开发行的股份总
数不超过 21,972,549 股，占发行后总股本的比例不低于 25%。上述情况符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
(3) 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
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补充法律意见（七）
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
6． 发行人符合《上市审核规则》规定的条件
(1) 如上文所述，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条
件。上述情况符合《上市审核规则》第十八条规定的条件。
(2) 如上文所述，发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、
生产和销售，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定
（2022 年修订）》规定的原则上不支持或禁止申报在创业板发行上市的行业所涉
企业，中信证券已就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。
上述情况符合《上市审核规则》第十九条规定的条件。
(3) 如前所述，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条
件。上述情况符合《上市审核规则》第二十二条规定的条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发
行上市符合《证券法》《首发管理办法》等法律、规章及《创业板上市规则》《上
市审核规则》的规定，符合本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的独立性情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
六、 发行人的股东
经本所律师核查，发行人的股东情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
七、 发行人的股本及演变
经本所律师核查，发行人的股本及演变情况不涉及因规则调整事项需更新内
容。
八、 发行人的业务
经本所律师核查，发行人的业务情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
3-3-1-9
补充法律意见（七）
九、 关联交易及同业竞争
经本所律师核查，发行人的关联交易及同业竞争情况不涉及因规则调整事项
需更新内容。
十、 发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产情况不涉及因规则调整事项需更新内
容。
十一、 发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人的重大债权债务情况不涉及因规则调整事项需更新
内容。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人重大资产变化及收购兼并情况不涉及因规则调整事
项需更新内容。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人章程的制定与修改情况不涉及因规则调整事项需更
新内容。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
况不涉及因规则调整事项需更新内容。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》及其出具的确认函
及发行人提供的其他文件资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定；发行人已经设立独立董事，该等独立董事人员的任职资格符合有关规定，职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；最近两年，发行人的董事和高
级管理人员未发生重大不利变化。
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补充法律意见（七）
十六、 发行人的税务
经本所律师核查，发行人的税务情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况不涉及因
规则调整事项需更新内容。
十八、 发行人募股资金的运用
经本所律师核查，发行人募股资金的运用情况不涉及因规则调整事项需更新
内容。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标情况不涉及因规则调整事项需更新内
容。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况不涉及因规则调整事项
需更新内容。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，并对《招股说明书》
的全部内容尤其是发行人在其中引用本所律师出具的法律意见和《律师工作报
告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用法律
意见和《律师工作报告》的相关内容与法律意见和《律师工作报告》不存在重
大矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见和《律师工作
报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；符合本
次发行上市的实质条件；本次发行上市已履行了必要的内部批准和授权等程序，
符合《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》《上市审核规则》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的《招股说明书》及其摘要引用
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补充法律意见（七）
的本所出具的法律意见和《律师工作报告》的内容适当。截至本补充法律意见
出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次
发行上市的实施尚需履行中国证监会关于本次发行上市的注册程序。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见（七）
3-3-1-13
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补充法律意见（八）
目 录
第一部分 本次发行上市相关事项的更新 .................................................................. 4
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 4
二、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 4
三、 发行人的独立性....................................................................................... 8
四、 发行人的股东........................................................................................... 9
五、 发行人的业务........................................................................................... 9
六、 关联交易及同业竞争............................................................................. 10
七、 发行人的主要财产................................................................................. 19
八、 发行人的重大债权债务......................................................................... 33
九、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 56
十、 发行人的税务......................................................................................... 56
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 58
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 60
十三、 结论意见.......................................................................................... 60
第二部分《发行注册环节反馈意见落实函》相关法律问题的回复更新 .............. 62
《发行注册环节反馈意见落实函》问题 1....................................................... 62
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补充法律意见（八）
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补充法律意见（八）
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人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，就河北恒工精密装
备股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（一）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（三）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（五）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（七）》（以下简称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律
师事务所关于为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
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补充法律意见（八）
鉴于立信于 2023 年 3 月 21 日出具了信会师报字〔2023〕第 ZB10035 号《河
北恒工精密装备股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）、
信会师报字〔2023〕第 ZB10037 号《河北恒工精密装备股份有限公司主要税种
纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《税务专项说明》”）、信会师报字
〔2023〕第 ZB10038 号《河北恒工精密装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（以
下简称“《内控鉴证报告》”），发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部分内
容据此进行了修改，报告期变更为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
本所律师现根据前述《审计报告》《税务专项说明》《内控鉴证报告》及发行
人截至 2022 年 12 月 31 日的最新情况，根据《公司法》《证券法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人本次发行及上市相关情况变化以及原《法律意见》所披露的相关信息中涉
及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，出具《北京市中伦律师事务所关于
河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见（八）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所
已出具的原《法律意见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
如无特殊说明，本补充法律意见中“报告期”是指 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日的期间。
3-3-1-3
补充法律意见（八）
第一部分 本次发行上市相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
根据深交所官方网站发布的《创业板上市委 2022 年第 49 次审议会议结果公
告》，发行人本次发行上市已于 2022 年 8 月 4 日经深交所创业板上市委员会审核
通过。
除上述情形外，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的批准
和授权没有发生变化。发行人于 2021 年 4 月 20 日召开的 2021 年第二次临时股
东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本
次发行上市的议案继续有效。
本次发行上市尚待取得中国证监会同意股票注册的决定。
二、 本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“本次发行上市的
实质条件”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1． 具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、发
行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规
范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行
并发挥应有作用；截至本补充法律意见出具之日，发行人根据经营需要设置了各
职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证发行人
正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定
的条件。
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补充法律意见（八）
2． 具有持续经营能力
根据《审计报告》的记载及发行人的说明，发行人具有持续经营能力。上述
情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。
3． 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，立信已对发行人报告期内的财务会计报告出具无保留意
见审计报告。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定的条件。
4． 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及实际控制人的说明、控股股东和实际控制人填写的调查表，发
行人及发行人控股股东公安主管部门、检察机关开具的证明，发行人实际控制人
经常居住地公安机关派出机构出具的证明和《审计报告》，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情况符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项规定的条件。
(二) 发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1． 发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
(1) 发行人是由恒工有限整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公
司，持续经营时间在三年以上。
(2) 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、
发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规
范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行
并发挥应有作用。
上述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。
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补充法律意见（八）
2． 发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定
(1) 根据《审计报告》《招股说明书》《内控鉴证报告》的记载及发行人的说
明，发行人的会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，在重大方面公允反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(2) 根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信已为发行人出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告。
上述情况符合《首发管理办法》第十一条的规定。
3． 发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定
(1) 根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发
管理办法》第十二条第（一）项规定。
(2) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业
务未发生重大变化；最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变
化。经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。上述情况符合《首发管理办法》第十二条第（二）项规定。
(3) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿
债风险，不存在对发行人业务构成重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项规定。
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补充法律意见（八）
上述情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。
4． 发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定
(1) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为精密
机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，发行人及其子公司持有生产经营必
要的资质，符合法律、行政法规的规定；根据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》等规定、铸造行业协会的说明、发行人主管部门的说明及发行人的说明，
发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政策。
(2) 根据发行人及实际控制人的说明、控股股东和实际控制人填写的调查表，
发行人及发行人控股股东公安主管部门、检察机关开具的证明，发行人实际控制
人经常居住地公安机关派出机构出具的证明和《审计报告》，并经本所律师核查，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被追究刑事责任的情形，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3) 根据发行人控股股东和实际控制人的说明，董事、监事、高级管理人员
的确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
上述情况符合《首发管理办法》第十三条的规定。
5． 发行人符合《创业板上市规则》规定的条件
(1) 如上文所述，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的各项发
行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（一）项的规定。
(2) 根据发行人的《营业执照》，截至本补充法律意见出具之日，发行人的注
册资本为 6,591.7647 万元，股本总额不少于 3,000 万元。本次公开发行的股份总
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补充法律意见（八）
数不超过 21,972,549 股，占发行后总股本的比例不低于 25%。上述情况符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
(3) 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
6． 发行人符合《上市审核规则》规定的条件
(1) 如上文所述，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条
件。上述情况符合《上市审核规则》第十八条规定的条件。
(2) 如上文所述，发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、
生产和销售，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定
（2022 年修订）》规定的原则上不支持或禁止申报在创业板发行上市的行业所涉
企业，中信证券已就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。
上述情况符合《上市审核规则》第十九条规定的条件。
(3) 如前所述，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条
件。上述情况符合《上市审核规则》第二十二条规定的条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发
行上市符合《证券法》《首发管理办法》等法律、规章及《创业板上市规则》《上
市审核规则》的规定，符合本次发行上市的实质条件
三、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性没有发生实质性变化。发
行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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补充法律意见（八）
四、 发行人的股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，自《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》 以下简称“《补充法律意见（五）》”）
出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，
实际控制人未发生变更。
五、 发行人的业务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的业务”
部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人及其子公司的经营范围及经营方式
根据相关子公司提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见（五）》
出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人子公司和分公司经营范围不存在变
动。
根据《招股说明书》及发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行
人的主营业务仍为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，未发生重大
变化。
2. 发行人及其子公司的主营业务所需许可情况
根据发行人的说明和《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、
生产和销售。
截至本补充法律意见出具之日，发行人所取得的主要资质情况如下：
序号 公司名称 证书类型 证书编号 发证机关 有效期
海关进出口货物 海关注册编码：1304960983
1 发行人 邯郸海关 长期有效
收发货人备案 检验检疫备案号：1303600928
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补充法律意见（八）
根据发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意
见出具之日，发行人从事相关业务均已经取得必要的资质证书，发行人现有资质
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
六、 关联交易及同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“关联交易及同业
竞争”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 公司关联方
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，《审计
报告》的记载和《公司法》《企业会计准则》《创业板上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件的相关规定，并经本所律师复核，截至本补充法律意见出具之
日，发行人的关联方及其关联关系如下：
1. 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织：
(1) 直接或者间接控制发行人的自然人：魏志勇和杨雨轩夫妻二人；
(2) 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织：
关联方名称 关联关系
河北杰工 发行人的控股股东
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的，除（1）所列自然人之外的其他
自然人：无。
3. 发行人的董事、监事或高级管理人员：见《律师工作报告》 “十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
4. 与上述第 1、2、3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员。其中与发行
人或其子公司存在交易或者往来的主体：无。
5. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的除 1 列明之外的法人或其他组织
及其控制的企业：
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补充法律意见（八）
关联方名称 关联关系
京津冀基金 直接持有发行人 12%的股份
Megacity Industrial (Cayman) Co.,
京津冀基金全资控制的企业
Limited
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员：
发行人的控股股东 职务 姓名
执行董事兼经理 杨雨轩
河北杰工
监事 魏志勇
7. 由上述 1-6 项所列关联法人或者关联自然人直接或间接控制的，或者由
前述关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人、其子公司及上述列明关联
方外的其他法人或其他组织：
(1) 发行人实际控制人控制或施加重大影响的相关企业
① 控股股东控制的除发行人及其子公司之外的其他企业：无。
② 实际控制人控制的除上述①外的其他企业：无。
③ 实际控制人实施重大影响的除①、②所列关联方之外的法人或其他组织：
无。
(2) 实际控制人外其他关联自然人直接或间接控制的，或者实施重大影响的
除上述关联方之外的主要法人或其他组织。
① 发行人董事、监事及高级管理人员，发行人直接、间接控股股东的董事、
监事及高级管理人员，直接或间接控制的或者实施重大影响的、担任董事、高级
管理人员的上述关联方之外的主要法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
董事、财务总监、董事会秘书刘东担任执行事务合伙人
1 恒泰瑞诚
并持有 1.55%的出资份额
上海安顺船舶管理有限公 副总经理袁建华持有 20%的股权并曾担任执行董事、经
2 注
司 理、法定代表人
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补充法律意见（八）
序号 关联方名称 关联关系
中航上大高温合金材料股
3 董事尉丽峰担任董事
份有限公司
首钢智新迁安电磁材料有
4 董事尉丽峰担任董事
限公司
轩竹生物科技股份有限公
5 董事尉丽峰担任董事
司
上海毓恬冠佳科技股份有
6 董事尉丽峰担任董事
限公司
注：2004 年 5 月至 2012 年 6 月曾任上海安顺船舶管理有限公司执行董事、经理，袁建华自
上海安顺船舶管理有限公司离职后不再继续任职并取得离职协议，离职时上海安顺船舶管理
有限公司未及时办理工商变更手续，导致袁建华仍为工商登记的执行董事、经理、法定代表
人，2021 年 4 月上海安顺船舶管理有限公司已完成工商变更手续。目前袁建华已不在任上
海安顺船舶管理有限公司的执行董事、经理及法定代表人。
② 除上述①之外的其他关联自然人直接或间接控制的或者实施重大影响的
上述关联方之外的主要法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
1 邯郸市丛台区东连贸易有限公司 监事李晓黎的弟弟持股 100%
克拉玛依红果实生物制品有限公 独立董事翟进步的配偶持有 21%的股权并担任
2
司 董事
苏州棣文聚能余热发电科技有限 副总经理袁建华曾经担任总经理，袁建华女儿持
3 注
公司 股 30%
注：2015 年 1 月至 2016 年 5 月，袁建华曾任苏州棣文聚能余热发电科技有限公司总经理，
袁建华自苏州棣文聚能余热发电科技有限公司离职后不再继续任职并取得离职协议，离职时
苏州棣文聚能余热发电科技有限公司未及时办理工商变更手续，导致袁建华仍为工商登记的
总经理，2021 年 4 月苏州棣文聚能余热发电科技有限公司已完成工商变更手续，目前袁建
华已不再任苏州棣文聚能余热发电科技有限公司的总经理。
8. 发行人的下属企业和参股企业
(1) 截至本补充法律意见出具之日，发行人的下属企业情况见《律师工作报
告》“十、发行人的主要财产”部分，发行人无参股企业。
(2) 报告期内曾为发行人控股、参股的其他主要企业：无。
9. 报告期内其他关联方
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补充法律意见（八）
报告期内因上述关联事由构成发行人关联方但是目前已经不再具有相关关
联事由的自然人、法人或其他组织情况如下：
序 是否存在关联
关联方名称/姓名 关联关系
号 交易
汤阴恒信致远企业管理中 董事杨雨轩持有 0.19%的份额并且担任
1 否
心（普通合伙） 执行事务合伙人，2020 年 3 月注销
魏志勇持股 100%的公司（2016 年 12 月
上海乾功国际贸易有限公 -2018 年 11 月，魏志勇之表弟魏静代魏
2 否
司 志勇持有 100%股权），2018 年 11 月已
注销
HENGONG
魏志勇持股 100%的公司（魏志勇之表弟
INTERNATIONAL
3 谭延杰持股 100%，实际为谭延杰代魏志 否
LIMITD.（恒工国际有限公
勇持有），2018 年 5 月已注销
司）
魏志勇持股 100%的公司（2013 年 12 月
-2018 年 10 月，魏志勇之堂弟魏东华代
4 武安市晟天贸易有限公司 魏志勇持有 60%股权，发行人采购部经 否
理李立波代魏志勇持有 40%股权），2018
年 10 月已注销
苏州欧能螺杆技术有限公 副总经理袁建华担任总经理，2021 年 1
5 注 是
司 月注销
河北兴安型材铸造有限公 魏志勇的父亲魏本立持股 38.78%并担
6 否
司 任执行董事，2021 年 4 月已注销
武安市慧歌贸易有限公司 魏志勇之伯父魏新立持股 80%，魏志勇
7 （曾用名为河北达兴亚型 之表弟谭延杰持股 20%，实际为魏志勇 否
材铸造有限公司） 持股 100%，2021 年 6 月已注销
监事刘文超曾经持有 100%股权并担任
成安县禄久农业科技有限 执行董事兼经理，未实际经营，2021 年
8 否
公司 9 月 13 日刘文超将全部股权转出，不再
担任执行董事和经理
监事李晓黎的配偶曾经担任执行董事、
河北曲江新鸥鹏房地产开
9 经理、法定代表人，2022 年 3 月起已不 否
发有限公司
再担任执行董事、经理、法定代表人
注：2011 年 2 月至 2014 年 12 月袁建华曾任苏州欧能螺杆技术有限公司经理，袁建华自苏
州欧能螺杆技术有限公司离职后不再继续任职并取得离职协议，离职时苏州欧能螺杆技术有
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补充法律意见（八）
限公司未及时办理工商变更手续，导致袁建华仍为工商登记的总经理。苏州欧能螺杆技术有
限公司于 2021 年 1 月办理完成工商注销手续。
(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人在报告期内与关联方
之间发生的重大关联交易情况（不包括发行人与其子公司之间的交易）如下：
1. 经常性关联交易
（1） 关键管理人员薪酬
发行人的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员， 2020 年度、2021
年度和 2022 年度关键管理人员的薪酬总额分别为 218.55 万元、381.94 万元和
279.16 万元。
（2） 销售商品/提供劳务
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
序 占同类
关联方 关联交易内容 占同类交 占同类交
号 金额 交易的 金额 金额
易的比例 易的比例
比例
销售螺杆转
- - - - 0.78 81.08%
苏州欧能 子、受托加工
1 螺杆技术 其中：螺杆转
- - - - - -
有限公司 子
加工费 - - - - 0.78 81.08%
2020 年，发行人受托代苏州欧能螺杆技术有限公司加工螺杆转子。
报告期内，公司向苏州欧能螺杆技术有限公司销售螺杆转子、受托加工占营
业收入的比例分别为 0.00%、0.00%和 0.00%，占比较小，对发行人主营业务不
存在重大影响。2021 年 1 月，苏州欧能螺杆技术有限公司已工商注销。
2. 偶发性关联交易
（1） 关联担保
报告期内，发行人不存在作为担保方的对外关联担保。
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补充法律意见（八）
报告期内，发行人作为被担保方的情况如下：
担保是
担保金
担保 担保 否已经
序号 担保方 借款银行 额（万
起始日 到期日 履行完
元）
毕
河北杰工、苏 中国邮政储蓄银行
2019 年 3 2023 年 2
1 州恒强、魏志 股份有限公司成安 1,600.00 是
月 15 日 月 27 日
勇、杨雨轩 县支行
河北杰工、苏
2019 年 4 2020 年 3
2 州恒强、魏志 重庆富民银行 500.00 是
月 18 日 月 30 日
勇、杨雨轩
河北杰工、苏
沧州银行股份有限 2019 年 4 2020 年 4
3 州恒强、魏志 1,800.00 是
公司邯郸邯山支行 月 26 日 月 24 日
勇、杨雨轩
河北杰工、魏 2019 年 8 2021 年 8
是
志勇、杨雨轩 中国农业银行股份 月 23 日 月 22 日
4 有限公司武安市支 4,050.00 2019 年 2021 年
天津恒赢 行 10 月 11 10 月 10 是
日 日
河北杰工、魏 中国银行股份有限 2020 年 3 2023 年 3
5 3,500.00 是
志勇、杨雨轩 公司邯郸分行 月9日 月8日
河北杰工、魏 沧州银行股份有限 2020 年 4 2025 年 4
6 1,800.00 否
志勇、杨雨轩 公司邯郸邯山支行 月 14 日 月 13 日
中国农业银行股份
河北杰工、魏 2020 年 9 2022 年 9
7 有限公司武安市支 4,860.00 是
志勇、杨雨轩 月 25 日 月 24 日
行
2020 年 2023 年
注1 河北杰工、魏 中国建设银行股份
8 22,000.00 12 月 23 12 月 20 否
志勇、杨雨轩 有限公司成安支行
日 日
河北杰工、魏 中国银行股份有限 2021 年 5 2024 年 3
9 3,500.00 否
志勇、杨雨轩 公司邯郸分行 月8日 月 17 日
河北杰工、苏
中国光大银行股份 2021 年 8
10 州恒强、魏志 2,000.00 注2
有限公司邯郸分行 月 12 日
勇、杨雨轩
河北杰工、魏 中国工商银行股份 2022 年 5 2026 年 4
11 5,000.00 否
志勇、杨雨轩 有限公司成安支行 月 25 日 月 15 日
2022 年
河北杰工、魏 交通银行股份有限 2026 年 6
12 5,250.00 11 月 15 否
志勇、杨雨轩 公司邯郸分行 月 30 日
日
3-3-1-15
补充法律意见（八）
担保是
担保金
担保 担保 否已经
序号 担保方 借款银行 额（万
起始日 到期日 履行完
元）
毕
2022 年
魏志勇、杨雨 中信银行股份有限 2026 年 6
13 3,000.00 12 月 21 否
轩 公司邯郸分行 月 20 日
日
2022 年
河北杰工、魏 中国银行股份有限 2029 年 1
14 10,000.00 12 月 31 否
志勇、杨雨轩 公司邯郸分行 月 19 日
日
注 1：河北杰工、魏志勇、杨雨轩分别与中国建设银行股份有限公司成安支行于 2021 年 11
月 19 日签订《最高额保证合同之补充协议》，将最高额保证项下保证责任的最高限额由
10,000.00 万元调整为 22,000.00 万元；
注 2：每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，到期日为自具体授信业务合同或协议约定
的受信人履行债务期限届满之日起三年。
报告期内，发行人作为被担保方的融资租赁的关联担保情况如下：
担保是
租金
序 承租 担保 担保 否已经
出租人 担保方 （万
号 人 起始日 到期日 履行完
元） 注
毕
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 12 2024 年 1
1 赁（天津）有限 魏志勇、杨 599.47 否
有限 月 12 日 月 24 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 12 2024 年 1
2 赁（天津）有限 魏志勇、杨 172.79 否
有限 月 10 日 月 15 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 12 2024 年 1
3 赁（天津）有限 魏志勇、杨 117.93 否
有限 月 12 日 月 15 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 11 2024 年 3
4 赁（天津）有限 魏志勇、杨 871.80 否
有限 月 28 日 月 13 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 12 2024 年 1
5 赁（天津）有限 魏志勇、杨 227.12 否
有限 月 10 日 月 24 日
公司 雨轩
平安国际融资租 苏州恒强、
恒工 2018 年 8 2024 年 6
6 赁（天津）有限 魏志勇、杨 459.89 否
有限 月 18 日 月 18 日
公司 雨轩
平安国际融资租 恒工 苏州恒强、 2019 年 6 2024 年 6
7 433.33 否
赁有限公司 有限 魏志勇、杨 月 17 日 月 25 日
3-3-1-16
补充法律意见（八）
担保是
租金
序 承租 担保 担保 否已经
出租人 担保方 （万
号 人 起始日 到期日 履行完
元） 注
毕
雨轩
苏州恒强、
仲信国际租赁有 恒工 2018 年 7 2021 年 1
8 魏志勇、杨 1,132.78 是
限公司 有限 月 20 日 月 19 日
雨轩
中关村科技租赁 恒工 杨雨轩、魏 2018 年 3 2021 年 3
9 1,104.54 是
有限公司 有限 志勇 月 23 日 月 22 日
魏志勇、杨
海尔融资租赁股 恒工 雨轩、苏州 2018 年 9 2021 年 8
10 1,883.43 是
份有限公司 有限 恒强、河北 月5日 月 21 日
杰工
魏志勇、杨
2023 年
海尔融资租赁股 恒工 雨轩、苏州 2018 年 11
11 310.15 11 月 13 否
份有限公司 有限 恒强、河北 月 26 日
日
杰工
魏志勇、杨
海尔融资租赁股 苏州 雨轩、恒工 2018 年 9 2021 年 8
12 332.38 是
份有限公司 恒强 有限、河北 月5日 月 21 日
杰工
魏志勇、杨
2023 年
海尔融资租赁股 苏州 雨轩、恒工 2018 年 11
13 797.58 11 月 26 否
份有限公司 恒强 有限、河北 月 26 日
日
杰工
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 7 2024 年 1
14 758.02 否
赁有限公司 精密 雨轩 月8日 月 28 日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 7 2024 年 1
15 238.97 否
赁有限公司 精密 雨轩 月7日 月 28 日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 7 2024 年 1
16 124.64 否
赁有限公司 精密 雨轩 月8日 月 27 日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 8 2024 年 3
17 202.04 否
赁有限公司 精密 雨轩 月 17 日 月2日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 8 2024 年 3
18 167.05 否
赁有限公司 精密 雨轩 月 17 日 月3日
3-3-1-17
补充法律意见（八）
担保是
租金
序 承租 担保 担保 否已经
出租人 担保方 （万
号 人 起始日 到期日 履行完
元） 注
毕
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2021 年 8 2024 年 4
19 211.48 否
赁有限公司 精密 雨轩 月 17 日 月 14 日
平安国际融资租 恒工 魏志勇、杨 2022 年 3 2026 年 9
20 126.83 否
赁有限公司 精密 雨轩 月3日 月 29 日
平安国际融资租
恒工 魏志勇、杨 2022 年 3 2026 年 9
21 赁（天津）有限 266.60 否
精密 雨轩 月3日 月 24 日
公司
平安国际融资租
恒工 魏志勇、杨 2022 年 3 2026 年 9
22 赁（天津）有限 274.98 否
精密 雨轩 月3日 月 24 日
公司
平安国际融资租
恒工 魏志勇、杨 2022 年 3 2026 年 9
23 赁（天津）有限 278.42 否
精密 雨轩 月3日 月 24 日
公司
平安国际融资租 恒工精密、
恒工 2022 年 3 2026 年 9
24 赁（天津）有限 魏志勇、杨 773.37 否
科技 月3日 月 28 日
公司 雨轩
平安国际融资租 恒工精密、
恒工 2022 年 3 2026 年 9
25 赁（天津）有限 魏志勇、杨 1,182.59 否
科技 月3日 月 28 日
公司 雨轩
注：担保是否已经履行完毕截止日为本补充法律意见出具之日
(三) 重大关联交易的审议决策情况
2023 年 3 月 21 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于确认公司 2022 年度关联交易的议案》，确认发行人 2022 年度发生的关联交易
系基于发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公
允，不存在影响发行人独立性的情形。
发行人独立董事已于 2022 年 3 月 21 日就发行人 2022 年度的关联交易情况
发表了独立意见，认为发行人 2022 年度发生的关联交易事项系正常开展业务所
需，对生产经营不会产生重大影响，不影响业务的独立性，相关事项未违背国家
相关法律法规和公司章程的规定，相关交易事项公平、合理，价格公允，关联董
事回避表决，程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
3-3-1-18
补充法律意见（八）
据此，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或严
重影响发行人独立性的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易；发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他公司治理制度中
已参照《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关规定明确了关联
交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益，发行人控股股东、实际控
制人、发行人的董事、监事及高级管理人员已就减少和规范关联交易事项出具
了承诺函，前述措施能够有效避免关联交易损害中小股东的利益；发行人与实
际控制人控制的其他企业所从事的业务不存在同业竞争；发行人已经在《招股
说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况，该等披露不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
七、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的主要财
产”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效：
(一) 对外投资
自《补充法律意见（五）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的
对外投资情况未发生变动。
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人持有的下属企业的权益均不存在
重大权属纠纷，不存在质押，不存在被查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
(二) 不动产权
根据发行人提供的不动产权属证书，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人拥有的不动产权情况如下：
序 取得 他项
权证号 坐落 权利类型 用途 面积 使用期限
号 方式 权利
冀（2022） 商城工业区 国有建设 工业用 宗地面积：
1 出让/ 2012.12.24- 无
成安县不动 经四路西、 用地使用 地/工 60,000.00 M2；房屋
3-3-1-19
补充法律意见（八）
序 取得 他项
权证号 坐落 权利类型 用途 面积 使用期限
号 方式 权利
产权第 纬四路北 权/房屋所 自建 业 建筑面积： 2062.12.23
2
0000346 号 有权 37,354.53 M
冀（2020） 国有建设 宗地面积：
工业用
成安县不动 商城工业区 用地使用 出让/ 72,893.70 M2；房屋 2019.05.09-
2 地/工 无
产权第 经四路西 权/房屋所 自建 建筑面积： 2069.05.09
业
0000401 号 有权 27,899.34 M2
冀（2021） 国有建设 宗地面积：
工业用
成安县不动 商城工业区 用地使用 出让/ 72,893.70 M2；房屋 2019.05.09-
3 地/工 无
产权第 经四路西 权/房屋所 自建 建筑面积： 2069.05.09
业
0000494 号 有权 20,018.25 M2
冀（2022） 宗地面积：
国有建设
成安县不动 商城工业区 工业用 60,000.00 M2；房屋 2018.12.27-
4 用地使用 出让 无
产权第 经四路西 地 建筑面积： 2068.12.26
权
0000345 号 16,143.75 M2
沟帮子街道
办事处九年
义务教育学
辽（2021） 校东侧学府 国有建设 出让/ 宗地面积：
住宅用
北镇市不动 路 用地使用 市场 98,848.48 M2；房屋 2010.08.13-
5 地/住 无
产权第 39-16-4-38 权/房屋所 化商 建筑面积：55.67 2080.08.12
宅
0006451 号 号中驰国际 有权 品房 M2
城 A16 号楼
4 单元 502
室
沟帮子街道
办事处九年
义务教育学
辽（2021） 校东侧学府 国有建设 出让/ 宗地面积：
住宅用
北镇市不动 路 用地使用 市场 98,848.48 M2；房屋 2010.08.13-
6 地/住 无
产权第 39-7-4-46 权/房屋所 化商 建筑面积：78.40 2080.08.12
宅
0006452 号 号中驰国际 有权 品房 M2
城 A7 号楼
4 单元 702
室
苏（2022） 高新区珠泾 国有建设 工业用 土地使用权面积： 2022.03.14-
7 出让 2 无
常熟市不动 陆以北、顺 用地使用 地 66,643.00 M 2072.03.10
3-3-1-20
补充法律意见（八）
序 取得 他项
权证号 坐落 权利类型 用途 面积 使用期限
号 方式 权利
产权第 祥路以西 权
8148294 号
注：序号 5、6 的不动产系公司客户抵货款支付的交易对价。
(三) 房产租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司名下与生产经营相关的房产租赁情况如下：
序 租赁面 当前租金
出租人 承租人 位置 2 用途 租赁期限
号 积（M ） （万元/年）
上海市松江区九新
翁丽琴、孙晓 2021.01.15-
1 发行人 公路 10 弄 1 号 1103 143.29 办公 10.20
兵 2023.01.14
室
苏州中心广场 1 幢
苏州晶汇置业 2022.04.01-
2 发行人 办公楼 D 座 09 层 206.29 办公 32.43
有限公司 2025.03.31
05 号
邯郸市丛台区人民
邯郸银行股份 2021.07.21-
3 发行人 东路 510 号邯郸银 1,501.69 办公 83.97
有限公司 2026.07.20
行大厦 C 座 901 号
长沙市中山路 589
号开福万达广场 C 2022.03.01-
4 韩龙梅 发行人 230.05 办公 18.96
区 3 号写字楼 706 2025.02.28
号
徐州君成咨询 徐州市经济技术开 2020.12.01-
5 发行人 1,046.00 仓库 23.21
管理有限公司 发区金水路 18 号院 2023.11.30
太仓东林联发 苏州恒 太仓市城厢镇东林 2021.04.11-2
6 2,560.00 生产 73.73
合作社 强 联发科技产业园 023.04.10
3-3-1-21
补充法律意见（八）
序 租赁面 当前租金
出租人 承租人 位置 用途 租赁期限
号 积（M2） （万元/年）
长沙巨星轻质
娄底市经济开发区
建材股份有限 2021.09.01-
7 发行人 洪冠街南侧、太和 1,740.00 仓库 25.06
公司娄底分公 2024.08.30
路西侧 2 栋 101
司
广州市南沙区大岗
广州市华富产
镇灵山村牛角岭路 2022.01.14-
8 业园运营有限 发行人 460.00 仓库 17.11
23 号自编 B 栋一楼 2024.01.13
公司
103 卡
注 1：徐州君成咨询管理有限公司受该处房产所有人徐州市青年实业有限公司所托，与发行
人签订此处房屋的租赁协议，徐州君成咨询管理有限公司与徐州市青年实业有限公司均为韩
成君出资成立的企业；
注 2：广州市华富产业园运营有限公司自所有权人广州市诺米家居五金有限公司处租赁此房
产，并允许其对房产进行转租。
经核查，发行人及其子公司存在未就房产租赁合同在相关房地产管理部门办
理登记备案的情况。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司上述未履行租赁备案程序等瑕疵不
影响房产租赁合同的生效，且相关主体已出具专项承诺，上述事项不会对发行人
本次发行构成实质性法律障碍。
(四) 主要生产经营设备
根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为生产设备、办公设备等。
相关主要生产经营设备均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰，发行人的
主要生产经营设备不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(五) 知识产权
1. 专利
3-3-1-22
补充法律意见（八）
根据发行人提供的专利证书，发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至
2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 98 项已授权专利，具体情况如下：
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
基于结晶器安装的二 恒工 实用
1 2022216095073 2022-06-24 原始取得 无
次冷却装置 精密 新型
可调节弹性的数控机 恒工 实用
2 2022216093966 2022-06-24 原始取得 无
床用拔料器 精密 新型
基于水平连铸条件下 恒工 实用
3 2022215867885 2022-06-23 原始取得 无
二次冷却装置 精密 新型
恒工 实用
4 阀块车削用夹具 2022215869039 2022-06-23 原始取得 无
精密 新型
铣端面用复合刀具及 恒工 实用
5 2022210690319 2022-05-06 原始取得 无
机床 精密 新型
基于保温炉安全液面
恒工 实用
6 控制的水平连铸拉拔 2022210691237 2022-05-06 原始取得 无
精密 新型
系统
水平连铸用结晶器冷 恒工 实用
7 2022209738783 2022-04-25 原始取得 无
却系统 精密 新型
基于连铸条件下提高
恒工 实用
8 圆棒截面尺寸均匀性 2022209817037 2022-04-25 原始取得 无
精密 新型
的保温炉
恒工 实用
9 铣打机夹持装置 2022206564991 2022-03-24 原始取得 无
精密 新型
涡旋盘加工用夹紧装 恒工 实用
10 2022206435702 2022-03-23 原始取得 无
置 精密 新型
一种圆柱铣刀铣削单
恒工 实用
11 旋线螺杆加工用成型 2021221290103 2021-09-06 原始取得 无
精密 新型
装置
一种便于调节的单旋 恒工 实用
12 2021221191803 2021-09-03 原始取得 无
线螺杆加工装置 精密 新型
一种基于圆柱铣刀的 恒工 实用
13 2021220890336 2021-09-01 原始取得 无
单旋线螺杆螺旋面加 精密 新型
3-3-1-23
补充法律意见（八）
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
工装置
一种多孔系流体控制 恒工 实用
14 2021220599567 2021-08-30 原始取得 无
阀加工用打磨装置 精密 新型
一种多孔系流体控制 恒工 实用
15 202122003026X 2021-08-24 原始取得 无
阀加工用铸造装置 精密 新型
一种真空泵转子槽型 恒工 实用
16 202121926042X 2021-08-17 原始取得 无
生产用冲孔设备 精密 新型
一种真空泵转子槽型 恒工 实用
17 2021218889788 2021-08-13 原始取得 无
加工用压铸成型装置 精密 新型
一种旋片式真空泵转 恒工 实用
18 2021218609217 2021-08-10 原始取得 无
子槽型加工装置 精密 新型
一种多孔系流通控制 恒工 实用
19 202121959966X 2021-08-20 原始取得 无
阀 精密 新型
一种水平连续铸造用 恒工 实用
20 2020226174373 2020-11-13 原始取得 无
保温炉内部缓冲结构 精密 新型
一种水平连续铸铁型 恒工 实用
21 2020226174547 2020-11-13 原始取得 无
材自动压断装置 精密 新型
一种水平连续铸铁结
恒工 实用
22 晶器与保温炉连接工 2020226174617 2020-11-13 原始取得 无
精密 新型
装
一种水平连续铸铁压 恒工 实用
23 2020226215528 2020-11-13 原始取得 无
断防变形装置 精密 新型
一种水平连续铸铁用 恒工 实用
24 2020226215956 2020-11-13 原始取得 无
新型结晶器 精密 新型
螺杆转子排气端面补
恒工 发明
25 偿方法、补偿结构及 202011259989X 2020-11-12 原始取得 无
精密 专利
螺杆压缩机机头
一种阀块加工用定位 恒工 实用
26 2020226141187 2020-11-12 继受取得 无
工装 科技 新型
一种油缸端盖加工用 恒工 实用
27 2020226141810 2020-11-12 原始取得 无
定位工装 精密 新型
3-3-1-24
补充法律意见（八）
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
一种螺杆转子驱动端 恒工 实用
28 2020226111711 2020-11-12 继受取得 无
定位夹具 科技 新型
一种组合式高硬度合 恒工 实用
29 2020225066761 2020-11-03 原始取得 无
金螺杆 精密 新型
一种液压马达定子精 恒工 实用
30 2020225085279 2020-11-03 原始取得 无
加工工装 精密 新型
一种高强度的组合式 恒工 实用
31 2020225085368 2020-11-03 原始取得 无
阀块 精密 新型
恒工 实用
32 一种便于拆装的螺杆 2020225085122 2020-11-03 原始取得 无
精密 新型
一种可拆卸组合抽芯 恒工 实用
33 2020225085137 2020-11-03 原始取得 无
阀板 精密 新型
一种密封性好且便于 恒工 实用
34 2020225085194 2020-11-03 原始取得 无
清洁的阀块 精密 新型
一种自带密封组件的 恒工 实用
35 2020225085531 2020-11-03 原始取得 无
注塑机合模阀板 精密 新型
一种使用寿命长的耐 恒工 实用
36 2020225085599 2020-11-03 原始取得 无
蚀耐磨阀块 精密 新型
一种便于更换液压油 恒工 实用
37 2020225065720 2020-11-03 原始取得 无
的阀块 精密 新型
一种方便拆装的空调 恒工 实用
38 2020225065966 2020-11-03 原始取得 无
压缩机阀板 精密 新型
恒工 实用
39 一种耐腐蚀的螺杆 2020225066390 2020-11-03 原始取得 无
精密 新型
恒工 实用
40 一种圆盘式压力阀板 2020225066441 2020-11-03 原始取得 无
精密 新型
一种高压叶片式液压 恒工 实用
41 2020225066598 2020-11-03 原始取得 无
马达定子 精密 新型
一种抗震效果好的燃 恒工 实用
42 2020225066738 2020-11-03 原始取得 无
气涡轮转子 精密 新型
43 一种带有防脱结构的 恒工 实用 2020225067054 2020-11-03 原始取得 无
3-3-1-25
补充法律意见（八）
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
阳转子 精密 新型
恒工 实用
44 一种便于检修的阀板 2020225065716 2020-11-03 原始取得 无
精密 新型
一种高强度高压电机 恒工 实用
45 2020225067139 2020-11-03 原始取得 无
阴转子 精密 新型
一种便于电机转子安 恒工 实用
46 2020225065561 2020-11-03 原始取得 无
装的卡接结构 精密 新型
一种具有散热功能的 恒工 实用
47 2020225065580 2020-11-03 原始取得 无
马达定子 精密 新型
一种新型防水马达定 恒工 实用
48 2020225085546 2020-11-03 原始取得 无
子 精密 新型
一种适用于 L 型阀体
恒工 发明
49 加工的专用夹具及加 2020109849461 2020-09-18 原始取得 无
精密 专利
工方法
一种调整液压阀块倾 恒工 实用
50 2020215660715 2020-07-31 继受取得 无
斜面的夹具 科技 新型
一种用于液压阀块基 恒工 发明
51 2020107627137 2020-07-31 原始取得 无
准面加工的夹具 精密 专利
用于水平连铸球墨铸
恒工 发明
52 铁型材的等静压保温 2019103498083 2019-04-28 原始取得 无
精密 专利
炉及方法
镍合金化 D 型石墨奥
恒工 发明
53 氏体抗氧化性铸铁型 2019101281857 2019-02-20 原始取得 无
精密 专利
材及其制造方法
一种提高型材断面均 恒工 实用
54 2019202279915 2019-02-21 原始取得 无
匀性的石墨模具 精密 新型
一种水平连铸结晶器 恒工 实用
55 2019202279949 2019-02-21 原始取得 无
的紧固装置 精密 新型
一种适用于多流铸铁
恒工 实用
56 型材生产的导向限位 2019202280096 2019-02-21 原始取得 无
精密 新型
装置
3-3-1-26
补充法律意见（八）
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
一种提高在线型材存 恒工 实用
57 2019202287076 2019-02-21 原始取得 无
量的压断龙门 精密 新型
一种适用于模具装配 恒工 实用
58 2019202287108 2019-02-21 原始取得 无
的液压压力装置 精密 新型
一种适用于模具装配 恒工 实用
59 2019202287184 2019-02-21 原始取得 无
的手动压力装置 精密 新型
一种适用于大规格铸
恒工 实用
60 铁型材生产的导向限 2019202287894 2019-02-21 原始取得 无
精密 新型
位装置
一种适用于不同截面 恒工 实用
61 2018217855481 2018-10-31 原始取得 无
型材生产的牵引辊 精密 新型
恒工 实用
62 一种反压支撑辊装置 2018217741635 2018-10-30 原始取得 无
精密 新型
一种多流型材生产引 恒工 实用
63 2018217751162 2018-10-30 原始取得 无
锭杆的联结结构 精密 新型
一种用于异形铸铁型 恒工 实用
64 2018216205024 2018-09-30 原始取得 无
材生产的模具 精密 新型
一种用于水平连铸铸
恒工 实用
65 铁型材生产的冲压装 2018216205217 2018-09-30 原始取得 无
精密 新型
置
一种适用于大规格型 恒工 实用
66 2018216205236 2018-09-30 原始取得 无
材生产的引锭杆 精密 新型
恒工 实用
67 一种螺母 2018216205255 2018-09-30 原始取得 无
精密 新型
一种用于生产小规格 恒工 实用
68 201821621505X 2018-09-30 原始取得 无
型材的压断装置 精密 新型
恒工 实用
69 一种新型铁水包水嘴 2018215266571 2018-09-18 原始取得 无
精密 新型
一种适用于铸铁型材 恒工 实用
70 2018215267589 2018-09-18 原始取得 无
生产的方形模具 精密 新型
恒工
71 一种用于薄板型材生 实用 2018215271300 2018-09-18 原始取得 无
精密
3-3-1-27
补充法律意见（八）
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
产的石墨模具 新型
一种用于铸铁型材生 恒工 实用
72 2018215271688 2018-09-18 原始取得 无
产的牵引辊 精密 新型
一种可快速拆卸的引 恒工 实用
73 2018215367892 2018-09-18 原始取得 无
锭头 精密 新型
涡轮增压空气压缩机 恒工 实用
74 2017213242239 2017-10-16 原始取得 无
装置 精密 新型
一种单流大规格水平
恒工 实用
75 连铸铸铁型材在线切 2017207135348 2017-06-20 原始取得 无
精密 新型
割设备
一种多流中规格水平
恒工 实用
76 连铸铸铁型材的在线 2017207137057 2017-06-20 原始取得 无
精密 新型
切割设备
一种水平连铸铸铁型 恒工 实用
77 201720713795X 2017-06-20 原始取得 无
材的辅助出线装置 精密 新型
一种用于单流切割设
恒工 实用
78 备上可移动的切割机 2017207138172 2017-06-20 原始取得 无
精密 新型
架
一种用于移动轮系上 恒工 实用
79 2017207138191 2017-06-20 原始取得 无
的防翘装置 精密 新型
一种切割防护罩的调 恒工 实用
80 2017207138596 2017-06-20 原始取得 无
节装置 精密 新型
一种输送牵引机上辊
恒工 实用
81 与机架的滑动连接结 2017207139300 2017-06-20 原始取得 无
精密 新型
构
一种水平连铸输送牵 恒工 实用
82 2017207139419 2017-06-20 原始取得 无
引机用辊件 精密 新型
一种用于多流切割设 恒工 实用
83 2017207140223 2017-06-20 原始取得 无
备上的切割装置 精密 新型
一种用于多流切割设 恒工 实用
84 2017207140257 2017-06-20 原始取得 无
备上的移动轮系 精密 新型
3-3-1-28
补充法律意见（八）
权利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
人 类型 权利
一种用于多流切割设
恒工 实用
85 备上可移动的切割机 2017207140331 2017-06-20 原始取得 无
精密 新型
架
一种压缩机连杆加工 恒工 发明
86 2017103551156 2017-05-19 继受取得 无
机床底座 精密 专利
一种有机郎肯循环发 恒工 实用
87 2016212365491 2016-11-18 继受取得 无
电装置 精密 新型
一种螺杆膨胀机余热 恒工 实用
88 2016212365504 2016-11-18 继受取得 无
发电装置 精密 新型
一种交流伺服驱动的
恒工 实用
89 铸铁型材水平连铸机 2016202410645 2016-03-25 原始取得 无
精密 新型
控制系统
一种生产铸铁厚壁管 恒工 发明
90 2015109297696 2015-12-15 原始取得 无
的结晶器 精密 专利
恒工 实用
91 新型方矩形型材模具 2015210395801 2015-12-15 原始取得 无
精密 新型
一种适用于多流水平 恒工 实用
92 2015210396950 2015-12-15 原始取得 无
连铸的引锭装置 精密 新型
一种保温结晶炉纵向 恒工 实用
93 2015210397012 2015-12-15 原始取得 无
高度调节装置 精密 新型
用于生产小截面铸铁 恒工 实用
94 2015210402839 2015-12-15 原始取得 无
型材的一模多孔结构 精密 新型
一种有机朗肯循环发 恒工 发明
95 2014101395215 2014-04-09 继受取得 无
电装置 精密 专利
一种用于单流切割设 恒工 实用
96 2017207138168 2017-06-20 原始取得 无
备上的切割进给臂 精密 新型
一种用于多流切割设 恒工 实用
97 2017207138187 2017-06-20 原始取得 无
备上的压紧装置 精密 新型
一种用于单流切割设 恒工 实用
98 201720713989X 2017-06-20 原始取得 无
备上的切割装置 精密 新型
根据发行人的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，
3-3-1-29
补充法律意见（八）
截至本补充法律意见出具之日，发行人上述已被授权的专利不存在重大权属纠
纷，不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
2. 商标
根据发行人及其子公司提供的商标注册证书，并经本所律师网络核查，截至
2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有 30 项已注册且尚在有效期的商标，
具体情况如下：
序
商标图形 核定商品类别 权利人 注册号 有效期限 取得方式
号
1 第7类 发行人 16736675 2016.08.14-2026.08.13 原始取得
2 第6类 发行人 49368503 2021.06.21-2031.06.20 原始取得
第 1、2、4、5、
9、10、11、12、
3 发行人 48370185 2021.07.07-2031.07.06 原始取得
13、14、15、16、
17、19、20 类
第 21、22、23、
26、28、32、36、
4 发行人 48380199 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
37、38、39、44、
45 类
5 第 40、42 类 发行人 18868874 2017.05.28-2027.05.27 原始取得
6 第6类 发行人 18868871 2017.05.28-2027.05.27 原始取得
7 第7类 发行人 18868870 2017.05.28-2027.05.27 原始取得
8 第 42 类 发行人 18868873 2017.05.28-2027.05.27 原始取得
3-3-1-30
补充法律意见（八）
序
商标图形 核定商品类别 权利人 注册号 有效期限 取得方式
号
9 第6类 发行人 49355092 2021.07.07-2031.07.06 原始取得
第 18、19、21、
22、24、29、30、
10 发行人 28566430 2019.04.28-2029.04.27 原始取得
31、34、37、39、
43、44 类
第 1、8、9、12、
11 发行人 28562245 2019.06.21-2029.06.20 原始取得
16 类
第 6、11、17、
20、25、26、28、
12 发行人 49914628 2021.08.07-2031.08.06 原始取得
35、40、41、42、
45 类
第 1、2、3、4、
13 5、6、7、8、9、10 发行人 51024523 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
类
第 11、12、13、
14 14、15、16、17、 发行人 51019514 2021.08.14-2031.08.13 原始取得
18、19、20 类
第 21、22、23、
15 发行人 51005608 2021.08.14-2031.08.13 原始取得
24、25 类
第 26、27、28、
16 发行人 51025810 2021.08.07-2031.08.06 原始取得
29、30 类
第 31、32、33、
34、35、36、37、
17 发行人 51015772 2021.07.21-2031.07.20 原始取得
38、39、40、41、
42、43、44、45 类
第 31、34、35、
18 发行人 50446167 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
37、39、40 类
第 11、12、16、
19 发行人 50453833 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
17、18、19、20 类
3-3-1-31
补充法律意见（八）
序
商标图形 核定商品类别 权利人 注册号 有效期限 取得方式
号
第 1、6、7、8、9
20 发行人 50452528 2021.09.07-2031.09.06 原始取得
类
第 41、42、43、
21 发行人 50433857 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
44、45 类
22 第7类 发行人 49996942 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
23 第 30 类 发行人 55194810 2022.01.21-2032.01.20 原始取得
24 第 26 类 发行人 55181333 2022.01.21-2032.01.20 原始取得
25 第 25 类 发行人 55174064 2022.01.21-2032.01.20 原始取得
26 第 28 类 发行人 55167235 2022.01.07-2032.01.06 原始取得
27 第 22 类 发行人 55159198 2022.01.14-2032.01.13 原始取得
28 第 21 类 发行人 55159108 2022.01.14-2032.01.13 原始取得
29 第 24 类 发行人 54443209 2021.12.21-2031.12.20 原始取得
30 第 29 类 发行人 55173026 2022.02.07-2032.02.06 原始取得
根据发行人的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人上述已注册的商标不存在重大权属纠纷，不存
在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
3-3-1-32
补充法律意见（八）
3. 著作权
根据发行人提供的著作权登记证书，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人共有 1 项已登记的软件著作权和 1 项已登记的作品著作权，具体
情况如下：
首次发
序号 著作权名称 权利人 登记号 登记日期 取得方式
表日期
恒工机械流体科技核心
2019 年 5 月
1 部件制造自动化生产管 发行人 2019SR0431561 未发表 原始取得
7日
理系统 V1.0
国作登字 2013 年 6 2016 年 3 月
2 恒工机械标识 发行人 原始取得
-2016-F-00267060 月5日 7日
根据发行人的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人上述已登记的著作权不存在重大权属纠纷，不
存在质押、许可、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人名下的主要财产均合法、有效，不存在
重大权属纠纷；发行人承租房产存在未取得房产证和未办理租赁备案的情形不
会对本次发行构成实质性法律障碍；报告期内，发行人子公司不存在注销或者
转出的情形。
八、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的重大债
权债务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效：
(一) 发行人正在履行或将要履行的重大合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人及控股子公司已经履行或者正在履行
的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或者协议情况如
下：
1. 重大销售合同
3-3-1-33
补充法律意见（八）
由于行业特有的特点，发行人与客户之间的合同通常以框架性协议来签署，
由客户根据其生产需求向公司发送采购订单，该种销售模式存在订单频繁、单笔
订单金额不大等特点。公司选取与报告期内前五大客户签订的销售框架合同或金
额500万元及以上的单个销售合同作为重大销售合同。截至本补充法律意见出具
之日，公司已履行或正在履行的重大销售合同如下：
合同金额 合同签订
序号 客户名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 日期
阿特拉斯.科普柯（无
1 恒工有限 铸件和机加工 以订单为准 2020.01.01 履行完毕
锡）压缩机有限公司
无锡市聚元鑫贸易有 球铁棒、灰铁棒
2 恒工有限 以订单为准 2020.01.01 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
连铸棒材和机加 增加补充协
3 BERNAREGGI S.R.L 恒工有限 以订单为准 2020.01.01
工件 议履行中
中赛（宁波）特钢有 球铁棒、灰铁棒
4 恒工有限 以订单为准 2020.01.01 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
海天塑机集团有限公
5 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2020.01.02 履行完毕
司
徐州阿马凯液压技术
6 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2020.01.01 履行完毕
有限公司
上海汉钟精机股份有
7 恒工有限 连铸机加工件 以订单为准 2020.07.01 履行完毕
限公司
青岛雷霆重工股份有
8 恒工精密 连铸机加工件 793.04 2020.12.31 履行完毕
限公司
中赛（宁波）特钢有 球铁棒、灰铁棒
9 恒工精密 以订单为准 2021.01.01 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
厦门东亚机械工业股
10 恒工精密 螺杆转子 以订单为准 2021.01.01 履行完毕
份有限公司
宁波海天精工股份有
11 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2021.01.01 履行完毕
限公司
海天塑机集团有限公
12 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2021.01.20 履行完毕
司
中赛（宁波）特钢有 球铁棒、灰铁棒
13 恒工精密 以订单为准 2022.01.01 履行完毕
限公司 及合金铸铁棒
宁波海天精工股份有
14 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2022.01.11 履行完毕
限公司
海天塑机集团有限公
15 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2022.01.20 履行完毕
司
厦门东亚机械工业股
16 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2022.01.22 履行完毕
份有限公司
上海汉钟精机股份有
限公司、上海柯茂机
械有限公司、浙江汉
17 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2023.01.01 履行中
声精密机械有限公
司、浙江柯茂节能环
保工程设备有限公司
3-3-1-34
补充法律意见（八）
合同金额 合同签订
序号 客户名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 日期
中赛（宁波）特钢有
18 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2023.01.01 履行中
限公司
海天塑机集团有限公
19 恒工精密 连铸机加工件 以订单为准 2023.01.12 履行中
司
2. 重大采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的或已经履行完毕的采购金
额在1,000万元及以上的重大采购合同如下：
合同金额 合同签订日
序号 供应商名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 期
河北龙凤山铸业有
1 恒工有限 生铁 1,000.00 2020.05.11 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
2 恒工精密 生铁 1,655.00 2020.11.19 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
3 恒工精密 生铁 1,755.00 2020.12.12 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
4 恒工精密 生铁 2,000.00 2021.01.06 履行完毕
限公司
卧式加工中
石家庄捷诚鑫源数
5 恒工精密 心/FMS 生产 1,315.00 2021.02.05 履行完毕
控技术有限公司
线
河北龙凤山铸业有
6 恒工精密 生铁 2,000.00 2021.02.05 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
7 恒工精密 生铁 1,004.35 2021.02.22 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
8 恒工精密 生铁 1,198.80 2021.04.02 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
9 恒工精密 生铁 1,204.80 2021.04.07 履行完毕
限公司
合同终止
（发行人
卧式加工中 子公司恒
石家庄捷诚鑫源数
10 恒工精密 心/FMS 生产 1,376.80 2021.04.30 工科技重
控技术有限公司
线 新签署了
融资租赁
合同）
巴特勒（上海）有 1 号厂房供应
11 恒工精密 1,032.00 2021.06.19 履行完毕
限公司 钢结构合同
3-3-1-35
补充法律意见（八）
合同金额 合同签订日
序号 供应商名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 期
河北龙凤山铸业有
12 恒工精密 生铁 1,000.00 2021.07.08 履行完毕
限公司
林州市合鑫铸业有
13 恒工精密 生铁 1,404.00 2021.10.07 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
14 恒工精密 生铁 2,075.00 2022.01.01 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
15 恒工精密 生铁 1,133.05 2022.01.11 履行完毕
限公司
国网河北省电力有
16 限公司成安县供电 恒工精密 电力 1,300.00 2022.01.11 履行完毕
分公司
河北龙凤山铸业有
17 恒工精密 生铁 2,000.00 2022.02.06 履行完毕
限公司
18 晋源实业有限公司 恒工精密 生铁 1,308.00 2022.02.07 履行完毕
林州市合鑫铸业有
19 恒工精密 生铁 1,335.00 2022.03.07 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
20 恒工精密 生铁 1,083.00 2022.08.07 履行完毕
限公司
林州市合鑫铸业有
21 恒工精密 生铁 1,104.00 2022.09.14 履行完毕
限公司
林州市合鑫铸业有
22 恒工精密 生铁 1,855.00 2022.09.24 履行完毕
限公司
林州市合鑫铸业有
23 恒工精密 生铁 1,131.00 2022.10.11 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
24 恒工精密 生铁 1,089.00 2022.11.25 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
25 恒工精密 生铁 1,092.00 2022.12.08 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
26 恒工精密 生铁 1,875.00 2022.12.16 履行完毕
限公司
河北龙凤山铸业有
27 恒工精密 生铁 1,895.00 2023.01.16 履行完毕
限公司
安阳华诚博盛钢铁
28 恒工精密 生铁 1,504.00 2023.01.16 履行中
有限公司
河北龙凤山铸业有
29 恒工精密 生铁 3,072.00 2023.01.30 履行中
限公司
3-3-1-36
补充法律意见（八）
合同金额 合同签订日
序号 供应商名称 签约方 合同标的 履行情况
（万元） 期
安阳华诚博盛钢铁
30 恒工精密 生铁 1,895.00 2023.03.03 履行中
有限公司
3. 重大融资合同
(1) 借款及担保合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已经履行或者正在履行的金额在 500
万元以上的借款合同及相应的担保合同情况如下：
3-3-1-37
补充法律意见（八）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
河北杰工、魏志
中国农业银行股份有限 连带责任
1 恒工有限 500.00 2019-09-17 12 个月 已结清 勇、杨雨轩、天津 恒工有限以土地
公司武安市支行 保证
恒赢 使用权、房产（不
河北杰工、魏志 动产权证号：冀
中国农业银行股份有限 连带责任
2 恒工有限 700.00 2019-10-11 12 个月 已结清 勇、杨雨轩、天津 （2018）成安县
公司武安市支行 保证
恒赢 不 动 产 权 第
河北杰工、魏志 0003319 号）抵
中国农业银行股份有限 连带责任
3 恒工有限 1,400.00 2019-11-29 12 个月 已结清 勇、杨雨轩、天津 押；无质押
公司武安市支行 保证
恒赢
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 恒工有限以土地
4 恒工精密 500.00 2020-09-26 12 个月 已结清
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证 使用权、房产（不
动产权证号：冀
（2019）成安县
中国农业银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
5 恒工精密 700.00 2020-10-10 12 个月 已结清 不 动 产 权 第
公司武安市支行 勇、杨雨轩 保证
0000338 号）抵
押；无质押
恒工有限以土地
使用权（编号：
河北杰工、苏州恒
中国邮政储蓄银行股份 连带责任 冀（2019）成安
6 恒工有限 1,600.00 2019-02-28 12 个月 已结清 强、魏志勇、杨雨
有限公司成安县支行 保证 县不动产权第
轩
0000006 号）抵
押；无质押
3-3-1-38
补充法律意见（八）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
河北杰工、苏州恒
沧州银行股份有限公司 连带责任
7 恒工有限 1,800.00 2019-04-26 12 个月 已结清 强、魏志勇、杨雨
邯郸邯山支行 保证
轩 恒工有限以部分
沧州银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任 存货质押；无抵
8 恒工有限 800.00 2020-04-14 12 个月 已结清
邯郸邯山支行 勇、杨雨轩 保证 押
沧州银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
9 恒工有限 1,000.00 2020-04-22 12 个月 已结清
邯郸邯山支行 勇、杨雨轩 保证
瀚华担保股份有
重庆富民银行股份有限 连带责任
10 恒工有限 500.00 2019-04-15 12 个月 已结清 限公司河北分公 无抵押、质押
公司 注1 保证
司
渤海银行股份有限公司
11 恒工有限 1,975.60 2018-12-14 24 个月 已结清 无 无 无抵押、质押
石家庄分行
恒工有限以土地
使用权和房产
（不动产权号：
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
12 恒工有限 1,500.00 2020-03-09 12 个月 已结清 冀（2018）成安
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证
县不动产权第
0003319 号）抵
押；无质押
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任 恒工有限以土地
13 恒工有限 1,112.55 2020-04-09 6 个月 已结清
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证 使用权和房产
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任 （不动产权号：
14 恒工有限 1,000.00 2020-05-13 6 个月 已结清
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证 冀（2018）成安
3-3-1-39
补充法律意见（八）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
县不动产权第
0003319 号）抵
押；以保证金提
供质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
15 恒工精密 2,000.00 2020-12-23 12 个月 已结清
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
16 恒工精密 2,500.00 2021-01-04 12 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
17 恒工精密 3,000.00 2021-02-06 12 个月 已结清
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
18 恒工精密 2,000.00 2021-05-06 12 个月 已结清 无抵押、无质押
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
19 恒工精密 2,500.00 2021-06-22 12 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
河北杰工、魏志
中国光大银行股份有限 连带责任
20 恒工精密 1,000.00 2021-08-16 6 个月 已结清 勇、杨雨轩、苏州 无抵押、无质押
公司邯郸分行 保证
恒强
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
21 恒工精密 700.00 2021-11-18 6 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
22 恒工精密 711.00 2021-11-30 6 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
23 恒工精密 中国建设银行股份有限 958.60 2021-12-06 6 个月 已结清 河北杰工、魏志 连带责任 无抵押、无质押
3-3-1-40
补充法律意见（八）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
无抵押;以保证
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
24 恒工精密 800.00 2022-01-07 6 个月 已结清 金 800 万元提供
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
25 恒工精密 3,000.00 2022-01-12 12 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
26 恒工精密 1,000.00 2022-01-20 12 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
27 恒工精密 2,000.00 2022-01-20 12 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
无抵押;以 1,200
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
28 恒工精密 1,200.00 2022-02-09 6 个月 已结清 万元大额存单提
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
供质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
29 恒工精密 3,000.00 2022-02-11 12 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
30 恒工精密 2,000.00 2022-03-17 12 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
无抵押;以 1,000
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
31 恒工精密 1,000.00 2022-03-23 6 个月 已结清 万元大额存单提
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
供质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任 无抵押;以 1,000
32 恒工精密 1,000.00 2022-03-25 6 个月 已结清
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保 万元大额存单提
3-3-1-41
补充法律意见（八）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
供质押
无抵押;以 1,000
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
33 恒工精密 1,000.00 2022-04-08 6 个月 已结清 万元大额存单提
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
供质押
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
34 恒工精密 2,000.00 2022-04-20 12 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
中国工商银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
35 恒工精密 5,000.00 2022-05-09 12 个月 执行中 无抵押、无抵押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
河北杰工、苏州恒
中国光大银行股份有限 连带责任
36 恒工精密 866.00 2022-06-08 6 个月 已结清 强、魏志勇、杨雨 无抵押、无质押
公司邯郸分行 担保
轩
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
37 恒工精密 969.50 2022-06-09 6 个月 已结清 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 担保
无抵押、以编号
交通银行股份有限公司 C220707PL1343
38 恒工精密 650.00 2022-07-07 6 个月 已结清 无 无
邯郸分行 955 的合同做
650 万存单质押
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
39 恒工精密 1,500.00 2022-09-15 12 个月 执行中 无抵押、无质押
邯郸分行 勇、杨雨轩 担保
无抵押，以编号
中国银行股份有限公司
40 恒工科技 1,328.40 2022-10-27 6 个月 执行中 无 无 冀
邯郸分行
-12-2022-290-1
3-3-1-42
补充法律意见（八）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
的合同做
1,328.40 万存单
质押
交通银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
41 恒工精密 763.68 2022-11-15 7 个月 执行中 无抵押、无质押
邯郸分行 勇、杨雨轩 担保
交通银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
42 恒工精密 589.00 2022-11-28 7 个月 执行中 无抵押、无质押
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证
交通银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
43 恒工精密 799.33 2022-12-01 7 个月 执行中 无抵押、无质押
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证
交通银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
44 恒工精密 901.13 2022-12-20 7 个月 执行中 无抵押、无质押
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证
中信银行股份有限公司 连带责任
45 恒工精密 500.00 2022-12-22 6 个月 执行中 魏志勇、杨雨轩 无抵押、无质押
邯郸分行 保证
中国建设银行股份有限 河北杰工、魏志 连带责任
46 恒工精密 3,000.00 2023-01-03 12 个月 执行中 无抵押、无质押
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
47 恒工精密 6,000.00 2023-01-17 36 个月 执行中 无抵押、无质押
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
48 恒工精密 1,600.00 2023-02-01 12 个月 执行中 无抵押、无质押
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证
中国银行股份有限公司 河北杰工、魏志 连带责任
49 恒工精密 900.00 2023-02-23 12 个月 执行中 无抵押、无质押
邯郸分行 勇、杨雨轩 保证
50 恒工精密 中国建设银行股份有限 1,920.00 2023-03-09 6 个月 执行中 河北杰工、魏志 连带责任 无抵押、无质押
3-3-1-43
补充法律意见（八）
借款金额 合同签订 借款
序号 借款人 贷款人 履行情况 担保人 担保方式 质押、抵押情况
（万元） 日期 期限
公司成安支行 勇、杨雨轩 保证
注 1：瀚华担保股份有限公司河北分公司为恒工有限提供担保，河北杰工、苏州恒强、魏志勇、杨雨轩为瀚华担保股份有限公司河北分公司提供反担保
(2) 融资租赁合同
截至本补充法律意见出具之日，公司已经履行或者正在履行的、租赁总金额为 500 万元及以上的重大融资租赁合同如下：
租金总
合同签署日 金额
序号 出租方 承租方 融资租赁期限 履行情况 担保方 质押、抵押情况
期 （万
元）
已办理动产抵
仲信国际融资租赁 2018-07-20 至 苏州恒强、魏志勇、
1 恒工有限 2018.07.13 1,132.78 履行完毕 押，现已解押，
有限公司 2021-01-19 杨雨轩
无质押
已办理动产抵
中关村科技租赁股 2018-03-23 至
2 恒工有限 2018.03.23 1,104.54 履行完毕 魏志勇、杨雨轩 押，现已解押，
份有限公司 2021-03-22
无质押
平安国际融资租赁 2019-03-13 至 苏州恒强、魏志勇、
3 恒工有限 2018-11-28 871.80 履行完毕 无质押，无抵押
（天津）有限公司 2022-03-13 杨雨轩
平安国际融资租赁 2019-01-24 至 苏州恒强、魏志勇、
4 恒工有限 2018-12-12 599.47 履行完毕 无质押，无抵押
（天津）有限公司 2022-01-24 杨雨轩
3-3-1-44
补充法律意见（八）
租金总
合同签署日 金额
序号 出租方 承租方 融资租赁期限 履行情况 担保方 质押、抵押情况
期 （万
元）
海尔融资租赁股份 2018-09-21 至 河北杰工、苏州恒强、
5 恒工有限 2018-09-05 1,883.43 履行完毕 无质押、无抵押
有限公司 2021-09-20 魏志勇、杨雨轩
海尔融资租赁股份 2018-12-26 至 河北杰工、恒工有限、
6 苏州恒强 2018-11-26 797.58 履行完毕 无质押、无抵押
有限公司 2021-12-25 魏志勇、杨雨轩
平安国际融资租赁 2021-07-28 至
7 恒工精密 2021-07-08 764.45 履行中 魏志勇、杨雨轩 无质押、无抵押
有限公司 2024-01-28
平安国际融资租赁 2022-03-28 至 魏志勇、杨雨轩、恒
8 恒工科技 2022-03-03 1,193.13 履行中 无质押、无抵押
（天津）有限公司 2024-09-28 工精密
平安国际融资租赁 2022-03-28 至 魏志勇、杨雨轩、恒
9 恒工科技 2022-03-03 780.30 履行中 无质押、无抵押
（天津）有限公司 2024-09-28 工精密
3-3-1-45
补充法律意见（八）
(3) 授信合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已履行或者正在履行的 500 万元及以
上的授信合同如下：
授信额度
序号 授信人 被授信人 授信期限 履行情况
（万元）
中国邮政储蓄银行股份 2019-02-28 至
1 恒工有限 1,600.00 履行完毕
有限公司成安县支行 2023-02-27
重庆富民银行股份有限 2019-04-18 至
2 恒工有限 500.00 履行完毕
公司 2020-04-17
中国光大银行股份有限 2021-08-13 至
3 恒工精密 2,000.00 履行完毕
公司邯郸分行 2022-08-12
中国民生银行股份有限 2022-10-09 至
4 恒工精密 1,000.00 履行中
公司邯郸分行 2023-10-08
招商银行股份有限公司 2023-01-11 至
5 恒工精密 5,000.00 履行中
石家庄分行 2024-01-10
(4) 应收账款保理合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已履行或者正在履行的 500 万元及以
上的应收账款保理合同如下：
保理额度
序号 客户 银行 授信期限 履行情况
（万元）
阿特拉斯.科普柯（无 德意志银行（中国） 以每笔业务
1 长期 履行中
锡）压缩机有限公司 有限公司上海分行 发生额
4. 重大工程类合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已经履行或正在履行的合同金额在
500 万元及以上的工程类合同如下：
合同金额
序号 合同当事人 工程内容 签署日期 履行情况
（万元）
流体装备核心部件扩
河北正地建筑安装
1 产项目 1 号厂房项目 961.44 2021.05.31 履行完毕
有限公司
施工
流体装备零部件制造
2 圣峰建设有限公司 9,820.00 2022.06.24 履行中
项目
5. 土地出让合同
3-3-1-46
补充法律意见（八）
2022 年 1 月 27 日，发行人子公司恒工科技（受让人）与常熟市自然资源和
规划局（出让人）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（出让宗地编号：
320581104007GB00030），宗地总面积 66,643 平方米，出让宗地坐落于高新区珠
泾路以北、顺祥路以西，宗地用途为工业用地。出让人同意在 2022 年 3 月 22 日
将出让宗地交付给受让人，出让年限 50 年，自出让宗地交付之日起算。国有建
设用地使用权出让价款为 2,299.18 万元。
2022 年 1 月 27 日，发行人子公司恒工科技同时与常熟高新技术产业开发区
管理委员会签署了《常熟市投资发展监管协议》，就总投资额、固定资产投资强
度、项目开工时间、竣工时间及产出效益等作出了相应约定，协议的具体条款如
下：
事项 具体内容
乙方（即恒工科技）在签订土地出让合同前向甲方（即常熟高新技术产业
开发区管理委员会）规定账户缴纳土地出让金的 40%作为履约保证金，
保证金
总额 9,196,734 元，其中 25%为开工履约保证金、25%为竣工履约保证金、
50%为达产履约保证金
监管期 本地块监管期自签订土地使用权出让合同之日起，监管五年
投资规模：乙方项目类型为机械零部件加工，项目总投资金额不低于 10
亿元，固定资产投资不低于 5.8 亿元，注册资本不低于 3.38 亿元，首期实
缴资本不低于注册资本的 10%；
监管内容 开发建设：乙方必须在 2022 年 12 月前开工建设，2024 年 12 月前竣工；
产出效益：乙方确保在土地出让合同签订之日起 5 年内达产，达产后年产
值不低于 12 亿元，年亩均产值不低于 1,200 万元，年税收不低于 8,029
万元，年亩均税收不低于 80 万元
1、乙方开工、竣工后，可向甲方申报开工、竣工认定，甲方组织相关部
门进行审核并出具书面意见；审核通过的，在乙方申请后退付相应的开、
竣工履约保证金；乙方未按期开、竣工的，按照土地使用权出让合同约定，
从履约保证金中扣缴违约金。乙方超过约定动工开发日期满一年未动工
的，甲方有权解除土地出让合同并收回土地，扣除土地出让合同约定的定
金并征收土地闲置费后，返还剩余的已付土地出让价款，返还竣工履约金
和达产履约金。
监管程序
2、在监管期内，乙方可以向甲方申请达产考核，甲方在收到申请之日起
1 个月内组织相关部门进行考核，并出具书面考核意见。考核通过的，乙
方凭甲方书面考核意见等资料申请退付达产履约保证金，考核未通过，达
产履约保证金不予退还。
3、监管期满，乙方应主动申请达产考核，甲方根据考核安排组织对乙方
的达产考核。考核通过的，乙方凭甲方书面考核意见等资料申请退付达产
履约保证金
（1）若乙方年亩均税收高于本协议约定标准 50%的（包括 50%），乙方
可以提出继续用地申请，经甲方同意后，乙方向甲方支付年税收差额的
违约条款
10%作为未达产违约金，双方签订后续监管协议；乙方在后续监管期内对
每个年度主动申报产出效益，直至再次经综合效益考核认定达到约定标
3-3-1-47
补充法律意见（八）
事项 具体内容
准。乙方同意，在当年缴税年度期满 6 个月内未提出继续用地申请，或甲
方不同意乙方提出的继续用地申请的，甲方有权按照本协议提请土地出让
部门解除土地出让合同并收回乙方土地使用权。
（2）若乙方年亩均税收低于本协议约定标准 50%的，乙方可以提出继续
用地申请，经甲方同意后，乙方补足年亩均税收约定标准的 50%，并向
甲方支付年税收差额的 10%作为未达产违约金，双方签订后续监管协议；
乙方在后续监管期内对每个年度主动申报产出效益，直至再次经综合效益
考核认定达到约定标准。乙方同意，在当年缴税年度期满 6 个月内未提出
继续用地申请，或甲方不同意乙方提出的继续用地申请的，甲方有权按照
本协议提请土地出让部门解除土地出让合同并收回乙方土地使用权
企业土地使用权转让的，应事先经甲方同意，并由受让方书面确认继受本
监管协议的全部权利义务；土地使用权人出资比例结构及项目公司股权结
转让限制
构改变的，应在变更前书面告知甲方，由甲方将备案意见抄告市发改委、
资规局、审批局、税务局
监管期满，出现解除出让合同并经批准收回土地使用权的，由甲方负责返
土地使用权退 还剩余年期土地出让金价款，收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并
出及建筑物处 根据收回时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予土地使用
置约定 者相应补偿。对生产设备及失去正常使用功能的建筑物或构筑物不予补
偿，乙方须自行清除，恢复场地平整
6. 产能置换协议
2021 年 12 月 26 日，发行人与邯郸晟捷铸造有限公司签署《产能置换交易
协议》，邯郸晟捷铸造有限公司转让年铸造产能指标 5 万吨给发行人，产能指标
交易价格为 50 元/吨，交易总额为 250 万元。
上述产能置换协议已履行完毕。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同的合同形式和内容合
法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同已
办理必要的批准登记手续，合同履行不存在障碍，不存在重大法律风险。
(二) 发行人的重要客户和供应商情况
1. 发行人报告期内前五大客户情况
根据《招股说明书》，报告期内，发行人前五大客户情况如下：
注1 销售金额 占当期主营业务
期间 序号 客户名称
（万元） 收入的比例
海天集团合并 4,664.39 5.59%
2022 年 1 其中：海天塑机集团有限公司 4,171.39 5.00%
无锡海天机械有限公司 227.44 0.27%
3-3-1-48
补充法律意见（八）
宁波海天精工股份有限公司 211.93 0.25%
海天国华（大连）精工机械有限公司 53.64 0.06%
汉钟精机合并 4,518.70 5.42%
其中：浙江汉声精密机械有限公司 3,214.01 3.85%
2
上海汉钟精机股份有限公司 1,262.73 1.51%
汉钟精机股份有限公司 41.96 0.05%
3 BERNAREGGI S.R.L. 3,426.76 4.11%
阿特拉斯科普柯合并 3,226.94 3.87%
4 其中：阿特拉斯.科普柯（无锡）压缩机有限公司 2,022.91 2.42%
埃地沃兹真空泵制造（青岛）有限公司 1,204.03 1.44%
5 HAVO Strangguss GmbH 2,980.77 3.57%
合计 18,817.56 22.56%
海天集团合并 6,326.41 7.45%
其中：海天塑机集团有限公司 6,060.38 7.13%
1
宁波海天精工股份有限公司 238.14 0.28%
海天国华（大连）精工机械有限公司 27.89 0.03%
阿特拉斯科普柯合并 4,152.83 4.89%
2 其中：阿特拉斯.科普柯（无锡）压缩机有限公司 2,995.42 3.53%
埃地沃兹真空泵制造（青岛）有限公司 1,157.41 1.36%
2021 年
汉钟精机合并 3,168.33 3.73%
其中：上海汉钟精机股份有限公司 2,078.07 2.45%
3
汉钟精机股份有限公司 271.09 0.32%
浙江汉声精密机械有限公司 819.16 0.96%
4 BERNAREGGI S.R.L. 3,038.98 3.58%
5 中赛（宁波）特钢有限公司 3,016.49 3.55%
合计 19,703.04 23.19%
海天集团合并 4,295.27 8.24%
其中：海天塑机集团有限公司 4,166.87 7.99%
1
宁波海天精工股份有限公司 107.88 0.21%
2020 年 海天国华（大连）精工机械有限公司 20.53 0.04%
2 中赛（宁波）特钢有限公司 2,511.60 4.82%
3 无锡市聚元鑫贸易有限公司 2,083.16 3.99%
4 BERNAREGGI S.R.L. 1,854.23 3.56%
3-3-1-49
补充法律意见（八）
阿特拉斯科普柯合并 1,501.05 2.88%
5 其中：阿特拉斯.科普柯（无锡）压缩机有限公司 1,427.43 2.74%
埃地沃兹真空泵制造（青岛）有限公司 73.62 0.14%
合计 12,245.31 23.48%
注 1：以上合并计算公司系受同一控制人控制
根据本所律师对发行人客户的访谈记录及发行人客户出具的确认函，发行人
与前五大客户签署的合作协议，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人前五大客户均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，发行
人前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，不存在成
立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
2. 发行人报告期内前五大供应商情况
根据《招股说明书》，报告期内，发行人前五大原材料供应商的情况如下：
采购内 采购金额
期间 序号 供应商名称 占比
容 （万元）
1 河北龙凤山铸业有限公司 生铁 17,157.11 30.56%
2 林州市合鑫铸业有限公司 生铁 8,659.10 15.42%
3 成安县辰信再生资源利用有限公司 废钢 4,989.89 8.89%
2022 年
4 安阳华诚博盛钢铁有限公司 生铁 2,631.65 4.69%
5 石家庄市宏森熔炼铸造有限公司 生铁 2,553.92 4.55%
合计 - 35,991.67 64.10%
1 河北龙凤山铸业有限公司 生铁 21,471.07 35.99%
2 林州市合鑫铸业有限公司 生铁 5,611.79 9.41%
3 成安县辰信再生资源利用有限公司 废钢 4,188.25 7.02%
2021 年
4 安阳华诚博盛钢铁有限公司 生铁 2,230.81 3.74%
5 晋源实业有限公司 生铁 1,843.04 3.09%
合计 - 35,344.96 59.25%
1 河北龙凤山铸业有限公司 生铁 13,074.23 39.24%
2020 年
2 成安县辰信再生资源利用有限公司 废钢 3,229.28 9.69%
3-3-1-50
补充法律意见（八）
采购内 采购金额
期间 序号 供应商名称 占比
容 （万元）
3 武安市通达贸易有限公司 生铁 2,052.77 6.16%
4 山西建邦集团有限公司 生铁 1,416.97 4.25%
5 林州市合鑫铸业有限公司 生铁 1,016.81 3.05%
合计 - 20,790.06 62.41%
注：以上合并计算公司系受同一控制人控制
根据本所律师对发行人供应商的访谈记录及发行人供应商出具的确认函，发
行人与前五大原材料供应商签署的合作协议，发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与前五大原材料供应商不存在关联关系，不存在前五
大原材料供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
(三) 发行人境外销售情况
报告期内，发行人存在对境外客户销售的情况，且境外销售收入占比超过
10%，经核查，发行人境外客户与发行人均无关联关系，不存在发行人的境外客
户为经销商的情况。
(四) 发行人的侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
(五) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间新增的重大债权债务关系详见本补充法律意见“六、关
联交易及同业竞争”部分。
(六) 发行人的其他应收款和其他应付款
1. 根据《审计报告》的记载，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款
账面余额为 790.83 万元，扣除坏账准备后的余额为 751.54 万元，其中余额前五
名的详细情况如下：
3-3-1-51
补充法律意见（八）
占其他应收款余
单位名称 款项性质 金额（万元） 额总额的比例
（%）
常熟高新技术产业开发区管委会 保证金 689.76 87.22
三一汽车制造有限公司 保证金 80.00 10.12
应收出口退税款 出口退税 17.50 2.21
淘宝网 押金 1.00 0.13
芜湖安得智联科技有限公司 索赔款 0.63 0.08
合 计 788.89 99.76
根据发行人的说明，上述其他应收款均系发行人及其子公司正常的生产经营
活动而产生。
2. 根据发行人的说明和《审计报告》的记载，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人的其他应付款余额为 94.25 万元，主要为押金和保证金，其中不存在金额较
大的其他应付情况，不存在重大法律风险。
(七) 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况
1. 劳动用工情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子
公司最近三年的劳动用工情况如下：
单位：人
时间 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
员工总人数 844 930 831
2. 发行人报告期内社会保险缴纳情况
发行人及其子公司已在相关社会保险管理部门办理了登记手续，按照国家及
地方法律、行政法规及主管部门的要求为符合条件的在职员工办理了养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险，缴纳社会保险费。
根据发行人提供的资料，报告期各期末，发行人员工缴纳社会保险情况如下：
3-3-1-52
补充法律意见（八）
单位：人
项目 员工人数 已缴员工人数 未缴员工人数
2022年12月末
养老保险 844 829 15
医疗保险 844 827 17
工伤保险 844 829 15
失业保险 844 829 15
生育保险 844 827 17
2021年12月末
养老保险 930 898 32
医疗保险 930 898 32
工伤保险 930 898 32
失业保险 930 898 32
生育保险 930 898 32
2020年12月末
养老保险 831 774 57
医疗保险 831 775 56
工伤保险 831 775 56
失业保险 831 775 56
生育保险 831 775 56
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有员工 844 人，未缴纳养老、
工伤、失业社会保险 15 人，主要差异原因为：1）13 人为退休返聘人员；2）2
人的社保关系正在办理转移手续，暂时无法缴纳。未缴纳医疗及生育保险 17 人，
主要差异原因为 13 人为退休返聘人员，4 人的社保关系正在办理转移手续，暂
时无法缴纳。
发行人及其子公司已经取得所在地社会保险主管机关出具的证明，确认发行
人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险相关法律、法规被处罚的情形。
3. 发行人报告期内住房公积金缴纳情况
截至2022年12月31日，发行人及其子公司已按照国家及地方法律、行政法规、
主管部门的要求为符合条件的员工办理了住房公积金缴存手续。
3-3-1-53
补充法律意见（八）
根据发行人提供的资料，报告期各期末，发行人员工缴纳住房公积金情况如
下：
单位：人
时间 员工人数 已缴员工人数 未缴员工人数
2022 年 12 月末 844 830 14
2021 年 12 月末 930 898 32
2020 年 12 月末 831 775 56
截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司拥有844名员工，未缴纳住房
公积金的员工为14名。发行人未为该部分员工缴纳住房公积金的原因包括：1）
13人为退休返聘人员；2）1人的住房公积金关系正在办理转移手续，暂时无法缴
纳。
发行人及其子公司已经取得所在地住房公积金主管机关出具的证明，确认发
行人及其子公司不存在因违反住房公积金相关法律、法规被处罚的情形。
4. 发行人采取的规范措施
发行人已采取多种措施对社保、公积金缴纳情况进行了规范：一是针对流动
性员工缴纳社保困难的情况，公司修改了人事制度，采用拟录取员工必须同意办
理社保手续才能被录用的招聘流程；二是为符合条件的员工办理了社保开户手
续，要求员工由居民养老保险或居民医疗保险转为职工社会保险和住房公积金；
三是对于在原单位缴纳社保的员工，督促其办理社保迁移手续；四是从尊重员工
真实意愿和实际利益角度出发，对于不愿缴纳职工社会保险和住房公积金部分职
工，公司没有为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金，该类员工已签署了自愿
放弃职工社会保险和住房公积金的相关《声明》。
5. 关于社会保险和住房公积金的相关承诺
发行人控股股东河北杰工对发行人及其子公司缴纳社会保险、缴存住房公积
金的情况作出如下承诺：“如恒工精密及其子公司将来被任何有权机构要求补缴
历史上全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或
损失，本公司将代恒工精密及其子公司承担全部费用，或在恒工精密及其子公司
必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给恒工精
密及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对恒工精密及其子公司的
3-3-1-54
补充法律意见（八）
生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
发行人实际控制人对发行人及其子公司缴纳社会保险、缴存住房公积金的情
况作出如下承诺：“如恒工精密及其子公司将来被任何有权机构要求补缴历史上
全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，
本人将代恒工精密及其子公司承担全部费用，或在恒工精密及其子公司必须先行
支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给恒工精密及其子
公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对恒工精密及其子公司的生产经
营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
报告期内，发行人未缴纳社保公积金的情况及对公司经营业绩的影响如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
社保未缴金额（万元） 13.36 82.30 348.48
公积金未缴金额（万元） 1.79 8.83 42.47
合计（万元） 15.15 91.13 390.95
利润总额（万元） 11,841.33 11,800.52 7,215.05
未缴金额占比 0.13% 0.77% 5.42%
综上所述，经测算，若需补缴，报告期各期发行人需为员工补缴社会保险及
住房公积金的金额占发行人当期利润总额的比例呈下降趋势，不会对发行人的经
营业绩造成重大影响或存在调节利润的情形；发行人报告期内未受到社会保险主
管部门或住房公积金管理中心的行政处罚，发行人控股股东及实际控制人已承诺
如需补缴社会保险及住房公积金，则由其承担相应损失，确保发行人及其子公司
不会因此遭受任何损失。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和/或
住房公积金的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人或其子公司虽然存在报告期内未为部分
员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实
质性法律障碍；除发行人或其子公司未为部分员工在本单位缴纳社会保险和/或
住房公积金的情形外，发行人的其他重大债权债务情况合法、有效。
3-3-1-55
补充法律意见（八）
九、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原《法律意见》出具之日至
本补充法律意见出具之日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
重大资产出售或收购的行为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在拟进
行重大的资产置换、剥离、出售或收购等行为的计划。
十、 发行人的税务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的税务”
部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 主要税种、税率及纳税合规性
根据发行人的说明及《审计报告》，发行人及其子公司适用的主要税种及税
率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 13%
部分为应交增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3%
地方教育附加 按实际缴纳的流转税计征 2%
企业所得税 应纳税所得额 注1
注 1：发行人及下属公司在报告期各年度企业所得税税率情况如下：
企业所得税税率
纳税主体名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度
恒工精密 15% 15% 15%
苏州恒强 20% 25% 20%
恒工科技 25% 20% 20%
根据发行人的说明、发行人及其子公司的税务主管部门出具的证明，并经本
所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合我国
现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存
3-3-1-56
补充法律意见（八）
在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
(二) 税收优惠政策
发行人原持有的高新技术企业证书有效期至 2022 年 12 月，根据河北省科学
技术厅官网于 2023 年 1 月 13 日公示的《河北省高新技术企业认定管理工作领导
小组关于公布河北省 2022 年高新技术企业的通知》及《河北省 2022 年第二批高
新技术企业名单》，发行人成功通过了河北省 2022 年高新技术企业备案，发行
人新的高新技术企业证书编号为 GR202213002020。
除上述情况外，自原《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人及其子公司享受的主要税收优惠政策情况未发生变化。
(三) 财政补贴
根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人及其
子公司在 2022 年度取得单笔大于 10 万元的财政补贴情况如下：
年度 项目 金额（万元） 批准机关及文件依据
常熟高新技术产业开发区管理委员会
产业集约奖补资金 1,023.00
（《关于发放集约奖的通知》）
成安县人民政府办公室（《关于稳住经
企业上市奖励资金 300.00
济十条金融支持政策措施》）
河北省人民政府办公厅（冀政办字
上市挂牌补助资金 200.00
〔2021〕140 号）
2022 年省级中小企业
发展专项资金（第一 100.00 河北省财政厅（冀财建〔2022〕63 号）
批）
2022 年 成安县科技和工业信息化局（《关于申
请解决恒工精密科学技术研究与开发
科技三项费补助资金 90.37
经费的报告》及《成安县应用技术研发
资金开支预算表》）
高成长性企业补助资 中共邯郸市委、邯郸市人民政府（邯字
88.63
金 〔2019〕16 号）
常熟高新技术产业开发区管理委员会
人才及租赁奖补资金 59.00
（《关于发放人才及租赁奖励的通知》）
重点项目集中观摩专 中共成安县委、成安县人民政府（《成
50.00
项奖励 安县招商引资优惠政策》）
3-3-1-57
补充法律意见（八）
年度 项目 金额（万元） 批准机关及文件依据
邯郸市人力资源和社会保障局、邯郸市
一次性留工补助资金 44.50 财政局、国家税务总局邯郸市税务局
（邯人社字〔2022〕87 号）
邯郸市人力资源和社会保障局、邯郸市
稳岗扩就业补助资金 34.64 财政局、国家税务总局邯郸市税务局
（邯人社字〔2022〕87 号）
邯郸市领军企业补助 成安县人民政府办公室（《关于科技支
30.00
资金 持经济平稳发展的十条政策措施》）
河北省财政厅、河北省科学技术厅（冀
研发投入后补助资金 22.67
财教〔2022〕87 号）
专精特新小巨人奖励 成安县人民政府办公室（《关于稳住工
20.00
资金 业经济大盘的五条政策措施》）
省级创新平台后补助 邯郸市财政局、邯郸市科技局（邯财教
20.00
资金 〔2022〕35 号）
市长质量管理奖补资
20.00 邯郸市财政局（邯财行〔2021〕3 号）
金
河北省人民政府办公厅（《河北省县域
领跑者企业奖补资金 10.00 特色产业集群“领跑者”企业培育行动
方案》）
据上，发行人报告期内取得的 10 万元以上的主要财政补贴已取得相关政府
部门的批准或者证明，该等财政补贴符合相关规定，真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司不存在因违反税收法律、
行政法规而受到重大行政处罚的情形；发行人及其相应子公司享受的主要税收
优惠政策和财政补贴符合相关规定，真实、有效；截至本补充法律意见出具之
日，发行人对税收优惠不存在严重依赖。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有
效。
(一) 发行人的环境保护
1． 生产经营活动是否符合环境保护的要求
3-3-1-58
补充法律意见（八）
(1) 发行人及其子公司取得《排污许可证》或固定污染源排污登记的情况
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司取
得《排污许可证》或固定污染源排污登记的情况如下：
排污许可证编号/固定污染源排 排污许可证/固定污染源
公司名称 颁发/登记单位
污登记回执号 排污登记有效期
发行人（北厂
成安县行政审批局 91130424596814186E002U 2022.11.01 至 2027.10.31
区）
发行人（南厂
成安县行政审批局 91130424596814186E001Y 2020.06.06 至 2025.06.05
区）
苏州市太仓市生态
苏州恒强 91320585MA1MGWU717001W 2020.12.01 至 2025.11.30
环境局
据此，本所律师认为，发行人及子公司均已经依据相关规定取得《排污许可
证》或办理了固定污染源排污登记。
(2) 发行人及其子公司在报告期内受到环保行政处罚的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原《法律意见》出具之日至
本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在因违反环保方面的法律法规
被主管部门给予重大行政处罚的情况。
(二) 发行人的产品质量和技术
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原《法律意见》出具之日至
本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在被质量技术监督主管部门给
予重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人报告期内建设项目的环境影响评价
手续存在瑕疵的情形，但是截止本补充法律意见出具之日，发行人已经积极进
行整改，该等情形不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律
障碍；报告期内发行人及其下属公司不存在被主管环保部门给予重大行政处罚
的情形；发行人拟投资的募投项目均已经履行了建设项目环境影响评价及审批
程序；发行人及其下属公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面
的法律、法规、规章和规范性文件而被主管质量技术监督部门给予重大行政处
罚的情形。
3-3-1-59
补充法律意见（八）
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“诉讼、仲裁或行
政处罚”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1． 重大诉讼、仲裁情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
2． 行政处罚情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在新增的或可预见的
重大行政处罚案件。
(二) 持股 5%以上股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及持股 5%以上股东的说明，经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人持股 5%以上股东及实际控制人无尚未了结的重大诉讼、
重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政
处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其董事长、总经理的说明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见出具之日，发行人董事长和总经理无尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重
大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在受到重大
行政处罚的情形；截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件；截至本补充法律
意见出具之日，发行人持股 5%以上股东、实际控制人、董事长及总经理均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
十三、 结论意见
综上所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合首次公开发行股
3-3-1-60
补充法律意见（八）
票并在创业板上市的各项条件。发行人本次发行尚待取得中国证监会同意股票
注册的决定，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于创业板上
市交易。
3-3-1-61
补充法律意见（八）
第二部分《发行注册环节反馈意见落实函》相关法律问题的回复更新
《发行注册环节反馈意见落实函》问题 1
申报材料显示：发行人主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生
产和销售。其中精密机加工件属于通用设备制造业，连续铸铁件属于金属制品
业。报告期内，公司精密加工件收入占主营业务收入的比例分别为 51.70%、
55.80%和 61.55%，连续铸铁件占比分别为 48.30%、44.20%和 38.45%。发行人
所属行业为通用设备制造业。
请发行人：（1）说明发行人所属行业为通用设备制造业的理由及依据。（2）
结合《国民经济行业分类》相关规定、公司连续铸铁件业务的生产工艺、产业
链上下游、同行业公司情况，说明将连续铸铁件业务认定为金属制品业的依据
及理由，并说明该业务是否应认定为黑色金属冶炼和压延加工业。
请保荐机构、申报律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、核查发行人业务收入构成，结合《国民经济行业分类》判断发行人主要
活动，并分析发行人所属行业；取得发行人同行业可比上市公司的公告，分析发
行人主要产品、生产工艺、生产技术与同行业可比上市公司之间的联系与区别；
核查邯郸市发改委出具的证明文件；
2、了解发行人连续铸造工艺，查阅可比上市公司的公开信息，对比发行人
连续铸造业务与可比公司的生产工艺、上下游之间的联系与区别；结合发行人生
产工艺与产品，分析发行人连续铸造业务所属行业；对比金属制品业与黑色金属
冶炼和压延加工业的定义；取得黑色金属冶炼和压延加工业上市公司的公告；综
合分析发行人连续铸造业务是否属于黑色金属冶炼和压延加工业；查阅邯郸市生
态环境局及苏州市生态环境局公示的《重点排污单位名录》，确认发行人不属于
重点排污单位；查阅《“高污染、高环境风险”产品名录》，确认发行人连续铸铁
生产工艺属于清洁生产工艺；发行人产品不属于高污染、高环境风险产品；查阅
3-3-1-62
补充法律意见（八）
《国家重点行业清洁生产技术导向目录》。
二、核查意见和结论
（一）说明发行人所属行业为通用设备制造业的理由及依据
1、发行人产品以精密机加工件为主，连续铸铁件为辅
发行人成立之初，发行人曾以生产、销售连续铸铁件为主，此后发行人在逐
渐成熟的连续铸造产能基础上，继续深度挖掘客户需求，持续提升机加工能力，
从单一的连续铸铁件生产、销售延伸到满足客户一站式核心部件采购需求，主要
产品已转为精密机加工件。报告期内，发行人精密机加工件收入占主营业务收入
的比例分别为 55.80%、61.55%和 59.02%。精密机加工件为发行人主要收入来源。
根据《国民经济行业分类》，“当一个单位对外从事两种以上的经济活动时，
占其单位增加值份额最大的一种活动称为主要活动”，“当单位从事两种以上的经
济活动时，则按照主要活动确定单位的行业”，故发行人的行业划分应为公司的
精密机加工件产品所属行业。
2、发行人精密机加工件产品的行业分类为通用设备制造业
（1）与同行业上市公司在生产工艺、主要产品方面的对比
公司与同行业上市公司中通用设备制造业公司的生产工艺对比具体如下：
公司
工艺名称 简介 行业分类
名称
联德 砂型铸造工艺 包括造型、熔炼、浇注等工序 通用设备
股份 机加工工艺 通过机加工设备精加工 制造业
铸造工艺 包括熔炼、造型、控温、浇筑、清砂打磨等工序
德恩 锻钢工艺 包括锻造、正火、粗机加工等工艺 通用设备
精工 制造业
包括车、铣、镗、拉、钻、攻、磨、焊、齿、铆、装等
机加工工艺
工艺
将熔融的金属，不断浇入一种名为结晶器的特殊金属型
连续铸造工艺 中进行冷却，待铁水凝固成一定强度的外壳，通过牵引
恒工 机拉拔成任意长度或特定长度的铸造件 通用设备
精密 通过卧式加工中心、立式加工中心、数控机床等设备对 制造业
精密机加工工
产品进行切断、铣、磨、钻等动作，在形状、尺寸、精
艺
度达到客户要求
从生产工艺来看，联德股份、德恩精工均采取了“铸造+机加工”的生产模
式，与发行人生产模式一致。
3-3-1-63
补充法律意见（八）
发行人与联德股份、德恩精工的主要产品下游行业对比如下：
公司 主要产品 行业分
主要产品明细 主要下游行业
名称 大类 类
压缩机转子座、电机
座、吸气座、排气座、 通用设
联德 压缩机零 压缩机、工程机械、注塑机、
滑阀、油槽以及蜗壳、 备制造
股份 部件 食品机械
转子支撑组件、扩压器 业
板、喷嘴板等零件
皮带轮、锥套、同步带
轮、胀套、链轮、减速
风机 、空调、压缩机、机械零 通用设
德恩 机、联轴器、
皮带轮 部件 、机床 、汽车 、工程机 备制造
精工 齿轮、法兰、工业皮带、
械 业
聚氨酯同步带等机械
传动零部件
通用设
恒工 精密机加 螺杆转子、液压阀块等
压缩机、工程机械、注塑机 备制造
精密 工件 机械零部件
业
从主要产品下游行业来看，联德股份、德恩精工与发行人的产品均为较为精
密的机械零部件，可用于压缩机、工程机械等下游领域。发行人与联德股份、德
恩精工的主要产品具备相似性。
综合上述分析，发行人的主要产品精密机加工件与同行业上市公司联德股
份、德恩精工在生产工艺、主要产品上具有可比性，故应分类为通用设备制造业。
（2）地方主管部门意见
根据邯郸市发改委出具的《证明》，“恒工精密的主营业务为精密机加工件及
连续铸铁件的研发、生产和销售，恒工精密的精密机加工业务属于通用设备制造
业，连续铸铁件业务属于金属制品业”。报告期内，发行人精密机加工件收入占
主营业务收入的比例分别为 55.80%、61.55%和 59.02%。精密机加工件为发行人
主要收入来源。故根据邯郸市发改委的意见，公司的行业划分应为通用设备制造
业。
综上，根据发行人主要业务、同行业上市公司比较以及地方主管部门意见综
合分析，发行人所属行业为通用设备制造业。
（二）结合《国民经济行业分类》相关规定、公司连续铸铁件业务的生产
工艺、产业链上下游、同行业公司情况，说明将连续铸铁件业务认定为金属制
品业的依据及理由，并说明该业务是否应认定为黑色金属冶炼和压延加工业
3-3-1-64
补充法律意见（八）
1、结合《国民经济行业分类》相关规定、公司连续铸铁件业务的生产工艺、
产业链上下游、同行业公司情况，说明将连续铸铁件业务认定为金属制品业的
依据及理由
（1）从生产工艺、产业链上下游分析，发行人连续铸铁件业务所属行业为
铸造行业
① 铸造行业基本情况
铸造是人类掌握较早的一种金属重熔、热加工成型工艺。其主要生产工艺是
将融化金属或液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造空腔中，待其凝固后，生
产出金属制品的零件或毛坯。随着工业化进程的发展，在众多零部件成型工艺中，
铸造成型因具备生产性能特殊、需要一体成型的产品优势而成为机械设备零部件
的重要工艺源头。
铸造的方法有很多，主要工艺分为砂型铸造、连续铸造、熔模铸造、压力铸
造、低压铸造、离心铸造、金属型铸造、真空铸造、挤压铸造及消失模铸造等分
类。如下图所示：
② 发行人连续铸铁件业务的生产工艺为连续铸造，属于铸造行业众多工艺
中的一种
A. 砂型铸造工艺
目前，铸造行业的主流生产工艺为砂型铸造，砂型铸造工艺主要是通过制芯、
造型等设备将原砂制作成砂芯、砂型，并组成铸型，将熔炼后的金属液体倒入铸
型，经冷却凝固、清整处理后得到铸件的工艺过程。砂型铸造简要示意图如下：
3-3-1-65
补充法律意见（八）
B. 连续铸造工艺
发行人连续铸造业务所采用的工艺为水平连续铸造，其生产过程为将熔化的
铁液注入保温炉，保温炉的侧面下部装有带石墨铸型的水冷结晶器，铁液在结晶
器内冷却凝固，牵引机向外牵引，保温炉内的铁液又连续流入结晶器，连续冷却
凝固，然后再牵引，后面还有切口和压断装置，可以按要求的长度切口和压断，
并生产出所需要的铸件。水平连续铸造简要示意图如下：
与传统砂型铸造工艺相似，连续铸造在生产过程中同样需要经过熔化铁水、
浇铸、凝固成型等核心过程，但在最终成型方式上有所区别。砂铸工艺是通过模
具的形状生产出具备特定结构的铸件，因此它可以生产出适用性更广的产品；连
铸工艺是通过拉拔控制生产出长条状的铸件，在产品适用性上有一定限制，但其
铸造环节更适合大批量、规模化生产。
3-3-1-66
补充法律意见（八）
③ 发行人连续铸铁件业务上下游与铸造行业特点相符
铸造行业上游主要是各种原材料，包括生铁、铝锭、铝合金等金属原料，下
游应用行业主要为各类机械设备领域，包括轨道交通、工程机械、风电、汽车机
床等。铸造行业上下游如下图所示：
发行人连续铸铁件业务的上游主要是生铁、废钢等原材料供应行业，下游主
要为压缩机、工程机械、注塑机等机械设备领域。发行人连续铸铁件业务上下游
与铸造行业特点相符。发行人连续铸铁件业务的上下游如下图所示：
综上，发行人连续铸铁件业务所属行业为铸造行业。
（2）发行人连续铸铁件业务属于《国民经济行业分类》中金属制品业的子
行业黑色金属铸造
发行人连续铸铁件业务主要是生产各类铸铁件，根据《国民经济行业分类》
中相关规定，“铸铁件、铸钢件等各种成品、半成品的制造”属于金属制品业的
子行业黑色金属铸造范畴。因此，公司连续铸铁件业务属于《国民经济行业分类》
中金属制品业的范畴。
（3）铸造类上市公司的行业分类情况
3-3-1-67
补充法律意见（八）
① 联诚精密
联诚精密主要通过砂铸工艺生产各类精密铸件，业务定位于中高端铸件产品
的精密制造及加工，主要是以铁或铝等金属为原材料，通过铸造及机加工等方式
制造金属构件、金属零部件，产品广泛应用于乘用车、商用车、柴油机、工程机
械、商用压缩机、液压机械、光热发电、高铁、环保水处理等多种行业。按照《国
民经济行业分类标准》(GB/T 4754-2011)，联诚精密属于制造业中的金属制品业。
② 宏德股份
宏德股份主要通过砂铸工艺生产铸铁件和铸铝件，是下游高端装备配套的特
种部件，其中铸铁件主要应用于风电设备、注塑机、泵阀等领域，铸铝件主要应
用于医疗器械、电力设备等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
宏德股份所属行业为“C33 金属制品业”中的“C339 铸造及其他金属制品制造”。
上市公司联诚精密、宏德股份是以生产各类铸件为主营业务的公司，根据公
开信息披露，联诚精密、宏德股份属于金属制品业。综上，发行人连续铸铁件业
务认定为金属制品业符合行业惯例。
（4）地方主管部门意见
根据邯郸市发改委出具的《证明》，“恒工精密的主营业务为精密机加工件及
连续铸铁件的研发、生产和销售，恒工精密的精密机加工业务属于通用设备制造
业，连续铸铁件业务属于金属制品业”。根据邯郸市发改委的意见，发行人连续
铸铁件业务的行业划分应为金属制品业。
综上，发行人连续铸造业务应当属于《国民经济行业分类》中的金属制品业。
2、公司连续铸铁件业务不应认定为黑色金属冶炼和压延加工业
（1）公司业务与黑色金属冶炼和压延加工业的定义存在明显差异
根据 GB/T 4754-2017《国民经济行业分类》，黑色金属冶炼和压延加工业的
定义及与发行人连续铸铁件业务生产工艺、产品的对比分析如下：
行业名称 细分行业 定义 公司生产工艺、产品
C31 黑色金 指用高炉法、直接还原法、熔融还原
属冶炼和 C3110 炼铁 法等，将铁从矿石等含铁化合物中还 不涉及化合物还原
压延加工 原出来的生产活动
3-3-1-68
补充法律意见（八）
行业名称 细分行业 定义 公司生产工艺、产品
业 指利用不同来源的氧（如空气、氧气）
C3120 炼钢 来氧化炉料（主要是生铁）所含杂质 不涉及金属提纯
的金属提纯活动
指通过热轧、冷加工、锻压和挤压等
C3130 钢压延 塑性加工使连铸坯、钢锭产生塑性变 不涉及热轧、冷加工、
加工 形，制成具有一定形状尺寸的钢材产 锻压和挤压等工艺
品的生产活动
C3140 铁合金 指铁与其他一种或一种以上的金属或 不是以合金为主要产
冶炼 非金属元素组成的合金生产活动 品
由上表可见，发行人连续铸铁件业务的生产工艺、产品均与黑色金属冶炼和
压延加工业及细分行业的定义存在明显差异。
（2）发行人连续铸铁件业务与黑色金属冶炼和压延加工业企业在原材料使
用、生产工艺方面存在明显区别
以黑色金属冶炼和压延加工行业的企业山东钢铁、甬金股份为例，其工艺流
程与公司工艺流程对比如下：
公司名称 产品 生产工艺流程
山东钢铁 钢材
甬金股份 不锈钢
3-3-1-69
补充法律意见（八）
公司名称 产品 生产工艺流程
连续铸
恒工精密
铁件
山东钢铁的主要原材料为铁矿石、焦煤，其主要工序为铁矿石冶炼，即通过
对铁矿石的处理，将其中杂质去除，为下游客户提供纯度较高的、用于工业生产
的钢铁原材料；甬金股份的主要原材料为不锈钢、硫酸等，其主要生产工艺为冷
轧，具体为通过将不锈钢在常温条件下经高精度、可逆式多辊冷轧机组轧制目标
厚度，并经光亮热处理达到客户要求的表面效果和机械性能，为下游客户提供预
定大小、厚度的不锈钢材料。
发行人连续铸铁件业务的主要原材料为生铁、废钢，相关原材料中已基本不
含有生产所不需要的杂质元素，无需发行人再进行提纯工作。发行人连续铸铁件
业务的主要生产工艺为将熔炼后的铁水，经过成分调制，通过连续铸造生产线铸
成预定大小的连续铸铁件，满足客户对产品的截面形状、截面尺寸、力学性能指
标等要求，其中不存在与“压延”工艺相关的工序。
故从原材料和生产工艺角度来说，发行人连续铸铁件业务与黑色金属冶炼和
压延加工业企业的原材料和生产工艺存在明显区别。
（3）发行人连续铸铁件业务产品与黑色金属冶炼和压延加工业企业的产品
存在明显不同
发行人连续铸铁件业务与黑色金属冶炼和压延加工业企业在产品的名称、外
观等方面对比如下：
公司 主要产品 行业分
产品图例
名称 名称 类
3-3-1-70
补充法律意见（八）
公司 主要产品 行业分
产品图例
名称 名称 类
主要为钢
材，包括
中厚板、
热轧板 黑色金
山东 卷、冷轧 属冶炼
钢铁 板卷、H 和压延
型钢、优 加工业
特钢、热
轧带肋钢
筋等
精密冷轧
黑色金
不锈钢板
甬金 属冶炼
带、宽幅
股份 和压延
冷轧不锈
加工业
钢板带
连续铸
铁件业
恒工 连续铸铁 务所属
精密 件 行业为
金属制
品业
从最终产品形态来看，黑色金属冶炼和压延加工业企业的产品形态较为单
一，主要为板型材料；发行人连续铸铁件主要为半成品铸件，需要做进一步机械
加工。因此发行人连续铸铁件业务产品与黑色金属冶炼和压延加工业企业的产品
存在明显不同。
（4）发行人连续铸铁件业务排放污染物种类远少于黑色金属冶炼和压延加
工业企业污染物种类，发行人连续铸铁生产工艺属于清洁生产工艺，发行人不
属于高排放企业
发行人连续铸铁业务与黑色金属冶炼和压延加工业企业的主要排放污染物
3-3-1-71
补充法律意见（八）
种类具体对比情况如下：
公司 污染物
污染物明细 行业分类
名称 分类
颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、氟化物、二噁英类、铅及其
化合物、林格曼黑度、油雾、氯化氢、苯、非甲烷总烃、苯
废气
并芘、氰化氢、酚类、氨（氨气）、硫化氢、苯可溶物等 17
黑色金属
山东 种
冶炼和压
钢铁 pH 值、悬浮物、化学需氧量、氨氮、五日生化需氧量、总
延加工业
氮、总磷、石油类、挥发酚、硫化物、苯、氰化物、多环芳
废水
烃、苯并芘、六价铬、总铬、总汞、总镉、总镍、总砷、氟
化物、总铁、总锌、总铜等 24 种
废气 轧制油雾、硫酸钠电解废气、混酸酸洗段硫酸雾和氢氟酸雾 黑色金属
甬金
冶炼和压
股份 废水 清洗废水、酸性废水、含铬废水 延加工业
废气 颗粒物 连续铸铁
件业务所
恒工
属行业为
精密 废水 无生产废水排放，只有生活污水 金属制品
业
从污染物种类方面来说，发行人连续铸铁件业务的污染物种类远少于黑色金
属冶炼和压延加工业企业的污染物排放种类，发行人连续铸铁件业务的生产经营
更加清洁、环保，与黑色金属冶炼和压延加工业企业存在明显差异。
发行人已就其各个生产环节制定了完善的污染物处理措施，就连续铸铁件的
生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如下：
污染物类型 污染物处理措施
生产废气经过高效旋风式集气罩吸入，通过除尘管道进入脉
废气 冲高效袋式除尘进行处理，除尘有效处理率在 99%，废气
处理以后经过烟筒进行高空排放
生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
废水
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
就精密机加工件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如
下：
污染物类型 污染物处理措施
废气 生产过程无废气产生，不涉及对外排放
废水 生产废水 全部循环使用，不涉及对外排放
3-3-1-72
补充法律意见（八）
污染物类型 污染物处理措施
生活污水 经化粪池处理后纳入市政管网排放
一般固废 大部分循环利用，对无法循环利用的交由金属回收公司回收
固废
危险废物 收集后存储在专用危废仓库，定期交由有资质的第三方处理
噪声 通过安装减振和消声设备，设置厂房隔音墙以降低噪声
根据邯郸市生态环境局及苏州市生态环境局公示的《重点排污单位名录》，
恒工精密及其子公司不属于当地重点排污单位。公司生产的产品包括连续铸铁件
及精密机加工件，经比对，公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产
品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
此外，根据国家环保总局和国家经贸委联合发布的《国家重点行业清洁生产
技术导向目录》第 16 项的相关规定，发行人的“铸铁水平连铸技术”被认定为
重点优先发展的清洁制造技术项目，因此，发行人连续铸铁生产工艺属于清洁生
产工艺。
针对发行人报告期内的污染物排放情况，邯郸市生态环境局成安县分局于
2023 年 1 月 4 日出具证明：“我局确认，2018 年 1 月 1 日至今，恒工精密排污许
可证载明的许可量与经批准的环评文件一致，且不存在污染物排放量超出环评报
告批复以及排污许可证许可的种类和数量的情形，其污染物排放符合国家法律法
规和国家标准。”
由此可知，发行人连续铸铁件业务排放污染物种类远少于黑色金属冶炼和压
延加工业企业污染物种类，发行人连续铸铁生产工艺属于清洁生产工艺，发行人
不属于高排放企业。
综上所述，发行人连续铸铁件业务在原材料、生产工艺、产品形态、污染物
排放方面与黑色金属冶炼和压延加工业企业存在明显区别，发行人连续铸铁件业
务不属于黑色金属冶炼和压延加工业。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人主要业务为精密机加工业务，结合同行业上市公司行业划分情
况、《国民经济行业分类》以及邯郸市发改委出具的证明，发行人属于通用设备
制造业；
3-3-1-73
补充法律意见（八）
（2）结合《国民经济行业分类》相关规定、发行人连续铸造业务的生产工
艺、产品、产业链上下游以及同行业公司的相关资料，发行人连续铸造业务属
于金属制品业，不属于黑色金属冶炼和压延加工业。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-74
补充法律意见（八）
3-3-1-75
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（九）
二〇二三年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（九）
致：河北恒工精密装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，就河北恒工精密装
备股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（一）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（三）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（五）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》《北京市中
伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（七）》《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》（以下简称
“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为河北恒工精密装备股份有
3-3-1-2
补充法律意见（九）
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
2023 年 4 月 5 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《关于延长公司在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公司境内首次公开发行
股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，发行人股东大会同意本次发行上
市决议的有效期延长 12 个月至 2024 年 4 月 19 日。根据《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件
的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人本次发行上市决议有效期延长事项进行了进一步核查和验证，并出具《北
京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见（九）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所
已出具的原《法律意见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
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补充法律意见（九）
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市分别经 2021 年 4 月 5 日召开的第一届董事会第七次会
议及 2021 年 4 月 20 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。根据股东
大会的决议，关于本次发行上市的决议有效期为自 2021 年第二次临时股东大会
审议通过之日起 24 个月。
根据深交所官方网站发布的《创业板上市委 2022 年第 49 次审议会议结果公
告》，发行人本次发行上市已于 2022 年 8 月 4 日经深交所创业板上市委员会审核
通过。
2023 年 3 月 20 日和 2023 年 4 月 5 日，发行人分别召开第一届董事会第十
九次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司在境内首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议
案》《关于延长授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在创业板上市相关
事宜有效期的议案》，发行人股东大会同意本次发行上市决议的有效期延长 12
个月至 2024 年 4 月 19 日。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权
尚在有效期内。本次发行上市尚待取得中国证监会同意股票注册的决定。
二、 结论意见
综上所述，发行人本次发行上市决议有效期延长至 2024 年 4 月 19 日，截
至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
发行人本次发行尚待取得中国证监会同意股票注册的决定，本次发行完成后，
经深交所审核同意，发行人股票可于创业板上市交易。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见（九）
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