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                关于河北恒工精密装备股份有限公司

                  首次公开发行股票并在创业板上市

        参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书



致：中信证券股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司
（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《证券发行与
承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行
证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行
证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范
性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就河北恒工精密装备股份
有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本
次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关
的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性
情形进行核查，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；

    2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定

                                      1
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于
参与本次战略配售的投资者的资料，对参与本次战略配售的投资者选取标准、配
售资格及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行了充分核查。
本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

      3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
      4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
      5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何
目的。

      基于上述，本所出具如下法律意见：



      一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格

      根据《实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大
型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投
资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》
规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定
的其他投资者。
      根据主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者为：

序号       参与战略配售的投资者名称            参与战略配售的投资者类型

       中信证券投资有限公司（以下称“中
  1                                            实施跟投的保荐人相关子公司
                  证投资”）

       中信证券恒工精密员工参与创业板战 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
  2
         略配售集合资产管理计划（以下称       略配售设立的专项资产管理计划


                                          2
         “恒工精密员工资管计划”）


    （一）参与战略配售的投资者的基本情况
    1、中证投资
    （1）基本情况
    根据中证投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，中证投资的基本情况如下：

    企业名称        中信证券投资有限公司

 统一社会信用代码   91370212591286847J

      类型          有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      住所          青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户

   法定代表人       方浩

    注册资本        1,700,000 万元（人民币元，下同）

    营业期限        2012 年 4 月 1 日至无固定期限

                    金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资

                    基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
    经营范围
                    收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项

                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                           股东名称          认缴出资金额（万元）   出资比例（%）

     股东情况       中信证券股份有限公司            1,700,000              100

                             合计                   1,700,000              100

    根据中证投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中证投资系依法
成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
    （2）控股股东与实际控制人
    经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，
中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。
    （3）战略配售资格

                                         3
    根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
    经核查，中信证券为本次发行的保荐人，中证投资属于“实施跟投的保荐人
相关子公司”，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。
    （4）关联关系
    根据《河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书（注册稿）》并经核查，中证投资系发行人保荐人中信证券的全资子公
司。除前述情形外，中证投资与发行人、中信证券之间不存在其他关联关系。
    （5）参与本次战略配售的认购资金来源
    根据中信证券 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月末，中证投资总资产为
2,739,804 万元，净资产为 2,320,029 万元；2022 年，中证投资实现营业收入
244,784 万元，净利润 118,298 万元。因此，中证投资的流动资金足以覆盖其与
发行人签署的认购协议的认购资金。
    中证投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不
存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认
购本次战略配售股票资金来源为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合
其关于自有资金投资方向的相关规定；3）其与发行人或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
    基于上述，本所认为，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，
符合《管理办法》第二十一条第四款、《实施细则》第四十九条、《承销业务规
则》第三十九条第（二）项的相关规定。
    （6）股份限售期及相关承诺
    中证投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 24 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持
有本次配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持；4）不会利用获配股
票取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股票限售期内谋求发行人
控制权。


                                   4
      本所认为，中证投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十一条、第五
十五条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。
      2、恒工精密员工资管计划
      （1）基本情况
      根据《中信证券恒工精密员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下称“《资产管理合同》”）、恒工精密员工资管计划备案证明等
资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），
恒工精密员工资管计划的基本情况如下：

      产品名称    中信证券恒工精密员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

      产品编号    SZU266

  管理人名称      中信证券股份有限公司

  托管人名称      中信银行股份有限公司

      备案日期    2023 年 4 月 19 日

      成立日期    2023 年 4 月 14 日

      （2）董事会审议情况及人员构成
      2023 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
《公司高级管理人员和核心员工参与战略配售之员工持股计划的议案》。
      经核查，参与认购恒工精密员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工
为 15 名。恒工精密员工资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、职务认购
金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
                                                               资管计
 序               劳动合同                        认购金额上
         姓名                          职务                    划参与   人员类型
 号               签署单位                        限（万元）
                                                               比例
                                                                        高级管理
 1      魏志勇    恒工精密     董事长、总经理      200.00      5.09%
                                                                          人员
                             董事、采购部副经
 2      杨雨轩    恒工精密                         100.00      2.55%    核心员工
                                   理
                             董事、财务总监、                           高级管理
 3      刘   东   恒工精密                         900.00      22.91%
                               董事会秘书                                 人员
                             监事会主席、人力
 4      刘文超    恒工精密                         100.00      2.55%    核心员工
                               资源部副经理


                                              5
                                                                资管计
 序                劳动合同                        认购金额上
         姓名                        职务                       划参与    人员类型
 号                签署单位                        限（万元）
                                                                比例

 5       魏东华    恒工精密     装备生产部经理      125.00       3.18%    核心员工


 6       魏志瑞    恒工精密       销售部经理        530.00      13.49%    核心员工


 7       白延强    恒工精密       财务部经理        208.00       5.30%    核心员工


 8       林   敏   恒工精密     装备生产部副经理    150.00       3.82%    核心员工

                                销售部销售员（华
 9       魏   铭   恒工精密                         200.00       5.09%    核心员工
                                  北区域经理）
                                销售部销售员（华
 10      魏   晶   恒工精密                         205.00       5.22%    核心员工
                                  东区域经理）
                                销售部销售员（苏
 11      邓新瑜    恒工精密                         110.00       2.80%    核心员工
                                  州区域经理）
                                销售部销售员（上
 12      郝利杰    恒工精密                         200.00       5.09%    核心员工
                                海分公司副经理）
                                销售部销售员（华
 13      陈金松    恒工精密                         300.00       7.64%    核心员工
                                  北区域经理）

 14      秦耀杰    恒工精密     综合管理部主管      500.00      12.73%    核心员工


 15      李立波    恒工精密       采购部经理        100.00       2.55%    核心员工


                         合计                      3,928.00     100.00%     —

      （3）实际支配主体
      根据《资产管理合同》的约定，中信证券作为恒工精密员工资管计划的管理
人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行
使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，恒工精密员工资管计划的管理
人中信证券已出具承诺函，表明其作为恒工精密员工资管计划的管理人，为恒工
精密员工资管计划的实际控制主体。
      因此，恒工精密员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发
行人的高级管理人员和核心员工。中信证券为恒工精密员工资管计划的实际支配
主体。
      （4）战略配售资格

                                            6
    根据发行人确认，恒工精密员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理
人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人或发行人合并报表范
围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人或子公司
核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
    经核查，恒工精密员工资管计划的 15 名委托人均已与发行人签署劳动合同，
且恒工精密员工资管计划已于 2023 年 4 月 19 日完成中国证券投资基金业协会
的备案程序，属于《实施细则》第三十八条第（五）项规定的“发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次
战略配售的资格。
    （5）参与本次战略配售的认购资金来源
    恒工精密员工资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售
股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金
投资于本次战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；3）其与发行人、
主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向恒工精密员工资管计
划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。
    恒工精密员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺，1）恒工精密
员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核
心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规
定；2）其参与发行人战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；3）恒工
精密员工资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，
不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；4）恒工精密员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输
送不正当利益的行为。
    基于上述，本所认为，恒工精密员工资管计划参与发行人战略配售的资金均
来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一
条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
    （6）股份限售期及相关承诺
    经核查，恒工精密员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺，1）


                                   7
恒工精密员工资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略
配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持。
    经核查，恒工精密员工资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过恒
工精密员工资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起 12
个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，
亦不会委托、转让或采取其他方式处置所持有的恒工精密员工资管计划财产份额；
2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则其所持该部分股份的锁定期和限售条件自
动按该等规定和要求执行；3）其所持该部分股份锁定期届满后，其减持股份时
将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定和资管合同的约定。
    基于上述，本所认为，恒工精密员工资管计划承诺的股票限售期符合《管理
办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
    （二）结论
    综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、
《实施细则》第三十八条、第四十九条、第五十一条和第五十五条、《承销业务
规则》第三十九条等相关适用规则中对于参与本次战略配售的投资者选取标准和
配售资格的相关规定。

    二、参与战略配售的投资者的配售情况

    《管理办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，
参与战略配售的投资者的数量应当不超过 35 名，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过 50%。
    《管理办法》第二十三条第一款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得
超过本次公开发行证券数量的 10%。
    《实施细则》第三十五条第一款规定，发行证券数量不足 1 亿股的，参与战
略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股以上的，参与战略配售的投资


                                     8
者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股以上、不足 4 亿股的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股以上的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
    《实施细则》第五十条规定，实施跟投的保荐人相关子公司应当承诺按照证
券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。
    经核查《河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行方案》《河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
战略配售方案》以及发行人与参与战略配售的投资者分别签署的《战略配售协议》，
本次发行拟公开发行股票 2,197.2549 万股，发行股份占发行人发行后股份总数
的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次
发行初始战略配售发行数量为 329.5881 万股，占本次发行数量的 15.00%。其中，
中证投资初始认购比例为本次公开发行数 量的 5.00%，即认购 股份数量为
109.8627 万股；恒工精密员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10%，
即认购股份数量上限为 219.7254 万股，同时认购金额不超过 3,928.00 万元。参
与本次战略配售的投资者同意发行人根据本次发行情况最终确定其认购的战略
配售股份数量，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配售
数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。
    基于上述，本所认为，参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等
情况符合《管理办法》第二十二条第一款和《实施细则》第三十五条第一款、第
五十条的相关规定。

    三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止
性情形

    根据发行人、中证投资、恒工精密员工资管计划的委托人及管理人出具的承
诺函，发行人和主承销商实施本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定
的如下禁止性情形：
    （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；


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    （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
    （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
    （五）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；
    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
    基于上述，本所认为，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售
股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

    四、总体结论性法律意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中证投资、恒工精密员工资
管计划作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《承销办法》《实
施细则》《承销业务规则》等相关规定；参与本次战略配售的投资者承诺的配售
股票情况、资金来源、股份限售期符合《承销办法》《实施细则》等相关规定；
发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第
三十九条规定的禁止性情形。

    本法律意见书正本三份，无副本。




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