证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2023-044
山东科源制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第三届董
事会第八会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东
大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市
公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理水平，
优化公司治理结构，公司对《山东科源制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）进行了修订，相关修订对照情况具体如下：
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
公司与其合并范围内的控股子
公司与其合并范围内的控股子公司
公司发生的或者上述控股子公司之
发生的或者上述控股子公司之间发生的
间发生的交易，除中国证监会、深
交易，除中国证监会、深圳证券交易所
第四十五条 圳证券交易所或本章程另有规定
或本章程另有规定外，免于按照本节及
外，免于按照本节及本章程第一百
本章程第一百一十九条的规定履行相应
一十四条的规定履行相应决策程
决策程序。
序。
在年度股东大会上，董事会、监事
在年度股东大会上，董事会、
会应当就其过去 1 年的工作向股东大会
监事会应当就其过去 1 年的工作向
第七十三条 作出报告。每名独立董事也应作出述职
股东大会作出报告。每名独立董事
报告。独立董事年度述职报告最迟应当
也应作出述职报告。
在公司发出年度股东大会通知时披露。
……四）独立董事由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行在外
有表决权股份 1%以上的股东提名。提
……（四）独立董事由公司董事
名人不得提名与其存在利害关系的人员
会、监事会、单独或者合并持有公
第八十七条 或者有其他可能影响独立履职情形的关
司已发行在外有表决权股份 1%以上
系密切人员作为独立董事候选人。依法
的股东提名。
设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期
董事由股东大会选举或更换，
相同，任期届满，可以连选连任，但是
并可在任期届满前由股东大会解除
第一百零一条 连续任职不得超过六年。在公司连续任
其职务。董事任期 3 年，任期届满
职独立董事已满六年的，自该事实发生
可连选连任。
之日起三十六个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。首次公开发行上市前
已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
董事会由 7 名董事组成，其中
3 名独立董事。董事会设董事长 1
人。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权
董事会由 7 名董事组成，其中 3 名
第一百一十条 履行职责，提案应当提交董事会审
独立董事。董事会设董事长 1 人。
议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会成
第一百一十一
员应当为不在公司担任高级管理人员的
条
董事，独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
第一百一十二
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
条
会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
战略委员会的主要职责是对公司长
第一百一十三
期发展战略和重大投资决策进行研究并
条
提出建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
第一百一十四
建议：
条
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百一十五
（二）制定或者变更股权激励计划、员
条
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项
公司召开股东大会的会议通 第一百八十一条 公司召开股东大
第一百七十六
知，以本章程第一百七十四条规定 会的会议通知，以本章程第一百七十九
条
的方式中的一种或几种进行。 条规定的方式中的一种或几种进行。
公司召开董事会的会议通知， 第一百八十二条 公司召开董事会
第一百七十七
以本章程第一百七十四条规定的方 的会议通知，以本章程第一百七十九条
条
式中的一种或几种进行。 规定的方式中的一种或几种进行。
公司召开监事会的会议通知， 第一百八十三条 公司召开监事会
第一百七十八
以本章程第一百七十四条规定的方 的会议通知，以本章程第一百七十九条
条
式中的一种或几种进行。 规定的方式中的一种或几种进行。
公司有本章程第一百八十九条 第一百九十五条 公司有本章程第
第一百九十条 第（一）项情形的，可以通过修改 一百九十四条第（一）项情形的，可以
本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
公司因本章程第一百八十九条 第一百九十六条 公司因本章程第
第（一）项、第（二）项、第 一百九十四条第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（四）项、第（五）项规定而解
的，应当在解散事由出现之日起 15 散的，应当在解散事由出现之日起 15
第一百九十一
日内成立清算组，开始清算。清算 日内成立清算组，开始清算。清算组由
条
组由董事或者股东大会确定的人员 董事或者股东大会确定的人员组成。逾
组成。逾期不成立清算组进行清算 期不成立清算组进行清算的，债权人可
的，债权人可以申请人民法院指定 以申请人民法院指定有关人员组成清算
有关人员组成清算组进行清算。 组进行清算。
二、其他事项
1、除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
2、本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席会议的股东所持
表决权三分之二以上通过。
3、公司董事会将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人员办理后续公司章程备
案等相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程
备案办理完毕之日止。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门最终核准版本
为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
山东科源制药股份有限公司
董 事 会
2023年10月26日