山东科源制药股份有限公司
     独立董事制度




   2023 年 10 月
山东科源制药股份有限公司                                                     独立董事制度

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                                   独立董事制度


                                     第一章     总   则

     第一条 为了促进 山东科 源制药 股份有 限公司 （以下 简称： “公司 ”） 规范运

作，维护 公司整 体利益，保障全 体股东 特别是 中小股 东的合 法权 益不受 损害，根

据《中 华人 民共 和国公 司法 》（以 下简称 ： “《 公司 法》 ”）、《上 市公 司独 立董事

管理办 法 》（以 下简 称： “《管理 办法 》 ”）、《深 圳证 券交易 所创 业板 股票 上市规

则》（以下 简称 ：“《创 业板 上市规 则》”）、《深 圳证 券交易 所上 市公司 自律 监管指

引第 2 号 ——创 业板上 市公司 规范运 作 》等有 关法律 、法 规、规范性 文件和《山

东科源 制药 股份 有限 公司章 程 》（ 以下简 称： “《公 司章 程》 ”） 的有 关规 定，结

合公司的实 际情况 ，制定 本制度 。

     第二条 独立董事 是指不 在公司 担任除 董事外 的其他 职务 ，并 与其所 受聘的

公司及其 主要股 东、实际 控制人 不存 在直接 或者间 接利害 关系，或 者其他 可能影

响其进行独 立客观 判断关 系的董 事。

     独立董事 应当独 立公正 地履行 职责，不受公 司及其 主要股 东、实际 控制人 等

单位或者 个人的 影响。若 发现所 审议 事项存 在影响 其独立 性的情 况，应当 向公司

申明并实 行回避 。任职 期间出 现明显 影响独 立性情 形的，应 当及 时通知 公司，提

出解决措施 ，必要 时应当 提出辞 职。

     第三条 独立 董事 对公 司及 全 体股 东负 有忠 实与 勤 勉义 务， 应当 按 照法 律、

行政法规、中国证 监会规 定、证券 交易 所业务 规则和《 公司章 程》的规 定，认真

履行职责 ，在 董事会 中发挥 参与决 策 、监督 制衡 、专业 咨询作 用，维护公 司整体

利益，保护 中小股 东合法 权益。公司独 立董事 占董事 会成员 的比例 不得低 于三分

之一，且至 少包括 一名会 计专业 人士。以会计 专业人 士身份 被提名 为独立 董事候

选人的，应 具备较 丰富的 会计专 业知识 和经验 ，并 至少符 合下列 条件之 一：
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    （一）具有 注册会 计师资 格；

    （二）具 有会计、审计或 者财务 管理专 业的高 级职称 、副教 授职称 或者博 士

学位；

    （三）具 有经济 管理方 面高级 职称，且 在会计 、审计 或者财 务管理 等专业 岗

位有五年以 上全职 工作经 验。

    第四条 独立董事 应当持 续加强 证券法 律法规 及规则 的学 习，不断提 高履职

能力，参加 中国证 监会及 其授权 机构所 组织的 培训 。

                             第二章   独立董事的任职条件

    第五条 担任公司独 立董事 应当具 备下列 基本条 件：

    （一）根 据法律 、行政 法规和 其他 有关规 定，具 备担任 上市公 司董事 的资格 ；

    （二）符合 本制度 第六条 规定的 独立性 要求；

    （三）具备 上市公 司运作 的基本 知识， 熟悉相 关法 律法规 和规则 ；

    （四）具 有 5 年以 上履行 独立董 事职 责所必 需的法 律、会计 或者经 济等工 作

经验；

    （五）具有 良好的 个人品 德，不 存在重 大失信 等不 良记录 ；

    （六）法律、行政法 规、中国 证监 会规定、证券交 易所业 务规则 和《公司 章

程》规定的 其他条 件。

    第六条 下列人员不 得担任 公司的 独立董 事：

    （一）在公司 或者其 附属企 业任职 的人 员及其 配偶 、父母 、子 女、主要社 会

关系（指兄 弟姐妹、兄弟姐 妹的配 偶、配 偶的父 母、配偶 的兄弟 姐妹、子 女的配

偶、子女配 偶的父 母等）；

    （二）直接或 间接持 有公 司已发 行股 份 1%以上或 是公司 前 10 名股 东中的 自

然人股东及 其配偶 、父母 、子女 ；

    （三）在 直接或 间接持 有公司 已发行 股 份 5%以上的 股东或 者在公 司前五 名

股东任职的 人员及 其配偶 、父母 、子女 ；
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    （四）在 公司控 股股东、实际控 制人及 其附属 企业任 职的人 员及 其配偶、父

母、子女；

    （五）与公 司及其 控股股 东、实 际控制 人或者 其各自 的附属 企业有 重大业 务

往来的人 员，或者 在有重 大业务 往来 的单位 及其控 股股东、实际控 制人任 职的人

员（“重大 业务 往来” 是指 根据深 圳证 券交易 所《 创业板 上市 规则》 及其 他相关

规定或者 公司章 程规定 需提交 股东大 会审议 的事 项，或者深 圳证券 交易所 认定的

其他重大 事项 ；“任职”是 指担任 董事、监 事、高级 管理人 员以及 其他工 作人员 ）；

    （六）为 公司及 其控股 股东、实 际控制 人或者 其各自 附属企 业提 供财务、法

律、咨询、保荐等 服务的 人员，包括但 不限于 提供服 务的中 介机构 的项目 组全体

人员、各级 复核人 员、在报 告上签 字的 人员、合 伙人、董 事、高级 管理人 员及主

要负责人；

    （七）最近 十二个 月内曾 经具有 前六项 所列情 形之 一的人 员；

    （八）法律、行政法 规、中国 证监 会规定、证券交 易所业 务规则 和《公司 章

程》规定的 不具备 独立性 的其他 人员。

    独立董事 应当每 年对独 立性情 况进行 自查，并将自 查情况 提交董 事会。董 事

会应当每年 对在任 独立董 事独立 性情况 进行评 估并 出具专 项意见 。

    独立董事 出现不 符合独 立性条 件或其 他不适 宜履 行独立 董事职 责的情 形，由

此造成公司 独立董 事达不 到法定 人数时 ，公司 应当 按规定 补足独 立董事 人数。

    第七条 独立董事候 选人应 无下列 不良纪 录：

    （一）最近 三十六 个月内 因证券 期货 违法犯 罪，受到 中国证 监会行 政处罚 或

者司法机关 刑事处 罚的；

    （二）因涉 嫌证券 期货违 法犯罪 ，被中 国证监 会立案 调查或 者被司 法机关 立

案侦查，尚 未有明 确结论 意见的 ；

    （三）最 近三十 六个月 内受到 证券交 易所公 开谴 责或三 次以上 通报批 评的 ；

    （四）重大 失信等 不良记 录；
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    （五）在过往 任职独 立董事 期间 因连续 两次未 能亲自 出席也 不委托 其他独 立

董事出席董 事会会 议被董 事会提 请股东 大会予 以解 除职务 ，未满 十二个 月的；

    （六）深圳 证券交 易所认 定的其 他情形 。

    第八条 独 立 董 事原 则 上 最 多 在 包 括 公司 在 内 的 三 家 境 内 上市 公 司 担 任 独

立董事，并 应当确 保有足 够的时 间和精 力有效 地履 行独立 董事的 职责。

                              第三章     独立董事的特别职权

    第九条      独立董事履 行下列 职责：

    （一）参与 董事会 决策并 对所议 事项发 表明确 意见 ；

    （二）对《管理 办法》所 列公司 与其 控股股 东、实际 控制人 、董事 、高级 管

理人员之 间的潜 在重大 利益冲 突事项 进行监 督 ，促使 董事会 决策符 合公司 整体利

益，保护中 小股东 合法权 益；

    （三）对 公司经 营发展 提供专 业、客 观的建 议， 促进提 升董事 会决策 水平 ；

    （四）法 律、行 政法规 、中国 证监会 规定和 《公 司章程 》规定 的其他 职责 。

    第十条      独立董事行 使下列 特别职 权：

    （一）独立 聘请中 介机构 ，对公 司具体 事项进 行审 计、咨 询或者 核查；

    （二）向董 事会提 议召开 临时股 东大会 ；

    （三）提议 召开董 事会会 议；

    （四）依法 公开向 股东征 集股东 权利；

    （五）对可 能损害 公司或 者中小 股东权 益的事 项发 表独立 意见；

    （六）法 律、行 政法规 、中国 证监会 规定和 《公 司章程 》规定 的其他 职权 。

    独立董事 行使前 款第一 项至第 三项所 列职权 的 ，应当 经全体 独立董 事过半 数

同意。

    独立董事 行使第 一款所 列职权 的，公 司应当 及时披 露。上述 职权不 能正常 行

使的，公司 应当披 露具体 情况和 理由。

    第十一 条 董事会 设立审 计委 员会， 并根 据需要 设立薪 酬与 考核委 员会 、提
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名委员会、战略委 员会等 专门委 员会。审计委 员会成 员应当 为不在 公司担 任高级

管理人员 的董事，其中独 立董事 应当 过半数，并由独 立董事 中会计 专业人 士担任

召集人。 提名委 员会、 薪酬与 考核委 员会中 独立 董事应 当过半 数并担 任召集 人 。

    第十二 条   独立董事 发现公 司存在 下列情 形时 ，应当 积极主 动履行 尽职调 查

义务，必要 时应聘 请中介 机构进 行专项 调查：

    （一）重要 事项未 按规定 提交董 事会审 议；

    （二）未及 时履行 信息披 露义务 ；

    （三）公开 信息中 存在虚 假记载 、误导 性陈述 或重 大遗漏 ；

    （四）其他 涉嫌违 法违规 或损害 中小股 东合法 权益 的情形 。

    第十三 条   董事会会 议召开 前，独 立董 事可以 与董事 会秘书 进行沟 通，就 拟

审议事项 进行询 问、要 求补充 材料、提 出意见 建议等 。董事 会及相 关人员 应当对

独立董事 提出的 问题、要 求和意 见认 真研究，及时向 独立董 事反馈 议案修 改等落

实情况。

    第十四 条   独立董事每 年在公 司的现 场工作 时间应 当不少 于十 五日。

    除按规定 出席股 东大会 、董事 会及其 专门委 员会、独 立董事 专门 会议外，独

立董事可 以通过 定期获 取公司 运营情 况等资 料、听 取管理 层汇报、与内部 审计机

构负责人 和承办 公司审 计业务 的会计 师事务 所等 中介机 构沟通、实地考 察、与中

小股东沟通 等多种 方式履 行职责 。

    第十五 条   公司董事 会及其 专门委 员会 、独立 董事专 门会议 应当按 规定制 作

会议记录，独立董 事的意 见应当 在会 议记录 中载明。独立董 事应当 对会议 记录签

字确认。

    独立董事 应当制 作工作 记录，详 细记 录履行 职责的 情况。独 立董事 履行职 责

过程中 获取的 资料 、相关 会议 记录、 与公 司及中 介机 构工作 人员 的通讯 记录 等，

构成工作 记录的 组成部 分。对于 工作 记录中 的重要 内容，独 立董事 可以要 求董事

会秘书等相 关人员 签字确 认，公 司及相 关人员 应当 予以配 合。
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     独立董事工 作记录 及公司 向独立 董事提 供的资 料， 应当至 少保存 十年。

     第十六 条   公司应当 健全独 立董事 与中小 股东的 沟通机 制，独立董 事可以 就

投资者提出 的问题 及时向 公司核 实。

     第十七 条   独立董事 应当向 公司年 度股东 大会提 交述职 报告 ，对其 履行职 责

的情况进行 说明。 述职报 告应包 括以下 内容：

     （一）出席 董事会 次数、 方式及 投票情 况，出 席股 东大会 次数；

     （二）参与 董事会 专门委 员会、 独立董 事专门 会议 工作情 况；

     （三）对 本制度 第二十 八条以 及董事 会审计 委员会、董事会 提名 委员会、董

事会 薪 酬与 考 核委 员 会审 议 事项 进 行审 议 和行 使 本制 度 第十 条 第一 款 所列 独立

董事特别职 权的情 况；

     （四）与内 部审计 机构及 承办公 司审 计业务 的会计 师事务 所就公 司财务、业

务状况进行 沟通的 重大事 项、方 式及结 果等情 况；

     （五）与中 小股东 的沟通 交流情 况；

     （六）在公 司现场 工作的 时间、 内容等 情况；

     （七）履行 职责的 其他情 况。

     第十八 条 独立董 事应当 按时 出席董 事会 会议， 了解公 司的 生产经 营情 况，

主动调查、 获取做 出决策 所需要 的情况 和资料 。

     第十九 条 独立董 事应当 持续 关注本 制度 第二十 八条、 董事 会审计 委员 会、

董事会 提名委 员会 、董事 会薪 酬与考 核委 员会相 关事 项的董 事会 决议执 行情 况，

发现存在 违反法 律、行政法 规、中国 证监会 规定 、证券 交易所 业务规 则和《公司

章程》规 定，或 者违反 股东大 会和 董事会 决议等 情形的 ，应当 及时向 董事会 报告，

并可以要求 公司作 出书面 说明。

                           第四章   独立董事的提名、选举和更换

     第二十 条 公司董事 会、监 事会、单 独或 合并持 有公司 已发行 股份 1%以 上的

股东可以提 出独立 董事候 选人， 并经股 东大会 选举 决定。
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       依法 设 立的 投 资 者保 护 机构 可 以公 开 请求 股 东委 托 其 代为 行 使提 名 独立 董

事的权利。

       第一 款 规定 的 提 名人 不 得提 名 与其 存 在利 害 关系 的 人 员或 者 有其 他 可能 影

响独立履职 情形的 关系密 切人员 作为独 立董事 候选 人。

       第二十 一条     独立董事的 提名人 在提名 前应当 征得被 提名人 的同 意。

       第二十 二条     提名 人 应当 充 分了 解 被提 名人 职 业、 学 历、 职 称、 详 细的 工

作经历、全部兼 职、有无 重大失 信等不 良记录 等情况 ，并对 其符合 独立性 和担任

独立董事 的其他 条件发 表意见 。被提名 人应当 就其符 合独立 性和担 任独立 董事的

其他条件作 出公开 声明。

       董事会提 名委员 会应当 对被提 名人任 职资格 进行 审查 ，并形 成明确 的审查 意

见。

       第二十 三条     公司 股 东大 会 选举 两 名以 上独 立 董事 的 ，应 当 实行 累 积投 票

制。中小股 东表决 情况应 当单独 计票并 披露。

       第二十 四条     独立 董 事每 届 任期 与 公司 其他 董 事任 期 相同 ， 任期 届 满， 可

以连选连任 ，但是 连任时 间不得 超过 6 年。

       第二十 五条     独立 董 事在 公 司董 事 会专 门委 员 会中 应 当依 照 法律 、 行政 法

规、中国证 监会规 定、证券 交易所 业务 规则和《 公司章 程》履行 职责。独 立董事

应当亲自 出席董 事会会 议。因故 不能 亲自出 席会议 的，独立 董事应 当事先 审阅会

议材料，形成明 确的意 见，并书 面委托 其他独 立董事 代为出 席。独 立董事 履职中

关注到专 门委员 会职责 范围内 的公司 重大事 项 ，可以 依照程 序及时 提请专 门委员

会进行讨论 和审议 。

       独立董事 连续两 次未能 亲自出 席董事 会会议 ，也不委 托其他 独立董 事代为 出

席的，董事会 应当在 该事实 发生 之日起 三十日 内提议 召开股 东大会 解除该 独立董

事职务。

       第二十 六条     独立 董 事在 任 期届 满 前可 以提 出 辞职 。 独立 董 事辞 职 应向 董
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事会提交 书面辞 职报告 ，对 任何 与其辞 职有关 或其认 为有必 要引起 公司股 东和债

权人注意的 情况进 行说明 。

       独立 董 事辞 职 将 导致 董 事会 或 者其 专 门委 员 会中 独 立 董事 所 占的 比 例不 符

合本制度 或者《公司 章程 》的规 定 ，或者 独立董 事中欠 缺会计 专业人 士的 ，拟辞

职的独立董 事应当 继续履 行职责 至新任 独立董 事产 生之日 。

       第二十 七条     独立 董 事任 期 届满 前 ，公 司可 以 依照 法 定程 序 解除 其 职务 。

独立董事 不符合 本制度 第五条 第一项 或者第 二项 规定的 ，应 当立即 停止履 职并辞

去职务。未 提出辞 职的，董 事会 知悉或 者应当 知悉该 事实发 生后应 当立即 按规定

解除其职务 。

       独立 董 事因 触 及 前款 规 定情 形 提出 辞 职或 者 被解 除 职 务导 致 董事 会 或者 其

专门委员 会中独 立董事 所占的 比例不 符合本 制度 或者《公 司章程 》的规 定，或者

独立董事 中欠缺 会计专 业人士 的 ，公司 应当自 前述事 实发生 之日起 六十日 内完成

补选。

                                第五章     独立董事的独立意见

       第二十 八条     下列 事 项应 当 经公 司 全体 独立 董 事过 半 数同 意 后， 提 交董 事

会审议：

       （一）应当 披露的 关联交 易；

       （二）公司 及相关 方变更 或者豁 免承诺 的方案 ；

       （三）被收 购上市 公司董 事会针 对收购 所作出 的决 策及采 取的措 施；

       （四）法 律、行 政法规 、中国 证监会 规定和 《公 司章程 》规定 的其他 事项 。

       第二十 九条     独立 董 事发 表 独立 意 见的 ，所 发 表的 意 见应 当 明确 、 清晰 ，

且至少应当 包括下 列内容 ：

       （一）重大 事项的 基本情 况；

       （二）发表意 见的依 据，包括所 履行 的程序 、核 查的文 件、现场检 查的内 容

等；
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       （三）重大 事项的 合法合 规性；

       （四）对公 司和中 小股东 权益的 影响、可能存 在的风 险以及 公司采 取的措 施

是否有效；

       （五）发表的 结论性 意见 ，包括 同意 意见 、保留 意见及 其理由 、反 对意见 及

其理由、无 法发表 意见及 其障碍 。

       独立董 事应当 对出 具的独 立意 见签 字确认 ，并 将上述 意见 及时报 告董 事会 ，

与公司相关 公告同 时披露 。

       第三十 条 独立董 事对董 事会 议案投 反对 票或者 弃权票 的， 应当说 明具 体理

由及依据、议案所 涉事项 的合法 合规 性、可能 存在的 风险以 及对公 司和中 小股东

权益的影响 等。

                                    第六章       履职保障

       第三十 一条   公司 应 当为 独 立董 事 履行 职责 提 供必 要 的工 作 条件 和 人员 支

持，指定董 事会办 公室、董 事会 秘书等 专门部 门和专 门人员 协助独 立董事 履行职

责。

       董事会秘 书应当 确保独 立董事 与其他 董事 、高 级管理 人员及 其他相 关人员 之

间的信息 畅通 ，确保 独立董 事履 行职责 时能够 获得足 够的资 源和必 要的专 业意见 。

       第三十 二条   公司 应 当保 证 独立 董 事享 有与 其 他董 事 同等 的 知情 权 。为 保

证独立董 事有效 行使职 权，公司 应当 向独立 董事定 期通报 公司运 营情况，提供资

料，组织或 者配合 独立董 事开展 实地考 察等工 作。

       公司可以 在董事 会审议 重大复 杂事项 前 ，组织 独立董 事参与 研究论 证等环 节，

充分听取独 立董事 意见， 并及时 向独立 董事反 馈意 见采纳 情况。

       第三十 三条   公司应当 及时向 独立董 事发出 董事会 会议通 知，不迟于 法律 、

行政法规 、中国 证监会 规定或 者《公司 章程》规定的 董事会 会议通 知期限 提供相

关会议 资料， 并为 独立董 事提 供有效 沟通 渠道； 董事 会专门 委员 会召开 会议 的，

公司原则 上应当 不迟于 专门委 员会会 议召开 前三 日提供 相关资 料和信 息。公司应
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当保存上述 会议资 料至少 十年。

    两名及 以上独 立董 事认为 会议 材料 不完整 、论 证不充 分或 者提供 不及 时的 ，

可以书面 向董事 会提出 延期召 开会议 或者延 期审 议该事 项，董事会 应当予 以采纳 。

    第三十 四条     公司应 当定期 或者不 定期 召开全 部由 独立董 事参 加的会 议

（以下简 称“独 立董事 专门会 议”）。本 制度第 十条第 一款第 一项 至第三 项、第二

十八条所列 事项， 应当经 独立董 事专门 会议审 议。

    独立董事专 门会议 可以根 据需要 研究讨 论公司 其他 事项。

    独立 董 事专 门 会 议应 当 由过 半 数独 立 董事 共 同推 举 一 名独 立 董事 召 集和 主

持；召集人 不履职 或者不 能履职 时，两 名及以 上独立 董事可 以自行 召集并 推举一

名代表主持 。

    第三十 五条     独立董事 行使职 权时，公司 董 事、高级管 理人员 等 相关 人员应 当

予以配合， 不得拒 绝、阻 碍或隐 瞒相关 信息， 不得 干预其 独立行 使职权 。

    第三十 六条     公司 应 当承 担 独立 董 事聘 请专 业 机构 及 行使 其 他职 权 时所 需

的费用。

    第三十 七条     公司 应 当给 予 独立 董 事与 其承 担 的职 责 相适 应 的津 贴 ，津 贴

的标准应当 由董事 会制订 方案， 股东大 会审议 通过 。

    除上述津 贴外，独 立董事 不应当 从公 司及其 主要股 东、实际 控制人 或者有 利

害关系的单 位和人 员取得 其他利 益。

    第三十 八条     公司 可 以建 立 独立 董 事责 任保 险 制度 ， 以降 低 独立 董 事正 常

履行职责可 能引致 的风险 。

                                     第七章      附   则

    第三十 九条     本制 度 未尽 事 宜， 按 照有 关法 律 、法 规 、规 范 性文 件 和公 司

章程等相 关规定 执行；本制度 如与日 后颁布 的法律、法规、规范性 文件或 经合法

程序修改 后的公 司章程 相抵触 时，按 有关法 律、法规 、规范 性文件 和公司 章程的

规定执行。
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山东科源制药股份有限公司                                                         独立董事制度

    第四十 条   本制度 所称 “以上 ”、 “以下 ”， 都含 本数 ； “超过 ”、 “高 于”，不 含

本数。

    第四十 一条     本制度经公 司股东 大会批 准后通 过并生 效。

    第四十 二条     本制度由公 司董事 会负责 解释。



                                                            山东科源制 药股份 有限公 司

                                                                               年    月   日




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