山东科源制药股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会实施细则

                             （2023 年 10 月修订）

                                 第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

                               第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四
至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会根据需要下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员
会的有关决议。

                               第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

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    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准后实施。

                              第四章 决策程序

    第十二条   薪酬与考核委员会下设的工作组或公司相关部门负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；



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    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                              第五章 议事规则

    第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）

主持。但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开 2 日前通知的限制。

    第十五条   薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。

    第十六条   薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决及
法律法规允许的其他方式。

    第十八条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。

    第十九条   如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十一条    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

    第二十二条    薪酬与考核委员会会议通过的决议（意见）应报告公司董事会。

    第二十三条    出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。


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    第二十四条   薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代
为出席的授权委托书、表决票、会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

                                第六章 附则

    第二十五条   本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。

    第二十六条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件相关业务规则和《公司章程》
的规定执行。

    第二十七条   除非条文中有特别指出，本细则所称“以上”都含本数。本实施

细则解释权归属公司董事会。




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