金禄电子：公司章程（2023年12月）2023-12-19
金禄电子科技股份有限公司
章 程
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金禄电子科技股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 ............................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................... 4
第三章 股份 ............................................................................................ 5
第四章 股东和股东大会 ..................................................................... 10
第五章 董事会 ......................................................................................35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 53
第七章 监事会 ......................................................................................57
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................60
第九章 通知和公告 ............................................................................. 69
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 71
第十一章 修改章程 ............................................................................. 75
第十二章 附则 ......................................................................................76
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第一章 总则
第一条 为维护金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及其他有关法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有
限公司，在清远市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：914418007929985760。
第三条 公司于 2022 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）履行注册程序，首次向社会公众发行人
民币普通股 37,790,000 股，于 2022 年 8 月 26 日在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：金禄电子科技股份有限公司
英文全称：Camelot Electronics Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工
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业区 M1-04，05A 号地。邮政编码：511540。
第六条 公司注册资本为人民币 151,139,968 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，
调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书及财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：服务时代技术变革与产业升级，
为全球电子与新兴产业提供优质电路板，为股东、员工及社会创造
价值及效益。
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第十四条 经依法登记，公司的经营范围：新型电子元器件
（混合集成电路及精细印刷电路板；电子配件）的研发、生产和销
售；产品国内外销售；零售业（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
公司的经营范围以市场监督管理部门核准的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
序号 发起人名称或姓名 认购的股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 李继林 32,720,000 32.72% 净资产折股 2019.08
2 麦睿明 14,890,000 14.89% 净资产折股 2019.08
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序号 发起人名称或姓名 认购的股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
3 叶庆忠 12,020,000 12.02% 净资产折股 2019.08
长江晨道（湖北）
4 新能源产业投资合 8,200,000 8.20% 净资产折股 2019.08
伙企业（有限合伙）
5 周 敏 7,790,000 7.79% 净资产折股 2019.08
6 叶劲忠 7,480,000 7.48% 净资产折股 2019.08
深圳市科金联道智
7 盈投资合伙企业 5,000,000 5.00% 净资产折股 2019.08
（有限合伙）
共青城凯美禄投资
8 合伙企业（有限合 4,100,000 4.10% 净资产折股 2019.08
伙）
广西桂深红土创业
9 3,000,000 3.00% 净资产折股 2019.08
投资有限公司
深圳市创新投资集
10 1,000,000 1.00% 净资产折股 2019.08
团有限公司
南宁红土邕深创业
11 1,000,000 1.00% 净资产折股 2019.08
投资有限公司
广东红土创业投资
12 1,000,000 1.00% 净资产折股 2019.08
有限公司
厦门红土创业投资
13 1,000,000 1.00% 净资产折股 2019.08
有限公司
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序号 发起人名称或姓名 认购的股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
宁波梅山保税港区
14 超兴投资合伙企业 800,000 0.80% 净资产折股 2019.08
（有限合伙）
合计 100,000,000 100% —— ——
第二十条 公司现时股份总数为 151,139,968 股，均为人民币
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
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应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
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大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
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益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
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第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策、长期回报规划及其的修
改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
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（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。除上述职权外，公司治理及经营过程中涉及的
其他事项由股东大会授予董事会行使审批职权。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深交所及本章程规定的其他担保情形。
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公司为全资子提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）
项至第（四）项情形的，豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通
知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后十日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十日内
未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日
且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
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应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、变更或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。延期
召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
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托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
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住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
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容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事
规则及监事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认
可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
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（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深交所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第六项、第十项所述事项，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议独立董事选举事项及其他影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决情况应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
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数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东
大会审议前，主动提出书面回避申请；非关联股东有权在股东大会
审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请，会
议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会
议主持人不能确定相关股东是否回避或股东对会议主持人作出的
是否回避决定有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数表决决定相关股东是否回避。
（二）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按
作废票处理。
（三）股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议
和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的
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过半数或者三分之二以上通过。
公司与关联人发生的下列交易，免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事、监事按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%
以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事、非职工代表监事候
选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人；
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
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全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。对于独立董事候选人，
提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，并在声明与承诺中承诺被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。公司应在股东大会召开前披露
董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：
同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举董事、监事的
股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，并保证
报送材料的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交
所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
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权可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进
行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相
同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配
其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其
对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据
拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监
事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其
得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、
监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会
应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次
选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、
监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董
事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大
会上对缺额的董事、监事进行选举。
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董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
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果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
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任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
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监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连
任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
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将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如董事辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董
事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定继续履行职责。除上述情形外，董事的辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补
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选。
第一百〇一条 董事被解除职务、辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除。董事被解除职务、辞职生效或者任期届
满后对公司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞职生效或任
期届满后两年内仍然有效。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董
事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事
工作制度，明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责
任，保证独立董事依法履行职务。
第二节 董事会
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金禄电子科技股份有限公司 章程
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策、长期回报规划及其的修改或
变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
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金禄电子科技股份有限公司 章程
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。在股
东大会的授权范围内，除法律、行政法规、部门规章、深交所业务
规则规定必须由董事会行使的职权外，董事会可以将非重大事项的
审批职权授予董事长或总经理行使，并在本章程中予以明确约定。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及
提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事；审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
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金禄电子科技股份有限公司 章程
范专门委员会的运作。
战略委员会履行下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对公司的经
营战略包括但不限于产品战略、市场营销战略、研发战略、人力资
源战略、社会责任战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作及重大资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施进行检查；
（六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及
本章程规定的其他事项向董事会提出建议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。
薪酬与考核委员会履行下列主要职责：
（一）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二）研究和制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核
并向董事会提出建议；
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金禄电子科技股份有限公司 章程
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划事项向董事会提出建议；
（六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及
本章程规定的其他事项向董事会提出建议。
提名委员会履行下列主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、
经理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并
就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建
议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选并对其任职资格进
行审核；
（四）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及
本章程规定的其他事项向董事会提出建议。
第一百〇八条 公司董事会应当对就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
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金禄电子科技股份有限公司 章程
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司拟进行购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、废料等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与（对外捐赠）或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）等交易（公司受赠现金资产及关联交易除外）的内部审
批权限：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产低于 10%的，董
事长有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产 10%以上的，由
董事会审议批准；占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，经董
事会审议通过后还应当提交股东大会审议批准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
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金禄电子科技股份有限公司 章程
期经审计净资产低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下的，董事
长有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元的，由董事会审议批准；占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，经董事会
审议通过后还应当提交股东大会审议批准；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低
于 10%，或绝对金额在 100 万元以下的，董事长有权审查决定；占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元的，由董事会审议批准；占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，经董事会审议通
过后还应当提交股东大会审议批准；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金额在
1,000 万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，由
董事会审议批准；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，经董事会审议通过后还应当
提交股东大会审议批准；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额在 100
万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审议
批准；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议
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金禄电子科技股份有限公司 章程
批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生上述事项（委托理财除外）中同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述审批权限
标准。已按照前述条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
交易金额适用上述审批权限标准。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额
达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东大会审议，经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务豁
免等，无需按照上述规定提交股东大会审议。
（二）提供财务资助（含委托贷款）的决策权限：
公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司除外），无论金额大小，均应提交董事会
审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
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金禄电子科技股份有限公司 章程
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深交所及本章程规定的其他情形。
董事会、股东大会违反财务资助审批权限和审议程序的，由违
反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批
权限和审议程序提供财务资助的，公司有权视损失、风险的大小及
情节的轻重决定追究当事人的责任。
（三）对外担保的决策权限：
公司对外提供担保的，应当经董事会或者股东大会审议。
董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。本章程第四十二条规定的应由股东大会审批
的对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东
大会审议本章程第四十二条第（五）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违
反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批
权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小及情节
的轻重决定追究当事人的责任。
（四）关联交易的决策权限：
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金禄电子科技股份有限公司 章程
1、公司发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）达到下
列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关
系情形的除外（该等情形须由董事会审议批准）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联
交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下或占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
2、公司发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）达到下
列标准之一的，由董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交
易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议批准。
（五）资产抵押（质押）的决策权限：
1、公司抵押（质押）资产为他人债务提供担保的适用上述第
（三）项对外担保的决策权限。
2、公司抵押（质押）资产为自身债务提供担保，资产账面金
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金禄电子科技股份有限公司 章程
额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 30%的，由董事长审
查批准；超过该限额的，由董事会审议批准。
董事长可以将其上述决策权限授权给总经理。
（六）对外融资（不含发行股份、公司债券、可转换公司债券
融资）的决策权限：
1、公司单笔融资合同或综合授信合同或融资租赁合同所涉及
的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的融资事项，由
董事会授权总经理批准；
2、公司单笔融资合同或综合授信合同或融资租赁合同所涉及
的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的融资事项，
由董事会审议批准；
3、公司单笔融资合同或综合授信合同或融资租赁合同所涉及
的金额占公司最近一期经审计总资产绝对值 50%以上的融资事项，
经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议批准。
（七）日常经营重大合同的决策权限
签署日常经营重大合同事项属于下列情形之一的，应当由董事
会审议决定：
1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或
者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的；
2、可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
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金禄电子科技股份有限公司 章程
公司签署日常经营重大合同不属于前款规定情形的，由总经理
审查决定。
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
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金禄电子科技股份有限公司 章程
以上董事、监事会、董事长或者二分之一以上独立董事，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前两
日以电话、传真、邮件或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但
在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）名称；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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金禄电子科技股份有限公司 章程
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议采取书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频会议、电话会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、审议的议案名称、每位董事对有关事项的发
言要点和主要意见（涉及通讯表决方式的，以董事的书面反馈意见
为准）、对议案的表决意见；
（六）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）
项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
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金禄电子科技股份有限公司 章程
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
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金禄电子科技股份有限公司 章程
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百三十二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定
任免。副总经理协助总经理的工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字确认；
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金禄电子科技股份有限公司 章程
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现
泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回
复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深
交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规
章、规范性文件、深交所上市规则、深交所其他相关规定及本章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行
的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
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金禄电子科技股份有限公司 章程
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监
事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由两名股东代表和一名公司职工代表组成。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主方
式选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案应保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议议案）名称；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六
个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并
披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起
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的一个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥
补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈
利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保
持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑监事和公众投资者
的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听取中小股东意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润
为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总
额和比例。
当公司合并报表资产负债率高于 70%或经营性现金流量净额
为负数的，可以不进行利润分配。
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（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允
许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合前述利润分配原则的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以提议公司进行中期利润分配或根据年度股东
大会决议进行中期现金分红。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润
分配。
（五）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生
重大不利变化，公司现金股利政策目标为单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
2、发放股票股利的条件
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可
分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润
超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利
润 10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
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3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第（3）项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年利润分配方
案。
（六）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司
实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量
状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因
素，在此基础上合理、科学地拟订具体利润分配预案，并可在拟订
年度利润分配预案时就下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
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额上限等提出建议方案，下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。
2、监事会应当审议利润分配预案及下一年中期现金分红建议
方案（如有），并作出决议。
3、董事会和监事会通过利润分配预案及下一年中期现金分红
建议方案（如有）后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配
的股东大会时，应根据《公司法》、本章程及其他规范性文件的规
定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，
应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东
关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释
与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说
明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途、以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等。
4、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当
充分考虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
5、公司年度股东大会审议通过下一年中期现金分红建议方案
（如有）后，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
6、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
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东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
（七）利润分配政策的调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深交所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形
之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公
司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并
不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致
公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净
利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和深交所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑
监事会和公众投资者的意见。经董事会审议通过且经监事会审议通
过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东
大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调
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整事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策尤其是现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制
定未来的分红回报规划，经董事会审议通过且经监事会审议通过后
提交股东大会批准。
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（十）利润分配政策的执行
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成利润分配事项。
2、若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
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金禄电子科技股份有限公司 章程
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
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金禄电子科技股份有限公司 章程
传真或邮件方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
传真或邮件方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收之日为送达日期；被送达人
拒绝签收的，由送达人在送达回执上注明情况，被送达人拒绝签收
之日为送达日期。
公司通知以书面邮件方式发出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送
达人指定的电子邮箱之日为送达日期。
公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以传真方式发出的，在向被送达人预留传真号码成功
发送传真的情况下，以传真发出之日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》等符合中国证监会规定条件的媒体中的一
家或多家报刊、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信
息披露报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
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金禄电子科技股份有限公司 章程
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
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到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
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司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
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关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在清远市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、
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“以下”、“以内”、“内”，都含本数；“不足”、“低于”、“多于”、“高
于”、“超过”、“过”，不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并
实施，修改时亦同。
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