金禄电子：独立董事工作制度（2023年12月）2023-12-19
金禄电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
金禄电子科技股份有限公司
独立董事工作制度
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................... 1
第二章 独立董事的任职条件 ................................................................................... 2
第三章 独立董事的独立性 ....................................................................................... 3
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换 ....................................................... 6
第五章 独立董事的职责 ........................................................................................... 8
第六章 独立董事专门会议 ..................................................................................... 14
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 ............................................................. 17
第八章 附 则 ......................................................................................................... 20
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进金禄电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，
有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
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其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第五条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专
业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者任职资格的，由此
造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，具备上市公
司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规
则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立
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董事职责所必需的工作经验。
第九条 担任本公司独立董事应当具备下列条件：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国共和国公务员法》关于公务员任职资格
的规定（如适用）；
（三）中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》关于独
立董事任职资格、条件和要求的规定；
（四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关
于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
规定的其他条件。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
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第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司
的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
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（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评的；
（十三）重大失信等不良记录；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除
职务，未满十二个月的；
（十五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事连续任职
已满六年的，该名独立董事自该事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
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内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务并在六十日内完成独
立董事补选工作。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法
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律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
易所和《公司章程》的规定，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
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以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或者及时披露的，独
立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
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第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，独立董事应向董事会提
交各自的意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
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告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经
营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
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（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条所列事项进行审议、行使本制度第二
十三条第一款所列独立董事特别职权和在董事会专门委员会履职的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
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情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第六章 独立董事专门会议
第三十三条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。
独立董事应在每年上半年和下半年分别召开一次定期会议。当公
司发生需要提交独立董事专门会议审议的事项或是两名以上独立董
事提议时，独立董事应该召开临时会议。
第三十四条 独立董事专门会议审议下列事项：
（一）本制度第二十三条第一款第一项至第三项事项；
（二）本制度第二十四条所列事项；
（三）需提交董事会审议的募集资金使用相关事项；
（四）公司的利润分配方案、长期回报规划；
（五）公司利润分配政策的修改或变更；
（六）独立董事认为有可能损害公司或中小股东合法权益的其他
事项；
（七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他事项。
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第三十五条 独立董事专门会议可以采用现场会议方式，也可以
采用非现场会议的通讯方式召开。会议在保障独立董事充分表达意见
的前提下，可以采用视频会议、电话会议等方式进行。
非以现场方式召开的，以传真或其他方式回传表决票等确认独立
董事在会议中发表的意见，并计算出席会议的独立董事人数。
第三十六条 独立董事定期会议应于会议召开前五日发出会议
通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。但情况特殊紧急
的，召开独立董事临时会议可不受前述会议通知时间的限制。
第三十七条 独立董事专门会议的通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的事项；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附会议需要讨论事项的完整内容。
第三十八条 独立董事专门会议的会务工作由公司董事会办公
室负责，会议通知以专人送出、传真、邮件或电子邮件的方式发出。
第三十九条 独立董事专门会议须有过半数独立董事出席方可
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举行，并应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十条 独立董事可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权，委托其他独立董事代为出席会议并行
使表决权的，应向董事会办公室提交授权委托书。授权委托书应不迟
于会议开始前提交给董事会办公室。
独立董事既不亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为出席会
议的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事连续两次不出席专
门会议的，视为不能适当履行其职责，公司可以按照本制度第十六条
第四款的规定解除其职务。
第四十一条 独立董事专门会议每一名独立董事有一票表决权。
会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过方为有效。
第四十二条 独立董事专门会议表决方式为记名填写表决票。独
立董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述
意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持
人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
在与会独立董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收
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集独立董事的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在
规定的表决时限结束后的三个小时内，通知独立董事表决结果。
第四十三条 董事会秘书可列席独立董事专门会议；独立董事如
认为有必要，可以召集与会议审议事项有关的人员列席会议、介绍情
况或发表意见。
第四十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议表决规则；
（四）独立董事发言要点；
（五）审议事项表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
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第四十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。董事会秘书应
当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
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的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
第四十八条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当保存十年。
第四十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
第五十条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时
办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者
向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第五十一条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第五十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司
年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
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或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第五十四条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第五十五条 本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修
改时亦同。
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