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                             金禄电子科技股份有限公司

                             董事会提名委员会工作细则

                                                             目 录
第一章   总 则 ................................................................................................................................ 1
第二章   人员组成 ............................................................................................................................ 2
第三章   职责权限 ............................................................................................................................ 3
第四章   决策程序 ............................................................................................................................ 4
第五章   会议召开与通知 ................................................................................................................ 4
第六章   议事与表决程序 ................................................................................................................ 6
第七章   附 则 ................................................................................................................................ 8




                                                   第一章 总 则

     第一条 为完善金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提

名及任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》《金禄电子科技股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金禄电子科技股份有限

公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，

并制定本工作细则。

     第二条 提名委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，

在本工作细则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对



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董事会负责。

     第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定。提名

委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效。提名委员会决

策程序违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章

程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利

害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                           第二章 人员组成

     第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

提名委员会成员应当具备履行提名委员会工作职责的专业知识和商

业经验。

     第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

     第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委

员担任并由董事会确定。提名委员会主任委员负责召集和主持提名委

员会会议。当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定

一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不

指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董

事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。



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     第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连

选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或

本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

     第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于

规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

     在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会

暂停行使本工作细则规定的职权。

     第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提

名委员会委员。

                           第三章 职责权限

     第十条 提名委员会履行下列主要职责：

     （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、

经理层的规模和构成向董事会提出建议；

     （二）研究和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并就

提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

     （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选并对其任职资格进行

审核；

     （四）就法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规



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定以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。

     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第十一条 提名委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》

及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

     第十二条 提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予

以配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有

关费用由公司承担。

                             第四章 决策程序

     第十三条      公司董事会秘书负责做好提名委员会决策的前期准

备工作，收集、提供相关书面资料：

     （一）公司经营活动情况、资产规模和股权结构；

     （二）公司董事候选人的有关资料；

     （三）公司拟聘任的高级管理人员的有关资料；

     （四）其他相关文件。

     第十四条      提名委员会进行决策的方式包括召开提名委员会会

议、出具书面意见等。提名委员会召开会议对相关事项进行审议的，

该等事项的提案应提交公司董事会审议决定。

                           第五章 会议召开与通知


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     第十五条 提名委员会根据履行职责的实际需要召开会议。

     公司提名委员会主任委员或二名以上委员联名可要求召开提名

委员会会议。

     第十六条 提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用

非现场会议的通讯方式召开。会议在保障委员充分表达意见的前提下，

可以采用视频会议、电话会议等方式进行。

     非以现场方式召开的，以传真或其他方式回传表决票等确认委员

在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。

     第十七条 提名委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。

但情况特殊紧急的，召开提名委员会会议可不受前述会议通知时间的

限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。

     第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

     （一）会议召开时间、地点；

     （二）会议期限；

     （三）会议需要讨论的议案；

     （四）会议联系人及联系方式；

     （五）会议通知的日期。

     会议通知应附内容完整的议案。




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     第十九条 提名委员会会议以专人送出、传真、邮件或电子邮件

的方式通知各位委员。

     采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两

日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                           第六章 议事与表决程序

     第二十条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

     第二十一条 提名委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的

决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

     第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其

他委员代为出席会议并行使表决权（独立董事委员只能委托其他独立

董事委员代为出席会议并行使表决权），委托其他委员代为出席会议

并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不

迟于会议开始前提交给会议主持人。

     授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：

     （一）委托人姓名；

     （二）受托人姓名；

     （三）代理委托事项；

     （四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

     （五）授权委托的期限；


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     （六）授权委托书签署日期。

     提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席

会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次

不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委

员职务。

     第二十三条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表

决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺

序对议案进行逐项表决。

     第二十四条 提名委员会会议表决方式为记名填写表决票。委员

的表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求

有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

做选择的，视为弃权。

     在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决

票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

后的三个小时内，通知委员表决结果。

     第二十五条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章

程》及本工作细则的规定。



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     第二十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名。

     提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

     （三）会议表决规则；

     （四）委员发言要点；

     （五）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃

权的票数）；

     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

     会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

     第二十七条 提名委员会决议违反法律、行政法规、部门规章、

规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议

的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该委员可以免除责任。

     第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

                           第七章 附 则




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     第二十九条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司

章程》中该等术语的含义相同。

     第三十条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则生效后与新颁布

的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，

以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定

为准。

     第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。

     第三十二条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施，

修改时亦同。




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