金禄电子：《公司章程》修订情况对照表2023-12-19
金禄电子科技股份有限公司
章程修订情况对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的修订情况，并
结合金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《公司章程》相
关条款内容进行了修订。具体修订情况如下：
本次修订前 本次修订后
第七十九条 …… 第七十九条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议独立董事选举事项及其他影响中
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决情
应当及时公开披露。 况应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
…… ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名： 式提请股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名：
…… ……
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被 （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事 失信等不良记录等情况。对于独立董事候选人，提名
的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前 人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条
披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票 件发表意见，并在声明与承诺中承诺被提名人与其不
时对候选人有足够的了解。 存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职
的情形。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披 作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披
露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行 露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不 职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 独立董事的其他条件作出公开声明。在选举董事、监
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按 事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布
照有关规定公布上述内容。 上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 （四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
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本次修订前 本次修订后
应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对 事的股东大会通知公告时将所有独立董事候选人的
被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的 有关材料报送深交所，并保证报送材料的真实、准确、
书面意见。 完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异
…… 议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深
交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东
大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
…… ……
第一百条 …… 第一百条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如董事辞职将导致公司董事会成员低于法定最
人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 低人数、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门
员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的， 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
门规章和本章程规定，履行董事职务。除上述情形外， 能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法
董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责。
除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数的， 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六
公司应当在两个月内完成补选。 十日内完成补选。
第一百〇四条 …… 第一百〇四条 ……
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制 其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
人存在利害关系的单位或个人的影响。 ……
……
第一百〇七条 …… 第一百〇七条 ……
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员 核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
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本次修订前 本次修订后
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 司担任高级管理人员的董事；审计委员会、薪酬与考
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 召集人，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
战略委员会履行下列主要职责： 战略委员会履行下列主要职责：
…… ……
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所
有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出
建议。
审计委员会履行下列主要职责： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
（一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部 督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计机构的审计费用及聘用合同；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）审阅公司的财务会计报告并对其发表意
见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通；
（七）董事会授权的其他事项
薪酬与考核委员会履行下列主要职责： 薪酬与考核委员会履行下列主要职责：
（一）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政 （一）研究、制定和审查董事、高级管理人员的
策与方案； 薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向
董事会提出建议；
（二）研究董事和高级管理人员考核的标准，进 （二）研究和制定董事、高级管理人员考核的标
行考核并提出建议； 准，进行考核并向董事会提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项
向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划事项向董事会提出建议；
（六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所
有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出
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本次修订前 本次修订后
建议。
提名委员会履行下列主要职责： 提名委员会履行下列主要职责：
…… ……
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 （二）研究和拟定董事、高级管理人员的选择标
序，并向董事会提出建议； 准和程序，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高
级管理人员向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选； （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选并对
其任职资格进行审核；
（四）对董事候选人进行审查并提出建议； （四）就法律、行政法规、中国证监会、深交所
（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行 有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出
审查并提出建议； 建议。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的
财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实 财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实
施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性 施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性
和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分 和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和 配政策的决策和论证应当充分考虑监事和公众投资
公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项 者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听
中充分听取中小股东意见。公司利润分配不得超过累 取中小股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
…… ……
当公司合并报表资产负债率高于70%或经营性
现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。
…… ……
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提 在符合前述利润分配原则的前提下，公司每年度
下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以 至少进行一次利润分配，董事会可以提议公司进行中
根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期 期利润分配或根据年度股东大会决议进行中期现金
现金或股利分配。 分红。
…… ……
（五）利润分配的条件和比例 （五）利润分配的条件和比例
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本次修订前 本次修订后
1、现金分红的条件和比例 1、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经
营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方 营状况未发生重大不利变化，公司现金股利政策目标
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 为单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
10% 现的可分配利润的10%
…… ……
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红 3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红
比例 比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施
差异化现金分红政策： 差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%； 中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%； 中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。 中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前款第（3）项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
当年利润分配方案。 等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序 （六）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及
充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社 充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社
会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各 会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各
项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基 项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基
础上合理、科学地拟订具体利润分配预案。独立董事 础上合理、科学地拟订具体利润分配预案，并可在拟
应在制定利润分配预案时发表明确意见。 订年度利润分配预案时就下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等提出建议方案，下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利
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本次修订前 本次修订后
润分配提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当审议利润分配预案，并作出决议。 2、监事会应当审议利润分配预案及下一年中期
现金分红建议方案（如有），并作出决议。
4、董事会和监事会通过利润分配预案后，提交 3、董事会和监事会通过利润分配预案及下一年
股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会 中期现金分红建议方案（如有）后，提交股东大会审
时，应根据《公司法》、本章程及其他规范性文件的 议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公
规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召 司法》、本章程及其他规范性文件的规定，为中小股
开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充 东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，
分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询， 应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，
公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级
管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案
的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用 的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用
规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 规划及用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论 4、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将通
见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、 过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互
投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利 动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的
润分配事项的建议和监督。 建议和监督。
5、公司年度股东大会审议通过下一年中期现金
分红建议方案（如有）后，董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
（七）利润分配政策的调整 （七）利润分配政策的调整
…… ……
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中， 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意 应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。经董事会
见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审 审议通过且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司 公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中
应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策
论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整 调整事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分
事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司
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本次修订前 本次修订后
以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通 应通过提供网络投票等方式为中小股东参加股东大
过提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 会提供便利。
供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
（八）利润分配政策的披露 （八）利润分配政策的披露
…… ……
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
…… 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
……
（九）公司未来股利分配规划的制定程序 （九）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回
报规划。公司制定未来的分红回报规划，经二分之一 报规划。公司制定未来的分红回报规划，经董事会审
以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审 议通过且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
议通过后提交股东大会批准。
（十）利润分配政策的执行 （十）利润分配政策的执行
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
分配事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成利润分配事项。
…… ……
第一百九十六条 除本章程另有规定外，本章程 第一百九十六条 除本章程另有规定外，本章程
所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”，都含本数；“不 所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”，都含本数；“不
足”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。 足”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”、“过”，不含
本数。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
金禄电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月十八日
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