金禄电子：董事会战略委员会工作细则（2023年12月）2023-12-19
金禄电子科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则
金禄电子科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................ 1
第二章 人员组成 ............................................................................................................................ 2
第三章 职责权限 ............................................................................................................................ 3
第四章 决策程序 ............................................................................................................................ 4
第五章 会议召开与通知 ................................................................................................................ 5
第六章 议事与表决程序 ................................................................................................................ 6
第七章 回避制度 ............................................................................................................................ 9
第八章 附 则 .............................................................................................................................. 10
第一章 总 则
第一条 为适应金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决
策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《金禄电子科技股份有限公司董事会议事规则》及其
他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，
在本工作细则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对
董事会负责。
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第三条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定。战略
委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效。战略委员会决
策程序违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章
程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利
害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董
事。战略委员会成员应当具备履行战略委员会工作职责的专业知识和
商业经验。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。
战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议。当战略委员会
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；
战略委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名
委员履行战略委员会主任委员职责。
第七条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连
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选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或
本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会
暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战
略委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会履行下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对公司的经营
战略包括但不限于产品战略、市场营销战略、研发战略、人力资源战
略、社会责任战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作及重大资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施进行检查；
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（六）就法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规
定以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》
及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条 战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予
以配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 公司董事会秘书负责做好战略委员会决策的前期准
备工作，收集、提供相关书面资料：
（一）公司所在行业发展情况相关资料；
（二）公司管理层对公司中长期的发展规划；
（三）公司管理层对公司产品战略、市场营销战略、研发战略、
人力资源战略、社会责任战略的规划；
（四）公司年度经营计划；
（五）其他相关文件。
第十四条 战略委员会进行决策的方式包括召开战略委员会会
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议、出具书面意见等。战略委员会召开会议对相关事项进行审议的，
该等事项的提案应提交公司董事会审议决定。
第五章 会议召开与通知
第十五条 战略委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定
期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司战略委员会主
任委员或二名以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
第十六条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目
标、经营战略、经营方针、年度经营目标和计划等关系公司发展方向
的重大问题进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围
内且列明于会议通知中的任何事项。
第十七条 战略委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用
非现场会议的通讯方式召开。会议在保障委员充分表达意见的前提下，
可以采用视频会议、电话会议等方式进行。
非以现场方式召开的，以传真或其他方式回传表决票等确认委员
在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。
第十八条 战略委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议
通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。但情况特殊紧急
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的，召开战略委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召
集人应当向委员详细说明有关情况。
第十九条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十条 战略委员会会议以专人送出、传真、邮件或电子邮件
的方式通知各位委员。
采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两
日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十一条 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第二十二条 战略委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的
决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第二十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
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他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议开始前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次
不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委
员职务。
第二十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺
序对议案进行逐项表决。
第二十五条 战略委员会会议表决方式为记名填写表决票。委员
的表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择
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其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求
有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决
票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后的三个小时内，通知委员表决结果。
第二十六条 战略委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》及本工作细则的规定。
第二十七条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名。
战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议表决规则；
（四）委员发言要点；
（五）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
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（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十八条 战略委员会决议违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议
的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十九条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第七章 回避制度
第三十条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委
员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议案有直接或者间
接的利害关系时，该委员应向战略委员会说明利害关系的性质与程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略
委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生
显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
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第三十二条 战略委员会会议应在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回
避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员
（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题
作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关
系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附 则
第三十四条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则生效后与新颁
布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突
的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的
规定为准。
第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施，
修改时亦同。
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