证券代码：301290        证券简称：东星医疗         公告编号：2023-038


               江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

               第三届董事会第十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
一次会议于 2023 年 6 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会
议通知已于 2023 年 6 月 2 日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董
事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事龚爱琴、独立董事费一文、徐光华、蒋海
洪以通讯方式出席会议。会议由董事长万世平先生召集并主持，公司监事、高级
管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》
等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

    二、董事会会议审议情况
    经各位董事认真审议，形成了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推
动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励份额与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    关联董事万世平先生、魏建刚先生、龚爱琴女士、万正元先生为 2023 年限
制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江
苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。



    （二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，制定了公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
    公司独立董事关于 2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
发表了独立意见。
    关联董事万世平先生、魏建刚先生、龚爱琴女士、万正元先生为 2023 年限
制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。



    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划的有
关事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定
限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象
尚未归属的限制性股票取消处理；
    （10）授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励
计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
    3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的
其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董
事长或其授权的适当人士行使。
    关联董事万世平先生、魏建刚先生、龚爱琴女士、万正元先生为 2023 年限
制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。



    （四）审议通过《关于追加公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信
额度的议案》
    为满足公司（含全资子公司及控股子公司）业务发展需要，公司（含全资
子公司及控股子公司）拟追加向银行申请综合授信额度，追加金额不超过人民
币 30,000 万元(含)，本次追加后，公司（含全资子公司及控股子公司）2023 年
度向银行申请综合授信额度不超过人民币 40,000 万元(含)。授信种类包括但不
限于银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资，授信
额度有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述期限内，授信额
度可循环使用。具体授信金额、授信方式最终以公司及子公司与授信银行实际
签订的正式协议或合同为准。上述实际融资总额度内的单笔融资不再上报公司
董事会或股东大会进行审议表决。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长
万世平先生在上述授信额度内全权代表公司签署与授信有关的各项法律文件。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于追加公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。



    （五）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议
案》
    公司拟定于 2023 年 6 月 26 日在公司会议室召开 2023 年第三次临时股东大
会，本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    三、备查文件

    1、 第三届董事会第十一次会议决议；
    2、 独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。


       特此公告。



                                       江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                         2023 年 6 月 8 日