证券代码：301290                   证券简称：东星医疗                公告编号：2023-075



                  江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

     关于全资子公司收购其控股子公司少数股东权益的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一 、 本 次 交 易概 述
     江苏东星智慧医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东星医疗”)于
2023 年 12 月 15 日召 开 总 经 理 办 公 会 ， 同意 公 司全 资子 公 司 东 星 华美医疗
科 技（ 常 州 ）有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 东 星 华 美 ”）以 自有 资 金 1,113.80 万
元 收 购 其 控 股 子 公 司 三 丰 东 星 医 疗 器 材（ 江 苏 ）有 限 公 司（ 以 下 简 称“三
丰 东 星 ” 或 “ 合 资 公 司 ” ） 少 数 股 东明基三丰医疗器材股份有限公司（以下
简称“明基三丰”或“交易对手方”）持有的 40%股权。本次收购完成后，三 丰
东 星 将 成为东 星 华美 的 全 资 子 公司 。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，也不涉及债权债务转移以及债务重组事项。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会
和股东大会审议。


     二 、 交 易 对 手方 基 本 情 况
     公司名称：明基三丰医疗器材股份有限公司
     注册地址：台北市内湖区洲子街 46 号 7 楼
     法定代表人：陈其宏
     主营业务：医疗器材制造加工及销售、医疗耗材制造及代理销售、医院工程及
管理顾问
     交易对手方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，不属于失信被执行人，交易对手方持有三丰东星 40%股权，未持有东星医
疗股份。


       三 、 交 易 标 的基 本 情 况
    （一）标的公司基本情况
    公司名称：三丰东星医疗器材（江苏）有限公司
    统 一 社 会信用代码：91320412MA1MPD6B9R
    企 业 类 型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
    住所：常州西太湖科技产业园长扬路 24-4 号 E 栋
    法定代表人：万世平
    注册资本：3,000 万元人民币
    成 立 日 期：2016 年 7 月 7 日
    经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    经核查，三 丰 东 星 不属于失信被执行人。


    （二）本次交易变更前后，三丰东星的股权结构如下：
    1、本次交易前股权结构：
                              认缴出资额         认缴出资比例       实缴出资额
  序号            股东
                               （万元）             （%）            （万元）

   1         东星华美                 1,800.00              60.00        1,200.00

   2         明基三丰                 1,200.00              40.00          800.00

           合计                       3,000.00          100.00           2,000.00

    2、本次交易后股权结构：
                              认缴出资额         认缴出资比例       实缴出资额
  序号            股东
                               （万元）             （%）           （万元）

   1         东星华美                 3,000.00           100.00          2,000.00

            合计                      3,000.00          100.00           2,000.00
    （三）最近一年及一期的主要财务指标如下：
                    2022 年 12 月 31 日（经审计）     2023 年 8 月 31 日(经审计)
     项目
                             （万元）                          (万元)
资产总额                                  3,938.03                         3,669.97
负债总额                                  1,463.02                           920.19
净资产                                    2,475.00                         2,749.78
营业收入                                  3,938.72                         3,554.21
净利润                                       245.82                          274.77

    立 信 会 计 师事务所(特殊普通合 伙)已对上述数据进行审计，并出具了标
准 无 保 留 意见 《审计报告》(信会师报字[2023]第 ZA15284 号)。


     四 、 交 易协 议的 主 要 内 容
    2023 年 12 月 18 日，东星华美与明 基三 丰 签 署 《股 权 转 让 协 议》，协
议 的 主 要条款如下：
    (一) 协 议 签 署方
    转 让 方 （甲方）：明基三丰医疗器材股份有限公司
    收 购 方 （乙方）：东星华美医疗科技（常州）有限公司
    标 的 公 司：三丰东星医疗器材（江苏）有限公司
    (二)标 的股权
    交 易 对 手 方 持有的 标的公 司三丰 东星的 40%股权(对应认缴出资人民币
1,200 万 元、实际出资人民币 800 万元)(以下简称“标的股权”)。
    (三)股 权转让价款
    标 的 股 权 转让 价款为 人民币 壹仟壹佰 壹拾叁万捌仟元整（小写：
￥ 1,113.80 万元）
    (四)交 易对价具体支付安排：
    乙 方于股权转让协议签订后五（5）个自然日内向甲方指定银行账户支付
334.14 万元现金作为本次交易的保证金。
    甲乙双方确认，乙方按照协议约定向甲方支付股权转让价款，甲方在收
到 前述款项后五（5）个自然日内将上述保证金扣除乙方违约金（如有）后无
息 退 还 给乙方。
    双方同意，协议生效且协议约定的交割手续完成后，乙方应于交割日后
二十（20）个自然日内向甲方指定的收款账户一次性付清股权转让价款；但
发生乙方根据协议约定扣除代扣代缴税款情形的，乙方应支付金额为股权转
让 价 款 扣除代扣代缴税款后的余额。
    因协议项下股权转让事宜产生的各项税费（如有），由双方根据中华人
民 共 和 国法律法规相关规定分别承担。
    为免疑异，双方确认，如法律法规规定乙方或合资公司对甲方应纳税款
承担代扣代缴义务的，则由乙方依法向有权主管的税务部门为甲方履行代扣
代缴事项。甲方应纳的税款总金额以税务机关出具的合法完税凭证所载金额
为准。
    （ 五 ） 交割
    甲 方应于协议生效且收到乙方支付的履约保证金后五（5）个自然日内配
合 乙 方 及 合资 公司办 理本次 股权转让 相关的 企业变更 登记/备案手续，并配
合 签 署 与之相关的各项法律文件。
    双方同意，甲方完成合资公司在所属市场监督管理部门办理本次股权转
让 相关的企业变更登记/备案所需文件的签署日为交割日。自交割日起，甲方
不再享有标的股权的任何权益，乙方享有标的股权的完整所有权，标的股权
对 应 的 股东权利及义务由乙方享有和承担。
    (六)协 议生效条款
    协 议 自 协议双方均签字盖章之日起生效。


    五 、 本 次 交 易 的 定价 情 况
    经 交 易 各方友好协商，本次交易的最终定价为人民币 1,113.80 万元。


    六 、 本 次 交 易的 目 的 和 对 公 司 的 影 响
    1、 本 次 交 易是 基于公 司业务 发展战 略的需要 及从公司长远利益出发做
出的慎重决策，有利于公司及东星华美综合实力的提升，对公司及东星华美
未 来 业 务发展及经营业绩提升将产生积极影响。
    2、本次收购资金来源于东星华美自有资金，经财务部门综合评估，本次
交易不涉及公司合并报表范围的变更，不涉及相关人员安置、土地租赁、债
务重组等情况。本次交易不会影响公司独立性，不会对公司的日常经营状况
产 生 重 大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


    七 、 风 险提示
    标的公司在业务上存在的风险主要来源于国家相关政策的影响、市场变
化风险以及标的公司自身的经营管理风险。特此提请广大投资者充分注意投
资 风 险 ，理性投资。


    八 、 备 查文件
    1、东星华美医疗科技（常州）有限公司与明基三丰医疗器材股份有限公
司 签 署 的《股权转让协议》；
    2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《三丰东星医疗器材（江苏）
有 限 公 司审计报告》(信会师报字[2023]第 ZA15284 号)。


    特 此 公 告。


                                        江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2023 年 12 月 18 日