山东新巨丰科技包装股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第三次会议
                       相关事项的独立意见

    山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司）拟以支付现金方式购买

JSH Venture Holdings Limited（以下简称交易对方）持有的纷美包装有限公司

股份（以下简称本次交易）。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业

板上市公司规范运作》《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）、《山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事工作制度》等有关规

定，我们作为公司独立董事，就公司第三届董事会第三次会议审议的有关议案，

在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立

意见如下：

    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经自查，我们认为，

公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，

具备本次交易的条件。

    2、经对本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为，本次交易方案合理，

具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。本次

交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力以及抗风险能力，符合公

司长远持续发展目标及战略发展需要。本次交易方案不存在损害公司及股东，特

别是中小股东利益的情形。

    3、公司就本次交易编制的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购

买报告书（草案）》（以下简称《重大资产购买报告书（草案）》）及其摘要的

内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披
露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    4、根据本次交易的交易价格及标的资产的相关情况，我们认为，本次交易

达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构

成上市公司重大资产重组。

    5、本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，

不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制

人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上

市的情形。

    6、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、

规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易履行了截至目前阶段必需

的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的相关法律文件合法有

效。全体独立董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个

别及连带责任。

    7、经我们核查，本次交易各方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕

交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责

任的情形，因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形。

    8、经我们逐项比照并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第十一条、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八

条、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

    9、经我们逐项比照并审慎判断，公司本次交易不构成重组上市，不适用《深

圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条的规定。

    10、公司为本次交易聘请的会计师事务所、估值机构及其经办人员具有独

立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法

与估值目的相关性一致；估值定价具有公允性，不存在损害公司及其股东利益特

别是中小股东利益的情形。本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司财务状

况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，公司与交

易对方进行协商并形成本次交易的定价，《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟

收购纷美包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值

报告》（东洲咨报字[2023]第 1042 号）目的是分析本次定价的合理性及是否存

在损害公司及其股东利益的情形，本次交易定价公允、合理，未损害公司及其他

股东、特别是中小股东的利益。我们同意本次交易相关准则差异鉴证报告、估值

报告。

    11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发

[2013]110 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，

公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措

施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的

摊薄即期回报的填补措施合法、合规，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地

履行职责，有利于保障公司、公司股东特别是中小投资者利益。

    12、在本次董事会召开日前 12 个月内，除本次交易外，公司未发生其他重

大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产行为，
不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定需要纳入累计计算

范围的情形；

    13、授权董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相

关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，有利于高效、有序落实好本次

交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。

    综上所述，我们认为，本次交易及整体安排符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价

公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中

小股东利益的情形，我们作为公司独立董事同意本次交易的相关事项以及公司董

事会作出的与本次重大资产重组的有关安排，并同意将相关议案提交股东大会审

议批准。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事关于第三届董事

会第三次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事（签字）：




           邵   彬                    陈学军               潘    飞




           兰培珍




                                                     2023 年 5 月 19 日