中国国际金融股份有限公司

关于山东新巨丰科技包装股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况

                     及采取填补措施的核查意见




    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东新巨丰科技
包装股份有限公司（以下简称“新巨丰”、“上市公司”或“公司”）本次重大资
产购买项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对新巨丰本次交易对即
期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    （如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《山东新巨丰科技包装股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。）

    一、本次交易的基本情况

    新巨丰拟通过协议转让方式以现金收购 JSH Venture Holdings Limited 持有
的纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的 28.22%

    二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

    本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主
板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司
条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会
计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅
读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异
进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。

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    本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披
露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的
基础上，为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市
公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者
披露。

    根据标的公司按照国际会计准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合
财务报表，2021 年和 2022 年标的公司营业收入分别为 346,433.3 万元及 393,701.1
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 28,507.2 万元及 18,239.7 万元，本次交
易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标的公司因
政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经营业绩产
生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。

    三、上市公司对填补即期回报采取的措施
    为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

    （一）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

    上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

    （二）积极沟通，探讨业务交流与合作

    本次交易系上市公司战略入股行业内优质资产。本次交易完成后，上市公司


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成为标的公司的第一大股东。通过本次战略入股，上市公司与标的公司有望探讨
业务合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无
菌包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
    从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方有望开展合作交流，进一步
提升企业竞争力，为双方股东创造更大价值。

    （三）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

    为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市
公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和
程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾
全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

    四、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事
项承诺如下：
    “（1）本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式
侵占新巨丰的利益。
    （2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本
公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
    （3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，
本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
    （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构
依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。

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    （5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为
新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交
易终止。”
    上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项
承诺如下：
    “（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害新巨丰利益。
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （3）本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
    （4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨
丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （5）本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补
回报措施的执行情况相挂钩。
    （6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本
人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
    （7）本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。
    （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
    （9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新
巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终
止。”

    五、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进

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行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以
及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的规定，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益
的情况。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有
限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：_____________          _____________

                       丁   丁                 胡   晓




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                    2023 年   月   日




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