证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2023-052
山东新巨丰科技包装股份有限公司关于
《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》回复
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“新巨丰”、“上市公司”、
“本公司”）于 2023 年 5 月 19 日披露了《山东新巨丰科技包装股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于 2023 年
6 月 6 日收到贵所下发的《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问
询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第 7 号）（以下简称“问询函”），上
市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复
如下，补充披露内容在重组报告书（草案）中均以楷体加粗标明。
除特别说明外，本问询回复所述的词语或简称与重组 报告书（草案）中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
本问询回复的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函问题的回复 宋体
对重组报告书（草案）等文件的修订、补充 楷体（加粗）
1
目 录
一、关于交易方案............................................................................................................ 3
问题 1 ....................................................................................................................... 3
问题 2 ..................................................................................................................... 22
问题 3 ..................................................................................................................... 35
问题 4 ..................................................................................................................... 35
二、关于尽职调查受限及信息披露 ................................................................................. 45
问题 5 ..................................................................................................................... 45
三、关于标的资产.......................................................................................................... 53
问题 6 ..................................................................................................................... 53
2
一、关于交易方案
问题 1
草案显示，你公司拟通过现金支付方式收购 JSH Venture Holdings Limited
（以下简称 JSH）持有的纷美包装有限公司（以下简称纷美包装）28.22%的股
权，本次交易为收购纷美包装的参股权，未取得对标的公司的控制权；纷美包
装公告了本次交易可能引起其与大客户及其他客户业务关系紧张，其董事会反
对此次交易，并向市场监管总局进行反垄断申报等事项。
（1）请你公司结合纷美包装上市所在地证券监管规则及公司章程等，说
明本次收购是否需要取得纷美包装董事会的同意；
（2）请你公司结合纷美包装上市所在地证券监管规则、公司章程、近三
年股东大会投票表决情况、董事会席位情况等，说明 JSH 对纷美包装是否具有
控制权；
（3）请你公司说明在收购完成后拟派驻或提名董事的计划，结合纷美包
装董事会议事规则、股东持股等情况，说明认定本次交易后未能取得纷美包装
控制权的依据及合理性，是否符合纷美包装上市所在地证券监管规则以及公司
章程的规定；
（4）收购完成后，你公司将成为纷美包装第一大股东。请你公司详细说
明本次收购是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》关于收购少数股权
的相关规定，并说明对持有的纷美包装股份拟进行的会计处理；
（5）请你公司详细论证此次收购是否需要进行反垄断申报，说明反垄断
相关事项是否会构成此次交易的实质性障碍，进而说明在前期重大资产重组相
关公告中是否存在应披露未披露或者披露不实的事项。
（6）请你公司结合收购完后拟采取的关于纷美包装重大决策、日常经营、
与大客户关系维护等方面的安排，说明在纷美包装董事会反对的背景下，如何
保证本次投资资金安全，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问核查并发表意见。请律师对问题（1）至（5）进行核查并
发表意见。
3
回复：
（一）请你公司结合纷美包装上市所在地证券监管规则及公司章程等，说
明本次收购是否需要取得纷美包装董事会的同意
纷美包装为一家设立在开曼群岛的香港联交所主板上市公司，根据香港上
市规则和纷美包装公司章程，进行本交易无需取得标的公司董事会的同意。
根据纷美包装公司章程，纷美包装股份（包括根据股份购买协议转让的股
份）可通过采用通常或通用格式、或按照公司股份上市或挂牌且该等上市或挂
牌被认为是主要上市或挂牌的证券交易所（以下简称指定证券交易所）规定的
格式、或按照董事会批准的任何其他格式的转让文书进行转让，该等转让文书
可亲笔签署，或者，如果转让方或受让方为结算所或其代名人，则可以通过亲
笔、机印、或董事会不时批准的其他方式签署。只要任何股份在指定证券交易
所上市，该等上市股份的所有权可根据适用于或应适用于该等上市股份的法律
及指定证券交易所的规则予以证明并转让。
根据金杜律师事务所（一家位于中国香港的律师事务所）于 2023 年 6 月
14 日出具的《备忘录》（以下简称《香港备忘录》），“根据上市规则，且受限于
其他适用法律（香港法除外）的限制及标的公司章程，（i）进行本交易无需取
得标的公司董事的审批同意；（ii）亦不存在进行本交易需取得标的公司董事会
同意的相关规定。”
根据 Ogier 律师事务所于 2023 年 6 月 14 日出具的法律意见书（以下简称
《开曼补充法律意见书》），“如果根据股份购买协议转让的股份系根据上市规则，
通过指定证券交易所规定格式的转让文书进行转让，则公司无需就根据股份购
买协议转让股份取得其他公司授权。”
综上所述，结合纷美包装上市所在地证券监管规则及公司章程，本次收购
不需要取得纷美包装董事会的同意。
（二）请你公司结合纷美包装上市所在地证券监管规则、公司章程、近三
年股东大会投票表决情况、董事会席位情况等，说明 JSH 对纷美包装是否具有
控制权
1、纷美包装上市所在地证券监管规则及纷美包装公司章程的规定
4
（1）上市所在地证券监管规则
根据香港上市规则第一章，控股股东指任何有权在发行人的股东大会上行
使或控制行使 30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其
他百分比）或 30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包
括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何
一名或一组人士。
（2）纷美包装公司章程
纷美包装公司章程中没有关于“控股股东”或“实际控制人”的定义。
根据纷美包装公司章程和《开曼补充法律意见书》，纷美包装股东大会法定
出席人数为两名股东；除另有规定外，需要股东批准的事项可通过普通决议
（由简单多数投票同意的决议）的方式批准，特别决议事项需由不少于四分之
三多数表决通过的事项，特别决议事项包括：（1）以法律允许的任何方式减少
公司的股本或资本赎回储备或其他不可分配的储备；（2）除非发行该类股票的
条款另有规定，经持有该类别已发行股票面值的四分之三的股东书面同意，或
经该类别股票股东单独召开的股东大会通过的特别决议批准，更改、修订或废
除附于任何股份或任何类别股份的所有或任何特别权利；（3）在审计师任期届
满前免任该审计师；（4）通过向法院申请解散公司或自愿解散公司；（5）授权
清算人以实物在股东中分配公司的全部或任何部分资产；（6）撤销、修改或修
订现行章程并另立新条，修改公司组织章程大纲的条款，以及变更公司名称。
2、纷美包装近三年股东大会投票表决情况
根据纷美包装公开披露的信息及《香港备忘录》，自 2020 年至本问询回复
出具日，纷美包装共召开三次股东大会，均为每年度一次的股东周年大会，具
体召开情况及平均投票率如下：
序号 股东大会召开时间 总股数 平均投票率
1 2022 年 5 月 25 日 1,336,631,000 75.83%
2 2021 年 5 月 25 日 1,336,631,000 63.97%
3 2020 年 5 月 25 日 1,337,019,000 68.87%
5
根据《香港备忘录》，“根据标的公司过往三年股东大会的出席率，JSH 的
持股比例未达至出席会议股东持股比例的过半数（即普通决议的通过门槛），故
JSH 于标的公司过往三年股东大会中无法控制股东大会投票结果。”
如上表所示，自 2020 年至本问询回复出具日，纷美包装股东大会平均投票
率在 63.97%至 75.83%之间，JSH 持有的纷美包装 28.22%的股权未达到纷美包
装过去三年股东大会平均投票率的半数，JSH 于纷美包装过往三年股东大会中
无法控制股东大会投票结果。JSH 无法在股东大会层面对纷美包装形成控制。
3、董事会席位
根据纷美包装信息披露文件及 JSH 的说明，纷美包装目前共设有 7 名董事，
其中 3 名为独立董事。纷美包装的董事包括毕桦、常福泉、洪钢、彭耀佳（孙
燕军为其替任董事）、BEHRENS Ernst Hermann、LUETH Allen Warren、竺稼。
其中，彭耀佳为 JSH 提名的董事，孙燕军为彭耀佳的替任董事。根据纷美包装
公司章程的规定，纷美包装董事会法定出席人数为 2 名董事，议事程序使用简
单多数决，或由所有董事签署书面决议的方式通过。
根据《香港备忘录》，“受限于开曼群岛律师的意见，上市公司董事会议案
一般需要起码过半数董事审批同意方可被通过，故此，根据董事名单，JSH 如
只有派驻一名董事担任上市公司董事，其是无法控制上市公司的董事会。”
因此，由于 JSH 仅提名一名董事，其目前提名的董事人数不足纷美包装董
事会半数，JSH 无法单独决定（包括单独否决）纷美包装董事会决议，JSH 在
董事会层面对纷美包装不享有控制权。
综上所述，JSH 对纷美包装不具有控制权。
（三）请你公司说明在收购完成后拟派驻或提名董事的计划，结合纷美包
装董事会议事规则、股东持股等情况，说明认定本次交易后未能取得纷美包装
控制权的依据及合理性，是否符合纷美包装上市所在地证券监管规则以及公司
章程的规定
1、新巨丰在本次交易完成后拟派驻或提名董事的计划
根据香港上市规则和纷美包装公司章程，任何持有纷美包装不少于 10%的
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附带投票权的已缴足资本的股东，有权在任何时间就要求委任某候选人担任上
市公司董事一事要求上市公司召开股东特别大会。该候选人是否可以成功获选
则需要获得股东大会同意。
纷美包装董事会中目前仅包括 1 名 JSH 提名的董事。本次交易完成后，与
JSH 相同，新巨丰作为纷美包装持股 10%以上的股东亦考虑拟提名 1 名董事候
选人，该等董事候选人被正式任命为纷美包装董事尚需经纷美包装股东大会同
意，因此新巨丰仅有提名董事的权利，无法单独决定其提名的候选人是否能够
成功获选。
2、本次交易后新巨丰未能取得纷美包装控制权的依据及合理性
（1）纷美包装董事会议事规则
根据纷美包装公司章程的规定，纷美包装董事会法定出席人数为 2 名董事，
议事程序使用简单多数决，或由所有董事签署书面决议的方式通过。根据《开
曼补充法律意见书》《香港备忘录》，新巨丰提名的董事候选人需获得纷美包装
股东大会过半数表决通过后方能获得任命。
本次交易完成后，新巨丰持有不少于十分之一的纷美包装实收资本。根据
纷美包装现行章程第 58 条的规定，该等股份享有在公司股东大会上的表决权，
新巨丰有权向公司董事会或秘书提出书面请求，要求董事会就其请求中的事项
（包括提名董事候选人）召集临时股东大会。
纷美包装目前共设有 7 名董事，其中 3 名为独立董事，因此，纷美包装未
来董事会会议召开并不会以新巨丰提名的董事（如获任命）出席为条件，且新
巨丰拟提名的 1 名董事如获得任命也未超过纷美包装董事会半数以上席位，无
法单独决定（包括单独否决）董事会决议。
综上所述，本次交易完成后，新巨丰作为持股 10%以上股东，有权就委任
1 名候选人担任纷美包装董事一事要求标的公司召开股东特别大会，在新巨丰
拟提名的 1 名董事会候选人经纷美包装股东大会同意任命的情况下，新巨丰亦
不会在董事会层面取得对纷美包装的控制权。
（2）纷美包装股东持股情况
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截至 2022 年 12 月 31 日，直接持有纷美包装股权的主要股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 JSH Venture Holdings Limited 377,132,584 28.22
2 福星发展有限公司 129,000,000 9.65
3 Mittleman Investment Management,LLC 107,542,400 8.05
4 Brown Brothers Harriman&Co. 1 79,594,000 5.95
5 Phanron Holdings Limited 78,141,966 5.85
6 其他股东 565,220,050 42.29
合计 1,336,631,000 100.00
注 ：福星发 展有限公 司为标的 公司首席 执行官毕 桦先生创 立信托全 资拥有 。Phanron
Holdings Limited 为标的公司董事会主席、非执行董事洪钢先生全资拥有。此外，标的公司
财务总监常福泉先生通过全资拥有的金图投资有限公司持有标的公司 4,500,000 股股份，持
股比例约为 0.34%。根据公开资料，截至 2022 年 12 月 31 日，除上述三位外，标的公司董
事及主要行政人员不存在其他持有标的公司股份的情形。
因此，截至 2022 年 12 月 31 日，纷美包装的股权结构较为分散，除 JSH 外
仍有较多其他持股 5%以上的股东。
综合考虑纷美包装股东结构、纷美包装股东大会自 2020 年至本问询回复出
具日的历史投票率情况及纷美包装股东大会决议要求，本次交易完成后，新巨
丰持有的纷美包装 28.22%的股权未达到纷美包装过去三年股东大会任意一次股
东大会平均投票率的半数，无法在股东大会层面对纷美包装形成控制。
综上所述，本次交易完成后，新巨丰无法取得纷美包装控制权，相关认定
具有合理性。
3、是否符合纷美包装上市所在地证券监管规则以及公司章程的规定
（1）上市所在地证券监管规则
根据香港上市规则第一章，任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行
使 30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）
或 30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托
证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组
人士即属控股股东。
1 根据标的公司 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，Brown Brothers Harriman&Co 为标的公司的核
准借出代理人。
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本次交易完成后，新巨丰持有标的公司 28.22%股权，认定新巨丰在本次交
易完成后未取得纷美包装控制权符合纷美包装上市所在地证券监管规则的规定。
（2）纷美包装公司章程
纷美包装公司章程中没有关于‘控股股东’或‘实际控制人’的定义。
根据纷美包装公司章程和《开曼补充法律意见书》，纷美包装股东大会法定
出席人数为两名股东；除另有规定外，需要股东批准的事项可通过普通决议
（由简单多数投票同意的决议）的方式批准，特别决议事项需由不少于四分之
三多数表决通过的事项，特别决议事项包括：（1）以法律允许的任何方式减少
公司的股本或资本赎回储备或其他不可分配的储备；（2）除非发行该类股票的
条款另有规定，经持有该类别已发行股票面值的四分之三的股东书面同意，或
经该类别股票股东单独召开的股东大会通过的特别决议批准，更改、修订或废
除附于任何股份或任何类别股份的所有或任何特别权利；（3）在审计师任期届
满前免任该审计师；（4）通过向法院申请解散公司或自愿解散公司；（5）授权
清算人以实物在股东中分配公司的全部或任何部分资产；（6）撤销、修改或修
订现行章程并另立新条，修改公司组织章程大纲的条款，以及变更公司名称。
本次交易完成后，结合近三年股东大会投票表决情况，新巨丰在股东大会层面
无法对纷美包装形成控制，符合纷美包装上市所在地证券监管规则。
根据纷美包装公司章程的规定，纷美包装董事会法定出席人数为 2 名董事，
议事程序使用简单多数决，或由所有董事签署书面决议的方式通过。根据纷美
包装公司章程的规定，纷美包装董事会有权委任纷美包装总经理、经理和其他
高级管理人员。本次交易完成后，新巨丰仅有提名董事的权利，无法单独决定
是否能够成功获选，新巨丰未来拟提名的 1 名董事如获得委任也无法在董事会
层面取得对纷美包装的控制权，符合纷美包装公司章程的规定。
综上，本次交易完成后，新巨丰作为持股 10%以上股东，有权就委任 1 名
候选人担任纷美包装董事一事要求标的公司召开股东特别大会，该等董事候选
人被正式任命为纷美包装董事需经纷美包装股东大会同意，新巨丰无法单独决
定其提名的候选人是否能够成功获选；此外，新巨丰未来拟提名的 1 名董事即
使获得任命也无法在董事会层面取得对纷美包装的控制权。结合纷美包装董事
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会议事规则、股东持股等情况，本次交易后上市公司无法控制纷美包装董事会
和股东大会，不能取得纷美包装控制权，相关认定具有合理性，符合纷美包装
上市所在地证券监管规则以及公司章程的规定。
（四）收购完成后，你公司将成为纷美包装第一大股东。请你公司详细说
明本次收购是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》关于收购少数股权
的相关规定，并说明对持有的纷美包装股份拟进行的会计处理
1、请你公司详细说明本次收购是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1
号》关于收购少数股权的相关规定
本次收购完成后，新巨丰将成为纷美包装的第一大股 东，持股比例约为
28.22%。根据香港上市规则，“控股股东（controlling shareholder）” 指任何有
权在在发行人的股东大会上行使或控制行使 30%（或《收购守则》不时规定会
触发强制性公开要约所需的其他百分比）或 30%以上投票权的人士（包括预托
证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行
人 董 事 会 的 大 部 分 成 员 的 任 何 一 名 或 一 组 人 士 ；“ 主 要 股 东 （substantial
shareholder）”指有权在该公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票权的
人士（包括预托证券持有人）。纷美包装的股权结构较为分散，本次交易完成后，
新巨丰将成为标的公司的第一大股东，但不是纷美包装的控股股东，本次交易
属于收购少数股权。
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》“1-3 收购少数股权、资产净额的认
定”规定，“……如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）
少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主
要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助
于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需
拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务
报表范围以外投资收益的情况。少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符
合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业
收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应
指标的 20%。
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……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
（1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟
购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
本次交易的标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中
包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方
案。上市公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。可见，上市公司与标
的公司同属无菌包装行业企业。
本次收购对上市公司提升品牌竞争力、丰富产品种类以及增强经营能力有
一定积极意义。通过本次战略入股，上市公司与标的公司继续保持上市地位，
双方在独立经营的基础上开展合作交流，因此，本次交易有助于增强上市公司
独立性、提升上市公司整体质量。
（2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司以协议转让方式现金收购
标的公司第一大股东 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 28.22%股权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股子公司，上市公司的主营业
务未发生变化。
上市公司本次拟收购标的公司约 28.22%的股权，2021 年度，标的公司实现
归母净利润 28,507.2 万元，2022 年度，标的公司实现归母净利润 18,239.7 万元。
根据《准则差异鉴证报告》，标的公司重要会计政策和企业会计准则之间的差异
对标的公司净资产和净利润不存在重大影响。2021 年度和 2022 年度，标的公
司 28.22%股权对应净利润分别为 8,043.4 万元和 5,146.4 万元。据此测算，2021
年度与 2022 年度，本次交易对上市公司带来的投资收益占模拟权益法核算后上
市公司净利润的比例分别为 33.85%和 23.29%。本次交易后上市公司自身仍将
具备较强的盈利能力，不会存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收
益的情况。
综上，上市公司与标的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整
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体质量，不会导致上市公司净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的
情况，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
2、说明对持有的纷美包装股份拟进行的会计处理
（1）本次交易完成后对持有标的公司股份拟适用长期股权投资的会计准则
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司第一大股东，拥有约 28.22%股
份对应的表决权，并拥有提名董事候选人的权利。
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（以下简称长期股权投资准则）
规定，“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权
力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。
根据《〈企业会计准则第 2 号——长期股权投资〉应用指南（2014）》规定，
“投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权
时，一般认为对被投资单位具有重大影响”。又根据《监管规则适用指引——会
计类第 1 号》之“1-2 重大影响的判断”规定，“重大影响的判断关键是分析投
资方是否有实质性的参与权而不是决定权”。
本次交易完成后，上市公司作为第一大股东，表决权比例在 20%以上但低
于 50%，对标的公司的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不构成控制。
因此，根据上述规定，本次交易完成后上市公司预计对标的公司具有重大影响，
适用长期股权投资准则。
（2）长期股权投资准则的会计处理
参照长期股权投资准则，本次交易完成后，上市公司拟对持有的标的公司
股份进行如下会计处理：
初始计量：按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
后续计量：采用权益法进行核算。
同时，上市公司在本次交易完成后将根据董事会提名结果等实际情况对持
有的标的公司股份进行恰当的会计处理。
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（五）请你公司详细论证此次收购是否需要进行反垄断申报，说明反垄断
相关事项是否会构成此次交易的实质性障碍，进而说明在前期重大资产重组相
关公告中是否存在应披露未披露或者披露不实的事项
1、请你公司详细论证此次收购是否需要进行反垄断申报，说明反垄断相
关事项是否会构成此次交易的实质性障碍
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营
者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够
对其他经营者施加决定性影响。”第二十六条规定，“经营者集中达到国务院规
定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中。经营者集中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营
者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以
要求经营者申报。经营者未依照前两款规定进行申报的，国务院反垄断执法机
构应当依法进行调查。”国家市场监督管理总局《经营者集中审查规定》（国家
市场监督管理总局令第 67 号）第五条第一款规定，“判断经营者是否取得对其
他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，应当考虑下列因素：
（一）交易的目的和未来的计划；（二）交易前后其他经营者的股权结构及其变
化；（三）其他经营者股东（大）会等权力机构的表决事项及其表决机制，以及
其历史出席率和表决情况；（四）其他经营者董事会等决策或者管理机构的组成
及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；（五）其他经营者高级管理人员
的任免等；（六）其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、
一致行动人等；（七）该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议
等；（八）其他应当考虑的因素。”
根据《股份购买协议》及上市公司的说明，本次交易后，新巨丰未取得纷
美包装的控制权，也不会对纷美包装施加决定性影响，本次交易不涉及《中华
人民共和国反垄断法》第二十五条规定的经营者集中事项，不需要根据《中华
人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报。根据《经营者集中审
查规定》第五条第一款，具体分析如下：
（1）交易的目的和未来的计划
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本次交易目的系战略入股行业内优质资产。通过本次投资，上市公司与标
的公司探讨业务合作，助力上市公司完善产品种类和市场布局，如能达成深入
合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造
无菌包装民族品牌、提高国家食品安全的自主可控能力具有一定积极意义。从
长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方开展合作交流，进一步提升企业
竞争力，为双方股东创造更大价值。
（2）交易前后其他经营者的股权结构及其变化层面
本次交易前，JSH 持有纷美包装约 28.22%股份，为纷美包装第一大股东，
但并未取得控制权，本次交易完成后，新巨丰将收购 JSH 持有的纷美包装约
28.22%股权，成为纷美包装新的第一大股东。纷美包装为香港联交所上市公司，
如前文所述，截至 2022 年 12 月 31 日，纷美包装的股权结构较为分散，除 JSH
外仍有其他较多持股 5%以上股东。纷美包装的控制权不会因为本次交易而发生
变化。
（3）其他经营者股东（大）会等权力机构的表决事项及其表决机制，以及
其历史出席率和表决情况
根据纷美包装公司章程和《开曼补充法律意见书》，纷美包装股东大会法定
出席人数为两名股东；除另有规定外，需要股东批准的事项可通过普通决议
（由简单多数投票同意的决议）的方式批准，特别决议事项需由不少于四分之
三多数表决通过的事项，特别决议事项包括：（1）以法律允许的任何方式减少
公司的股本或资本赎回储备或其他不可分配的储备；（2）除非发行该类股票的
条款另有规定，经持有该类别已发行股票面值的四分之三的股东书面同意，或
经该类别股票股东单独召开的股东大会通过的特别决议批准，更改、修订或废
除附于任何股份或任何类别股份的所有或任何特别权利；（3）在审计师任期届
满前免任该审计师；（4）通过向法院申请解散公司或自愿解散公司；（5）授权
清算人以实物在股东中分配公司的全部或任何部分资产；（6）撤销、修改或修
订现行章程并另立新条，修改公司组织章程大纲的条款，以及变更公司名称。
根据纷美包装公开披露的信息，自 2020 年至本问询回复出具日，纷美包装
共召开三次股东大会，均为每年度一次的股东周年大会，具体召开情况及平均
14
投票率如下：
序号 股东大会召开时间 总股数 平均投票率
1 2022 年 5 月 25 日 1,336,631,000 75.83%
2 2021 年 5 月 25 日 1,336,631,000 63.97%
3 2020 年 5 月 25 日 1,337,019,000 68.87%
如上表所示，自 2020 年至本问询回复出具日，纷美包装股东大会平均投票
率在 63.97%至 75.83%之间，本次交易后，新巨丰持有的纷美包装 28.22%的股
权未达到纷美包装过去三年股东大会任意一次股东大会平均投票率的半数。
基于上述，新巨丰无法在股东大会层面对纷美包装形成控制。
（4）其他经营者董事会等决策或者管理机构的组成及其表决机制，以及其
历史出席率和表决情况
根据纷美包装公司章程的规定，纷美包装董事会法定出席人数为 2 名董事，
议事程序使用简单多数决，或由所有董事签署书面决议的方式通过。纷美包装
目前共设有 7 名董事，其中 3 名为独立董事。
新巨丰拟提名的 1 名董事能否成功当选存在不确定性。假如新巨丰拟提名
的 1 名董事候选人成功当选，也未超过董事会半数以上席位，无法单独决定
（包括单独否决）董事会决议。
基于上述，新巨丰在董事会层面将不会取得对纷美包装的控制权。
（5）其他经营者高级管理人员的任免等
根据纷美包装公司章程的规定，董事会有权委任纷美包装总经理、经理和
其他高级管理人员。本次交易后，新巨丰拟提名的 1 名董事能否成功当选存在
不确定性。假如新巨丰拟提名的 1 名董事候选人成功当选，该董事也无法单独
决定（包括单独否决）董事会决议，继而未来对纷美包装高级管理人员不享有
任何任免权。
（6）其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、一致
行动人
新巨丰与其他纷美包装股东、董事均不存在签署一致行动人协议，或约定
委托行使投票权等安排。
15
（7）该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议等
本次交易前，新巨丰和纷美包装并非客户或供应商关系，双方也不存在重
大商业关系、合作协议等，因此不存在重大商业合作关系。
上市公司关注到纷美包装于 2023 年 3 月 27 日公告提及纷美包装针对本次
交易向国家市场监督管理总局反垄断局正式递交反垄断申报。新巨丰已经向国
家市场监督管理总局提交本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十
五条规定的经营者集中的说明，截至本回复出具日，国家市场监督管理总局未
要求新巨丰就本次交易进行申报。
针对本次交易事项，新巨丰已出具确认，“本次交易后新巨丰未取得纷美包
装的控制权，也不会对纷美包装施加决定性影响，如新巨丰将来计划增持纷美
包装股份等实际触发《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者申报义务，新
巨丰将事先履行经营者集中申报义务。”
综上所述，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定
的经营者集中，因而无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经
营者集中申报，反垄断相关事项不会构成本次交易的实质性障碍。
2、说明在前期重大资产重组相关公告中是否存在应披露未披露或者披露
不实的事项
基于前文论述，本次交易不构成不构成《中华人民共和国反垄断法》第二
十五条规定的经营者集中。在重组报告书（草案）“第七节 本次交易的合规分
析”中，已披露“根据《境内法律意见书》，本次交易不构成《中华人民共和国
反垄断法》第二十五条所规定的经营者集中，无需根据《中华人民共和国反垄
断法》第二十六条进行经营者集中申报。……综上，本次交易符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。”前期重大资产
重组相关公告已遵循中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要求如实披
露，不存在应披露未披露或者披露不实的事项。
综上所述，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定
16
的经营者集中，无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者
集中申报，反垄断相关事项不会构成此次交易的实质性障碍，上市公司在前期
重大资产重组相关公告中不存在应披露未披露或者披露不实的事项。
（六）请你公司结合收购完后拟采取的关于纷美包装重大决策、日常经营、
与大客户关系维护等方面的安排，说明在纷美包装董事会反对的背景下，如何
保证本次投资资金安全，并充分提示相关风险
1、收购完后拟采取的关于纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系
维护等方面的安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司，上市公司作为标
的公司的第一大股东，将充分尊重和认可标的公司管理层和运营团队的能力和
经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上
市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、
符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互
补。具体安排如下：
在纷美包装重大决策层面，一方面，作为标的公司第一大股东，对于需经
标的公司股东大会同意方可实施的事项，上市公司将基于有利于标的公司发展
与全体股东利益最大化的原则正常履行作为股东的投票权，股东大会所有决议
事项需过半数表决通过，特别决议事项需由不少于四分之三多数表决通过的事
项；另一方面，对于需经标的公司董事会同意方可实施的事项，如上市公司拟
提名的 1 名董事候选人履行相关程序获得正式委任，则该等董事将遵循监管要
求，履行勤勉尽责义务，正常实行表决权，参与日常经营决策。
在日常经营层面，一方面，上市公司将遵守香港联交所的上市规则与有效
的内部控制措施，充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，保持标
的公司经营团队的相对独立性；另一方面，在可行范围内，上市公司希望与标
的公司在客观分析双方管理体系差异探讨合作交流。上市公司目前主要产品为
辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的多元化产品体系。标的
公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，标的公司从事
17
灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公司在国
外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方开展合作交流，对推进上市公
司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。从长期来看，如能与标的公司能
达成友好合作，双方将在产品设计、技术研发、市场布局、运营管理等方面实
现互利共赢，共同为股东和客户创造更大价值。
在大客户关系维护层面，一方面，上市公司将遵守香港联交所的上市规则
与有效的内部控制措施，尊重标的公司与其大客户之间签署的现有合作协议或
合约安排，不会对标的公司与其大客户之间的合作方式、内容、交易惯例以及
未来业务合作事宜做出不利干预。另一方面，无菌包装行业中，同一客户同时
与多个无菌包装供应商合作的情况较为常见，利乐公司、SIG 集团等国际无菌
包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，也同时服务了多家客户。
新巨丰与下游知名液态奶和非碳酸饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、
新希望、夏进乳业、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、东
鹏饮料等知名非碳酸饮料生产商提供高品质的无菌包装，具备维护大客户关系
的丰富经验和全面的客户服务方案。收购完成后，新巨丰愿意积极与标的公司
交流合作，从股东利益最大化出发，探讨为标的公司客户提供更优质、更多元、
更具性价比的产品和更一体化的服务，保障包装产品供应，加快包装产品技术
创新，提升包装产业链数字化水平，为标的公司全体股东创造价值。
2、在纷美包装董事会反对的背景下，如何保证本次投资资金安全，并充
分提示相关风险
标的公司系 2010 年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，
其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息
披露义务。根据香港上市规则第 2.13 条，香港上市公司的文件所载资料在各重
要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。根据标的公司历史期间年报、
《香港尽调报告》、《香港备忘录》，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年度报告的出
具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并无知悉任何对其业
务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录 14 的《企业管治
守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留
意见。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履
18
行了信息披露义务
上市公司关注到本次交易标的公司的董事会的反对主要来自于本次交易可
能会令标的公司与自身客户的业务关系紧张，从股东利益最大化出发，维护客
户的良好关系也是上市公司关心和努力争取的方向，与标的公司董事会的关心
是一致的。标的公司已于 2023 年 5 月 31 日公告与最大客户订立框架协议，根
据框架协议，标的公司最大客户可根据框架协议之条款不时发出特定采购订单，
向标的公司采购各类包装材料以生产其乳制品，相关业务预计将正常推进。
本次交易完成后，上市公司作为标的公司的第一大股东，标的公司管理层
亦是标的公司的股东，如上所述，从股东利益最大化出发，上市公司将充分尊
重和认可标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规
则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分
析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的
基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。上市公司与标的公司在纷
美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等探讨合作，如能达成深入合
作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无
菌包装民族品牌、提高国家食品安全的自主可控能力具有一定积极意义，有利
于上市公司与标的公司的股东利益最大化，实现多方共赢。
根据香港上市规则，香港上市公司的董事须履行诚信责任及应有技能、谨
慎和勤勉形式的责任，在履行其董事职务时，必须诚实及善意地以公司的整体
利益为前提行事。交易完成后，上市公司作为香港上市公司的股东，股东权利
受到香港上市规则及相关监管法规的保障，上市公司所持有的标的公司股票可
在香港证券交易所上自由流通，具备安全性。
上市公司已分别在重组报告书（草案）“重大风险提示”以及“第十一节
风险因素”中“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购少数股权后整合不
达预期的风险”中对相关风险进行了充分提示，并更新如下：
“上市公司与标的公司属于同行业，本次收购对上市公司提升品牌竞争力、
丰富产品种类以及增强经营能力有一定积极意义。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司的参股公司，上市公司作为标的公司的第一大股东，将充分尊
19
重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有
效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方
管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，
完善内部资源的优化配置，实现优势互补。同时，上市公司关注到标的公司已
公告其董事会对本次交易的立场，董事会及相关个人履行了部分应对措施2。
本次交易为跨境收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取
得对标的公司的控制权。本次交易的资金来源为上市公司自有资金，且本次股
权投资周期较长，可能会出现本次交易完成后，上市公司作为标的公司第一大
股东在参与标的公司重大决策以及与标的公司探讨日常经营合作交流、大客户
关系维护等方面不能达到预期效果，或者上市公司在对标的公司的整合过程中
未能及时采取与其企业文化相适应的组织架构管理、财务管理与内控、技术研
发管理等措施，或者标的公司境外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市
场变化等因素影响，导致标的公司经营业绩下滑，整合不达预期，对上市公司
的经营业绩和股东利益产生不利影响等情形，从而可能会对上市公司的投资资
金安全有不利影响。”
综上所述，收购完成后上市公司将尽最大努力和最大诚意来推进后续安排，
在纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面从纷美包装股东利
益最大化出发，与纷美包装董事会友好交流，保障股东权益和本次投资资金安
全，相关风险已做充分提示。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据香港上市规则、纷美包装公司章程、《开曼补 充法律意见书》及
《香港备忘录》，本次收购不需要取得纷美包装董事会的同意；
2、根据香港上市规则、纷美包装公司章程及纷美包装近三年股东大会投票
表决情况，JSH 无法在股东大会层面对纷美包装形成控制，亦无法单独决定
（包括单独否决）纷美包装董事会决议，JSH 在董事会层面对纷美包装不享有
2 详细公告内容详见标的公司于 2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 27 日及 2023 年 4 月 3
日披露的相关内幕消息公告。
20
控制权，JSH 对纷美包装没有控制权；
3、认定新巨丰在本次交易完成后未取得纷美包装控制权具有合理性，符合
纷美包装上市所在地证券监管规则及纷美包装公司章程的规定；
4、本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》关于收购少数股权
的相关规定，本次交易完成后上市公司对标的公司具有重大影响，适用长期股
权投资的会计准则；
5、本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定的经营者
集中，无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报，
反垄断相关事项不会构成本次交易的实质性障碍。关于本次交易涉及的经营者
集中申报事项，新巨丰在前期重大资产重组相关公告中不存在应披露未披露或
者披露不实的事项；
6、收购完成后上市公司将尽最大努力和最大诚意来推进后续安排，在纷美
包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面从纷美包装股东利益最大
化出发，与纷美包装董事会友好交流，保障股东权益和本次投资资金安全，相
关风险已做充分提示。
（八）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、根据《开曼补充法律意见书》和《香港备忘录》，结合纷美包装上市所
在地证券监管规则及公司章程，本次收购不需要取得纷美包装董事会的同意；
2、JSH 对纷美包装不具有控制权；
3、认定新巨丰在本次交易完成后未取得纷美包装控制权具有合理性，符合
纷美包装上市所在地证券监管规则及纷美包装公司章程的规定。；
4、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于收购少数股
权的相关规定；
5、本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定的经营者
集中，无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报，
反垄断相关事项不会构成本次交易的实质性障碍。关于本次交易涉及的经营者
21
集中申报事项，新巨丰在前期重大资产重组相关公告中不存在应披露未披露或
者披露不实的事项。
问题 2
草案显示，由于受到纷美包装上市所在地证券市场监管要求，无法公开其
未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件，同时未设置业绩承诺。本次
交易采用市场法进行估值，最终使用上市公司比较法作为最终估值方法，估值
结果为 313,400 万元，增值率为 19.62%。
（1）请你公司详细说明本次交易无法采用收益法的监管规则依据，并说
明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性。
（2）请你公司说明采用上市公司比较法是否符合行业惯例，并结合可比
公司、价值比例等选取依据、纷美包装公司治理情况以及后续经营安排等，说
明本次交易价格的合理性。
（3）请你公司结合交易价格对纷美包装股票在重组预案披露日、重组报
告书披露日及回函日收盘价的溢价情况，说明股价变动是否会对本次交易造成
重大不利影响，如是，请充分提示风险。
请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。请律师对问题（1）中的监管
规则依据进行核查并发表意见。
回复：
（一）请你公司详细说明本次交易无法采用收益法的监管规则依据，并说
明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性
1、本次交易无法采用收益法的监管规则依据
（1）估值人员执业准则及分析
《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条第一款、第二款规定，采
用收益法的，“资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未
来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术
水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在
22
行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。
当委托人和其他相关当事人未提供收益预测，资产评估专业人员应当收集
和利用形成未来收益预测的相关资料，并履行核查验证程序，在具备预测条件
的情况下编制收益预测表。”
如上所述，获取采用收益法估值所需的盈利预测一般通过：
1）相关方提供并经估值人员复核；
2）在相关方无法提供的背景下，估值人员在具备预测条件的情况下根据有
效数据独立编制。
（2）香港上市规则及分析
根据香港法例第 571 章《证券及期货条例》第 307A 条，内幕消息指关于
(a)上市公司的；(b)上市公司的股东或高级人员的；或(c)上市公司的上市证券的
或该等证券的衍生工具的；而并非普遍为惯常（或相当可能会）进行上市公司
上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会
对该等证券的价格造成重大影响的资料。若该等消息或资料于披露后相当可能
对价格造成重大影响的话，除非该等消息或资料得以保密或上市公司符合其他
《证券及期货条例》第 307D 条载列安全港条文，否则需要根据《证券及期货
条例》及上市规则第 13.09 条尽快刊发内幕消息公告。
在厘定是否相当可能会造成重大影响时，应考虑以下因素，包括但不限于：
(i) 在发行人整体业务的背景下，该项事件或该组情况的预期重要性；
(ii) 该等消息或资料与上市证券价格的主要决定因素的相关程度；
(iii) 消息或资料源的可靠性；及
(iv) 影响有关上市证券价格的市场可变因素（这些可变因素可包括价格、
回报、波幅、流通量、证券之间的价格关系、数量、供应量、需求量等）。
因此，在香港上市规则下，由于标的公司所编制的盈利预测一般包含其未
来预估（且非被公开）与其收益、盈利、业务发展方向有关的资料，而该等资
料若被公开，将有机会影响标的公司的股票价格，且可能构成标的公司根据
《证券及期货条例》及上市规则第 13.09 条的内幕消息。另外，根据上市规则
23
第 2.03（4）条，上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待。因此，标的公
司一般不会在没有合理原因、在没有根据安全港条文采取合理预防措施（包括
将有内幕消息予以保密）及/或在没有根据上市规则第 13.09 条的要求刊发内幕
消息公告的情况下将盈利预测或其他内幕消息向第三方（包括个别上市公司股
东）披露。
（3）结论
由于标的公司的商业保密需求和上述估值人员执业准则和香港上市规则限
制，本次交易完成前估值机构无法到现场对标的公司进行尽职调查，无法对标
的公司所有资产、负债以及业务等开展全面核查程序，无法获取标的公司提供
的盈利预测并进行复核。同时，本次交易也无法获取形成未来收益预测的相关
资料，估值机构不具备独立编制盈利预测的条件。
综上所述，本次交易无法采用收益法进行估值。
2、本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性
（1）本次交易未设置业绩承诺符合相关法律法规要求
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致
控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市
场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属于第三方收购，交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规未强制
要求设置业绩承诺和补偿安排。本次交易不设置业绩补偿承诺系交易双方根据
市场化原则友好协商的结果，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（2）本次交易相关安排符合市场惯例，具有商业合理性
本次交易相关安排亦为遵循市场化的交易惯例，有利于保障本次交易顺利
实施，具有商业合理性。过往 A 股上市公司跨境并购重大重组案例中，已存在
若干根据市场化原则未设置业绩承诺的案例，例如英飞特（300582.SZ）2023
年 1 月收购欧司朗数字系统事业部、海南橡胶（601118.SH）2022 年 11 月协议
24
转 让 和 强 制 要 约 收 购 新 加 坡 上 市 公 司 HAC 公 司 36%股 份 、 文 灿 股 份
（603348.SH）2020 年 6 月收购法国上市公司百炼集团 61.96%股权、新天然气
（603393.SH）2018 年 5 月要约收购香港上市公司亚美能源等。
综上，本次交易未设置业绩承诺符合相关法律法规要求及市场惯例，具有
商业合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）请你公司说明采用上市公司比较法是否符合行业惯例，并结合可比
公司、价值比例等选取依据、纷美包装公司治理情况以及后续经营安排等，说
明本次交易价格的合理性
1、采用上市公司比较法是否符合行业惯例
本次交易采用市场法进行估值，并以上市公司比较法为最终估值方法，理
由如下：
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场
价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括企业价值评估中
的交易案例比较法和上市公司比较法等。评估机构选择和使用市场法时应当考
虑市场法应用的前提条件：评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃
的交易；有关交易的必要信息可以获得。
目前存在与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的
上市公司。此外，根据资料查询，也存在同一行业类似的企业股权交易案例。
虽然标的公司为香港联交所的上市公司，其股票有公开市场价格，但由于单一
股票价格会受到流动性、控制权以及市场情绪等多重因素影响，稳定性较差，
因此，未考虑参考标的公司公开市场的股价作为估值，采用市场法进行估值。
综上所述，本次交易符合采用市场法估值的前提条件。
进一步而言，对于交易案例比较法，可比交易案例在经营业务领域为纸盒
包装，与标的企业经营范围有一定偏差；而上市公司比较法选取的可比上市公
司业务领域均包含了无菌包装生产，其中新巨丰与标的公司在业务经营范围相
似度较高，因此估值机构从两种方法下数据质量的准确性、完整性角度上来整
体考虑，上市公司比较法的结果更优。
25
近期市场案例所选取最终估值方法及理由如下。可见，本次交易选择上市
公司比较法作为最终估值方法符合行业惯例。
标的公司
（或其上层 最终估
案例 理由
公司）上市 值方法
地
采用资产基础法估值时难以体现被估值资产组长期
从事相关业务所积累的技术、品牌以及客户关系的
价值，因此资产基础法不适用于本次项目的估值。
收益法测算需要基于标的资产历史财务数据以及未
来发展规划分析计算得出，通常需要结合审定数据
英 飞 特 市场法 以及盈利预测相关假设等信息对于未来企业提供的
（ 300582.SZ ） -上市 发展规划进行合理性分析验证，基于跨境并购市场
瑞士
收购欧司朗数字 公司比 环境、海外收购谈判惯例、以及本次收购的时间安
系统事业部 较法 排等原因，截止估值报告出具日，标的资产的审计
工作及对于管理层未来盈利预测的分析验证工作仍
在开展和推进中。同时考虑到目前被收购资产所涉
及区域主要有德国、意大利以及中国，境内外的公
共卫生事件以及国际形势紧张也对收益法下的估值
工作开展有所影响。
GDS 的信息披露受到已签署的商业保密协议和对基
立福的证券监管规定中相关要求的限制。保密信息
一经泄露，可能对 GDS 的业务发展及与业务伙伴的
合作关系带来较大的不利影响。为促进及维护相关
方的长远利益，经本次交易双方结合实际情况协商
一致，估值人员仅能在有限程度内履行核查程序；
同时，基于与委托人的讨论并考虑到可能获得的资
上 海 莱 士 市场法 料程度，本次估值采用市场法对 Grifols Diagnostic
（ 002252.SZ ） -上市 Solutions Inc.的股东全部权益进行测算。
西班牙
发行股份购买 公司比 由于 GDS 所属行业类似上市公司较多，上市公司股
GDS45%股权 较法 价及经营和财务数据等信息较为公开，可以相对充
分、准确、可靠地获取相关资料，故采用市场法中
的可比上市公司法估值。
由于境外交易案例相关数据较难取得，同时相关信
息披露不如上市公司充分，且根据交易背景判断，
交易对价中可能包含投资价值的因素，其价值属性
与本次估值的价值类型（市场价值）有差异，故本
次不采用交易案例比较法进行估值分析。
本次估值过程中，在与交易对方多次讨论后，考虑
海 南 橡 胶
到标的公司受到所在的证券市场监管要求以及保密
（ 601118.SH ） 市场法
的原则，标的公司无法向估值机构开放全面清查的
协议转让和强制 -上市
新加坡 权限，不具备采用资产基础法的基本条件。
要约收购新加坡 公司比
本次交易不具备标的公司提供盈利预测或估值机构
上 市 公 司 HAC 较法
代为形成盈利预测的前置条件，无法进行收益法估
公司 36%股份
值。
鉴于标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，
文 灿 股 份
市场法 对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所
（ 603348.SH ）
-上市 在的证券市场的监管要求，导致标的公司未向估值
收购法国上市公 法国
公司比 机构开放全面清查的权限，估值人员无法对百炼集
司 百 炼 集 团
较法 团的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采
61.96%股权
用资产基础法的基本条件。
26
标的公司
（或其上层 最终估
案例 理由
公司）上市 值方法
地
收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预
测量化，标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公
司，标的公司管理层认为为避免股票价格的大幅波
动，不能公开其未来盈利预测，故不具备采用收益
法估值的条件。
新 天 然 气 估值报告没有采用现金流折现法，主要是因为本次
市场法
（ 603393.SH ） 交易为公开市场的要约收购，在收购完成之前，受
-上市
要约收购香港上 香港 法律监管及商业保密限制无法对标的公司进行现场
公司比
市公司亚美能源 尽职调查，因此无法对标的公司的未来盈利及现金
较法
55%股权 流进行详细预测。
2、结合可比公司、价值比例等选取依据、纷美包装公司治理情况以及后续
经营安排等，说明本次交易价格的合理性
（1）可比公司的选取依据
可比上市公司的选择需要筛选与被估值单位属于同一行业或是受相同经济
因素影响的上市公司。同时关注可比公司业务结构、经营模式、企业规模、企
业所处经营阶段等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包
装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。标的公
司 2022 年度产能为 338 亿个包装，2022 年生产并销售了约 240 亿个包装，目前
已成为液体食品行业领先的无菌包装材料供应商。凭借着高品质、有竞争力、
数字化和可持续的包装解决方案，标的公司已向亚洲、欧洲、非洲、南北美洲
等国际市场提供无菌包装服务，客户遍及全球多个国家和地区。其 2022 年收入
60%以上来源于中国。
目前与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市
公司数量有限，故本次通过对被估值单位的分析，对可比上市公司筛选时主要
关注业务相似度。
标的企业主要经营的无菌包装业务属于包装材料行业，通过同花顺查询申
银万国包装材料行业后，东洲评估共获得 41 家上市公司。
通过对业务类型进行筛选，剔除与乳制品及非碳酸软饮料无菌包装行业完
27
全无关的企业，包装材料行业中业务相关度较高的可比上市公司仅有新巨丰，
故在 A 股及港股上市公司中进一步查询与无菌包装业务相关的上市公司，将恩
捷股份、新莱应材、润泽科技（普丽盛）纳入选择范围，共取得 44 家上市公司。
序
证券代码 证券名称 主营业务 主营产品名称 主营产品类型
号
集装箱底板等优质、
杨木复合集装箱底板、
新型木质复合材料产
COSB 复合集装箱底板、 新型木质复合材
1 600076.SH 康欣新材品的研发、生产和销
环保板、速生杨种苗、石 料、林业产品
售以及营林造林和优
楠、雪松、桂花林产品
质种苗培育
PET 瓶、PET 瓶坯、皇冠
盖、塑料标签、喷铝纸及 快速消费品商贸
纸板、薄膜、塑料防盗 业务、进出口贸
包装业务和房地产业
2 600210.SH 紫江企业 盖、彩色纸包装印刷、 易、包装业务、
务
OEM 饮料、房地产业务、 房地产业务、创
创投业务、快速消费品商 投业务
贸业务、进出口贸易
彩印塑印、纸制
印刷业务及房地产业 彩印塑印、纸制品、PS
3 600836.SH 上海易连 品、PS 版、印
务 版、印刷制版
刷制版
烟标印刷及相关包装
烟标、医药包装、纸品、 烟标、医药包
4 601515.SH 东风股份材料的设计、生产与
基膜 装、纸品、基膜
销售。
专业从事生产食品、
金属两片罐、易拉盖、包 金属饮料罐、包
5 601968.SH 宝钢包装饮料等快速消费品金
装彩印铁、新材料包装 装彩印铁
属包装
从事轻型包装产品与 重型包装产品、轻型包装
6 603022.SH 新通联 重型包装产品的生产 产品、第三方采购、包装 包装产品
与销售。 服务
烟标和其他包装印刷
烟标、药盒、酒盒、铝纸
7 603058.SH 永吉股份品的设计、生产和销 包装印刷品
及框架纸、医药大麻
售
烟用接装纸、烟用封
烟用接装纸、烟用封签
8 603429.SH 集友股份 签纸及电化铝的研 包装印刷
纸、电化铝、烟标
发、生产及销售
彩盒、标签等相关包 彩盒、标签、包袋、内
9 603499.SH 翔港科技装印刷产品的研发、 衬、说明书等其他印刷包 印刷包装
生产和销售 装品、包装容器、化妆品
激光全息防伪
激光全息模压制品制 激光全息防伪膜、激光全
10 603607.SH 京华激光 膜、激光全息防
造、销售及技术开发 息防伪纸
伪纸
研发、生产、印刷、 瓦楞纸板、水印纸箱、胶 瓦楞纸板、瓦楞
11 603687.SH 大胜达
销售瓦楞纸箱、纸板 印彩箱、预印彩箱 纸箱
从事碳酸饮料、热灌
装饮料、饮用水和啤 饮料包装制品、
饮料包装制品、饮料加
12 000659.SZ 珠海中富 酒包装用 PET 瓶、 饮料加工、胶罐
工、胶罐业务、纸杯业务
PET 瓶胚、标签、外 业务、纸杯业务
包装薄膜、胶罐、纸
28
序
证券代码 证券名称 主营业务 主营产品名称 主营产品类型
号
杯的生产与销售,并
同时为企业提供饮用
水、热灌装饮料代加
工灌装服务。
蒸汽、电力的生产、
13 000695.SZ 滨海能源 印刷业务 印刷业务
供应和印刷业务
烟标、烟用丝
烟标、烟用丝束、咀棒、 束、咀棒、社会
烟标及卷烟过滤材料 社会产品、教学、互联网 产品、教学、互
14 000812.SZ 陕西金叶
生产销售、教育产业 接入、贸易、商品房、物 联网接入、贸
业管理 易、商品房、物
业管理
彩印包装材料、
从事彩印复合包装产 彩印包装材料、镀铝包装
镀铝包装材料、
15 002014.SZ 永新股份品和真空镀铝膜产品 材料、塑料软包装薄膜、
塑料软包装薄
的生产和销售。 油墨、其他
膜、油墨、其他
商业票证印刷,智能
卡制造与个性化处 商业票证印刷、数据处理
理,数据处理打印与 打印与邮发封装、个性化
邮发封装,个性化彩 彩色印刷、普通商业标
印刷类业务、覆
色印刷,普通商业标 签、智能卡制造与个性化
16 002117.SZ 东港股份 合类业务、技术
签与 RFID 智能标签, 处理、RFID 智能标签、电
服务类业务
电子发票服务,彩票 子票证服务、智能彩票终
销售与自助销售终端 端设备销售、档案存储与
的研发、运营,档案 电子化
存储与电子化等
包装印刷、镭射
高端包装印刷品和包 烟标、镭射包装材料、彩
17 002191.SZ 劲嘉股份 包装材料、物业
装材料的研究生产 盒
管理
从事中高档瓦楞纸
箱、纸板及缓冲包装 纸箱、纸板、缓冲包材、 包装制造、产业
18 002228.SZ 合兴包装
材料的研发与设计、 工业用纸 链服务
生产、销售及服务
19 002229.SZ 鸿博股份 票据及票证印刷 票证产品、包装办公用纸 印刷业
轻型包装产品、重型
包装产品、电子标签
及 RFID 产品的研
发、生产与销售，并 轻型瓦楞包装产品和精品
轻型包装产品、
为客户提供包装产品 盒、重型瓦楞包装、重型
重型包装产品、
设计、包装方案优 复合包装、缓冲垫片减震
20 002303.SZ 美盈森 标签产品、电子
化、包装材料第三方 泡棉、粘贴胶带、保护
功能材料模切产
采购与包装产品物流 膜、防尘网布、导电绝缘
品
配送、供应商库存管 膜
理以及现场辅助包装
作业等包装一体化服
务
铝防伪盖、组合式防伪 防伪盖、复合型
21 002374.SZ 中锐股份 园林生态和包装
盖、复合型防伪印刷铝 防伪印刷铝板、
29
序
证券代码 证券名称 主营业务 主营产品名称 主营产品类型
号
板、园林绿化 园林绿化
围绕特种环保纸的销
售，商标印刷的研
镀铝纸、复膜
发、生产及销售，工
镀铝纸、复膜纸、白卡 纸、白卡纸、丙
业大麻种植、加工及
22 002565.SZ 顺灏股份 纸、丙纤丝束、印刷品、 纤丝束、印刷
应用场景研发，新型
光学防伪膜、新烟烟草 品、光学防伪
烟草和非烟草不燃制
膜、新烟烟草
品的研发及销售和有
机农业。
文化出版物、大型商
业印刷的综合管理服
云印刷、包装印刷、出版
务,为国内外出版社 出版综合服务、
23 002599.SZ 盛通股份 物印刷、商业印刷、印刷
及大型商业客户提供 教育培训业务
物资、教育培训
全方位、一体化的综
合印刷管理服务
三片罐-饮料罐、三片罐-
金属包装容器的设 灌装、金属包装
24 002701.SZ 奥瑞金 食品罐、二片罐-饮料罐、
计、制造及销售。 产品
灌装
塑料包装膜、塑料托盘、
塑料缓冲材料、聚苯乙烯
塑料包装材料及产品 泡沫、泡沫包装材料、多 包装业务、军工
25 002735.SZ 王子新材的研发、设计、生产 功能标准显控台、非标准 科技业务、消费
和销售 系列显控台、显控台模 电子业务
块、无线充、移动储能电
池、两轮车动力电池
金属易拉罐的设计、 三片罐、二片罐、铝瓶产
26 002752.SZ 昇兴股份 饮料罐、食品罐
生产和销售 品
金属包装产品的生产 金属盖、食品罐、食品包 金属包装、塑料
27 002787.SZ 华源控股
及销售业务 装印涂铁 包装
医药纸盒、其他
纸盒、酒类食品
医药纸盒、其他纸盒、酒
医药纸盒包装产品的 彩盒、瓦楞纸
类食品彩盒、瓦楞纸箱、
设计、生产及销售， 箱、互联网数字
28 002799.SZ 环球印务 互联网数字营销、印刷包
并兼营酒类、食品彩 营销、印刷包装
装供应链业务、废纸销售
盒和瓦楞纸箱业务 供应链业务、废
及房屋租赁
纸销售及房屋租
赁
纸质印刷包装产品的
纸制精品包装、包装配套
29 002831.SZ 裕同科技研发、设计、生产和 纸制品包装
产品、环保纸塑产品
销售
烟标的设计、生产及
30 002836.SZ 新宏泽 烟标 烟标
销售
干粉易开盖、罐
干粉易开盖、罐头易开 头易开盖、饮料
金属包装产品研发、
31 002846.SZ 英联股份 盖、饮料易开盖、日化用 易开盖、日化用
生产和销售
品易开盖、其他产品 品易开盖、其他
产品
32 002951.SZ 金时科技烟标等包装印刷品的 烟标、镭射转移纸 包装印刷品
30
序
证券代码 证券名称 主营业务 主营产品名称 主营产品类型
号
研发、生产和销售。
食品饮料包装容器的
三片罐、二片
研发、设计、生产和 三片罐、二片罐、无菌纸
33 002969.SZ 嘉美包装 罐、无菌纸包
销售及提供饮料灌装 包装、PET 瓶
装、PET 瓶
服务。
快递物流包装印刷产 塑胶包装、票
品的研发、快递物流 塑胶包装、票据、快递封 据、快递封套、
34 003003.SZ 天元股份 包装印刷产品的生 套、电子标签、缓冲包 电子标签、缓冲
产、快递物流包装印 装、多功能胶带 包装、多功能胶
刷产品的销售 带
食品包装用塑料防盗瓶盖-
瓶装饮用水型、食品包装
塑料防盗瓶盖等塑料 用塑料防盗瓶盖-功能饮料
35 003018.SZ 金富科技包装用品的研发、生 型、食品包装用塑料桶盖- 塑料防盗瓶盖
产和销售 桶装饮用水型、中型瓶装
饮料用提手、桶装饮料用
提手
冷冲压成型复合硬片、热
带型泡罩铝、栓剂复合
铝、PTP 铝箔、泡罩纸铝
PTP、SP 复合膜、易撕双
从事直接接触药品的 铝复合膜、纸铝复合膜、
软包装材料、硬
36 300501.SZ 海顺新材 高阻隔包装材料研 医疗器械包装复合膜、原
包装材料
发、生产和销售 料药袋、PVC/PVDC 固体
药用复合硬片、聚三氟氯
乙烯/PVC 复合硬片、口服
固体高密度聚乙烯瓶、药
用铝塑盖
各类纸包装容器设
计、研发、生产智 纸箱、纸板、原
37 300883.SZ 龙利得 纸箱、纸板、原纸
造、技术服务、销售 纸
及精细化综合服务.
从事工业用纸包装、
塑料包装及智能包装 工业用纸包装、
工业用纸包装、塑料包
38 301062.SZ 上海艾录系统的研发、设计、 塑料包装、智能
装、智能包装
生产、销售以及服 包装
务。
衬垫组合包装产品、料架
组合成套类包装
组合包装产品、围板箱组
产品、厚壁吸塑
提供定制化可循环塑 合包装产品、周转箱组合
类包装单元、薄
39 301198.SZ 喜悦智行 料包装整体解决方 包装产品、吸塑衬垫、吸
壁吸塑类包装单
案。 塑顶盖、吸塑托盘、薄壁
元、周转箱类包
吸塑类包装单元、周转箱
装单元
类包装单元
折叠彩盒、礼
纸制印刷包装物的研 折叠彩盒、礼盒、促销展
盒、促销展示工
40 301223.SZ 中荣股份发、设计、生产和销 示工具、电商包装盒、智
具、电商包装
售。 能包装
盒、智能包装
31
序
证券代码 证券名称 主营业务 主营产品名称 主营产品类型
号
无菌包装的研发、生
41 301296.SZ 新巨丰 砖包、枕包、钻石包 无菌包装
产与销售。
以高纯不锈钢为母材 高纯及超高纯应用材料、
食品类、医药
42 300260.SZ 新莱应材之高洁净应用材料研 无菌包材、食品设备、洁
类、泛半导体
发、生产与销售 净应用材料
提供多种包装印刷产
锂离子隔离膜、BOPP 薄
品、包装制品及服 膜类产品、包装
膜、烟标、无菌包装、种
43 002812.SZ 恩捷股份务；锂电池隔离膜、 印刷产品、纸制
纸产品、全息防伪电化
铝塑膜、水处理膜等 品包装
铝、转移膜
领域
灌装机系列设
灌装机系列设备、前处理 备、前处理系列
润泽科技 系列设备、纸铝复合无菌 设备、纸铝复合
44 300442.SZ （普丽 数据中心业务服务 包装材料、浓缩干燥设 无菌包装材料、
盛） 备、配件和外购配套件及 浓缩干燥设备、
其他设备 配件和外购配套
件及其他设备
在上述范围内，润泽科技因于 2022 年 8 月完成重大资产重组，考虑重组后，
其数据模块业务对企业价值的影响难以完全剔除，故本次将其剔出可比公司范
围。同时查询港股上市公司中与标的企业无可比相似公司。国际市场中，主要
的同行业公司为利乐集团及瑞士上市公司 SIG 集团，但利乐集团为非上市公司，
相关数据无法获取，SIG 集团为瑞士上市公司，与标的企业属于跨洲际的不同
交易市场，考虑处于不同大洲的不同交易市场之间的差异较难量化调整。同时，
SIG 集团主要收入来源为欧美市场，而标的企业主要收入来源为中国市场，与
国内上市公司所处经营环境更为相似。
基于上述分析，东洲评估最终选取以下 3 家公司 A 股上市公司作为可比公
司：
序号 公司名称 股票代码 上市地
1 云南恩捷新材料股份有限公司 002812.SZ 深圳证券交易所
2 山东新巨丰包装股份有限公司 301296.SZ 深圳证券交易所
3 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 300260.SZ 深圳证券交易所
（2）价值比例的选取依据
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市
32
盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，或
EV/EBITDA（企业价值/息税折旧及摊销前利润）、EV/Sales（市售率）等企业
价值比率。估值人员在选择价值比率时考虑以下因素：
1）被估值单位属于生产型企业，近三年其有形资产（存货+固定资产）占
总资产比重约 55%，属于重资产行业，P/B 具有适用性；
2）2020 年至今，被估值单位盈利能力与收入变动比例并非呈现正相关关
系，2021 年虽然收入上涨，但净利润却有所下滑，且波动性较大。因此，在该
种情况下，P/S、EV/S 的适用性相对较弱；
3）EBITDA 可以避免被估值单位与可比公司所得税税率不同的影响，更准
确地反映被估值单位的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，
故 EV/EBITDA 具有适用性；而不采用 P/E 进行测算。
综上分析，本次估值的价值比率选择 P/B 与 EV/EBITDA。
（3）纷美包装公司治理情况
本次交易完成后，与交易对方相同，上市公司亦仅拟提名 1 名董事候选人，
无法构成对标的公司的控制权。本次交易定价未考虑控制权溢价及非控制权折
价。
（4）后续经营安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司，上市公司作为标
的公司的第一大股东，将充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，
遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司
希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合
两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。
但是，本次交易定价未考虑协同效应。
综上所述，本次估值选取可比公司、价值比例的依据合理，本次交易定价
未考虑控制权溢价及非控制权折价，亦未考虑协同效应。根据《估值报告》，被
估值单位的股东全部权益价值为 313,400.00 万元，对应本次交易标的价值为
88,426.31 万元，与本次交易作价 86,404.24 万元接近。综上，本次交易价格具
33
有合理性。
（三）请你公司结合交易价格对纷美包装股票在重组预案披露日、重组报
告书披露日及回函日收盘价的溢价情况，说明股价变动是否会对本次交易造成
重大不利影响，如是，请充分提示风险
本次交易作价为 2.65 港元/股，交易价格对纷美包装股票在重组预案披露日、
重组报告书（草案）披露日及回函日收盘价的溢价情况如下：
交易日 收盘价（港元/股） 交易作价溢价率
重组预案披露日（2023年1月27日） 2.16 22.69%
重组报告书（草案）披露日（2023年5月19日） 1.91 38.74%
回函日（2023年6月16日） 2.09 26.79%
根据《股份转让协议》，本次交易交割的先决条件不涉及标的公司股价水平。
标的公司的股价变动不会对本次交易造成重大不利影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于估值人员执业准则和香港上市规则限制，本次交易无法采用收益法
进行估值；
2、本次交易未设置业绩承诺具有合理性；
3、本次交易估值采用上市公司比较法符合行业惯例，本次交易价格具有合
理性；
4、纷美包装股价变动不会对本次交易造成重大不利影响。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、由于估值人员执业准则和香港上市规则限制，本次交易无法采用收益法
进行估值；
2、本次交易未设置业绩承诺具有合理性；
34
3、本次交易估值采用上市公司比较法符合行业惯例，本次交易价格具有合
理性；
4、纷美包装股价变动不会对本次交易造成重大不利影响。
（六）律师核查意见
经核查，对问题（1）中的监管规则依据，律师认为：
本次交易无法采用收益法进行估值具有相应的规则依据。
问题 3
草案显示，本次收购的交易对价为 86,404.24 万元，本次交易资金来源为自
有资金及自筹资金，其中包括你公司首次公开发行股票募集资金中的剩余超募
资 金 36,571.18 万元。2022 年度 ，你 公司 经营 活动 产生 的 现金 流量 净额为-
3,127.75 万元。
（1）请你公司结合本次收购是否属于财务性投资、证券投资等，说明此
次使用超募资金是否符合本所《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》第 6.3.2 条的规定。
（2）请你公司说明本次收购的资金来源构成、融资利率、融资期限、杠
杆比例（如涉及），并穿透至最终出资人。
（3）请结合你公司日常经营所需资金、投融资资金安排及长短期偿债能
力等，说明本次收购是否会对公司持续经营产生重大不利影响，以及公司的具
体应对措施。
回复：
（一）请你公司结合本次收购是否属于财务性投资、证券投资等，说明此
次使用超募资金是否符合本所《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》第 6.3.2 条的规定
1、本次收购是否属于财务性投资、证券投资等
（1）本次收购不属于财务性投资
35
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财
务性投资”的理解与适用”，关于财务性投资的定义为：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……”
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包
装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案，与上市
公司同属包装材料行业。本次交易系产业内投资，双方开展合作交流，对推进
上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用，符合公司主营业务及战略
发展方向。因此本次收购不属于财务性投资。
本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司
发展与全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战
略合作和董事会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护
食品无菌包装供应链安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是
各方股东一致的共同努力方向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公
司的经营，另一方面也是标的公司的重要股东，上市公司会协同管理层，从股
东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，提升中国无菌包装产业的综合竞争
力。
在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起 60
个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份
派生的股份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相
应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将
36
计划通过进一步增持标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公
司的控制权，保障后续协同的落实，以保证投资者权益。
上市公司和标的公司将在产品策略、技术研发、市场布局、运营管理等方
面实现互利共赢，共同为股东和客户创造更大价值。
①丰富产品类型，提供一体化解决方案
上市公司和标的公司在包装产品规格和类型上各有侧重，标的公司从事的
灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务上市公司目前尚未涉及。
通过本次战略入股，双方企业在产品类型上将有助于实现优势互补，基于产品
设计、研发领域的合作交流，探讨共同打造更具差异化和竞争力的包装产品，
为客户提供一体化的产品和服务解决方案，增强客户服务水平。
②提高工艺水平和技术实力、加快国产替代进程
上市公司和标的公司均拥有先进的生产工艺和设备技术。本次交易完成后，
双方可在生产技术、数字化运营、质量管控等领域开展交流合作，相互借鉴先
进经验和技术，提升精细化管理和智能化生产水平，亦可联手与全球先进供应
商合作创新，开发更优质、可持续的包装材料和灌装机，推动行业变革与创新，
加快国产替代进程。
③加强协同合作，形成业务合力
在客户及供应商方面，双方在无菌包装应用范围领域差异较小，主要应用
于液态奶与非碳酸软饮料行业。通过本次收购，双方在业务资源上形成合力，
优化资源配置，为客户提供更具竞争力的产品和服务。双方上游供应商均为液
体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨企业，重合度较高，通过本次战略入股，双
方可通过更多元的供应商供货渠道及规模化采购需求，提升双方与供应商之间
的议价能力，降低采购成本。
④国内外市场互补协同，提高市场影响力
通过本次交易，双方在客户分布上将实现有效互补，交流客户开发经验和
服务经验，探讨深度服务方案。一方面，双方可联手共同提高现有客户的渗透
率，提升国内市场占有率，提高国内包装企业的竞争力，另一方面，上市公司
37
可与标的公司探讨开拓国际市场，进一步拓展新客户，打造无菌包装民族品牌。
（2）本次收购不属于证券投资
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易
（2023 年修订）》之“第三章 重大交易的审议和披露”之“第一节 证券投资”，
关于证券投资的定义为：
“第二十九条 上市公司从事证券投资的，适用本节规定，但下列情形除
外： ……（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上
的证券投资； ……
第三十条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。
第三十一条 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，
不得使用募集资金从事证券投资。”
标的公司是香港联交所主板上市的公司，本次交易购买的资产为纷美包装
的 28.22%股权，超过其总股本的 10%，且本次交易为战略性投资，拟长期持有，
因此本次收购不属于上述监管指引约定的不允许募集资金从事的证券投资。
2、此次使用超募资金是否符合本所《上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》第 6.3.2 条的规定
根据《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》第 6.3.2
条规定：“除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。”
（1）募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务
性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资
本次交易使用上市公司首次公开发行股票的募集资金中剩余超募资金用于
支付部分收购款，遵循了超募资金的使用方向要求。标的公司致力于为液体食
品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术
38
服务、数字化营销及产品追溯解决方案，标的公司系上市公司的同行业公司。
如上所述，本次交易不属于财务性投资、证券投资，也不属于衍生品投资等高
风险投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形。
（2）上市公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
上市公司已召开第三届董事会第二次会议、第三届监 事会第二次会议、
2022 年度股东大会审议通过《关于使用剩余超募资金支付部分股权收购款的议
案》，同意将上市公司首次公开发行股票的募集资金中剩余超募资金用于支付部
分股权收购款，独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，上市公司亦披露了
《关于使用剩余超募资金支付部分股权收购款的公告》等相关公告，该事项已
经履行了必要的审议程序和信息披露义务，募集资金用途清晰，不存在将募集
资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资的情形。
综上，此次使用超募资金符合深交所《上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》第 6.3.2 条的规定。
（二）请你公司说明本次收购的资金来源构成、融资利率、融资期限、杠
杆比例（如涉及），并穿透至最终出资人
本次交易所需资金约为 99,940.13 万港元，资金来源为上市公司自有资金，
其中包括上市公司首次公开发行股票的募集资金中剩余超募资金 36,571.18 万元，
不涉及外部融资，不存在外部融资涉及的融资利率、融资期限、杠杆比例（如
涉及）和最终出资人的情况。
（三）请结合你公司日常经营所需资金、投融资资金安排及长短期偿债能
力等，说明本次收购是否会对公司持续经营产生重大不利影响，以及公司的具
体应对措施
1、上市公司日常经营所需资金
39
上市公司日常经营支出主要为供应商采购支出、职工薪酬支出及税金支出
等必要经营支出，日常运营所需资金为 2-3 亿人民币左右。
2021 年度和 2022 年度上市公司经营活动现金流量情况见下表：
单位：万人民币
项目 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 147,501.90 115,982.82
收到的税费返还 713.93 189.51
收到其他与经营活动有关的现金 1,808.75 571.02
经营活动现金流入小计 150,024.57 116,743.35
购买商品、接受劳务支付的现金 131,658.08 84,210.43
支付给职工以及为职工支付的现金 8,033.10 7,309.09
支付的各项税费 9,802.45 9,994.70
支付其他与经营活动有关的现金 3,658.68 7,211.21
经营活动现金流出小计 153,152.32 108,725.43
经营活动产生的现金流量净额 -3,127.75 8,017.92
2021 年度及 2022 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
8,017.92 万元和-3,127.75 万元。2022 年度，上市公司经营活动产生的现金流量
净额为-3,127.75 万元，下降较多，主要原因为 2022 年内公司考虑未来原材料价
格存在继续上涨的可能性，因此加大原材料采购量，进而使得经营现金流出金
额同比上升。2023 年以来，上市公司主要原材料价格较 2022 年有明显下降，
原材料采购支出将恢复正常节奏。
2020 年 度 至 2022 年 度 ， 上市 公 司营 业 收 入分 别 为 101,444.92 万 元 、
124,184.14 万元和 160,796.70 万元，年复合增长率为 25.90%，假设上市公司未
来三年的营业收入增长率保持在 25.90%，采用销售百分比法对 2023 年至 2025
年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，2023-2025 年上市公司新增营
运资金需求具体如下：
单位：万元
2022 年占营
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业收入比例
营业收入 160,796.70 - 202,441.97 254,873.08 320,883.49
应收票据及应收账款 44,185.96 27.48% 55,629.82 70,037.58 88,176.84
应收款项融资 7,582.79 4.72% 9,546.68 12,019.21 15,132.10
40
2022 年占营
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业收入比例
预付款项 768.43 0.48% 967.45 1,218.01 1,533.47
存货 26,201.09 16.29% 32,987.00 41,530.41 52,286.51
经营性资产 78,738.27 48.97% 99,130.95 124,805.20 157,128.91
应付票据及应付账款 38,951.42 24.22% 49,039.57 61,740.49 77,730.87
合同负债 119.12 0.07% 149.97 188.81 237.72
应付职工薪酬 1,186.95 0.74% 1,494.36 1,881.39 2,368.66
应交税费 2,158.77 1.34% 2,717.88 3,421.80 4,308.02
经营性负债 42,416.26 26.38% 53,401.79 67,232.50 84,645.26
流动资金占用额 36,322.00 22.59% 45,729.16 57,572.70 72,483.65
营运资金缺口 36,161.64
注：营运资金缺口=2025 年预测营运资金-2022 年流动资金占用额，上表所涉及 2023 年至
2025 年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预测
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司账面资金情况如下：
单位：万人民币
货币资金 123,633.17
应收票据 940.00
应收款项融资 32,105.70
合计账面资金（含随时可以动用的票据） ① 156,678.87
其中：拟用于补充流动资金以外的募投项目的资金 ② 29,371.86
扣除募投项目后账面资金 ③=①-② 127,307.01
本次交易拟支付现金 ④ 86,404.24
本次交易完成后剩余账面资金 ⑤=③-④ 40,902.77
注：本次交易对价为 99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
2023 年 1 月 20 日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率
为 100 港元兑 86.456 人民币）计算，约合 86,404.24 万人民币
根据上述模拟测算，上市公司账面资金较为充裕，支付完本次交易所需资
金后，上市公司剩余账面资金可能够满足上市公司日常经营需求。
2、上市公司投融资资金安排
上市公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 114,597.00 万元，扣除
不含税发行费用人民币 9,025.82 万元，实际募集资金净额为人民币 105,571.18
万元，计划用于以下项目：
41
单位：万人民币
序号 项目名称 投资总额 拟投入资金金额
1 50 亿无菌包装材料扩展项目 7,000.00 7,000.00
2 50 亿包装新型无菌包装片材材料生产项目 20,000.00 20,000.00
3 研发中心（2 期）建设项目 7,000.00 7,000.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 54,000.00 54,000.00
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司已累计使用募集资金专户资金合计
24,703.58 万元用于补充流动资金及募集资金项目的实施，募集资金专户余额为
70,724.92 万 元 （ 含 滚 存 的 资 金 利 息 ）。 其 中 公 司 超 募 资 金 总 额 为 人 民 币
51,571.18 万元，拟使用超募资金 15,000.00 万元（占超募资金总额的 29.09%）
永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要，使用剩余超募资金 36,571.18 万
元用于支付本次交易部分股权收购款，占超募资金总额的比例为 70.91%。
除上述首次公开发行股票的募投项目以及本次交易外，上市公司暂无其他
投融资安排，上市公司自有资金与自筹资金能够满足相关投资的资金需求。
3、上市公司长短期偿债能力
上市公司主要长短期偿债能力指标如下：
项目 2022 年 12 月 31 日
资产负债率 17.54%
流动比率 5.15
速动比率 4.54
项目 2022 年度
利息保障倍数 111.51
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
注 4：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
根据上表，上市公司 2022 年 12 月 31 日资产负债率较低，流动比率与速动
比率均远高于 1，2022 年度利息保障倍数为 111.51，长短期偿债能力较强。本
次交易不会大量新增负债，预计本次交易后上市公司长短期偿债指标将处于合
理水平。
4、说明本次收购是否会对公司持续经营产生重大不利影响，以及公司的
42
具体应对措施
本次收购不会对上市公司持续经营产生重大不利影响，主要原因如下：
本次交易所需资金约为 99,940.13 万港元，资金来源为上市公司自有资金，
其中包括上市公司首次公开发行股票的募集资金中剩余超募资金 36,571.18 万元。
如上所述，上市公司经营状况良好，盈利能力稳定，可自由支配现金较为充裕，
支付完本次交易所需资金后，能够满足上市公司日常经营所需，除首次公开发
行股票的募投项目以及本次交易外，上市公司暂无其他投融资安排，且上市公
司长短期偿债能力较强，本次交易不会大量新增负债，预计本次交易后上市公
司长短期偿债指标将处于合理水平。
上市公司作为无菌包装行业内资龙头，将继续积极加大产能建设和不断提
高内部管理水平和运营效率，努力保障下游客户对无菌包装产品的稳定供应和
及时性需求，并通过持续的工艺改良和产品研发，不断提升产品质量，提高公
司核心竞争力，实现业务规模、盈利能力及市场地位的持续上升。
通过本次战略入股，上市公司将成为标的公司的第一大股东，对推进上市
公司完善产品种类与开展国际布局、提升上市公司盈利水平也有一定积极意义。
在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重
标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优
化配置，实现优势互补。
问题 4
草案显示，你公司已取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通
知书》，并已完成外汇登记程序。请你公司具体说明申请主体、审批机关及申
请批复时间、尚需履行的程序等情况，并报备相关证明文件。
请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
43
（一）请你公司具体说明申请主体、审批机关及申请批复时间、尚需履行
的程序等情况，并报备相关证明文件
根据新巨丰的说明，本次交易项下，新巨丰拟由其全资子公司上海铸砾企
业管理咨询有限公司对外投资设立的中国香港全资子公司景豐控股有限公司
（Jingfeng Holding Limited）作为受让方受让标的股份。
上海铸砾企业管理咨询有限公司已经履行的中国企业境内对外投资程序如
下：
2023 年 4 月 7 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会针对本次交易
向上海铸砾企业管理咨询有限公司核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109202300036 号）。
2023 年 4 月 11 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会针对本次交易
向上海铸砾企业管理咨询有限公司核发了《境外投资项目备案通知书》（沪自贸
管境外备 2023126 号）。
根据上海浦东发展银行股份有限公司南汇支行出具的“业务登记凭证”，上
海铸砾企业管理咨询有限公司已经就本次交易完成了外汇登记备案程序。
综上所述，本次交易已经取得了《企业境外投资证书》及《境外投资项目
备案通知书》，并已完成外汇登记程序，已经履行了本次交易所涉及的中国企业
境外投资相关审批及备案程序。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已经取得了《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，
并已完成外汇登记程序，已经履行了本次交易所涉及的中国境内企业境外投资
相关审批及备案程序，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；上市公司将
在提交本问询回复时报备前述相关证明文件。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：
44
本次交易已经取得了《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，
并已完成外汇登记程序，已经履行了本次交易所涉及的中国境内企业境外投资
相关审批及备案程序，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；上市公司将
在提交本问询回复时报备前述相关证明文件。
二、关于尽职调查受限及信息披露
问题 5
草案未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）进行披露。同时，草案
显示，基于商业秘密和上市所在地信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查
受限。
（1）请你公司以列表形式梳理未按照《26 号格式准则》披露的具体事项
及原因，相关内容是否会对投资者判断造成重大影响，说明是否符合《26 号格
式准则》关于信息披露的要求；
（2）请独立财顾问详细说明尽职调查受到的具体限制，并结合本所《上
市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组》第十五条的规定，详细说明相关受
限情况是否构成不得出具独立财务顾问报告和相关核查意见的情形，是否会对
本次交易构成实质性障碍。
回复：
（一）请你公司以列表形式梳理未按照《26 号格式准则》披露的具体事项
及原因，相关内容是否会对投资者判断造成重大影响，说明是否符合《26 号格
式准则》关于信息披露的要求
1、以列表形式梳理未按照《26 号格式准则》披露的具体事项及原因
标的公司系 2010 年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，
其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息
披露义务。根据香港上市规则第 2.13 条，香港上市公司的文件所载资料在各重
要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。根据标的公司历史期间年报、
45
《香港尽调报告》、《香港备忘录》，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年度报告的出
具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并无知悉任何对其业
务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录 14 的《企业管治
守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留
意见。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履
行了信息披露义务。
作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香
港联交所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范
围。标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘
密的诉求。此外，本次交易系参股权投资，交易前上市公司未持有标的公司股
份，交易后上市公司拟获取标的公司约 28.22%股份，亦未形成对标的公司的控
制。基于上述原因，上市公司无法取得标的公司超出标的公司公开信息披露范
围以外的信息，参考境外收购的一般惯例，本次交易未完全按照《26 号格式准
则》进行披露。
上市公司充分关注和认识到上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，
经过与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露
真实、准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结
合标的公司公告、交易对方协助提供的尽调资料、中介机构出具的相关专业报
告、行业报告、市场公开信息等，在重组报告书（草案）中披露相关内容。同
时，基于前述风险，上市公司已在重组报告书（草案）的“重大风险提示”和
“第十一节 风险因素”中进行了充分风险提示。
经核对，本次重组报告书（草案）中进行简化披露的具体事项及原因列表
如下：
46
对应《26
相关内
号格式准 具体事项 原因
容
则》条文
1、标的公司系香港上市的公众公司，其历史沿革相对简单，股权清晰。标的公司的
1、历史沿革简化披露标的公司设立、 招股说明书详细披露了上市前股本变动情况和股权转让情况，标的公司的公开披露文
上市情况以及上市后标的公司历次股本 件并无显示本次交易项下的股份存在质押及冻结等权利负担、股权纠纷及受限于转让
第十六条
变动情况。 限制。
第
2、简化披露了主要资产、负债金额， 2、标的公司主要子公司的职能清晰、运营稳定，标的公司的公开文件披露了主要资
（二）、
可公开查询的标的公司行政处罚、诉 产和负债构成、资产抵押等情况，根据标的公司公告，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
（四）、
讼、仲裁情况。 年度报告出具日，标的公司未知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况。
标的公 （五）、
3、简化披露标的公司主要子公司的基 标的公司的公开披露文件并无显示标的公司及其子公司最近三年受到任何重大行政处
司法律 （ 十 ）
本信息。 罚、重大诉讼、重大仲裁，土地、厂房及设备未存在任何质押。
情况 款、第十
4、未披露标的公司土地使用权相应的 3、本次交易系参股权交易，标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券
八条、第
权属证书情况、标的公司许可第三方和 市场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。标
十九条、
第三方许可情况。 的公司下属企业分布在多个不同国家和地区（包括但不限于中国境内、中国香港、
第二十二
5、简化披露了可公开查询的商标、专 BVI 群岛、瑞士、德国、意大利等），在尽调受限情况下，上市公司聘请境内外律师
条
利等无形资产情况。未披露标的公司特 针对境内外公司的基本情况、历史沿革、资产情况、诉讼仲裁、行政处罚等事项，通
许经营权的情况。 过查询当地公开网站、公开信息检索、查阅标的公司公开披露文件等展开尽职调查，
未查询到重大股权纠纷、重大行政处罚、重大诉讼、重大仲裁等事项。
1、未披露销售价格变化情况，以及不 1、标的公司的主要下游客户为知名的乳制品及非碳酸软饮料生产商。根据标的公司
第二十一
同销售模式的销售额及占当期销售总额 公告，2020 年度至今，标的公司前五名客户的总收入占比相对稳定，标的公司前两名
条 第
的比重。未披露报告期各期新增前五名 客户均为乳制品企业，合计收入占标的公司当年营业收入均超过 40%，前两名客户业
（五）、
客户的情况。 务占比相对稳定。
（六）、
标的公 2、简化披露报告期主要原材料和能源 2、标的公司的主要原材料包括液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨等，其供应商主
（七）、
司业务 的供应情况、价格变动趋势，未披露占 要为原材料提供商。根据标的公司公告，标的公司建立了健全的供应商管理制度，
（八）、
情况 成本的比重。未披露报告期各期新增前 2020 年度至今，标的公司前五名供应商的总采购额占比相对稳定。
（ 十
五名供应商的情况。 3、根据标的公司公告，报告期内，标的公司无香港联交所上市规则要求披露的关联
一 ） 、
3 、 仅披 露报 告期董 事或 其紧 密联 系 交易。
（十二）
人，或就董事所知拥有超过 5%股份的 4、标的公司境外公司的职能清晰、运营相对稳定、技术成熟并持续加大研发投入，
款
任何股东在前五名供应商或客户中未持 根据标的公司公告，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年年度报告出具日，标的公司未知悉
47
对应《26
相关内
号格式准 具体事项 原因
容
则》条文
有权益，未披露监事、高级管理人员和 任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况。标的公司的公开披露文件并无显示
核心技术人员，其他主要关联方在前五 标的公司重大客户和供应商纠纷、境外资产存在重大瑕疵、境外运营存在重大不合规
名供应商或客户中所占的权益。 事项、重大技术纠纷等。
4、对境外业务活动地域性分析简化披 5、本次交易系参股权交易，标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券
露；未详细披露境外资产的具体内容。 市场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。在
5、简化披露标的公司的技术情况，未 尽调受限情况下，上市公司聘请多方中介对标的公司境内外主体、全球无菌包装行业
披露主要产品生产技术所处的阶段、核 的发展态势和主要企业进行了解，将标的公司情况与可比公司对比分析，并通过公开
心技术的技术来源、是否取得专利或其 检索行业、公司相关新闻，查阅相关行业政策等开展尽职调查，未查询到重大客户和
他技术保护措施等。未披露核心技术人 供应商纠纷、重大不合规事项、标的公司与同行业公司业务情况相比大幅异常的情
员、研发人员的具体情况。 形、重大技术纠纷事项等。
1、标的公司系香港上市公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公
司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计
师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标
的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总
第二十三
1、简要披露标的公司主要会计政策等 和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合
条、第三
信息。 伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
十三条、
2、简要分析标的公司的财务状况。 2、上市公司目前尚未完成对标的公司的股权收购，且交易完成后，上市公司不会取
标的公 第三十七
3、未披露标的公司有效期内的按照中 得标的公司的控制权。按照国际并购的惯例，上市公司难以获得标的公司按照中国企
司财务 条、第四
国会计准则编制的标的公司财务报告、 业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。
情况 十三条第
上市公司备考财务报告。 3、为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺
（ 一 ）
4、未披露标的公司是否存在非经营性 将在本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
款、第六
资金占用。 4、本次交易系参股权交易，标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券
十九条
市场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。在
尽调受限情况下，上市公司聘请多方中介对标的公司境内外主体、全球无菌包装行业
及业内企业进行了解，将标的公司情况与可比公司对比分析，未查询到重大不合规事
项、标的公司与同行业公司财务情况相比大幅异常的情形等。
48
历史期间，A 股上市公司收购海外上市公司的案例中，亦存在其他因尽调
受限导致交易无法完全按照《26 号格式准则》进行披露的情形。相关案例情况
包括海南橡胶（601118.SH）协议转让和强制要约收购新加坡上市公司 HAC 公
司 36%股份（2022 年 11 月）、文灿股份（603348.SH）收购法国上市公司百炼
集团 61.96%股权（2020 年 6 月）、佳沃食品（300268.SZ）要约收购 Australis
Seafoods S.A.的 100%股权（2019 年 3 月）、长荣股份（300195.SZ）认购德国上
市公司海德堡增发 8.46%股份（2019 年 2 月）、新天然气（603393.SH）要约收
购香港上市公司亚美能源（2018 年 5 月）等。
综上所述，本次交易中上市公司对标的公司的尽职调查范围存在一定限制，
未完全按照《26 号格式准则》进行披露具有一定合理性，且符合市场惯例。
2、相关内容是否会对投资者判断造成重大影响，说明是否符合《26 号格
式准则》关于信息披露的要求
（1）相关内容不会对投资者判断造成重大影响
上市公司充分重视上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，与各方中
介的充分讨论和审慎评估，并协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结
合标的公司公告、交易对方协助提供的尽调资料、中介机构出具的相关专业报
告、行业报告、市场公开信息等，本次交易的重组报告书（草案）中，上市公
司结合《26 号格式准则》的要求披露了尽职调查所能收集到的信息。上市公司
聘请了独立财务顾问、境内律师事务所、境外律师事务所、会计师事务所、估
值机构、行业顾问等境内外中介机构团队，对标的公司执行尽职调查，并出具
相关专业报告。同时，交易对方在已知范围内向上市公司提供相关尽调材料，
并出具的相关说明和承诺函，承诺其提供的信息真实、准确、完整。
标的公司系于 2010 年上市的香港联交所主板上市公司，其信息披露和企业
管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据标
的公司历史期间年报、《香港尽调报告》、《香港备忘录》，自 2020 年 1 月 1 日起
至 2022 年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运而言，标的公司
并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则
附录 14 的《企业管治守则》。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，
49
并根据相关法律法规履行了信息披露义务。
综上所述，标的公司的上述简化披露内容不会对投资者对本次交易的价值
判断产生重大不利影响。同时，针对前述尽职调查和信息披露受限的情形，上
市公司已在重组报告书（草案）中向投资者进行充分风险提示，提示标的公司
存在尽职调查不充分的风险，以及因未能充分尽职调查，有可能导致对投资决
策有重要影响的信息无法披露的风险。
（2）相关内容符合《26 号格式准则》关于信息披露的要求
根据《26 号格式准则》第三条，某些具体要求对当次重大资产重组确实不
适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调
整，但应当在披露或申请时作出说明。
作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香
港联交所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范
围，上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待，无合理原因不会获得公开
披露外的内幕信息。标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦
存在保护商业秘密的诉求。此外，本次交易系参股权投资，交易前上市公司未
持有标的公司股份，交易后上市公司拟获取标的公司约 28.22%股份，亦未形成
对标的公司的控制。基于前述分析，上市公司可获取的标的公司信息相对有限。
基于实际情况，与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产
相关信息的披露真实、准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手
段展开尽调，上市公司对相关披露内容进行适当简化具有合理性，相关简化披
露信息不会对投资者对本次交易的价值判断产生重大不利影响。针对前述尽职
调查和信息披露受限的情形，上市公司已在重组报告书（草案）中向投资者进
行充分风险提示，提示标的公司存在尽职调查不充分的风险，以及因未能充分
尽职调查，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
综上所述，相关披露内容符合《26 号格式准则》关于信息披露的要求。
50
（二）请独立财顾问详细说明尽职调查受到的具体限制，并结合本所《上
市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组》第十五条的规定，详细说明相关受
限情况是否构成不得出具独立财务顾问报告和相关核查意见的情形，是否会对
本次交易构成实质性障碍
1、尽职调查受到的具体限制
本次交易中，尽职调查受到限制的具体情况如下：
（1）法律部分：标的资产的历史沿革、下属企业历史沿革及财务信息、经
营资产的权属情况及权利限制、对外担保情况、部分法域无法公开查询的知识
产权情况、主要资产的抵质押情况、部分法域无法公开查询的诉讼、仲裁及行
政处罚事项等相关核查；
（2）业务方面：标的公司销售价格变动及不同销售模式的占比、新增前五
名客户情况、主要原材料和能源价格变动趋势与占比、新增前五名供应商情况、
境外资产情况与地域性分析、核心技术的具体情况与来源、报告期核心技术人
员特点分析及变动情况等相关核查；
（3）财务方面：标的公司资产负债表、利润表、现金流量表的主要科目明
细财务资料及相关核查，标的公司财务状况及盈利能力变动的具体原因分析。
上市公司和独立财务顾问充分关注和认识到上述尽调受限的客观事实及潜
在风险和影响，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，充分
探讨和审慎评估替代性尽职调查的措施。本次尽职调查中，独立财务顾问综合
采用多种尽调程序，具体如下：
（1）上市公司聘请北京市金杜律师事务所为境内法律顾问、容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为估值机构，
对标的公司进行尽职调查，并出具相关专业报告；在境外标的资产尽调方面，
上市公司聘请了 Niederer Kraft Frey AG（ 瑞士律师）、CMS Francis Lefebvre
Avocats（法国律师）、Ogier（开曼及 BVI 律师）、King & Wood Mallesons Italy
（ 即 金 杜 米 兰 办 公 室 ， 意 大 利 律 师 ）、King & Wood Mallesons
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（即金杜法兰克 福办公室，德国律师）、King &
Wood Mallesons Limited（即金杜香港办公室，香港律师）作为境外法律顾问。
51
中介机构针对境内外标的资产的基本情况、历史沿革、资产情况、诉讼仲裁、
行政处罚等事项进行公开检索和尽调；
（2）查阅标的公司历史期间的公开披露资料，包括但不限于官网、公开招
股文件、定期报告、可持续发展报告等；
（3）查阅交易对方向上市公司提供的尽调资料，及出具的相关说明和承诺；
（4）查阅中介机构出具的相关专业报告；
（5）对上市公司进行访谈，了解无菌包装行业的发展情况及主要企业情况，
将标的公司情况与可比公司对比分析；
（6）聘请行业顾问，对全球无菌包装行业的发展态势和主要企业进行了解；
（7）公开检索行业、公司相关新闻，查阅相关行业政策等。
2、结合《上市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组》第十五条的规定，
详细说明相关受限情况是否构成不得出具独立财务顾问报告和相关核查意见的
情形，是否会对本次交易构成实质性障碍
根据《自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第十五条
规定：“上市公司及有关各方存在不规范行为的，独立财务顾问应当督促其整改，
并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或者重组交易对方不配
合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾
问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。”
考虑到本次交易标的公司为香港上市公司，其信息在公开市场披露受到当
地证券市场监管要求的限制；标的公司从事的业务与上市公司存在竞争关系，
存在保护商业秘密的诉求等原因；上市公司在本次交易前不持有标的公司股份，
交易完成后新巨丰亦不取得对标的公司的控制权。基于上述原因，上市公司尽
职调查范围受到限制。
基于前述事实，上市公司聘请了专业机构出具相关专业报告，查阅了标的
公司在香港公开市场公开披露的信息；同时，交易对方在已知范围内配合上市
公司展开尽职调查，并出具相关说明和承诺函。上市公司已结合前述信息在重
组报告书（草案）中进行充分信息披露和风险提示，不存在因上市公司或者重
52
组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断
的，独立财务顾问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见的情
形。
三、关于标的资产
问题 6
草 案 显 示， 纷 美包 装 2021 年 净 利 润为 28,507.2 万 元 ，2022 年 下 滑 至
18,239.7 万元；2021 年毛利率为 20.14%，2022 年下滑至 14.93%。你公司 2021
年和 2022 年毛利率分别为 27%和 16.92%，均高于纷美包装同期毛利率。
（1）请你公司结合纷美包装行业地位、产品构成、客户结构、成本构成、
行业可比公司、原材料价格变化情况等，说明 2022 年纷美包装净利润及毛利率
下降较多的原因及合理性，纷美包装经营业绩是否存在持续下跌风险。
（2）请你公司结合前述问题，说明本次收购是否有利于增强公司持续经
营能力。
请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
回复：
（一）请你公司结合纷美包装行业地位、产品构成、客户结构、成本构成、
行业可比公司、原材料价格变化情况等，说明 2022 年纷美包装净利润及毛利率
下降较多的原因及合理性，纷美包装经营业绩是否存在持续下跌风险
1、结合纷美包装行业地位、产品构成、客户结构、成本构成、行业可比
公司、原材料价格变化情况等，说明 2022 年纷美包装净利润及毛利率下降较多
的原因及合理性。
报告期内，标的公司的净利润及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
营业收入 393,701.1 346,433.3
销售成本 334,904.8 276,666.9
毛利 58,796.3 69,766.4
53
项目 2022 年 2021 年
毛利率 14.93% 20.14%
净利润 18,239.7 28,507.2
2022 年较 2021 年，净利润及毛利率下降较多的主要原因是受原材料成本
持续上涨和销售组合变动的影响，销售成本相较于营业收入增长较多，毛利下
降较多，具体情况如下：
（1）行业地位
2021 年和 2022 年，标的公司营业收入分别为 346,433.3 万元和 393,701.1 万
元，2022 年营业收入较 2021 年增长 13.64%，营业收入的增加主要系产品销量
稳步增长。2022 年标的公司合计销售约 240 亿个包装，较 2021 年的 210 亿个包
装增长约 14.2%。产能方面，2022 年，标的公司的产能约为 338 亿个包装，较
2021 年的 300 亿个包装同比增长 12.7%，2022 年的产能利用率为 71.0%，较
2021 年的 70.6%有所提升。
根据利乐公司官网披露，2021 年和 2022 年利乐公司的无菌包装销售量约
为 1,920 亿包和 1,930 亿包，根据 SIG 集团年度报告，2021 年和 2022 年 SIG 集
团各类包装全球产量约 480 亿包和 490 亿包。标的公司 2022 年的无菌包装的产
量和销量均有所增长，与利乐公司等国际巨头之间的差距有所缩小，因此，标
的公司在无菌包装领域的行业地位基本稳定，未发生不利变化。
（2）产品构成
2021 年和 2022 年，标的公司按不同商品或服务的收入划分如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比
包装材料 389,254.1 98.87% 344,214.7 99.36%
其中：乳制品 311,516.5 79.13% 286,157.5 82.60%
非碳酸软饮料 77,737.6 19.75% 58,057.2 16.76%
灌装机 4,014.2 1.02% 1,929.3 0.56%
数码服务 432.8 0.11% 289.3 0.08%
合计 393,701.1 100.00% 346,433.3 100.00%
从产品构成来看，标的公司营业收入主要为包装材料业务收入，2021 年和
54
2022 年占比均在 98%以上，未发生重大变化，其中乳制品行业收入占比由 2021
年的 82.60%下降至 2022 年的 79.13%，非碳酸软饮料行业收入占比由 2021 年的
16.76%提升至 2022 年的 19.75%。砖包产品系标的公司的主要销售产品，其中
“纷美砖 250 毫升标准装”为标的公司最畅销的产品，其次为“纷美砖 200 毫
升苗条型”。
（3）客户结构
2021 年和 2022 年，前五大客户的收入分别为 214,788.6 万元和 219,685.2 万
元，2022 年较 2021 年同比增长。
2021 年，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的比例约为 62.0%，来
自第一大客户和第二大客户的收入占总收入的比例分别为 35.5%和 13.8%。
2022 年，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的比例约为 55.8%，来
自第一大客户和第二大客户的收入占总收入的比例分别为 30.4%和 13.2%。
2021 年和 2022 年，占标的公司总收入比例超过 10%的客户情况如下表所
示：
单位：万元
2022 年 2021 年
客户
金额 占比 金额 占比
客户 A 119,566.5 30.4% 123,056.9 35.5%
客户 B 51,808.9 13.2% 47,922.7 13.8%
合计 171,375.4 43.5% 170,979.6 49.4%
综上，标的公司客户结构基本稳定，标的公司与主要客户的业务合作基本
稳定。
（4）成本构成
2021 年和 2022 年，标的公司的销售成本分别为 276,666.9 万元和 334,904.8
万元，同比增长 21.05%，其中所用原材料及消耗品占销售成本的比例超过 80%。
单位：万元
2022 年 2021 年
客户
金额 占比 金额 占比
销售成本 334,904.8 100.00% 276,666.9 100.00%
55
客户 2022 年 2021 年
所用原材料及消耗
282,356.9 84.31% 229,932.2 83.11%
品
2022 年，标的公司所用原材料及消耗品的金额较 2021 年增长 52,424.7 万元，
同比增长 22.80%，高于同期的营业收入增速，因此导致公司毛利率下降。
从业务布局来看，标的公司国际分部收入占比提升，由 2021 年的 30.64%
提升至 2022 年的 35.99%，而国际业务毛利率整体要低于国内分部毛利率，因
此，一定程度上拉低了标的公司的综合毛利率。
报告期各期，标的公司按地区划分的经营情况如下：
单位：万元
占营业收 占销售成
区域 营业收入 销售成本 毛利 毛利占比 毛利率
入的比例 本的比例
2022 年
中国 251,999.1 64.01% 212,786.5 63.54% 39,212.6 66.69% 15.56%
国际 141,702.0 35.99% 122,118.3 36.46% 19,583.7 33.31% 13.82%
合计 393,701.1 100.00% 334,904.8 100.00% 58,796.3 100.00% 14.93%
2021 年
中国 240,284.8 69.36% 187,257.8 67.68% 53,027.0 76.01% 22.07%
国际 106,148.5 30.64% 89,409.1 32.32% 16,739.4 23.99% 15.77%
合计 346,433.3 100.00% 276,666.9 100.00% 69,766.4 100.00% 20.14%
（5）原材料价格变化
标的公司主要原材料为液体包装纸板、聚乙烯、铝箔等，其中各项原材料
大宗商品市场价格变动趋势情况如下：
1）纸浆（指标：纸浆指数-SPFI.WI）
56
纸浆指数收盘价走势
8000
7500
7000
6500
6000
5500
5000
4500
4000
3500
3000
数据来源：Wind
2019 年至今，纸浆指数收盘价走势如上所示，2021 年以来，纸浆指数持续
上涨，2021 年中开始回落，于 2021 年底再次持续上涨，并于 2022 年初达到高
点，并且 2022 年全年长期保持在 6,500-7,000 元/吨的范围内，纸浆价格的上涨，
使得标的公司原材料成本上涨。
2）聚乙烯（指标：线性低密度聚乙烯期货收盘价）
线型低密度聚乙烯(LLDPE)期货收盘价走势
11,000.00
10,000.00
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
数据来源：Wind
如上图所示，2021 年至 2022 年，线性低密度聚乙烯单价在 8,000-10,000 元
/吨的范围内波动，2022 年初至 2022 年 4 月处于高位，随后有所回落，并在
8,000 元/吨上下波动。
3）铝箔（指标：长江有色市场铝现货平均价）
57
长江有色市场铝现货平均价格走势
26,000
24,000
22,000
20,000
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
数据来源：Wind
如上图所示，2020 年至 2021 年 10 月，长江有色市场铝现货平均价格持续
上涨，2021 年 10 月有所回落，2022 年年初持续上涨，2022 年 7 月至 2023 年初，
长江有色市场铝现货平均价格基本保持稳定，未发生大范围变动。
报告期内，标的公司的单位原材料成本测算结果如下：
项目 2022 年 2021 年
所用原材料及消耗品（万元） 282,356.9 229,932.2
销量（亿包） 240 210
单位原材料成本（元/包） 0.1176 0.1095
注：标的公司单位原材料成本为“销售成本”中“所用原材料及消耗品”口径计算。
2022 年，受纸浆等原材料价格的变动影响，标的公司的单位原材料成本较
2021 年增长 7.40%。综上，标的公司原材料采购成本上涨，标的公司存货成本
上涨，从而导致标的公司毛利率下降。
（6）行业可比公司情况
同为无菌包装领域的可比公司新巨丰 2022 年实现营业总收入 160,796.70 万
元，较 2021 年 同期增 长 29.48%，2022 年毛利 率为 17.23%，较 2021 年的
27.00%有所下滑，具体情况如下：
单位：万元
2022年 2021年
项目
金额 占营业收入的 金额 占营业收入的
58
比重 比重
营业收入 160,796.70 100.00% 124,184.14 100.00%
营业成本 133,088.08 82.77% 90,290.12 72.71%
其中：原材料 119,858.05 74.54% 82,411.59 66.36%
人工 2,991.25 1.86% 2,589.47 2.09%
制造费用 5,560.67 3.46% 5,159.68 4.15%
运费 4,668.76 2.90% - -
其他 9.36 0.01% 129.38 0.10%
毛利 27,708.62 17.23% 33,894.02 27.29%
如上表所示，上市公司毛利率同受原材料价格上升影响，原材料成本上涨，
导致营业成本较营业收入增加较多，毛利率有所下降。因此，标的公司毛利率
下滑的趋势与可比公司基本一致，不存在重大差异。
综上，2022 年标的公司净利润及毛利率下降较多的原因，主要系原材料价
格上涨及销售组合的变动影响，毛利有所下降，变动原因具有合理性。
2、说明纷美包装经营业绩是否存在持续下跌风险
2022 年，受纸浆等原材料价格的上涨因素影响，导致标的公司营业成本大
幅上涨，根据近期原材料大宗商品价格走势，2023 年初以来，主要原材料纸浆
的价格呈现下降趋势，目前已回落至 2019 年初的较低水平。
纸浆指数期货收盘价走势
8000
7500
7000
6500
6000
5500
5000
4500
4000
数据来源：Wind
此外，随着宏观形势逐步转好以及俄乌战争态势的缓解，预计物流受阻、
运输费用高涨、能源价格上涨等因素将有望好转。因此整体来看，标的公司原
59
材料采购成本持续大幅上升的可能性相对较小，并非可持续影响。
综上，报告期内，标的公司的行业地位、客户结构、生产及销售等方面未
发生重大不利变化，且目前行业整体向好发展，主要下游客户经营情况良好，
因此随着原材料价格上涨等非持续性因素有所缓解，标的公司经营业绩预计有
所回升，预计不存在持续下跌的风险。
（二）请你公司结合前述问题，说明本次收购是否有利于增强公司持续经
营能力
1、本次收购有利于提高上市公司的盈利能力，增强公司持续经营能力
2021 年至 2022 年，标的公司实现营业收入 346,433.3 万元和 393,701.1 万元，
净利润为 28,507.2 万元和 18,239.7 万元。本次收购完成后，上市公司持有标的
公司 28.22%的股权，28.22%的股权对应净利润分别为 8,043.4 万元和 5,146.4 万
元。据此测算，本次收购后将给上市公司贡献一定利润。
标的公司的历史财务数据表现如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 393,701.1 346,433.3 303,886.4 270,685.7
销售成本 334,904.8 276,666.9 223,330.1 203,870.2
毛利 58,796.3 69,766.4 80,556.3 66,815.5
净利润 18,239.7 28,507.2 34,276.3 33,731.9
2019 年-2022 年，标的公司营业收入持续增长，2022 年受原材料价格影响
净利润下降幅度较多，随着未来原材料价格下降，标的公司盈利能力有望回升，
且根据 WK Research 预计，2022 年至 2027 年全球无菌包装市场复合增长率约
为 10.62%，行业发展前景良好。综合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，
本次收购能够一定程度提升上市公司的持续经营能力。
2、本次收购推动双方开展合作交流，增强公司持续经营能力
本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司
发展与全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战
略合作和董事会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护
60
食品无菌包装供应链安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是
各方股东一致的共同努力方向。
标的公司系香港联交所上市公司，有着深厚的技术与研发优势、完善的产
品和业务布局、强大的品牌影响力和客户基础和经验丰富的管理团队。上市公
司与标的公司同属于无菌包装行业的领先企业，双方之间具有良好的协同效应。
本次交易完成后，上市公司会协同标的公司管理层，从股东共同利益出发，在
促进双方业务协同发展的基础上，充分发挥标的公司和上市公司在无菌包装业
务领域的比较优势，在产品策略、技术研发、市场布局、生产采购、生产工艺
等方面与标的公司探讨业务协作和管理，进一步增强上市公司的持续经营能力，
提升中国无菌包装产业的综合竞争力。本次交易完成后，上市公司充分尊重原
有管理团队的经营管理能力和经验，从股东利益和提升业务效率出发，在遵守
相关法律法规，保持标的公司的规范治理情况下，上市公司与标的公司协同合
作。
（1）拓展产品序列，完善产品种类。
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石
包”的多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更
为丰富，同时，标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉
及该业务领域，标的公司在国外市场亦有一定布局。本次战略入股，双方可以
开展合作交流，有助于推进上市公司完善产品种类和市场布局。
（2）提高工艺水平和技术实力、加快国产替代进程
上市公司和标的公司均拥有先进的生产工艺和设备技术。本次交易完成后，
双方可在生产技术、数字化运营、质量管控等领域开展交流合作，相互借鉴先
进经验和技术，提升精细化管理和智能化生产水平，亦可联手与全球先进供应
商合作创新，开发更优质、可持续的包装材料和灌装机，推动行业变革与创新，
加快国产替代进程。
（3）加强协同合作，形成业务合力
在客户及供应商方面，双方在无菌包装应用范围领域差异较小，主要应用
于液态奶与非碳酸软饮料行业。通过本次收购，双方在业务资源上形成合力，
61
优化资源配置，为客户提供更具竞争力的产品和服务。双方上游供应商均为液
体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨企业，重合度较高，通过本次战略入股，双
方可通过更多元的供应商供货渠道及规模化采购需求，提升双方与供应商之间
的议价能力，降低采购成本。
（4）推进国际业务布局，提升国产品牌影响力
上市公司主营业务以中国大陆为主，标的公司在国际化布局上优势明显，
通过本次交易，上市公司通过与标的公司的战略合作，借鉴国际化布局的经验，
学习标的公司主要人才团队的境外管理经验，进一步实现在国际市场上的产品
布局。凭借上市公司与标的公司的产品与技术合力，在欧美市场提升国产品牌
影响力，实现国产无菌包装产品的市场份额提升。
综上，通过本次战略入股投资，双方开展合作交流，在产品与技术等方面
形成合力，提供更优质、可持续的无菌包装材料和服务，提升国产品牌的影响
力，实现国产无菌包装产品的市场份额提升，增强公司的持续经营能力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2022 年标的公司净利润及毛利率下降较多具有合理性，预计标的公司
经营业绩不存在持续下滑风险；
2、本次收购有利于增强公司持续经营能力。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、2022 年标的公司净利润及毛利率下降较多具有合理性，预计标的公司
经营业绩不存在持续下滑风险；
2、本次收购有利于增强公司持续经营能力。
特此公告。
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山东新巨丰科技包装股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 16 日
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