中国国际金融股份有限公司
关于
山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年六月
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
目 录 ............................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................... 5
一、一般释义 ........................................................................................................................ 5
二、专项名词释义 ................................................................................................................ 8
独立财务顾问声明和承诺 ............................................................................................. 10
一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 10
二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................... 11
重大事项提示 ................................................................................................................ 12
一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................................. 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 13
三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 14
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................. 15
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定 .................................................................. 16
六、本次收购不属于财务性投资，亦不属于证券投资 .................................................. 17
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...................................................... 19
八、本次交易信息披露和尽职调查受限的情况 .............................................................. 23
重大风险提示 .................................................................................................................. 5
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 5
二、标的公司业务与经营风险 ............................................................................................ 6
三、其他风险 ........................................................................................................................ 7
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 9
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................ 9
二、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 11
三、本次交易的性质 .......................................................................................................... 12
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 15
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 16
六、本次重组相关方所做出的重组承诺 .......................................................................... 17
七、本次交易符合收购少数股权的相关规定 .................................................................. 25
八、标的公司符合创业板定位 .......................................................................................... 26
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 28
一、上市公司概况 .............................................................................................................. 28
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况 .............................................................. 28
三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 35
四、公司前十大股东情况 .................................................................................................. 35
五、主要财务数据及财务指标 .......................................................................................... 36
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 37
七、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 38
八、最近三十六个月内控制权变动情况 .......................................................................... 38
九、上市公司合法合规及诚信情况 .................................................................................. 38
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况 .......................................... 39
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................ 40
一、企业基本信息 .............................................................................................................. 40
二、交易对方历史沿革 ...................................................................................................... 40
三、交易对方产权控制关系 .............................................................................................. 40
四、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 41
五、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表 .................................................. 41
六、主要下属企业情况 ...................................................................................................... 42
七、其他事项说明 .............................................................................................................. 42
第四节 交易标的情况 ................................................................................................... 44
一、标的公司基本情况 ...................................................................................................... 44
二、标的公司历史沿革 ...................................................................................................... 45
三、股权结构及产权控制关系 .......................................................................................... 46
四、子公司及分支机构基本情况 ...................................................................................... 47
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 .......................................... 58
六、主要财务数据 .............................................................................................................. 61
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
七、标的公司主营业务情况 .............................................................................................. 63
八、最近三年增减资、改制及资产评估情况 .................................................................. 74
九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...................................................................... 75
十、会计政策及相关会计处理 .......................................................................................... 76
十一、其他需说明的情况 .................................................................................................. 82
第五节 标的资产估值情况 ............................................................................................ 84
一、估值假设 ...................................................................................................................... 84
二、估值方法 ...................................................................................................................... 86
三、估值结论 .................................................................................................................... 101
四、董事会对估值合理性及定价公允性的分析 ............................................................ 103
五、独立董事对本次交易估值事项的意见 .................................................................... 104
第六节 本次交易合同的主要内容............................................................................... 106
一、协议主体 .................................................................................................................... 106
二、股份的出售和购买 .................................................................................................... 106
三、对价 ............................................................................................................................ 107
四、先决条件 .................................................................................................................... 107
五、交割 ............................................................................................................................ 108
第七节 同业竞争和关联交易 ...................................................................................... 110
一、同业竞争情况 ............................................................................................................ 110
二、关联交易情况 ............................................................................................................ 111
第八节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 115
一、基本假设 .................................................................................................................... 115
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项要求 ........................................ 115
三、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、 合理性分析 ................................... 118
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响分析 ........................ 119
五、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查 ........................................ 122
六、本次交易对上市公司的其他影响分析 .................................................................... 126
七、交易合同约定的资产交付安排的说明 .................................................................... 127
八、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 127
九、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 127
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
十、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提
供担保的情况 .................................................................................................................... 127
十一、本次重组相关主体和证券服务机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 .................................................................................................... 128
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ................................ 128
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 .... 130
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................................ 134
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................ 134
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................ 135
三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 135
附件一：标的公司主要境内注册商标 ......................................................................... 138
附件二：标的公司主要境内专利 ................................................................................ 192
附件三：标的公司主要境内作品著作权 ..................................................................... 206
附件四：标的公司主要境内软件著作权 ..................................................................... 207
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
一、一般释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
新巨丰
交易对方 指 JSH Venture Holdings Limited
纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公
标的公司、纷美包装 指
司
纷 美 包 装 377,132,584 股 股 票 ， 约 占 纷 美 包 装 总 股 份 的
交易标的、标的资产 指
28.22%
纷美（北京）贸易有限公司，英文名称为 Greatview Beijing
北京纷美 指
Trading Co., Ltd.
山东纷美 指 纷美包装（山东）有限公司
内蒙古纷美 指 纷美包装（内蒙古）有限公司
新巨丰拟以现金方式购买 JSH Venture Holdings Limited 持有
本次交易、本次重组 指 的纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的
28.22%
怡和控股有限公司，一家分别于伦敦证券交易所标准上市，
怡和控股 指 以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公
司
新巨丰有限 指 山东新巨丰科技包装有限责任公司
北京京巨丰 指 北京京巨丰能源控制设备有限公司
珠海聚丰瑞 指 珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏诚融信 指 西藏诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛海丝 指 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）
永创智能 指 杭州永创智能设备股份有限公司
CKIF 1 (Cayman Islands) Investment Limited （ 中 信 卡 森 纳
中信卡森纳 指
（开曼群岛）投资有限公司）
上海融厦 指 上海融厦股权投资基金有限公司
Full Shine International Investment Limited（富城国际投资有
富城国际 指
限公司）
风天新盛 指 达孜风天新盛创业投资管理合伙企业（有限合伙）
宏基鼎泰 指 青岛宏基鼎泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
施能桐 指 广州市施能桐投资中心（有限合伙）
新疆国力 指 福建国力民生科技发展有限公司
天津华建 指 天津华建企业管理合伙企业（有限合伙）
大地投资 指 青岛阳光大地投资管理有限公司
中科清晨 指 青岛中科清晨股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中建恒泰 指 北京中建恒泰资产管理中心（有限合伙）
光明热电 指 山东光明热电有限公司
Ipsos Business Consulting，成立于法国巴黎，为独立第三方
益普索 指 市场调研机构
Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供
利乐公司 指 应商
SIG 集团 指 一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商
新希望 指 新希望乳业股份有限公司
伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
夏进乳业 指 宁夏夏进乳业集团股份有限公司
欧亚乳业 指 云南欧亚乳业有限公司
庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司
王老吉 指 广州王老吉大健康产业有限公司
东鹏饮料 指 东鹏饮料（集团）股份有限公司
ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划
MES 指 manufacturing execution system，制造执行系统
WCM 指 World Class Manufacturing，世界级工厂制造体系
TPM 指 Total Productive Maintenance，全员生产管理体系
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
境内法律顾问、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
鑫正泰 指 北京鑫正泰会计师事务所（普通合伙）
BVI 指 英属维尔京群岛
预案、《重组预案》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》
报告书、本报告书、《重组 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书
指
报告书》 （草案）》
上市公司及交易对方就本次交易签署的《股份购买协议 关于
出售和购买纷美包装有限公司 28.22%的已发行股本》（Share
《股份购买协议》 指 Purchase Agreement relating to the sale and purchase of 28.22%
of the issued share capital of Greatview Aseptic Packaging
Company Limited）
《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份
《独立财务顾问报告》 指
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《准
《准则差异鉴证报告》 指
则差异鉴证报告》（容诚专字[2023]100Z0983 号）
北京市金杜律师事务所就本次交易出具的《关于山东新巨丰
《境内法律意见书》 指
科技包装股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
《开曼法律意见书》 指 Ogier 律师事务所就纷美包装出具的开曼法律意见书
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
Ogier 律师事务所就交易对方、Falcon Eye Global Limited 及
《BVI 法律意见书》 指
Partner One Enterprises Limited 出具的三份 BVI 法律意见书
金 杜 律 师 事 务 所（ 一 家位 于 中 国 香 港 的律 师 事务 所 ） 就
《香港尽调报告》 指 （1）纷美包装；（2）港龙国际实业有限公司、丰景集团有
限公司及一点通有限公司出具的两份法律尽职调查报告
Niederer Kraft Frey AG（一家位于瑞士苏黎世的律师事务
《瑞士尽调报告》 指 所）就 Greatview Aseptic Packaging Europe GmbH 出具的
《Legal Due Diligence Red-flag Report》
King & Wood Mallesons Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（一家
位 于 德 国 法 兰 克 福 的 律 师 事 务 所 ） 就 Greatview Aseptic
《德国尽调报告》 指 Packaging Service GmbH 及 Greatview Aseptic Packaging
Manufacturing GmbH 出 具 的 《Legal Due Diligence
Statement》
CMS Francis Lefebvre Avocats（一家位于法国巴黎的律师事
《法国尽调报告》 指 务所）就 Greatview Aseptic Packaging France 出具的《Legal
Due Diligence Report》
King & Wood Mallesons Italy（一家位于意大利米兰的律师事
《意大利尽调报告》 指 务所）就 Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l.出具的《Red
Flag Legal Due Diligence Report》
《开曼法律意见书》《BVI 法律意见书》《香港尽调报告》《瑞
境外法律意见书及尽调报告 指 士尽调报告》《德国尽调报告》《法国尽调报告》及《意大利
尽调报告》
金杜律师事务所（一家位于中国香港的律师事务所）于 2023
《香港备忘录》 指
年 6 月 14 日出具的《备忘录》
Ogier 律师事务所于 2023 年 6 月 14 日出具的补充法律意见
《开曼补充法律意见书》 指
书
上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的《山东新巨丰
科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及
《估值报告》 指
的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨
报字【2023】第 1042 号）
公司章程 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号格式准则》 指
—上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《食品安全法》 指 《中华人民共和国食品安全法》
中国企业会计准则、中国
指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
会计准则
按 照 欧 盟 批 准 采 用 的 国 际 财 务 报 告 准 则 ，International
国际会计准则、国
指 Financial Reporting Standards，简称 IFRS，是由国际会计准
际财务报告准则
则理事会（IASB）所颁布的会计制度
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
报告期、报告期各期 指 2021 年度、2022 年度
报告期各期末 指 2021 年末、2022 年末
估值基准日 指 2022 年 12 月 31 日
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专项名词释义
无菌包装 指 纸基液体食品无菌包装材料
辊型无菌包装 指 辊型液体食品无菌包装材料，配适辊型送料灌装机
胚型无菌包装 指 胚型液体食品无菌包装材料，配适胚型送料灌装机
无菌包装行业整体规模衡量单位之一，即将各规格无菌包装
标准包 指 的产出容量转换为“250 毫升标准包”，转换方法为基于生产
不同规格无菌包装所用的原材料量进行折算
砖包 指 外形如砖块的无菌包装，无菌包装品类之一
枕包 指 外形如枕头的无菌包装，无菌包装品类之一
钻石包 指 卷筒式供纸的八面体无菌包装，无菌包装品类之一
原纸 指 液体无菌包装纸板，用于生产无菌包装的原材料之一
铝箔 指 生产无菌包装的原材料之一
聚乙烯 指 生产无菌包装的原材料之一
PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，可用于生产食品包装材料
超高温瞬时杀菌工艺，指的是在 135-140℃下、极短时间内进
UHT 杀菌工艺 指
行灭菌，是鲜奶处理的一种灭菌工艺
经过超高温瞬时灭菌后的液态奶，UHT 处理后的乳制品可无
UHT 奶、常温奶 指
需在 10℃以下冷藏保存，保质期较长
采用巴氏杀菌法加工而成的牛奶，特点是在规定的时间内，
巴氏奶、低温巴氏奶 指 采用 72℃-85℃的恒温杀菌，在杀灭牛奶中有害菌群的同时完
好地保存了营养物质和纯正口感
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程
中四舍五入造成的。由于标的公司年度报告中财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位
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小数点。
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独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其
他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾
问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本
独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
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公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及文件之规定，就本次重组相关事宜进
行了尽职调查，对本次重组出具了《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技
包装股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公司
系一家在香港证券交易所上市的公众公司，受限于香港有关上市公司信息披露监管要
求，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
对标的公司进行披露；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
上市公司拟通过协议转让方式以现金收购 JSH Venture Holdings Limited
交易方案简介
持有的标的公司 377,132,584 股股票，约占标的公司总股份的 28.22%
根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股 2.65
港 元 ， 对 应 标 的 资 产 的 转 让 价 款= 377,132,584 股 ×2.65 港 元/股
=99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
交易价格
2023 年 1 月 20 日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇
率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456 人民币）计算，约合 86,404.24 万人
民币。
名称 纷美包装有限公司 377,132,584 股股票
致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材
主营业务
料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案
所属行业 C22 造纸和纸制品业
交易标的
符合板块定位 √是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
构成关联交易 是 √否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 √是 否
重大资产重组
构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 是 √无
其他需特别说明的事项 暂无
（二）交易标的的估值情况
估值结果 本次拟交
增值率/
交易标的名称 基准日 估值方法 （100%股 易的权益 交易价格 其他说明
溢价率
权） 比例
99,940.13
万港元，
市场法-上 按照中国
纷美包装 2022 年 12 313,400.00
市公司比 19.62% 28.22% 人民银行 -
28.22%股权 月 31 日 万元
较法 授权中国
外汇交易
中心公布
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估值结果 本次拟交
增值率/
交易标的名称 基准日 估值方法 （100%股 易的权益 交易价格 其他说明
溢价率
权） 比例
的 2023 年
1 月 20 日
（即《股
份购买协
议》签署
日前一个
工作日）
人民币汇
率中间价
（汇率为
100 港元
兑 86.456
人民币）
计算，约
合
86,404.24
万人民币
（三）本次重组支付方式
交易标的 向该交易对方支付的
序号 交易对方 支付方式 总对价（万港元）
名称及权益比例
JSH Venture Holdings
1 纷美包装 28.22%股权 现金对价 99,940.13
Limited
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的
多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，
标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公
司在国外市场亦有一定布局。通过本次投资，双方开展合作交流，对推进上市公司完
善产品种类和市场布局有一定积极作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权。本次交易完成后，上市公司成为标
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的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计
处理。2021 年度，标的公司实现归母净利润 28,507.2 万元，其中 28.22%股权对应净利
润 8,043.4 万元，2022 年度，标的公司实现归母净利润 18,239.7 万元，其中 28.22%股
权对应净利润 5,146.4 万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历
史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够一定程度提升上市公司的可
持续发展能力和资产质量，符合上市公司及全体股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财
务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报
表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公
司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则
之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按
照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，
为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在
本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2023 年 1 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议
案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2023 年 5 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
等与本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方出具的说明，交易对方已经就本次交易取得了所有必要的内、外部
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批准及授权。
根据《BVI 法律意见书》，交易对方“已采取所有必要的公司行动以授权签署、交
付本次交易的《股份购买协议》和履行其在本次交易的《股份购买协议》项下的义务
和行使其在本次交易的《股份购买协议》项下的权利。”
3、其他已经履行的监管机构审批程序
上市公司已就本次交易取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，
并已完成外汇登记程序。上市公司已完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的相关
备案及外汇登记工作。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东北京京巨丰及实际控制人袁训军和郭晓红实际控制的珠海
聚丰瑞、西藏诚融信出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：
“1、本企业原则同意本次交易。
2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本
企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰
召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如
后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相
关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准
确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反
本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺
函》：
“1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本
人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开
审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续
根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及
时履行信息披露义务。
2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配
股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证
券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反
本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资产为企
业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，
应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买
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的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于
增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存
在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
……
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司以协议转让方式现金收购标的公
司第一大股东 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 28.22%股权。上市公司与
标的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量，不会导致上市公司净
利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》相关规定。具体分析详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”
之“七、本次交易符合收购少数股权的相关规定”。
六、本次收购不属于财务性投资，亦不属于证券投资
1、本次收购不属于财务性投资
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用”，关于财务性投资的定义为：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风
险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……”
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、
灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案，与上市公司同属包装材
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料行业。本次交易系产业内投资，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类
和市场布局有一定积极作用，符合公司主营业务及战略发展方向。因此本次收购不属
于财务性投资。
本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司发展与
全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事
会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护食品无菌包装供应链
安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是各方股东一致的共同努力方
向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公司的经营，另一方面也是标的公司
的重要股东，上市公司会协同管理层，从股东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，
提升中国无菌包装产业的综合竞争力。
在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起 60 个月
内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股
份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提
下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持
标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同
的落实，以保证投资者权益。
2、本次收购不属于证券投资
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易（2023 年
修订）》之“第三章 重大交易的审议和披露”之“第一节 证券投资”，关于证券投资
的定义为：
“第二十九条 上市公司从事证券投资的，适用本节规定，但下列情形除
外： ……（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资； ……
第三十条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托
凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。
第三十一条 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得
使用募集资金从事证券投资。”
标的公司是香港联交所主板上市的公司，本次交易购买的资产为纷美包装的
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28.22%股权，超过其总股本的 10%，且本次交易为战略性投资，拟长期持有，因此本
次收购不属于上述监管指引约定的不允许募集资金从事的证券投资。
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
估值机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理。由于当前所披露的交易标的年度财务数据来源于其根据国
际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，为了便于全体
股东理解其财务信息，上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其
会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》
规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主板上
市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的
披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披
露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并
聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《准则差异鉴证报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按
照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，
为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在
本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照国际会计准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务
报表，2021 年和 2022 年标的公司营业收入分别为 346,433.3 万元及 393,701.1 万元，归
属于母公司股东的净利润分别为 28,507.2 万元及 18,239.7 万元，本次交易不会导致上
市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管
理等问题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上
市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措
施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化
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内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开
展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公
司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度
保障。
（2）积极沟通，探讨业务交流与合作
本次交易系上市公司战略入股行业内优质资产。本次交易完成后，上市公司成为
标的公司的第一大股东。通过本次战略入股，上市公司与标的公司加强探讨业务合作，
如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无菌包装企业的竞
争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方开展合作交流，进一步提升企业
竞争力，为双方股东创造更大价值。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上
市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执
行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公
司的可持续发展。
3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺
如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新
巨丰的利益。
21
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（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司
/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨
丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺
如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害新巨丰利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，
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本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的
董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责
任。
八、本次交易信息披露和尽职调查受限的情况
（一）本次交易的信息披露情况
标的公司系 2010 年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其
信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。
根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》、《香港备忘录》，自 2020 年 1 月 1 日
起至 2022 年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并
无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录 14
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的《企业管治守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标
准无保留意见。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规
履行了信息披露义务。
作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交
所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围。标的公司
和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。此外，本
次交易系参股权投资，交易前上市公司未持有标的公司股份，交易后上市公司拟获取
标的公司约 28.22%股份，亦未形成对标的公司的控制。基于上述原因，上市公司无法
取得标的公司超出标的公司公开信息披露范围以外的信息，参考境外收购的一般惯例，
本次交易未完全按照《26 号格式准则》进行披露。
上市公司充分关注和认识到上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，经过与
各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、
完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公司公告、交
易对方协助提供的尽调资料、中介机构出具的相关专业报告、行业报告、市场公开信
息等，在重组报告书中披露相关内容。同时，基于前述风险，上市公司已在重组报告
书的“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中进行了充分风险提示。
重组报告书中进行简化披露的具体事项及原因列表如下：
24
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对应《26
相关内
号格式准 具体事项 原因
容
则》条文
1、标的公司系香港上市的公众公司，其历史沿革相对简单，股权清晰。标的公司的
1、历史沿革简化披露标的公司设立、 招股说明书详细披露了上市前股本变动情况和股权转让情况，标的公司的公开披露文
上市情况以及上市后标的公司历次股本 件并无显示本次交易项下的股份存在质押及冻结等权利负担、股权纠纷及受限于转让
第 十 六 条 变动情况。 限制。
第（二）、 2、简化披露了主要资产、负债金额， 2、标的公司主要子公司的职能清晰、运营稳定，标的公司的公开文件披露了主要资
（ 四 ）、 可公开查询的标的公司行政处罚、诉 产和负债构成、资产抵押等情况，根据标的公司公告，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
（ 五 ）、 讼、仲裁情况。 年度报告出具日，标的公司未知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况。
标的公
（ 十 ） 3、简化披露标的公司主要子公司的基 标的公司的公开披露文件并无显示标的公司及其子公司最近三年受到任何重大行政处
司法律
款 、 第 十 本信息。 罚、重大诉讼、重大仲裁，土地、厂房及设备未存在任何质押。
情况
八 条 、 第 4、未披露标的公司土地使用权相应的 3、本次交易系参股权交易，标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券
十 九 条 、 权属证书情况、标的公司许可第三方和 市场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。标
第 二 十 二 第三方许可情况。 的公司下属企业分布在多个不同国家和地区（包括但不限于中国境内、中国香港、
条 5、简化披露了可公开查询的商标、专 BVI 群岛、瑞士、德国、意大利等），在尽调受限情况下，上市公司聘请境内外律师
利等无形资产情况。未披露标的公司特 针对境内外公司的基本情况、历史沿革、资产情况、诉讼仲裁、行政处罚等事项，通
许经营权的情况。 过查询当地公开网站、公开信息检索、查阅标的公司公开披露文件等展开尽职调查，
未查询到重大股权纠纷、重大行政处罚、重大诉讼、重大仲裁等事项。
1、未披露销售价格变化情况，以及不 1、标的公司的主要下游客户为知名的乳制品及非碳酸软饮料生产商。根据标的公司
同销售模式的销售额及占当期销售总额 公告，2020 年度至今，标的公司前五名客户的总收入占比相对稳定，标的公司前两
的比重。未披露报告期各期新增前五名 名客户均为乳制品企业，合计收入占标的公司当年营业收入均超过 40%，前两名客户
第二十一
客户的情况。 业务占比相对稳定。
条 第
2、简化披露报告期主要原材料和能源 2、标的公司的主要原材料包括液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨等，其供应商主
（ 五 ）、
的供应情况、价格变动趋势，未披露占 要为原材料提供商。根据标的公司公告，标的公司建立了健全的供应商管理制度，
标的公 （ 六 ）、
成本的比重。未披露报告期各期新增前 2020 年度至今，标的公司前五名供应商的总采购额占比相对稳定。
司业务 （ 七 ）、
五名供应商的情况。 3、根据标的公司公告，报告期内，标的公司无香港联交所上市规则要求披露的关联
情况 （ 八 ）、
3、仅披露报告期董事或其紧密联系 交易。
（十一）、
人，或就董事所知拥有超过 5%股份的 4、标的公司境外公司的职能清晰、运营相对稳定、技术成熟并持续加大研发投入，
（十二）
任何股东在前五名供应商或客户中未持 根据标的公司公告，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年年度报告出具日，标的公司未知悉
款
有权益，未披露监事、高级管理人员和 任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况。标的公司的公开披露文件并无显示
核心技术人员，其他主要关联方在前五 标的公司重大客户和供应商纠纷、境外资产存在重大瑕疵、境外运营存在重大不合规
名供应商或客户中所占的权益。 事项、重大技术纠纷等。
0
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
对应《26
相关内
号格式准 具体事项 原因
容
则》条文
4、对境外业务活动地域性分析简化披 5、本次交易系参股权交易，标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券
露；未详细披露境外资产的具体内容。 市场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。在
5、简化披露标的公司的技术情况，未 尽调受限情况下，上市公司聘请多方中介对标的公司境内外主体、全球无菌包装行业
披露主要产品生产技术所处的阶段、核 的发展态势和主要企业进行了解，将标的公司情况与可比公司对比分析，并通过公开
心技术的技术来源、是否取得专利或其 检索行业、公司相关新闻，查阅相关行业政策等开展尽职调查，未查询到重大客户和
他技术保护措施等。未披露核心技术人 供应商纠纷、重大不合规事项、标的公司与同行业公司业务情况相比大幅异常的情
员、研发人员的具体情况。 形、重大技术纠纷事项等。
1、标的公司系香港上市公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公
司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计
师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标
的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总
第二十三
1、简要披露标的公司主要会计政策等 和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合
条、第三
信息。 伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
十三条、
2、简要分析标的公司的财务状况。 2、上市公司目前尚未完成对标的公司的股权收购，且交易完成后，上市公司不会取
标的公 第三十七
3、未披露标的公司有效期内的按照中 得标的公司的控制权。按照国际并购的惯例，上市公司难以获得标的公司按照中国企
司财务 条、第四
国会计准则编制的标的公司财务报告、 业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。
情况 十三条第
上市公司备考财务报告。 3、为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺
（ 一 ）
4、未披露标的公司是否存在非经营性 将在本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
款、第六
资金占用。 4、本次交易系参股权交易，标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券
十九条
市场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。在
尽调受限情况下，上市公司聘请多方中介对标的公司境内外主体、全球无菌包装行业
及业内企业进行了解，将标的公司情况与可比公司对比分析，未查询到重大不合规事
项、标的公司与同行业公司财务情况相比大幅异常的情形等。
1
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（二）本次交易尽职调查受限情况
本次交易中，尽职调查受到限制的具体情况如下：
1、法律部分：标的资产的历史沿革、下属企业历史沿革及财务信息、经营资产的
权属情况及权利限制、对外担保情况、部分法域无法公开查询的知识产权情况、主要
资产的抵质押情况、部分法域无法公开查询的诉讼、仲裁及行政处罚事项等相关核查；
2、业务方面：标的公司销售价格变动及不同销售模式的占比、新增前五名客户情
况、主要原材料和能源价格变动趋势与占比、新增前五名供应商情况、境外资产情况
与地域性分析、核心技术的具体情况与来源、报告期核心技术人员特点分析及变动情
况等相关核查；
3、财务方面：标的公司资产负债表、利润表、现金流量表的主要科目明细财务资
料及相关核查，标的公司财务状况及盈利能力变动的具体原因分析。
上市公司和独立财务顾问充分关注和认识到上述尽调受限的客观事实及潜在风险
和影响，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，充分探讨和审慎评
估替代性尽职调查的措施。具体如下：
1、上市公司聘请北京市金杜律师事务所为境内法律顾问、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为估值机构，对标的公司进行
尽职调查，并出具相关专业报告；在境外标的资产尽调方面，上市公司聘请了
Niederer Kraft Frey AG（瑞士律师）、CMS Francis Lefebvre Avocats（法国律师）、
Ogier（开曼及 BVI 律师）、King & Wood Mallesons Italy（即金杜米兰办公室，意大
利律师）、King & Wood Mallesons Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（即金杜法兰克
福办公室，德国律师）、King & Wood Mallesons Limited（即金杜香港办公室，香港
律师）作为境外法律顾问。中介机构针对境内外标的资产的基本情况、历史沿革、资
产情况、诉讼仲裁、行政处罚等事项进行公开检索和尽调；
2、查阅标的公司历史期间的公开披露资料，包括但不限于官网、公开招股文件、
定期报告、可持续发展报告等；
3、查阅交易对方向上市公司提供的尽调资料，及出具的相关说明和承诺；
4、查阅中介机构出具的相关专业报告；
2
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5、对上市公司进行访谈，了解无菌包装行业的发展情况及主要企业情况，将标的
公司情况与可比公司对比分析；
6、聘请行业顾问，对全球无菌包装行业的发展态势和主要企业进行了解；
7、公开检索行业、公司相关新闻，查阅相关行业政策等。
（三）相关内容不会对投资者判断造成重大影响，相关内容符合《26 号格式准则》关
于信息披露的要求
1、相关内容不会对投资者判断造成重大影响
上市公司充分重视上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，与各方中介的充
分讨论和审慎评估，并协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公司公
告、交易对方协助提供的尽调资料、中介机构出具的相关专业报告、行业报告、市场
公开信息等，本次交易的重组报告书中，上市公司结合《26 号格式准则》的要求披露
了尽职调查所能收集到的信息。上市公司聘请了独立财务顾问、境内律师事务所、境
外律师事务所、会计师事务所、估值机构、行业顾问等境内外中介机构团队，对标的
公司执行尽职调查，并出具相关专业报告。同时，交易对方在已知范围内向上市公司
提供相关尽调材料，并出具的相关说明和承诺函，承诺其提供的信息真实、准确、完
整。
标的公司系于 2010 年上市的香港联交所主板上市公司，其信息披露和企业管治需
符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据标的公司历史期
间年报、《香港尽调报告》、《香港备忘录》，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年度报告的
出具之日，标的公司及其集团的业务及营运而言，标的公司并无知悉任何对其业务及
营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录 14 的《企业管治守则》。作
为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行了信息披露义
务。
综上所述，标的公司的上述简化披露内容不会对投资者对本次交易的价值判断产
生重大不利影响。同时，针对前述尽职调查和信息披露受限的情形，上市公司已在重
组报告书中向投资者进行充分风险提示，提示标的公司存在尽职调查不充分的风险，
以及因未能充分尽职调查，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
2、相关内容符合《26 号格式准则》关于信息披露的要求
3
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据《26 号格式准则》第三条，某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，
上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披
露或申请时作出说明。
作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交
所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围，上市证券
的所有持有人均受到公平及平等对待，无合理原因不会获得公开披露外的内幕信息。
标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。
此外，本次交易系参股权投资，交易前上市公司未持有标的公司股份，交易后上市公
司拟获取标的公司约 28.22%股份，亦未形成对标的公司的控制。基于前述分析，上市
公司可获取的标的公司信息相对有限。
基于实际情况，与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信
息的披露真实、准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，
上市公司对相关披露内容进行适当简化具有合理性，相关简化披露信息不会对投资者
对本次交易的价值判断产生重大不利影响。针对前述尽职调查和信息披露受限的情形，
上市公司已在重组报告书中向投资者进行充分风险提示，提示标的公司存在尽职调查
不充分的风险，以及因未能充分尽职调查，有可能导致对投资决策有重要影响的信息
无法披露的风险。
综上所述，相关披露内容符合《26 号格式准则》关于信息披露的要求。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其它内容和与本独
立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易中交易对方未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交
易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，
交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影
响。本公司提醒投资者特别关注。
（三）收购少数股权后整合不达预期的风险
上市公司与标的公司属于同行业，本次收购对上市公司提升品牌竞争力、丰富产
品种类以及增强经营能力有一定积极意义。本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的参股公司，上市公司作为标的公司的第一大股东，将充分尊重标的公司管理层和
运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行
范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业
文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互
补。同时，上市公司关注到标的公司已公告其董事会对本次交易的立场，董事会及相
关个人履行了部分应对措施1。
1 详细公告内容详见标的公司于 2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 27 日及 2023 年 4 月
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本次交易为跨境收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标
的公司的控制权。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金，且本次股
权投资周期较长，可能会出现本次交易完成后，上市公司作为标的公司第一大股东在
参与标的公司重大决策以及与标的公司探讨日常经营合作交流、大客户关系维护等方
面不能达到预期效果，或者上市公司在对标的公司的整合过程中未能及时采取与其企
业文化相适应的组织架构管理、财务管理与内控、技术研发管理等措施，或者标的公
司境外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，导致标的公司
经营业绩下滑，整合不达预期，对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等情
形，从而可能会对上市公司的投资资金安全有不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争风险
无菌包装行业格局集中，利乐公司、SIG 集团等国际无菌包装公司在全球及国内
无菌包装行业占据主导地位，根据利乐公司官网披露，2022 年利乐公司的无菌包装销
售量约为 1,930 亿包，根据 SIG 集团 2022 年度报告，2022 年 SIG 集团各类包装全球产
量约 490 亿包。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格等策略，亦或利用
其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对标的公司生产经营产生
不利影响。
无菌包装下游行业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。标的公司
除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑
料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞
争力，潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代
无菌包装，将会对标的公司生产经营和业绩产生不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户所在的国内常温液态奶市场竞争格局连续多年保持稳定，前五
位液态奶生产公司占销售市场的比例超过 70%，且该特点预计在未来一段时间内将持
续存在，受此行业特点影响，报告期内标的公司客户集中度较高。同时，鉴于标的公
3 日披露的相关内幕消息公告。
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司披露，本次交易可能引起标的公司大客户及其他客户与标的公司业务关系紧张。因
此，若未来标的公司和现有主要客户的合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对
标的公司的采购，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）原材料成本或费用上升导致标的公司经营业绩下滑的风险
标的公司主要原材料为液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨，下游行业为液体食
品与饮料行业，具有安全性高、节奏快且销售规模大的特点，因此对包装产品供货的
稳定性、及时性和品质要求较高。未来如原材料成本或费用上升，可能会导致标的公
司经营业绩下滑。
（四）新产品研发风险
标的公司一直致力于创新与独立研发，不断推出新颖且环保的无菌包装产品，以
保持标的公司在行业的竞争优势。随着无菌包装行业的竞争日渐加剧，下游客户的需
求更加多元化，技术工艺迭代速度加快，标的公司需要根据技术发展的趋势和下游客
户的需求，不断升级更新现有产品，并研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性
和产品的竞争力。但是无菌包装产品研发过程中存在一定不确定性，标的公司可能面
临产品、技术创新不达预期的风险。
三、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
标的公司为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司未持有标的公司股份，
本次交易为收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司的
控制权，且标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所
信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。
中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司公开信息披露
文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业
研究报告等。在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求
存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面可能存在
瑕疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，导致对投资决策有重要影响的信息
无法披露的风险。
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（二）标的公司审计报告披露风险
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财
务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表
已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司
管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之
间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按
照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，
为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在
本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。本次交易存
在未提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告
风险。
有关标的公司 2021 年度和 2022 年度经审计的主要财务数据及《准则差异鉴证报
告》鉴证结果已分别在本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”、“第九节 财务会
计信息”中予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，
提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、下游市场规模的持续上升与技术进步推动无菌包装行业增长
随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，砖包、枕包和钻石包的需求量均呈
现逐渐增长的趋势。无菌包装现有主要客户为下游乳企，根据益普索的研究报告，
2020 年至 2022 年国内液态奶的年均增速约 6.69%，仍保持较高增长速度，2022 年国内
液态奶的总销售额达 2,623 亿元，其中常温液态奶 2022 年的销售额达 1,731 亿元，占
液态奶总销售额的约 66%，下游需求的持续增长，拉动国内无菌包装行业的需求稳健
上升。
同时，无菌包装市场参与者也在不断尝试技术升级，提高生产效率。随着无菌包
装材料生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回
收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品
的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在
未来可能会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。
此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善，
陆续成为无菌包装的下游应用领域。下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的
持续增长。
2、中国本土无菌包装生产商市场竞争力不断提升，加快实现国产替代
无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实
力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。
无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包
装市场处于主导地位。根据利乐公司官网披露，2022 年利乐公司的无菌包装销售量约
为 1,930 亿包。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的
策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占
据中国无菌包装市场 90%以上市场份额。
21 世纪以来，我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材
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料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与利乐公司、SIG 集团等国际巨头的竞
争中拥有性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的
市场份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。
（二）本次交易的目的
1、战略入股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族
品牌有一定积极意义
我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌
装方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济
等方面起到重要作用。无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌
包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国
际无菌包装巨头利乐公司与 SIG 集团依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导
地位。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资金实力，
市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现
状，使得下游乳制品企业、果汁等非碳酸软饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食
品安全、供应稳定带来一定不确定性。
标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分
销及销售商。通过本次投资，上市公司与标的公司加强探讨业务合作，如能达成深入
合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包
装民族品牌、提高国家食品安全的自主可控能力具有一定积极意义。
2、助力上市公司完善产品种类和市场布局
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的
多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，
标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公
司在国外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方加强开展合作交流，对推进上
市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。
3、提升上市公司的盈利能力和持续经营能力, 实现上市公司与股东的双赢局面
本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的
要求对所持有的标的公司股份进行会计处理。上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的
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股权，2021 年度，标的公司实现归母净利润 28,507.2 万元，其中 28.22%股权对应净利
润 8,043.4 万元，2022 年度，标的公司实现归母净利润 18,239.7 万元，其中 28.22%股
权对应净利润 5,146.4 万元，据此将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财
务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够有效提升上市公司的持续盈利能
力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利
益。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过协议转让方式以现金收购 JSH Venture Holdings
Limited 持有的标的公司 377,132,584 股股票，约占标的公司总股份的 28.22%。
（二）交易标的
本次交易拟收购标的资产系纷美包装有限公司的 377,132,584 股股票，约占标的公
司总股份的 28.22%。标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包
括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为标的公司第一大股东 JSH Venture Holdings Limited，系大型
跨国企业怡和控股的子公司，与公司无关联关系。怡和控股为一家分别于伦敦证券交
易所标准上市，以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公众公司，
股份代号分别为 JAR、JMHBD.BH 及 J36。怡和控股为世界 500 强企业，是一家立足
亚洲的多元化跨国集团，业务遍及全球 30 多个国家和地区。主要业务涵盖金融服务、
超级市场、消费市场拓展、工程与建筑、汽车贸易、房地产及酒店业等多个领域。
（四）标的资产作价情况
根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股 2.65 港元，对
应标的资产的转让价款= 377,132,584 股×2.65 港元/股=99,940.13 万港元，按照中国人
民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20 日（即《股份购买协议》签署日
前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456 人民币）计算，约合
86,404.24 万人民币。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、
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市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协
商并形成本次交易的定价，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估
值。2023 年 5 月 18 日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美
包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报
字【2023】第 1042 号）。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司
进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。根据《估值报告》，被估值单位
的股东全部权益价值为 313,400.00 万元，对应本次交易标的价值为 88,426.31 万元。因
此，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（五）对价支付方式及支付期限
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金，其中包括上市公司首次
公开发行股票的募集资金中剩余超募资金 36,571.18 万元，使用该等超募资金用于支付
部分股权收购款事项已经上市公司第三届董事会第二次会议、2022 年度股东大会审议
通过。
根据交易双方签订的《股份购买协议》，上市公司应当于交割之日以港元现金方式
向卖方账户支付或促成支付一笔等于交易对价减除预计卖方印花税金额相等金额的款
项。
（六）标的资产权属转移及交割
根据交易双方签订的《股份购买协议》，交易双方应当在交割之日在交易对方律师
年利达律师事务所的香港办事处进行交割，或在双方之间可能约定的其他地点或日期
进行交割。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2022 年度财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的
公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例
情况如下：
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单位：人民币万元
资产总额 资产净额 营业收入
主体
（2022 年 12 月 31 日） （2022 年 12 月 31 日） （2022 年度）
上市公司 287,461.19 237,046.74 160,796.70
标的公司 427,965.3 261,992.4 393,701.1
收购比例×标的公司 120,751.10 73,921.58 111,083.40
协议转让成交金额 86,404.24 86,404.24 -
相应指标取值 120,751.10 86,404.24 111,083.40
指标占比 42.01% 36.45% 69.08%
注 1：上市公司财务数据为 2022 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2022 年度按照国际财
务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据。
注 2：本次交易对价为 99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年
1 月 20 日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑
86.456 人民币）计算，约合 86,404.24 万人民币。
根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次
交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市
公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金入股，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发
生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重
组上市。
（四）本次收购不属于财务性投资，亦不属于证券投资
1、本次收购不属于财务性投资
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用”，关于财务性投资的定义为：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
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（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的
股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险
较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……”
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、
灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案，与上市公司同属包装材
料行业。本次交易系产业内投资，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类
和市场布局有一定积极作用，符合公司主营业务及战略发展方向。因此本次收购不属
于财务性投资。
本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司发展与
全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事
会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护食品无菌包装供应链
安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是各方股东一致的共同努力方
向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公司的经营，另一方面也是标的公司
的重要股东，上市公司会协同管理层，从股东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，
提升中国无菌包装产业的综合竞争力。
在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起 60 个月内，
上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在
符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需
为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司
股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，
以保证投资者权益。
2、本次收购不属于证券投资
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易（2023 年
修订）》之“第三章 重大交易的审议和披露”之“第一节 证券投资”，关于证券投资
的定义为：
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
“第二十九条 上市公司从事证券投资的，适用本节规定，但下列情形除
外： ……（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资； ……
第三十条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭
证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。
第三十一条 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资。”
标的公司是香港联交所主板上市的公司，本次交易购买的资产为纷美包装的
28.22%股权，超过其总股本的 10%，且本次交易为战略性投资，拟长期持有，因此本
次收购不属于上述监管指引约定的不允许募集资金从事的证券投资。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的
多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，
标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公
司在国外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方开展合作交流，对推进上市公
司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权。本次交易完成后，上市公司成为标
的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计
处理。2021 年度，标的公司实现归母净利润 28,507.2 万元，其中 28.22%股权对应净利
润 8,043.4 万元，2022 年度，标的公司实现归母净利润 18,239.7 万元，其中 28.22%股
权对应净利润 5,146.4 万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历
史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够一定程度提升上市公司的可
持续发展能力和资产质量，符合上市公司及全体股东的利益。
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财
务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表
已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司
管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之
间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按
照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，
为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在
本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2023 年 1 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《山东
新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。公司独立董事对本次
交易发表了独立意见。
2023 年 5 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《山东新
巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的议案。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方出具的说明，交易对方已经就本次交易取得了所有必要的内、外部
批准及授权。
根据《BVI 法律意见书》，交易对方“已采取所有必要的公司行动以授权签署、交
付本次交易的《股份购买协议》和履行其在本次交易的《股份购买协议》项下的义务
和行使其在本次交易的《股份购买协议》项下的权利。”
3、其他已经履行的监管机构审批程序
上市公司已就本次交易取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，
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并完成外汇登记程序。上市公司已完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的相关备
案及外汇登记工作。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方所做出的重组承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
关于所提供信息真
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
实、准确、完整的承
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准
诺函
确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
上市公司 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在《上市公
司监管指引第 7 号— 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
—上市公司重大资产 或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交
重组相关股票异常交 易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
易监管》第十二条相 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关情况的说明
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投
关于诚信及无违法违
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
规的承诺函
2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事处
罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，
不存在其他重大失信行为。
3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到
证券交易所公开谴责等失信情况。
4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资
金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交
关于本次交易锁定期
易完成之日起 60 个月内，本公司承诺不转让本次交易取
的承诺
得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料
及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
关 于 所 提 供 信 息 真 审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
上 市 公 司 全 体 董 实、准确、完整的承 记载、误导性陈述或重大遗漏。
事 、 监 事 、 高 级 诺函 5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
管理人员 和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在《上市公 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
司监管指引第 7 号— 者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易
18
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
—上市公司重大资产 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
重组相关股票异常交 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管》第十二条相
关情况的说明
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
关于诚信及无违法违 诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行
规的承诺函 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行
为。
3、本人不存在其他可能影响向山东新巨丰科技包装股份有
限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易
的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不
会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次
交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的
减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减
持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
关于重组期间减持计 披露义务。
划的承诺函 2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实
施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的
新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保
证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承
诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承
担相应赔偿责任。
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关
关于本次交易摊薄即 的投资、消费活动。
上市公司董事、
期回报采取填补措施 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度
高级管理人员
的承诺 时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条
件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本
人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺
人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股票
终止在深交所上市；3）本次交易终止。
1、本企业原则同意本次交易。
2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交
易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计
划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开
审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在
确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场
变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
上市公司控股股 关于本次交易的原则 细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及
东 、 实 际 控 制 人 性意见及减持计划的 时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至
控制的企业 承诺函 本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行
为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺
函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承
担相应赔偿责任。
1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地方或中国境
外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其
子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及
其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权
益（不论直接或间接）。
2、本公司/本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或
上 市 公 司 控 股 股 关于避免同业竞争的
协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任
东、实际控制人 承诺函
何活动。
3、如拟出售本公司/本人与公司及其子公司生产、经营相
关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权
利；本公司/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合
理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的
交易价格为基础确定。
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
4、本公司/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有
关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或
可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业
务领域而导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公
司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本公
司/本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收
购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该
业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
6、本公司/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身
份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时
已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承
诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向
公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投
资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大
会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据
届时规定可以采取的其他措施。
8、本承诺函在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人
期间有效。
1、本公司/本人和本公司/本人的关联方将采取切实有效的
措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关联交
易；
2、本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东
大会对有关涉及本公司/本人的关联交易事项进行表决时严
格履行回避表决程序；
3、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占公司及其下属子公司的资金、资产及其他资
源；不要求公司及其下属子公司提供任何形式担保；
4、对于与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交
易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理
地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约
关于规范和减少关联 定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、
交易的承诺函 规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易
管理办法等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义
务，切实保护公司及其他股东的合法利益；
5、本公司/本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害
公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以
下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按
期执行的原因；
（2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司
及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
1、本次交易完成前，新巨丰在业务、资产、人员、财务、
机构等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
严格分开，新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独
立；
2、本次交易不存在可能导致新巨丰在业务、资产、人员、
财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。
关于保持上市公司独 3、本次交易完成后，本公司/本人将充分尊重上市公司的
立性的承诺函 独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不
干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采
取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
本承诺函对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业具
有法律约束力。如本公司/本人违反上述承诺而导致公司及
其中小股东权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提
供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申
请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相
关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致
关于所提供信息真
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实、准确、完整的承
5、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实
诺函
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反
上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔
偿责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在《上市公 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
司监管指引第 7 号— 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本
—上市公司重大资产 次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
重组相关股票异常交 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管》第十二条相
关情况的说明
1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关
关于诚信及无违法违
的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债
规的承诺函
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重
大失信行为。
3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及
完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。
1、本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，
不以任何形式侵占新巨丰的利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下
简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本
公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补
充承诺。
关于本次交易摊薄即 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东
期回报采取填补措施 造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机
的承诺 构的有关规定承担相应法律责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照
中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的
有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。
5、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司
/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨
丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。
1、本公司已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出
资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东
所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律
合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法
存续的情况。本公司作为标的公司股东，在股东主体资格
关于标的资产权属情 方面不存在任何瑕疵或有异议的情形；
交易对方 况的说明与承诺 2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整
的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产
的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期
权安排或其他任何代表其他方利益的情形；
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的
权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的
合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托
管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据本公司与
新巨丰签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属
方面的法律障碍。
本说明与承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之
日起生效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法
律责任。
1、截至本函出具之日，本公司及本公司董事、主要管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦
不存在其他不良记录。
2、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年未受到过
刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其
关于诚信及无违法违 他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
规的承诺函 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况，不存在其他重大失信行为。
3、截至本函出具日，据本公司所知不存在对本次交易造成
重大影响的事实。
4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
本承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生
效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责
任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
关于所提供信息真
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
实、准确和完整的承
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准
诺函
确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生
效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责
任。
关于不存在《上市公 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易
司监管指引第 7 号— 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存
—上市公司重大资产 在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
重组相关股票异常交 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
易监管》第十二条相 事责任的情形。
关情况的说明 本公司将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。
七、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资产为企
业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，
应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买
的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于
增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存
在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
……
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司以协议转让方式现金收购标的公
司第一大股东 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 28.22%股权。该交易符合
上述规定，具体情况如下：
（一）上市公司与标的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量
上市公司与标的公司同属包装材料行业。本次交易系产业内投资，有利于实现多
方共赢。
从行业上看，本次交易系上市公司战略入股行业内优质资产。本次交易完成后，
上市公司成为标的公司的第一大股东。通过本次战略入股，新巨丰与标的公司加强探
讨业务合作，如能达成深入合作，新巨丰和标的公司将形成合力，对提升国内包装企
业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方开展合作交流，对推进上市公司
完善产品种类和市场布局有一定积极作用。
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数
股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力
与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自
合并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司主营业务突出，具有较强的盈利
能力，交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变，其主营业
务仍为无菌包装的研发、生产与销售。交易完成后，上市公司净利润仍将主要来自主
营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司发展与
全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事
会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护食品无菌包装供应链
安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是各方股东一致的共同努力方
向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公司的经营，另一方面也是标的公司
的重要股东，上市公司会协同管理层，从股东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，
提升中国无菌包装产业的综合竞争力。
在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起 60 个月内，
上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在
符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需
为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司
股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，
以保证投资者权益。
综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》收购少数股权
相关的规定。
八、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标
的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
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根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》等法规的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，
并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
标的公司从事的无菌包装产品系创新包装材料与传统食品行业深度融合的产物。
标的公司的主营业务从属于包装材料行业，根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“C2231 纸和纸板容器制造”，无菌包装行业不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》规定的负
面清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。无菌
包装行业与造纸业在含义、生产工序、生产设备、主要原材料、产品应用、行业竞争
情况、行业门槛等方面均存在较大差异。同时，标的公司具备完善的研发、生产体系，
在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称： 山东新巨丰科技包装股份有限公司
英文名称： Shandong NewJF Technology Packaging Co.,Ltd.
统一社会信用代码： 91370000668063028M
企业类型： 股份有限公司（外商投资、上市）（外资比例低于 25%）
注册资本： 42,000 万元人民币
法定代表人： 袁训军
境内股票上市地： 深圳证券交易所
境内证券简称： 新巨丰
境内证券代码： 301296.SZ
成立时间： 2007 年 10 月 18 日
上市日期： 2022 年 9 月 2 日
住所： 新泰市小协镇开发区
办公地址： 新泰市小协镇开发区
董事会秘书 徐雅卉
电话： 010-8444 7866
传真： 010-8444 7877
公司网址： www.newjfpack.com
电子信箱： ir@newjfpack.com
包装装潢印刷品印刷（有效期限以许可证为准）;（无菌）包装材料及其
制品的生产、销售、研发;灌装机械的研发、生产、销售、安装及其技术
经营范围：
咨询服务;货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立时的情况
1、有限公司设立情况
2007 年 8 月 8 日，新巨丰有限设立并召开第一次股东会，审议通过了公司章程和
选举董事、监事等事项。
2007 年 10 月 18 日，泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰天
信会验字（2007）第 260 号），截至 2007 年 10 月 18 日，新巨丰有限（筹）已收到光
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
明热电、焦波和高慎贞第 1 期缴纳的实收资本合计 2,000.00 万元，各股东以货币出资
2,000.00 万元，占注册资本总额的 20.00%。
2007 年 10 月 18 日，新泰市工商局向新巨丰有限核发了注册号为 3709822802663
号的《企业法人营业执照》。
新巨丰有限设立时，出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 认缴出资比例
（万元） （万元）
北京京巨丰 4,900.00 0.00 非货币 49.00%
光明热电 4,800.00 1,940.00 货币 48.00%
高慎贞 150.00 30.00 货币 1.50%
焦波 150.00 30.00 货币 1.50%
合计 10,000.00 2,000.00 - 100.00%
2、股份公司设立情况
2016 年 12 月 23 日，经新巨丰有限董事会作出书面决议，由北京京巨丰、伊利、
青岛海丝、西藏诚融信、珠海聚丰瑞、永创智能、中信卡森纳、上海融厦、富城国际、
风天新盛、宏基鼎泰、施能桐、新疆国力、天津华建、大地投资、中科清晨和中建恒
泰共 17 位股东共同作为发起人，将新巨丰有限整体改制为股份有限公司。本次改制以
新巨丰有限截至 2016 年 10 月 31 日经普华永道会计师审计的净资产 60,753.91 万元为
基准，折为股份公司股本，整体变更为股份公司，其中股本总额为 35,700.00 万元，剩
余净资产 25,053.91 万元计入股份公司资本公积。2016 年 12 月 26 日，普华永道会计师
对本次变更进行了验资并出具了编号为普华永道中天验字（2016）第 1682 号《验资报
告》。
2016 年 12 月 26 日，新巨丰在泰安市工商行政管理局完成变更登记，注册资本
35,700 万元，取得了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码 91370000668063028M）。
2017 年 1 月 9 日，新巨丰在泰安市商务局完成了外商投资企业变更备案（鲁外资
泰备字 201700002）。
公司设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 北京京巨丰 9,476.45 26.54%
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 伊利 6,426.00 18.00%
3 青岛海丝 4,373.31 12.25%
4 西藏诚融信 3,570.00 10.00%
5 珠海聚丰瑞 2,164.62 6.06%
6 永创智能 1,384.87 3.88%
7 中信卡森纳 1,326.99 3.72%
8 上海融厦 1,154.06 3.23%
9 富城国际 1,135.00 3.18%
10 风天新盛 801.77 2.25%
11 宏基鼎泰 777.48 2.18%
12 施能桐 728.87 2.04%
13 新疆国力 692.44 1.94%
14 天津华建 563.45 1.58%
15 大地投资 563.43 1.58%
16 中科清晨 437.33 1.23%
17 中建恒泰 123.93 0.35%
总计 35,700.00 100.00%
（二）公司首次公开发行并上市前的历次股本变动情况
1、2019 年 1 月，第一次股权转让
2018 年 11 月 4 日，中信卡森纳与 BRF 签署了《股份转让协议》，中信卡森纳将
其持有的公司 3.72%的股权转让给 BRF，转让价款为 6,319.03 万元。
2018 年 12 月 28 日，上海融厦与珠海聚丰瑞签署《股份转让协议》，上海融厦将
其持有的公司 3.23%的股权转让给珠海聚丰瑞，转让价款为 5,496.00 万元。
2019 年 1 月 8 日，珠海聚丰瑞与 BRF 签署《股份转让协议》，珠海聚丰瑞将其持
有的公司 8.09%的股权转让给 BRF，转让价款为 13,751.00 万元。
2019 年 2 月 12 日，新泰市市监局向发行人出具了《企业备案情况》，发行人就上
述《公司章程》修订事项完成了工商备案程序。
同日，新泰市商务局就上述股权转让事项向发行人出具了编号为鲁外资泰备字
201900006 的《外商投资企业变更备案回执》。
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本次变更后，新巨丰的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 北京京巨丰 9,476.45 26.54%
2 伊利 6,426.00 18.00%
3 青岛海丝 4,373.31 12.25%
4 BRF 4,214.68 11.81%
5 西藏诚融信 3,570.00 10.00%
6 永创智能 1,384.87 3.88%
7 富城国际 1,135.00 3.18%
8 风天新盛 801.77 2.25%
9 宏基鼎泰 777.48 2.18%
10 施能桐 728.87 2.04%
11 新疆国力 692.44 1.94%
12 天津华建 563.45 1.58%
13 大地投资 563.43 1.58%
14 中科清晨 437.33 1.23%
15 珠海聚丰瑞 430.99 1.21%
16 中建恒泰 123.93 0.35%
合计 35,700.00 100.00%
2、2019 年 6 月，第二次股权转让
2019 年 4 月 18 日，施能桐与华勤投资签署《股份转让协议》，施能桐将其持有的
公司 1.02%的股权转让给华勤投资，转让价款为 1,734.00 万元。
2019 年 6 月 21 日，西藏诚融信与领誉基石签署《股份转让协议》，西藏诚融信将
其持有的公司 1.01%的股权转让给领誉基石，转让价款为 1,709.00 万元。
2019 年 6 月 21 日，风天新盛与领誉基石签署《股份转让协议》，风天新盛将其持
有的公司 2.25%的股权转让给领誉基石，转让价款为 3,818.00 万元。
2019 年 8 月 29 日，新泰市行政审批服务局向发行人出具了《企业备案情况》，发
行人就上述《公司章程》修订事项完成了工商备案程序。
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 9 月 3 日，新泰市商务局就上述股权转让事项向发行人出具了编号为鲁外
资泰备字 201900032 的《外商投资企业变更备案回执》。
本次变更后，新巨丰的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 北京京巨丰 9,476.45 26.54%
2 伊利 6,426.00 18.00%
3 青岛海丝 4,373.31 12.25%
4 BRF 4,214.68 11.81%
5 西藏诚融信 3,211.01 8.99%
6 永创智能 1,384.87 3.88%
7 领誉基石 1,160.76 3.25%
8 富城国际 1,135.00 3.18%
9 宏基鼎泰 777.48 2.18%
10 新疆国力 692.44 1.94%
11 天津华建 563.45 1.58%
12 大地投资 563.43 1.58%
13 中科清晨 437.33 1.23%
14 珠海聚丰瑞 430.99 1.21%
15 华勤投资 364.43 1.02%
16 施能桐 364.43 1.02%
17 中建恒泰 123.93 0.35%
合计 35,700.00 100.00%
3、2019 年 10 月，第三次股权转让
2019 年 10 月 23 日，伊利与苏州厚齐签署《股份转让协议》，伊利将其持有的公
司 10.26%的股权转让给苏州厚齐，转让价款为 17,440.00 万元。
同日，伊利与 BRF 签署《股份转让协议》，伊利将其持有的公司 2.94%的股权转
让给 BRF，转让价款为 5,000.00 万元。
2020 年 3 月 20 日，新泰市行政审批服务局向发行人出具了《企业变更情况》，发
行人就上述《公司章程》修订事项完成了工商备案程序。
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2020 年 3 月 31 日，新泰市商务局就上述股权转让事项向发行人出具了编号为
IR202003210355DIO 的《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》。
本次变更后，新巨丰的股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 北京京巨丰 9,476.45 26.54%
2 BRF 5,264.68 14.75%
3 青岛海丝 4,373.31 12.25%
4 苏州厚齐 3,662.40 10.26%
5 西藏诚融信 3,211.01 8.99%
6 伊利 1,713.60 4.80%
7 永创智能 1,384.87 3.88%
8 领誉基石 1,160.76 3.25%
9 富城国际 1,135.00 3.18%
10 宏基鼎泰 777.48 2.18%
11 新疆国力 692.44 1.94%
12 天津华建 563.45 1.58%
13 大地投资 563.43 1.58%
14 中科清晨 437.33 1.23%
15 珠海聚丰瑞 430.99 1.21%
16 华勤投资 364.43 1.02%
17 施能桐 364.43 1.02%
18 中建恒泰 123.93 0.35%
合计 35,700.00 100.00%
4、2020 年 3 月，第四次股权转让
2020 年 3 月 12 日，中科清晨与茅台建信签署《股份转让协议》，中科清晨将其持
有的公司 1.23%的股权转让给茅台建信，转让价款为 2,082.53 万元。
2020 年 5 月 12 日，新泰市行政审批服务局向发行人出具了《企业变更情况》，发
行人就上述《公司章程》修订事项完成了工商备案程序。
2020 年 7 月 7 日，新泰市商务局就上述股权转让事项向发行人出具了编号为
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
IR202006121306WEY 的《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》。
本次变更后，新巨丰的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 北京京巨丰 9,476.45 26.54%
2 BRF 5,264.68 14.75%
3 青岛海丝 4,373.31 12.25%
4 苏州厚齐 3,662.40 10.26%
5 西藏诚融信 3,211.01 8.99%
6 伊利 1,713.60 4.80%
7 永创智能 1,384.87 3.88%
8 领誉基石 1,160.76 3.25%
9 富城国际 1,135.00 3.18%
10 宏基鼎泰 777.48 2.18%
11 新疆国力 692.44 1.94%
12 天津华建 563.45 1.58%
13 大地投资 563.43 1.58%
14 茅台建信 437.33 1.23%
15 珠海聚丰瑞 430.99 1.21%
16 华勤投资 364.43 1.02%
17 施能桐 364.43 1.02%
18 中建恒泰 123.93 0.35%
合计 35,700.00 100.00%
（三）公司首次公开发行股票并上市的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东新巨丰科技包装股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕928 号）同意注册，山东新巨丰
科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A）股 6,300
万股，每股面值 1 元，发行价格为 18.19 元/股，并于 2022 年 9 月 2 日在深圳证券交易
所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 35,700 万股变更为 42,000 万股。
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（四）公司上市后历次股本变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司上市后暂无股本变动。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。公司与下游知名液态奶和非碳酸
软饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、欧亚乳业、庄园
牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、东鹏饮料等知名非碳酸软饮料生产商提供高品
质的无菌包装。
公司拥有先进的生产加工设备、按照国际标准配置和设计的工厂和完整的液体食
品无菌包装生产线。自成立以来，公司专注于提高无菌包装材料质量与品质，并相继
取得了《ISO9001 质量管理体系认证证书》《ISO14001 环境管理体系认证证书》《职业
健康安全管理体系认证证书》《FSSC22000 食品安全管理体系认证》等。高品质的产品
为公司近年来快速发展奠定了坚实的基础。公司生产的无菌包装材料已被广泛应用于
国内众多知名乳业企业和饮料企业的产品，在业内享有良好市场声誉。
最近三年以来，在客户需求快速增长的形势下，上市公司作为无菌包装行业内资
龙头，通过积极加大产能建设和不断提高内部管理水平和运营效率，努力保障下游客
户对无菌包装产品的稳定供应和及时性需求，并通过持续的工艺改良和产品研发，不
断提升产品质量，从而提升行业整体的技术水平和产品标准。上市公司业务规模、盈
利能力及市场地位持续上升。
四、公司前十大股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 北京京巨丰 94,764,543 22.56%
2 BLACK RIVER FOOD 2 PTE. LTD. 52,646,818 12.53%
3 青岛海丝 43,733,107 10.41%
北京厚生投资管理中心（有限合伙）-苏州厚齐股权投资中心
4 36,624,000 8.72%
（有限合伙）
5 西藏诚融信 32,110,081 7.65%
6 伊利 17,136,000 4.08%
7 永创智能 13,848,673 3.30%
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深
8 11,607,639 2.76%
圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）
9 富城国际 11,349,987 2.70%
青岛清晨资本管理有限公司-青岛宏基鼎泰股权投资基金合伙
10 7,774,753 1.85%
企业（有限合伙）
合计 321,595,601 76.56%
五、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 287,461.19 172,168.53 145,341.81
总负债 50,414.45 57,788.80 46,682.26
净资产 237,046.74 114,379.73 98,659.55
归属于上市公司股东的所
237,046.74 114,379.73 98,659.55
有者权益
注：以上数据均已审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 160,796.70 124,184.14 101,444.92
利润总额 22,667.54 21,074.36 22,816.73
净利润 16,952.28 15,720.18 16,909.84
归属于上市公司股东的
16,952.28 15,720.18 16,909.84
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,127.75 8,017.92 24,500.83
投资活动产生的现金流量净额 6,636,55 -2,080.33 -7,867.35
筹资活动产生的现金流量净额 109,195.09 1,418.21 -10,240.42
现金及现金等价物净增加额 112,731.37 7,330.02 6,278.87
（四）主要财务指标
2022 年度/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 17.54 33.57 32.12
流动比率（倍） 5.15 2.20 2.13
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2022 年度/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
速动比率（倍） 4.54 1.82 1.78
主营业务毛利率（%） 16.92 27.00 34.47
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制
关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北京京巨丰持有上市公司 22.56%股份，为上市
公司控股股东。具体情况如下：
公司名称 北京京巨丰能源控制设备有限公司
成立时间 2005年6月30日
注册资本 200.00万元
实收资本 200.00万元
注册地址 北京市丰台区菜户营东街甲88号鹏润家园1号楼豪苑A座1101室
主要生产经营地 北京市丰台区菜户营东街甲88号鹏润家园1号楼豪苑A座1101室
销售机械设备、电子产品、卫生用品、日用品、文具用品、体育用
经营范围 品、办公用品、五金交电、计算机辅助设备、建筑材料、灯具;技术开
发、咨询、服务;项目投资;投资管理;投资咨询。（依法须经批准的项
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目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构 袁训军持股50.00%，郭晓红持股50.00%
项目 2022-12-31/2022年度（万元）
简要财务数据 总资产 291,725.62
（经鑫正泰审计） 净资产 238,703.06
净利润 16,947.81
注：上述财务数据为合并口径
2、实际控制人基本情况
上市公司实际控制人为袁训军、郭晓红夫妇。截至本独立财务顾问报告签署日，
北京京巨丰持有上市公司 22.56%股份，为上市公司控股股东。北京京巨丰的股东为袁
训军、郭晓红夫妇，二人分别持有北京京巨丰 50.00%的股权，通过北京京巨丰间接持
有上市公司 22.56%的股权；袁训军作为上市公司股东西藏诚融信、珠海聚丰瑞的执行
事务合伙人，通过西藏诚融信、珠海聚丰瑞实际控制上市公司 8.67%的股权。袁训军、
郭晓红夫妇对上市公司合计实际控制的股权为 31.23%。
实际控制人的基本情况如下：
袁训军，中国国籍，无永久境外居留权，居民身份证号：23270019740414XXXX。
郭晓红，中国国籍，无永久境外居留权，居民身份证号：13030219680217XXXX。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司控股股东为北京京巨丰，实际控制人为袁训军、郭晓红夫妇，最近三十
六个月内，上市公司控制权未发生变化。
九、上市公司合法合规及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
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谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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第三节 交易对方基本情况
一、企业基本信息
本次交易对方为 JSH Venture Holdings Limited，其基本信息如下：
公司名称 JSH Venture Holdings Limited
企业性质 于英属维尔京群岛注册成立的有限公司
注册编号 1946180
成立日期 2017 年 5 月 26 日
注册国家或地区 英属维尔京群岛
授权股份数量 50,000 股，每股面值 1 美元
主营业务 投资控股
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
办公地址
VG1110, British Virgin Islands
董事 Yiu Kai PANG、Philip Andrew BARNES、Jennifer Lindsey LOPES
二、交易对方历史沿革
2017 年 5 月 26 日，JSH Venture Holdings Limited 在英属维尔京群岛注册成立，公
司编号 1946180。JSH Venture Holdings Limited 设立时，唯一股东为 Jardine Strategic
Holdings Limited。2021 年 4 月 14 日 ，Jardine Strategic Holdings Limited 与 JMH
Bermuda Limited 合并为 Jardine Strategic Limited。此后，JSH Venture Holdings Limited
未发生股权变动。
三、交易对方产权控制关系
（一）交易对方股权控制关系
JSH Venture Holdings Limited 为怡和控股控制企业。截至本独立财务顾问报告签署
日，JSH Venture Holdings Limited 的产权控制关系如下：
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 日 ，Jardine Strategic Limited 持 有 JSH Venture
Holdings Limited100%股 权 ， 为 JSH Venture Holdings Limited 的 控 股 股 东 。JMH
Investments Limited 持有 Jardine Strategic Limited 100%股权，而怡和控股持有 JMH
Investments Limited 100%股权，怡和控股为 JSH Venture Holdings Limited 的最终控股股
东。
（二）主要股东情况
怡和控股为一家分别于伦敦证券交易所标准上市，以及于百慕大证券交易所、新
加坡证券交易所二次上市的公众公司，股份代号分别为 JAR、JMHBD.BH 及 J36。怡
和控股为世界 500 强企业，是一家立足亚洲的多元化跨国集团，业务遍及全球 30 多个
国家和地区。主要业务涵盖金融服务、超级市场、消费市场拓展、工程与建筑、汽车
贸易、房地产及酒店业等多个领域。
四、主营业务发展情况
JSH Venture Holdings Limited 主营业务为投资控股。
五、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（一）最近两年主要财务数据
JSH Venture Holdings Limited 近两年管理层报表主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
收入 -42 13,792
除税前盈利 -100,558 13,422
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项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
年度盈利（亏损） -100,558 13,422
资产总额 77,809 175,926
负债总额 183,996 183,955
权益总额 -106,187 -8,029
注：财务数据未经审计
（二）最近一年简要财务报表
JSH Venture Holdings Limited 最近一年简要管理层报表如下：
1、利润表
单位：千美元
项目 2022 年度
收益 -42
费用 -100,516
除税前盈利 -100,558
年度盈利（亏损） -100,558
注：财务数据未经审计
2、资产负债表
单位：千美元
项目 2022 年 12 月 31 日
非流动资产总额 77,752
流动资产总额 57
资产总额 77,809
流动负债总额 183,996
负债总额 183,996
权益总额 -106,187
注：财务数据未经审计
六、主要下属企业情况
JSH Venture Holdings Limited 无下属企业。
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
JSH Venture Holdings Limited 与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关
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系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
JSH Venture Holdings Limited 未曾向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况
据交易对方说明，JSH Venture Holdings Limited 及其董事、主要管理人员最近五年
未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其
他重大失信行为。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
据交易对方说明，JSH Venture Holdings Limited 及其董事、主要管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其
他不良记录。
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第四节 交易标的情况
标的公司系 2010 年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信
息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。
根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》、《香港备忘录》，自 2020 年 1 月 1 日起
至 2022 年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并无知
悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录 14 的《企
业管治守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留
意见。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行了信
息披露义务。
作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交
所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围。标的公司
和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。此外，本
次交易系参股权投资，交易前上市公司未持有标的公司股份，交易后上市公司拟获取
标的公司约 28.22%股份，亦未形成对标的公司的控制。基于上述原因，上市公司无法
取得标的公司超出标的公司公开信息披露范围以外的信息，参考境外收购的一般惯例，
本次交易未完全按照《26 号格式准则》进行披露。
上市公司充分关注和认识到上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，经过与
各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、
完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公司公告、交
易对方协助提供的尽调资料、中介机构出具的相关专业报告、行业报告、市场公开信
息等，在本独立财务顾问报告中披露相关内容。同时，基于前述风险，上市公司已在
本独立财务顾问报告的“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中进行了充分风险
提示。
一、标的公司基本情况
本次交易的标的资产为纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的
28.22%。标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装
材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。标的公司的具体
情况如下：
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称 纷美包装有限公司（Greatview Aseptic Packaging Company Limited）
注册号 F0017827
截至 2023 年 4 月 30 日：
法定/注册股份数目为 3,000,000,000 股；
法定/注册股本
已发行股份及缴足的股本为 1,336,631,000 普通股，每股面值为 0.01 港
元。
公司类别 于开曼群岛注册成立之有限公司
Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KY1-1111
注册地址
Cayman Islands
成立日期 2010 年 7 月 29 日
成立地点 开曼群岛
毕桦、常福泉、洪钢、彭耀佳（孙燕军为其替任董事）、BEHRENS Ernst
董事
Hermann、LUETH Allen Warren、竺稼
香港主要营业地点 香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场 2 座 31 楼
上市地点 香港联交所
证券代码 0468.HK
根据《香港尽调报告》，“截至 2023 年 5 月 16 日，上市公司2于公司注册处中备存
的公司登记册内属仍注册及存续的公司”。
根据《开曼法律意见书》，“截至查询日 3的前一天营业结束时，……没有任何就纷
美包装的清盘或任命重组管理人员提出的申请或作出的任何命令”。
二、标的公司历史沿革
根据《香港尽调报告》、标的公司公告，标的公司的主要历史沿革如下：
2010 年 7 月 29 日，纷美包装在开曼群岛注册成立，成立时发行及配发 1 股股份，
成立时的股东为 Codan Trust Company (Cayman) Limited。同日，Codan Trust Company
(Cayman) Limited 将该股份按面值转让予 Hexis Enterprises Limited。
2010 年 12 月 9 日，纷美包装股份在香港联交所主板上市，按每股 4.30 港元的价
格发行 233,600,000 股每股面值 0.01 港元的股份完成其首次公开发售。首次公开发售后，
纷美包装已发行普通股数目共计 1,333,600,000 股，法定普通股总数为 3,000,000,000 股。
纷美包装上市后，其股本变动情况如下：
2 在《香港尽调报告》中指代纷美包装。
3 根据《开曼法律意见书》，为 2023 年 4 月 13 日。
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2013 年度，根据首次公开发售前购股权计划，纷美包装因相关人员行使购股权而
新 增 共 计 5,317,300 股 普 通 股 ， 已 发 行 普 通 股 数 目 由 1,333,600,000 股 变 更 为
1,338,917,300 股；
2014 年度，根据首次公开发售前购股权计划，纷美包装因相关人员行使购股权而
新 增 共 计 8,729,000 股 普 通 股 ， 已 发 行 普 通 股 数 目 由 1,338,917,300 股 变 更 为
1,347,646,300 股；
2015 年度，根据首次公开发售前购股权计划，纷美包装因相关人员行使购股权而
新增共计 774,700 股普通股；同年，纷美包装回购并注销共计 7,833,000 股公司股份。
购股权行权及注销完成后，纷美包装已发行普通股数目由 1,347,646,300 股变更为
1,340,588,000 股；
2016 年 1 月，纷美包装回购并注销 3,047,000 股公司股份。注销完成后，纷美包装
已发行普通股数目由 1,340,588,000 股变更为 1,337,541,000 股；
2017 年 2 月，纷美包装回购并注销 522,000 股公司股份。注销完成后，纷美包装
已发行普通股数目由 1,337,541,000 股变更为 1,337,019,000 股；
2020 年 7 月、9 月及 10 月，纷美包装回购并注销共计 388,000 股公司股份。注销
完成后，纷美包装已发行普通股数目由 1,337,019,000 股变更为 1,336,631,000 股。
截至 2022 年 12 月 31 日，纷美包装法定普通股股数仍为 3,000,000,000 股，每股面
值为 0.01 港元。已发行普通股数目为 1,336,631,000 股。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权情况
根据标的公司 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 JSH Venture Holdings Limited 377,132,584 28.22
2 福星发展有限公司 129,000,000 9.65
3 Mittleman Investment Management,LLC 107,542,400 8.05
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 Brown Brothers Harriman&Co.4 79,594,000 5.95
5 Phanron Holdings Limited 78,141,966 5.85
6 其他股东 565,220,050 42.29
合计 1,336,631,000 100.00
注：福星发展有限公司为标的公司首席执行官毕桦先生创立信托全资拥有。Phanron Holdings
Limited 为标的公司董事会主席、非执行董事洪钢先生全资拥有。此外，标的公司财务总监常福泉
先生通过全资拥有的金图投资有限公司持有标的公司 4,500,000 股股份，持股比例约为 0.34%。根
据公开资料，截至 2022 年 12 月 31 日，除上述三位外，标的公司董事及主要行政人员不存在其他
持有标的公司股份的情形。
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，纷美包装处于无控股股东、实际控制人状态。
四、子公司及分支机构基本情况
根据境外法律意见书及尽调报告、标的公司的相关公告，截至 2022 年 12 月 31 日，
标的公司的子公司情况如下：
已发行股本及缴足
主要业务及运营 标的公司持有的
序号 名称 注册成立地点 资本/注册资本/债务
地点 所有权比例
证券
标的公司直接持有
Partner One 于英属维尔京群岛
1 英属维尔京群岛 2 美元 100%
Enterprises Limited 投资控股
Falcon Eye Global 于英属维尔京群岛
2 英属维尔京群岛 2 美元 100%
Limited 投资控股
标的公司间接持有
港龙国际实业有限
3 香港 于香港投资控股 10,000 港元 100%
公司
北京清睿源技术开 于中国研发多层食
4 中国 10,000,000 人民币元 100%
发有限公司 品包装材料
5 丰景集团有限公司 香港 于香港投资控股 10,000 港元 100%
纷美包装（山东） 于中国生产及销售
6 中国 65,080,000 美元 100%
有限公司 包装产品
纷美包装（内蒙 于中国生产及销售
7 中国 20,000,000 美元 100%
古）有限公司 包装产品
Greatview Aseptic
于瑞士销售包装产
8 Packaging Europe 瑞士 50,000 瑞士法郎 100%
GmbH 品
纷美（北京）贸易 于中国销售包装产
9 中国 750,000 美元 100%
有限公司 品及设备以及相关
4 根据标的公司 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，Brown Brothers Harriman&Co 为标的公司的
核准借出代理人。
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已发行股本及缴足
主要业务及运营 标的公司持有的
序号 名称 注册成立地点 资本/注册资本/债务
地点 所有权比例
证券
技术开发服务
Greatview Aseptic
Packaging 于德国生产及销售
10 德国 25,000 欧元 100%
Manufacturing 包装产品
GmbH
Greatview Aseptic
于德国销售包装产
11 Packaging Service 德国 25,000 欧元 100%
GmbH 品
Greatview Aseptic 于法国销售包装产
12 法国 1,000 欧元 100%
Packaging France 品
Greatview Aseptic
于意大利生产及销
13 Packaging Italy 意大利 10,000 欧元 100%
S.r.l. 售包装产品
廊坊鑫策恒塑业有 于中国生产橡胶及 人民币 10,000,000
14 中国 100%
限公司 塑料薄膜 元
青岛利康食品包装 于中国生产及销售 人民币 100,000,000
15 中国 100%
科技有限公司 包装产品 元
16 一点通有限公司 香港 于香港投资控股 1 港元 100%
于中国进行技术研
北京数码通科技有 人民币 10,000,000
17 中国 发、软件研发以及 100%
限公司 元
提供技术服务
标的公司根据合约协议控制
于中国进行技术研
北京创新一点通科
18 中国 发、软件研发以及 人民币 1,000,000 元 100%
技有限公司
提供技术服务
于中国进行技术研
北京创新一点通数 人民币 10,000,000
19 中国 发、软件研发以及 100%
码科技有限公司 元
提供技术服务
根据标的公司的公告、《境内法律意见书》、境外法律意见书及尽调报告，标的公
司子公司、分支机构的具体情况如下：
（一）纷美包装境内子公司
1、北京纷美
截至本独立财务顾问报告签署日，北京纷美的基本情况如下：
名称 纷美（北京）贸易有限公司
统一社会信用代码 91110105551350445X
住所 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 A 区 4-2 层
法定代表人 毕桦
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 75 万美元
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期 2010 年 3 月 18 日
营业期限 2010 年 3 月 18 日至 2040 年 3 月 17 日
液态纸包装产品、聚乙烯、铝箔、原纸、机械电器设备的批发；代理
进出口；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按
照国家有关规定办理）；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制
作、代理、发布广告；企业策划；产品设计；模型设计；包装装潢设
经营范围
计；工艺美术设计；电脑动画设计；计算机系统服务；软件开发；数
据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、山东纷美
截至本独立财务顾问报告签署日，山东纷美的基本情况如下：
名称 纷美包装（山东）有限公司
统一社会信用代码 91371500734697337T
住所 山东省高唐县官道街北首
法定代表人 毕桦
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本 6,508 万美元
成立日期 2001 年 12 月 28 日
营业期限 至 2055 年 1 月 17 日
液态食品包装纸的研发、生产、销售；食品灌装机和辅助机械的研
发、生产、组装、销售；包装装潢印刷品印刷（仅限液态食品包装纸）
（凭有效的印刷经营许可证经营，有效期限以许可证为准）。包装饮用
经营范围
水销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
山东纷美拥有 2 家分公司，基本情况如下：
（1）纷美包装（山东）有限公司高唐分公司
截至本独立财务顾问报告签署日，纷美包装（山东）有限公司高唐分公司的基本
情况如下：
名称 纷美包装（山东）有限公司高唐分公司
统一社会信用代码 91371500MA3EMWKT7X
住所 高唐县官道街北首
负责人 毕桦
公司类型 台港澳分公司
成立日期 2017 年 10 月 11 日
49
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
营业期限 2017 年 10 月 11 日至 2055 年 1 月 17 日
食品灌装机和辅助机械的研发、生产、组装、销售。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）纷美包装（山东）有限公司北京朝阳销售分公司
截至本独立财务顾问报告签署日，纷美包装（山东）有限公司北京朝阳销售分公
司的基本情况如下：
名称 纷美包装（山东）有限公司北京朝阳销售分公司
统一社会信用代码 91110105752614494J
住所 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号
负责人 毕桦
公司类型 分公司
成立日期 2003 年 7 月 24 日
营业期限 至无固定期限
销售总公司生产的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
经营范围
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
3、内蒙古纷美
截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古纷美的基本情况如下：
名称 纷美包装（内蒙古）有限公司
统一社会信用代码 91150100680019919H
住所 呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区
法定代表人 毕桦
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 2,000 万美元
成立日期 2008 年 10 月 24 日
营业期限 2008 年 10 月 24 日至 2038 年 10 月 15 日
食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；
经营范围 包装装潢印刷品印刷；纸制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；
塑料制品制造；非居住房地产租赁
4、北京清睿源技术开发有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，北京清睿源技术开发有限公司的基本情况如下：
名称 北京清睿源技术开发有限公司
统一社会信用代码 911101135636972009
50
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
住所 北京市顺义区空港物流园顺畅大道 15 号
法定代表人 李志民
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 10 月 9 日
营业期限 至 2031 年 12 月 21 日
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除
外）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设
备、通讯设备、塑料制品、橡胶制品、金属材料、纸制品、包装材
料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；仓储服务（不
经营范围 含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制
作、代理发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划；经济贸易咨
询；承办展览展示活动；会议服务；制造塑料薄膜。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、北京数码通科技有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，北京数码通科技有限公司的基本情况如下：
名称 北京数码通科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA005X0P9T
住所 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 51 号楼二层 4 门 202 室
法定代表人 张红宇
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 6 月 1 日
营业期限 至无固定期限
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；数据处理；
软件开发；批发、零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺
品、文具用品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品、针纺织品、服装、箱
包、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、化妆品、卫生用品、钟表、眼
镜、家具、灯具、照相器材、玩具、体育用品、首饰、机械设备、玻
璃制品、乐器、通讯设备、家用电器、医疗器械 I 类、橡胶制品、塑
经营范围 料制品、金属材料；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、
制作；企业策划；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；礼
仪服务；销售食品。（该企业 2019 年 10 月 31 日前为内资企业，于
2019 年 10 月 31 日变更为外商投资企业；市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
北京数码通科技有限公司拥有 1 家分公司，截至本独立财务顾问报告签署日，该
51
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
分公司的基本情况如下：
名称 北京数码通科技有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 91330100MA2HX16R81
浙江省杭州市西湖区天目山路 260-272（双）号、天目山路 274 号、万
住所
塘路 2-18（双）号 A 座 1505 室
负责人 马明
公司类型 分公司
成立日期 2020 年 4 月 27 日
营业期限 2020 年 4 月 27 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；数据处理服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批
经营范围 发；电子产品销售；（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（在总公司经营范围内从事经营活动）
6、北京创新一点通科技有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，北京创新一点通科技有限公司的基本情况如下：
名称 北京创新一点通科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01MCRY0P
住所 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 50 号楼 A1 区 4 门 3 层 128 室
法定代表人 朱红
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
成立日期 2019 年 9 月 2 日
营业期限 2019 年 9 月 2 日至 2049 年 9 月 1 日
技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；
经济贸易咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览
展示活动；市场调查；会议服务；数据处理；销售计算机、软件及辅
经营范围 助设备、电子产品、工艺品、文具用品；电脑图文设计、制作；礼仪
服务。（（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。））
7、廊坊鑫策恒塑业有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，廊坊鑫策恒塑业有限公司的基本情况如下：
名称 廊坊鑫策恒塑业有限公司
统一社会信用代码 91131028347997647N
住所 河北省廊坊市大厂回族自治县潮白河经济开发区
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
法定代表人 贾蒲芳
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 1 日
营业期限 2015 年 9 月 1 日至 2065 年 8 月 31 日
塑料薄膜制造；日用及医用橡胶制品制造；日用塑料制品制造；技术
经营范围 开发；技术服务；技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
8、青岛利康食品包装科技有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛利康食品包装科技有限公司的基本情况如
下：
名称 青岛利康食品包装科技有限公司
统一社会信用代码 91370222MA3NJ0CL5W
住所 山东省青岛市高新区瑞源路 8 号
法定代表人 毕桦
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元
成立日期 2018 年 11 月 9 日
营业期限 2018 年 11 月 9 日至无固定期限
食品包装包材的生产、加工、销售，包装装潢印刷品印制；自有房屋
经营范围 租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
9、北京创新一点通数码科技有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，北京创新一点通数码科技有限公司的基本情况
如下：
名称 北京创新一点通数码科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01MGQA96
住所 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 50 号楼 A1 区 4 门 2 层 127 室
法定代表人 朱红
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
成立日期 2019 年 9 月 6 日
营业期限 2019 年 9 月 6 日至 2049 年 9 月 5 日
经营范围 技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；
53
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
经济贸易咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览
展示活动；市场调查；会议服务；数据处理；电脑图文设计、制作；
礼仪服务；销售计算机、软件及辅助设备、工艺品、文具用品、电子
产品、机械设备、仪器仪表、通讯设备、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用
品、针纺织品、服装、箱包、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、化妆
品、钟表、眼镜、家具、灯具、照相器材、玩具、体育用品、珠宝首
饰、乐器、家用电器、I 类医疗器械、橡胶制品、塑料制品、金属材
料；从事互联网文化活动；出版物批发；销售食品；经营电信业务；
互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
出版物批发、从事互联网文化活动、互联网信息服务、经营电信业
务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（二）纷美包装境外子公司
1、Falcon Eye Global Limited
根据《BVI 法律意见书》，Falcon Eye Global Limited 的基本情况如下：
名称 Falcon Eye Global Limited
登记号码 2002787
成立日期 2019 年 1 月 2 日
Vistra Corporate Services Centre
Wickhams Cay II, Road Town
当前注册办公地址
Tortola VG1110
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
公司类型 有限责任公司
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，Falcon Eye Global Limited 是“一家根据 2004 年 BVI 商
业公司法（BCA）正式成立的有限责任公司，根据 BVI 法律有效存续并具有良好信誉”；
“BVI 公司事务登记处或 BVI 高等法院保存的有关公司的记录（在公开记录披露的情
况下）中未出现任何当前有效的公司清盘命令或决议，也未出现任何在 BVI 的关于公
司或其任何资产的接管人任命通知”。
2、Partner One Enterprises Limited
根据《BVI 法律意见书》，Partner One Enterprises Limited 的基本情况如下：
名称 Partner One Enterprises Limited
登记号码 1596933
成立日期 2010 年 7 月 23 日
54
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
Vistra Corporate Services Centre
Wickhams Cay II, Road Town
当前注册办公地址
Tortola VG1110
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
公司类型 有限责任公司
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，Partner One Enterprises Limited 是“一家根据 2004 年
BVI 商业公司法（BCA）正式成立的有限责任公司，根据 BVI 法律有效存续并具有良
好信誉”；“BVI 公司事务登记处或 BVI 高等法院保存的有关公司的记录（在公开记录
披露的情况下）中未出现任何当前有效的公司清盘命令或决议，也未出现任何在 BVI
的关于公司或其任何资产的接管人任命通知”。
3、一点通有限公司
根据《香港尽调报告》，一点通有限公司的基本情况如下：
名称 一点通有限公司（ESIGHT COMPANY LIMITED）
公司编号 2270109
商业登记证号码 65085625-000-07-22-A
成立日期 2015 年 7 月 31 日
成立地 香港
Unit 606, 6th Floor
Alliance Building
注册办事处
133 Connaught Road Central
Hong Kong
公司类型 私人公司
股本 1 港币
根据《香港尽调报告》，“截至 2023 年 5 月 16 日，一点通有限公司于公司注册处
中备存的公司登记册内属仍注册及存续的公司。”
4、丰景集团有限公司
根据《香港尽调报告》，丰景集团有限公司的基本情况如下：
名称 丰景集团有限公司（GREATVIEW HOLDINGS LIMITED）
公司编号 0932357
商业登记证号码 35147982-000-11-22-6
成立日期 2004 年 11 月 8 日
成立地 香港
55
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
Unit 3615, China Merchants Tower
Shun Tak Centre
注册办事处
Nos. 168-200 Connaught Road Central
Hong Kong
公司类型 私人公司
股本 10,000 港元
根据《香港尽调报告》，“截至 2023 年 5 月 16 日，丰景集团有限公司于公司注册
处中备存的公司登记册内属仍注册及存续的公司。”
5、港龙国际实业有限公司
根据《香港尽调报告》，港龙国际实业有限公司的基本情况如下：
港 龙 国 际 实 业 有 限 公 司 （ GLOBAL LAND INTERNATIONAL
名称
INDUSTRIES LIMITED）
公司编号 1557080
商业登记证号码 53914391-000-01-23-0
成立日期 2011 年 1 月 27 日
成立地 香港
Unit 3615, China Merchants Tower
Shun Tak Centre
注册办事处
Nos. 168-200 Connaught Road Central
Hong Kong
公司类型 私人公司
股本 10,000 港元
根据《香港尽调报告》，“截至 2023 年 5 月 16 日，港龙国际实业有限公司于公司
注册处中备存的公司登记册内属仍注册及存续的公司。”
6、Greatview Aseptic Packaging Europe GmbH
根据《瑞士尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Europe GmbH 的基本情况如下：
名称 Greatview Aseptic Packaging Europe GmbH
注册号 CHE-114.838.085
注册日期 2009 年 4 月 27 日
注册地址 Bankstrasse 4, 8400 Winterthur, Canton of Zurich, Switzerland
公司类型 有限责任公司
股份资本 50,000 瑞士法郎
在欧洲制造和销售液体包装和包装机器，以及进口、出口、销售、制
公司主要目的
造和出租用于包装和包装液体的所有工艺、设备和机器。
根据《瑞士尽调报告》，“Great View Aseptic Packaging Europe GmbH 是一家根据瑞
56
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
士法律合法成立并有效存续的有限责任公司”
7、Greatview Aseptic Packaging Service GmbH
根据《德国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Service GmbH 的基本情况如下：
名称 Greatview Aseptic Packaging Service GmbH
注册号 HRB 708098
2012 年 2 月 23 日（公证成立契据）；
成立日期
2012 年 2 月 28 日（商业注册处注册）
注册地址 Konstanz
经营地址 Turmstrae 11, 78467 Konstanz
公司类型 德国有限责任公司
注册资本 25,000 欧元
根据《德国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Service GmbH“在《德国尽调
报告》出具之日仍在存续，且根据法律、法规和公司章程无需终止或解散。”
8、Greatview Aseptic Packaging Manufacturing GmbH
根据《德国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Manufacturing GmbH 的基本情
况如下：
名称 Greatview Aseptic Packaging Manufacturing GmbH
注册号 HRB 14730
2010 年 9 月 23 日（公证成立契据）；
成立日期
2010 年 9 月 29 日（商业注册处注册）
注册地址 Kabelsketal
经营地址 Orionstrae 8, 06184 Kabelsketal
公司类型 德国有限责任公司
注册资本 25,000 欧元
根据《德国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Manufacturing GmbH“在《德
国尽调报告》出具之日仍在存续，且根据法律、法规和公司章程无需终止或解散。”
9、Greatview Aseptic Packaging France
根据《法国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging France 的基本情况如下：
名称 Greatview Aseptic Packaging France
注册号 910 014 521 R.C.S. Paris
成立日期 2022 年 2 月 4 日
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注册地址 140 bis rue de Rennes 75006 Paris
公司类型 简单股份有限公司（simplified stock limited company）
注册资本 1,000 欧元
作为其任何集团公司的经纪人、中介、业务介绍人、代理的任何活
动，以及与法国客户签订的食品行业包装材料供应合同相关的类似活
动，包括但不限于乳制品和饮料产品的包装材料；
经营范围 提供与上述合同和/或客户相关的各种技术服务；
更一般而言，指所有工业、商业和金融经营、与动产和不动产有关的
经营，这些经营可能直接或间接与公司目的以及可能促进其扩展或发
展的所有类似或相关目的相关。
根据《法国尽调报告》， Greatview Aseptic Packaging France“合法设立且截至
2023 年 4 月 12 日有效存续”。
10、Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l.
根据《意大利尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l.的基本情况如下：
名称 Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l.
财政/增值税编号 05483380282
经济管理目录编号 PD-470528
成立日期 2022 年 7 月 25 日
注册办公室 Via Mazzini 60, San Pietro in GU （Padua）
公司类型 有限责任公司
公司资本 10,000 欧元
1. 生产和销售液体包装材料和包装机；
2. 提供物流服务，工业加工，包装和类似活动；
3. 进出口、销售、生产、租赁、出租用于包装和液体包装活动的设
备、仪器、商品和工艺。
上述活动可以为意大利和/或外国客户在意大利境内外进行。
经营范围
公司为实现公司目标可以从事所有公司视为必要或有用的商业、工
业、金融、证券和不动产经营，也可以为第三方提供人身和不动产担
保，可以在其他已建立或将建立的公司、联合体中拥有股份和利益，
但该等活动不应当作为公司的主要活动。在任何情况下，对公众进行
的任何法律定义为金融的活动不包括在内。
根据《意大利尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l.“有效设立，且不
存在进行中的破产程序”。
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
标的公司的固定资产主要包括土地及楼宇、机器等。报告期各期末，标的公司固
定资产较为稳定。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 250,389.5 233,827.5
其中：土地及楼宇 72,635.0 69,674.8
机器 170,992.7 157,578.2
汽车及办公设备 6,761.8 6,574.5
二、累计折旧合计 137,853.8 124,540.0
其中：土地及楼宇 20,316.3 17,569.3
机器 111,117.3 100,947.8
汽车及办公设备 6,420.2 6,022.9
三、账面价值合计 112,535.7 109,287.5
其中：土地及楼宇 52,318.7 52,105.5
机器 59,875.4 56,630.4
汽车及办公设备 341.6 551.6
2、自有不动产
根据标的公司的公告，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司土地及楼宇总额为约人
民币 52,318.7 万元。
3、租赁不动产
根据标的公司的公告，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的租赁负债为约人民币
1,698.3 万元。
4、知识产权
（1）商标
1）境内注册商标
根据在中国商标网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）的查询结果，截至 2023 年 5 月 19
日，标的公司及其境内子公司共拥有 590 项主要境内注册商标，具体情况详见本独立
59
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
财务顾问报告“附件一：标的公司主要境内注册商标”。
2）境外注册商标
根据境外法律意见书及尽调报告，部分注册法域无法基于公开信息检索注册商标
情况，就可基于公开信息检索的法域，基于公开信息的检索，标的公司及其境外子公
司于其注册法域不拥有注册商标。
（2）专利
1）境内专利
根据在中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）的查询结
果，截至 2023 年 5 月 19 日，标的公司及其境内子公司共拥有 237 项主要境内专利，
包括 38 项发明专利、145 项实用新型、54 项外观设计。具体情况详见本独立财务顾问
报告“附件二：标的公司主要境内专利”。
2）境外专利
根据境外法律意见书及尽调报告，部分注册法域无法基于公开信息检索专利情况，
就可基于公开信息检索的法域，基于公开信息的检索，标的公司及其境外子公司于其
注册法域不拥有专利。
（3）作品著作权
根据在中国版权保护中心（www.ccopyright.com.cn）、企查查（www.qcc.com）的
查询结果，截至 2023 年 5 月 19 日，标的公司及其境内子公司共拥有 15 项主要境内作
品著作权，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件三：标的公司主要境内作品著作
权”。
（4）软件著作权
根据在中国版权保护中心（www.ccopyright.com.cn）、企查查（www.qcc.com）的
查询结果，截至 2023 年 5 月 19 日，标的公司及其境内子公司共拥有 4 项主要境内软
件著作权，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件四：标的公司主要境内软件著作
权”。
60
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）主要负债、或有负债情况
1、主要负债
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
借贷 22,356.1 13.47% 28,312.1 22.86%
贸易应付款项、其他应付款
120,553.1 72.63% 79,228.3 63.97%
项及应计费用
所得税负债 2,938.3 1.77% 1,993.3 1.61%
租赁负债 1,038.1 0.63% 1,107.9 0.89%
合约负债 11,147.8 6.72% 2,766.3 2.23%
递延政府补贴 684.4 0.41% 793.3 0.64%
流动负债合计 158,717.8 95.63% 114,201.2 92.21%
借贷 - - 541.5 0.44%
递延所得税负债 1,147.3 0.69% 1,946.9 1.57%
租赁负债 660.2 0.40% 1,160.3 0.94%
递延政府补贴 5,447.6 3.28% 5,994.7 4.84%
非流动负债合计 7,255.1 4.37% 9,643.4 7.79%
负债合计 165,972.9 100.00% 123,844.6 100.00%
2、或有负债
标的公司已在正常业务过程中确定或有负债，2021 年末及 2022 年末，标的公司无
重大或有负债。
六、主要财务数据
标的公司的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 288,694.4 221,110.9
非流动资产 139,270.9 144,737.1
总资产 427,965.3 365,848.0
流动负债 158,717.8 114,201.2
非流动负债 7,255.1 9,643.4
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总负债 165,972.9 123,844.6
总权益 261,992.4 242,003.4
注：2021 年和 2022 年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
收益 393,701.1 346,433.3
销售成本 334,904.8 276,666.9
除所得税前溢利 23,279.2 35,989.2
年内溢利 18,239.7 28,507.2
注：2021 年和 2022 年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动所得现金净额 34,518.6 13,382.7
投资活动所用现金净额 -7,846.1 -7,842.6
筹资活动所用现金净额 -8,705.3 -20,218.3
现金及现金等价物增加净额 17,967.2 -14,678.2
注：2021 年和 2022 年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（四）主要财务指标
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.14 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.21
毛利率（%） 14.93 20.14
资产负债率（%） 38.78 33.85
净资产收益率（%） 7.24 11.61
注：基本每股收益=标的公司权益持有人应占溢利/标的公司已发行普通股加权平均股数
稀释每股收益数据来源标的公司年报
毛利率=（收益-销售成本）/收益*100%
资产负债率=总负债/总资产*100%
净资产收益率=标的公司权益持有人应占溢利/[(期末净资产+期初净资产)/2]*100%
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七、标的公司主营业务情况
（一）所处行业的基本情况
标的公司主营业务为为液体食品行业提供综合包装解决方案，从属于包装材料行
业，主要原材料包括液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨等。结合公司生产的主要原
材料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C22 造纸和纸制
品行业”之“C2231 纸和纸板容器制造”。
1、行业主管部门和监管体制
我国包装行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，国家发展和改革委员会
负责行业发展规划的研究、产业政策的制定、指导行业结构调整、行业体制改革、行
业技术法规和行业标准的拟订、新材料的规划及组织实施等工作。目前，政府行政管
理主要通过颁布相关法律法规及政策，如《产业结构调整指导目录》等进行行业宏观
调控和指导。根据《产业结构调整指导目录》，无菌包装属于鼓励类中的“真空镀铝、
喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯
（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”。
此外，无菌包装的生产工序涉及印刷。国家广播电视总局负责印刷业的监督管理，
制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物的规划并组织实施，推进新闻出版领域的
体制机制改革。根据《印刷业管理条例》，企业申请从事包装装潢印刷品和其他印刷品
印刷经营活动，应当向出版行政部门提出申请，经审核批准的，获得印刷经营许可证。
2、行业相关法律法规及政策
除包装、印刷行业的相关法律、法规外，由于无菌包装的下游客户属于食品及饮
料制造商，无菌包装行业的发展还受到质量监督、食品安全环境保护等领域的法律法
规、政策和行业标准的影响。具体情况如下表所示：
（1）主要法律法规
序号 颁布时间 文件名称 发文单位 相关内容
《印刷业管理条 加强和规范了印刷业的管理，维护印刷业经
1 2001 年 国务院
例》 营者的合法权益和社会公共利益
《印刷业经营者
国家广播电视 进一步规范了印刷业经营者的设立和审批，
2 2001 年 资格条件暂行规
总局 促进印刷业经营者提高经营素质和技术水平
定》
3 2003 年 《印刷品承印管 国家广播电视 规范了印刷业经营者的印刷经营行为，健全
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 颁布时间 文件名称 发文单位 相关内容
理规定》 总局 承接印刷品管理制度，促进印刷业健康发展
产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周
期中对人类健康和环境的影响，优先选择无
毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方
《中华人民共和 全国人民代表
案；企业应当对产品进行合理包装，减少包
4 2003 年 国清洁生产促进 大会常务委员
装材料的过度使用和包装性废物的产生；企
法》 会
业应当对生产和服务过程中的资源消耗以及
废物的产生情况进行监测，并根据需要对生
产和服务实施清洁生产审核。
从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当
按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先
《中华人民共和 全国人民代表 选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无
5 2008 年 国循环经济促进 大会常务委员 害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当
法》 会 符合有关国家标准的强制性要求。设计产品
包装物应当执行产品包装标准，防止过度包
装造成资源浪费和环境污染。
明确各级政府应当履行食品安全法规定的职
责；加强食品安全监督管理能力建设，为食
《中华人民共和 全国人民代表
品安全监督管理工作提供保障；建立健全食
6 2009 年 国食品安全法实 大会常务委员
品安全监督管理部门的协调配合机制，整
施条例》 会
合、完善食品安全信息网络，实现食品安全
信息共享和食品检验等技术资源的共享
从制度上解决现实生活中存在的食品安全问
题，更好地保证食品安全而制定的，确立了
全国人民代表
《中华人民共和 以食品安全风险监测和评估为基础的科学管
7 2015 年 大会常务委员
国食品安全法》 理制度，明确食品安全风险评估结果作为制
会
定、修订食品安全标准和对食品安全实施监
督管理的科学依据
（2）行业产业政策
序号 颁布时间 文件名称 发文单位 相关内容
《包装行业高新 规范包装行业高新技术研发资金管理，支持包
1 2008 年 技术研发资金管 财政部 装行业积极开发新产品和采用新技术，促进循
理办法》 环经济和绿色包装产业发展
到 2020 年，实现以下目标：产业规模——包装
产业年主营业务收入达到 2.5 万亿元，形成 15
《关于加快我国 工业和信息
家以上年产值超过 50 亿元的企业或集团，上市
2 2016 年 包装产业转型发 化部、商务
公司和高新技术企业大幅增加。积极培育包装
展的指导意见》 部
产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形
成一批具有较强影响力的知名品牌
《关于开展重点
针对食品用纸包装，重点关注回收料使用、过
工业产品质量安 国家市场监
3 2019 年 程控制、标签标识、总迁移量和单体特定迁移
全专项整治的通 督管理总局
量等环节和项目
知》
《绿色包装评价 国家标准化 针对绿色包装产品低碳、节能、环保、安全的
4 2019 年 要求规定了绿色包装评价准则、评价方法、评
方法与准则》 管理委员会
价报告内容和格式，并定义了“绿色包装”的
64
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序号 颁布时间 文件名称 发文单位 相关内容
内涵
此外，境外亦存在无菌包装行业相关的法律法规和政策要求。例如，《欧洲食品接
触材料法规》（(EC) No.1935/2004）和德国的《食品、商品和饲料法典》（Lebensmittel-,
Bedarfsgegenstnde und Futtermittelgesetzbuch） 、 《 商 品 条 例 》
（Bedarfsgegenstndeverordnung）对食品接触材料和物品安全的一般要求作出了规定。
此外，欧盟层面制定了《食品接触塑料材料和物品法规》（(EU) No. 10/2011），该法规
包含可用于塑料食品接触材料和制品生产的某些物质的清单，列入清单的物质必须接
受欧洲食品安全局（European Food Safety Authority）全面的健康评估；《关于食品接触
材料和制品的良好操作规范》（（EC) No.2023/2006）对良好生产规范的一般要求（如人
员意识、质量保证和控制体系）做出了规定。
（二）标的公司主营业务
1、主营业务概述
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、
灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。标的公司 2022 年度产能
为 338 亿个包装，2022 年生产并销售了约 240 亿个包装，目前已成为液体食品行业领
先的无菌包装材料供应商。凭借着高品质、有竞争力、数字化和可持续的包装解决方
案，标的公司已向亚洲、欧洲、非洲、南北美洲等国际市场提供无菌包装服务，客户
遍及全球多个国家和地区。
2、主要产品和服务
标的公司主要产品和服务如下表所示：
（1）无菌包装材料
产品类型 主要规格型号（mL） 产品用途 产品示例
纷美砖：125 苗条型、180
苗条型、200 标准型、200
苗条型、250 苗条型、250
标准型、1000 苗条型、 用于包装和保存乳
“纷美” 制品及非碳酸软饮
1,000 标准型、1,000 方型
商标产品 料
纷美枕：200、250、500、
1000
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产品类型 主要规格型号（mL） 产品用途 产品示例
纷美钻：200、250
纷美冠：250、500
纷美预制砖：200 迷你型、
用于包装和保存带
200 灵巧型、250 迷你型、
颗粒的液体食品
250 灵巧型
注：标的公司无菌包装产品还包括“世纪包”商标产品
（2）无菌灌装机及配套设备
产品类型 主要规格型号 产品用途 产品示例
无菌灌装 用于流体食品的无
AOM 100N、ABM 125N
机 菌包装
低速贴管 用于在包装上粘贴
1650mm×950mm×1750mm
机 吸管的机器
1500mm×1250mm× 用于搬运包材的机
抱纸车 2000mm 器
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产品类型 主要规格型号 产品用途 产品示例
用于将纸卷装载到
上纸车 1250mm×750mm×1300mm
灌装机的机器
（三）主要经营模式及流程
标的公司主要从事液体食品无菌包装业务，通过向国内外乳制品及非碳酸软饮料
生产商销售无菌包装及提供相关服务获得收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利
润。根据标的公司 2010 年公告的招股说明书及 2021 年和 2022 年度报告披露，标的公
司的主要经营模式与业务流程如下：
1、采购模式
标的公司的采购团队定期与生产部门的代表联络，讨论生产所需的材料数量。标
的公司的采购策略是避免在主要原料方面过度依赖任何单一供应商，标的公司就每种
主要原料与部分核心供应商维持紧密联络，以确保供应稳定及成本竞争力。标的公司
主要向供应商采购液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨。
在供应商管理方面，标的公司建立了健全的供应商管理制度，不仅对供应商的基
本信息和资质进行审查，还按照环境、质量、食品安全和社会责任的管理需求，对供
货商进行风险评估。标的公司还通过每年对所有供应商进行绩效评价和审核，确保其
供应的物料、服务以及其自身运营符合标的公司对供应商的要求。
2021 年度，标的公司主要原材料的购买价格大幅上涨，标的公司通过与供应商在
产能、供货、同类产品替代等都方面进行积极沟通，保障供货及生产正常运营，还通
过加强供应链管理、优化原材料使用、严格控制非急需生产类采购、节能降耗、增收
节支。2022 年度，标的公司主要原材料的购买价格仍持续高位，且供应链的运行持续
承压。标的公司一直在努力寻找新的供应商以优化供应链资源，保障稳定的供应和正
常的生产与经营。标的公司也通过加强与供应商关系、强化供应链管理、优化原材料
及产品结构、节能降耗等多种方式积极应对局势。
67
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2、生产模式
根据标的公司 2010 年公告的招股说明书披露，标的公司无菌包装生产的主要流程
图如下：
标的公司主要无菌包装产品的生产模式通常包括四个环节：（1）装载、印刷、折
皱及穿孔，（2）给料及层压，（3）切割，（4）包装。如有必要，在切割和包装之间会
有纸压阶段。另有部分产品的生产流程略有不同。
3、销售模式
标的公司向全球著名的乳制品及非碳酸软饮料生产商销售无菌包装及服务。标的
公司的销售人员分为国内和国际两支团队。在中国市场，标的公司根据客户位置将其
分为不同的销售区域，每个地区的销售人员与客户定期保持联络，记录产品表现并确
保客户满意。销售部门负责处理查询、处理订单并分配予生产团队、确认客户的订单
及产品规格，以及提供售后服务。在国际市场，标的公司已在欧洲及美洲建立庞大的
销售及市场推广网络，在各销售地区聘用业务经理或建立代表及代理网络。
同时，标的公司也会针对客户举办一系列市场推广活动，旨在支持销售团队的活
动、了解行业最新趋势、与现有客户配合、培养新客户关系及建立品牌知名度。
2022 年度，标的公司首次向北美消费者推出了纷美砖 180 毫升苗条型，同时继续
向东南亚客户扩展智能包装解决方案，在竞争激烈的地区提供高度差异化的服务，以
提高现有客户的渗透率和拓展新客户。
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4、盈利模式
根据标的公司 2022 年年报披露，标的公司主要通过向中国及国际乳制品及非碳酸
软饮料生产商销售无菌包装及提供相关服务以赚取收益。
5、标的公司业务的独特性、创新内容及持续创新机制
在液态食品包装行业的激烈竞争环境中，标的公司持续加大研发投入，开发多元
化产品；并持续推进生产流程中的信息化建设。标的公司创新地推出了纷美智慧包装
可追溯解决方案，分别从追溯、促销、营销互动等多个领域为乳品行业赋能，为客户
提供质量追溯服务。标的公司关注技术创新，2022 年 8 月，标的公司产品 Greatview
Planet 荣获二零二二年荣格技术创新奖，该奖项主要对可持续发展作出贡献的创新产品
和技术进行鼓励和表彰。未来，标的公司将加强技术创新与应用创新，扩大包装材料
及灌装设备产品应用范围，并加强售后服务，实现可持续发展。
（四）主要产品的收入、产能、产销率及销售情况
1、主要产品收入构成情况
2021 年度和 2022 年度，标的公司营业收入分别为 346,433.3 万元和 393,701.1 万元。
2022 年营业收入较 2021 年增长 13.64%。
2021 年度和 2022 年度，标的公司按不同商品或服务的收入划分如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
包装材料 389,254.1 98.87% 344,214.7 99.36%
其中：乳制品 311,516.5 79.13% 286,157.5 82.60%
非碳酸软饮料 77,737.6 19.75% 58,057.2 16.76%
灌装机 4,014.2 1.02% 1,929.3 0.56%
数码服务 432.8 0.11% 289.3 0.08%
合计 393,701.1 100.00% 346,433.3 100.00%
从业务构成来看，标的公司营业收入主要为包装材料业务收入，2021 年度和 2022
年度占比均在 98%以上。营业收入的增长主要原因为产品销量稳步增长，2021 年度标
的公司合计销售约 210 亿个包装，2022 年度标的公司合计销售约 240 亿个包装，同比
增长约 14.3%。“纷美砖 250 毫升标准装”仍然为标的公司最畅销的产品，其次为“纷
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美砖 200 毫升苗条型”。
2021 年度和 2022 年度，标的公司按地区划分的收入情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
中国 251,999.1 64.01% 240,284.8 69.36%
国际 141,702.0 35.99% 106,148.5 30.64%
合计 393,701.1 100.00% 346,433.3 100.00%
从区域分布来看，中国分部在 2021 年度和 2022 年度占比均超过 60%，2022 年度
标的公司深化全球市场战略布局，巩固并加强与液态乳制品和非碳酸软饮料生产企业
之间的合作关系，国际业务销量上升了 33.5%，国际分部的收入占比提升至 35.99%。
2022 年度，中国分部和国际分部收入增长的原因均为销售量增长。
2、产能、产量及销售情况
标的公司主要通过国内的山东工厂、内蒙古工厂、青岛利康工厂和德国工厂、意
大利工厂进行生产。
根据标的公司年度报告，标的公司 2021 年度和 2022 年度的年产能分别约为 300
亿个包装和 338 亿个包装，2022 年产能较上年同期增长约 12.67%。标的公司 2021 年
度和 2022 年度分别生产 212 亿个包装和 240 亿个包装，产能利用率分别约为 70.6%和
71.0%，产能利用率上升的原因主要为销量增加，标的公司 2021 年度和 2022 年度分别
销售约 210 亿个包装和 240 亿个包装。
3、前五大客户情况
2021 年度，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的比例约为 62.0%，来自第
一大客户和第二大客户的收入占总收入的比例分别为 35.5%和 13.8%。2022 年度，标
的公司来自前五大客户的收入占总收入的比例约为 55.8%，来自第一大客户和第二大
客户的收入占总收入的比例分别为 30.4%和 13.2%。标的公司不存在向单个客户的销售
比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
根据标的公司年度报告，2021 年度和 2022 年度，占标的公司总收入比例超过 10%
的客户情况如下表所示：
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单位：万元
2022 年度 2021 年度
客户
金额 占比 金额 占比
客户 A 119,566.5 30.4% 123,056.9 35.5%
客户 B 51,808.9 13.2% 47,922.7 13.8%
合计 171,375.4 43.5% 170,979.6 49.4%
根据标的公司年度报告，2021 年度和 2022 年度，其董事或其紧密联系人，或就董
事所知拥有超过 5%股份的任何股东未在前五大客户中拥有权益。
（五）主要产品的原材料采购及供应情况
1、原材料采购情况
标的公司业务原材料与采购情况详见本章节“（三）主要经营模式及流程”之“1、
采购模式”中的内容。
2、前五大供应商采购情况
2021 年度，标的公司向前五大供应商的采购额占总采购额的比例约为 37.5%，向
第一大供应商的采购额占总采购额的比例约为 8.2%。2022 年度，标的公司向前五大供
应商的采购额占总采购额的比例约为 37.8%，向第一大供应商的采购额占总采购额的
比例约为 9.5%。不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供
应商的情况。
根据标的公司年度报告，2021 年度和 2022 年度，其董事或其紧密联系人，或就董
事所知拥有超过 5%股份的任何股东未在前五大供应商中拥有权益。
（六）中国大陆以外经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除在中国大陆经营外，标的公司还通过其在中
国香港特别行政区、德国、瑞士、意大利的子公司开展业务，在中国香港特别行政区、
德国、瑞士、意大利、法国均设有运营机构。标的公司首家海外包装材料工厂德国工
厂于 2012 年设立，标的公司 2022 年 8 月宣布收购的一家意大利无菌包装工厂，目前
已开始运营。
标的公司业务遍及亚洲、欧洲、非洲、南北美洲等国际市场，持续为全球客户带
来更多包装材料的规格选择和端到端的包装及灌装机解决方案，在竞争激烈的地区提
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供高度差异化的服务，以提高现有客户的渗透率和拓展新客户。
（七）质量控制情况
标的公司通过生产管理、服务管理、研发管理、供应链管理构建起质量保证体系，
从原材料供应、生产制造、仓储、运输、售后服务等各个环节提升质量管理水平，确
保产品安全优质。一方面构建质量管理体系，另一方面加强品控检测。标的公司配置
了世界先进质量检验设备和管理规范，通过对原材料及成品控制点的检验保证产品品
质。与此同时，标的公司还引进第三方检测和认证，确保各类产品符合全球严格的食
品安全及包装标准。
标的公司按照相关法律法规、产品标准，结合实际运营情况，编制了《产品追溯
与召回控制程序》，用于指导产品可追溯体系建设工作；通过 ERP/MES 信息化平台建
设，不断提升产品的可追溯能力。工厂定期进行产品召回及可追溯性演练，以验证产
品召回控制程序的合理性和有效性。如出现产品质量不合格需要召回的情形，标的公
司将会立即排查涉及的产品范围，召回有关批次的产品，并分析不合格原因，制定并
落实改进措施，验证与跟踪改进效果。标的公司分别设有国际与中国客户服务团队，
以便及时、有效、更好地服务客户。
世界级工厂制造(“WCM”)是一个以结果为导向、以全员参与为基础、以系统消
除损失为方法的管理体系。标的公司通过设立的 WCM 管理委员会保障生产的持续精
进，2022 年标的公司采取全员参与的策略，组织生产部的所有操作人员参与到自主管
理（“AM”）小组活动中，一起讨论设备改善状况，不断提升生产效率。此外，标的公
司为了打造出富有创造力的技术团队，在工厂层面组织 70 余场培训，参与者超过 400
人次，有效地提升了一线员工分析问题和解决问题的能力。绩效改善方面，工厂开展
20 余个损失改善小组，在消除和降低损失上取得了良好进展。设备改善方面，WCM
管理委员会通过下设的八大管理支柱共收集了 150 余项改善案例，并做成改善标准，
彼此对标，在生产结构的优化调整上发挥了重要作用。过程控制方面，WCM 管理委员
会成功推进了统计制程控制（SPC）对过程参数的监控，并形成了 PDCA：Plan（计
划）、Do（执行）、Check（检查）和 Act（处理）的闭环，帮助生产团队更好地控制参
数的异常波动。未来，标的公司会更多地关注客户端包装材料的质量表现，把改善的
重心向质量方面倾斜，以便为客户提供更高质量的产品。
2021 年，标的公司收到的产品投诉索赔率为 0.049%，2022 年该比率为 0.064%，
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报告期内未发生任何严重违反产品服务质量或产品安全及健康相关法律与规例、对标
的公司造成重大影响的情况；也未发生因产品质量或产品安全及健康问题需要从市场
召回的事件。
（八）安全生产情况
根据标的公司 2022 年度可持续发展报告的披露，标的公司严格遵守《中华人民共
和国劳动法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》及其
他相关法律、行政法规、国家标准及行业标准，当中约定须维持安全生产条件及保障
雇员职业健康的规定。纷美山东工厂、纷美内蒙古工厂和青岛利康工厂，以及欧洲的
德国工厂等，都建立了实施及监察环境和职业健康安全的管理体系，设置了 EHS 部门
管理及监督环境和安全工作。一方面确保员工在安全的环境下开展生产，一方面通过
技术改造、生产工艺优化、管理流程优化等持续提升安全效益，打造更安全、更可靠
的绿色人文工厂。
2021 年为了进一步提高员工的安全意识，结合安全法律法规的更新，标的公司对
业务影响范围内的所有从业人员，进行分级培训与考核，确保从业人员具备足够的安
全知识，同时也更加明确自身岗位的安全责任。消防安全亦是标的公司关注的重点，
通过开展风险辨识，进一步加装烟感报警器、手动报警器及讯响器等消防设施，实现
标的公司内消防自动报警设施全覆盖。同时，标的公司还完善消防安全应急预案并定
期组织员工进行消防应急演练，不断增强公司和员工的应急处理能力。
2022 年标的公司对受限空间、危险作业、承包商作业、特种设备管理等重点风险
加强管控，完善安全管理文件，建立风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，持
续优化安全管理工具。同时，标的公司也高度关注员工的健康状况，严格按照相关法
律法规要求定期对生产场所进行职业病危害因素检测与评价，对于从事具有职业危害
工作的员工，通过定期组织健康检查、发放个人劳动防护用品等方式保障员工安全。
根据标的公司 2021 年及 2022 年可持续发展报告披露，报告期内标的公司从未发生任
何因工死亡事故，亦未发生任何严重违反有关提供安全工作环境和保护员工免受职业
危害的相关法律与规例，对公司造成重大影响的情况。
（九）环境保护情况
标的公司致力于了解并降低自身经营对环境带来的影响。“让液体食品更安全、便
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捷、环保与时尚”是标的公司为之努力的美好愿景，减少环境影响是标的公司追求的
重要目标。2021 年，标的公司持续进行技术研发、效率提升、开展节能、污水处理、
挥发性有机物(VOCs)处理、消防设施等技术设备改造，加强废水、废气和危险废弃物
排放监测，务求取得持续改善，2021 年标的公司环保投入金额为 2,041.75 万人民币，
2020 年为 1,739.50 万人民币。2022 年，标的公司在“碳中和”目标的指引下，围绕碳
中和行动、环境管理、能源资源使用、循环再生等主题，全面展开温室气体排放管理、
废弃物管理、节能降耗管理以及包装回收等行动，不断降低自身对环境的影响，务求
取得持续改善。
（十）主要产品生产技术和技术人员
优质无菌包装的生产是一项复杂、高度精密的生产工序。依靠在开发及改良无菌
包装方面积累二十年的经验，标的公司已掌握了必要的技术及操作知识，不仅可达到
产品质量的最高标准，同时可在客户遇到日常技术困难时保持兼容性。
在液态食品包装行业激烈的竞争环境中，纷美包装持续加大研发投入，开发多元
化产品，以及持续推进生产流程中的信息化建设。标的公司创新推出了纷美智慧包装
可追溯解决方案，分别从追溯、助销、营销互动等多个领域为乳饮品行业赋能，为客
户提供质量追溯服务，以及持续改善环境足迹。
标的公司拥有一支多元化的跨国团队，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司雇佣员
工 1,780 人，在北京设有运营总部及研发中心，在中国香港、瑞士、法国设有运营公司，
并在国内外设有多家工厂。标的公司高级管理团队拥有国际化背景与丰富的经营管理
经验，在各自的专业领域拥有知识、能力与长期积累的经验。
八、最近三年增减资、改制及资产评估情况
根据标的公司的公告，标的公司于 2020 年合计回购并注销公司 388,000 股股份，
回购注销完成后，标的公司法定普通股总数仍为 3,000,000,000 股，已发行普通股数目
由 1,337,019,000 股变更为 1,336,631,000 股。除上述情况外，根据标的公司 2020 年至
2022 年年度报告和《香港尽调报告》，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近
三年不存在增减资、改制及资产评估情况。
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
标的公司为香港联交所上市公司，根据《纷美包装 2022 年度报告》、纷美包装在
披露易网站（www1.hkexnews.hk）公开披露的信息及纷美包装上市地香港律师出具的
《香港尽调报告》，“根据公开披露文件，上市公司并无就其及其子公司的诉讼、仲裁
情况提供任何披露。”
根据《开曼法律意见书》，关于标的公司，根据调查，“截至查询日 5的前一天营业
结束时，开曼群岛没有针对纷美包装的未决诉讼”。
根据《香港尽调报告》，关于标的公司，“没有发现上市公司在成立日起至 2023 年
5 月 17 日在香港的高等法院和区域法院有任何未决诉讼、起诉或法律程序”。
根据《BVI 法律意见书》，关于 Falcon Eye Global Limited，“BVI 高等法院没有针
对 Falcon Eye Global Limited 的未决诉讼”；关于 Partner One Enterprises Limited，“BVI
高等法院没有针对 Partner One Enterprises Limited 的未决诉讼”。
根据《香港尽调报告》，关于一点通有限公司，“没有发现一点通有限公司在成立
日起至 2023 年 5 月 17 日在香港的高等法院和区域法院有任何未决诉讼、起诉或法律
程序”。
根据《香港尽调报告》，关于港龙国际实业有限公司，“没有发现港龙国际实业有
限公司在成立日起至 2023 年 5 月 17 日在香港的高等法院和区域法院有任何未决诉讼、
起诉或法律程序。”
根据《香港尽调报告》，关于丰景集团有限公司，“没有发现丰景集团有限公司在
成立日起至 2023 年 5 月 17 日在香港的高等法院和区域法院有任何未决诉讼、起诉或
法律程序。”
根据《法国尽调报告》《德国尽调报告》《瑞士尽调报告》和《意大利尽调报告》，
相关境外律师无法仅基于公开信息查询标的公司在法国、德国、瑞士、意大利相关子
公司于其注册地的诉讼、仲裁情况。
5 根据《开曼法律意见书》，为 2023 年 4 月 13 日。
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据《境内法律意见书》，针对标的公司及其主要子公司在中国境内的诉讼事项，
通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网（www.chinacourt.org/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道进行了查询，截至《境内
法律意见书》出具之日，纷美包装及其主要子公司在中国境内不存在对其持续经营构
成重大不利影响且构成本次交易障碍的重大诉讼案件。
2、行政处罚
标的公司系香港联交所上市公司，根据《香港尽调报告》，“根据上市公司于 2020
年至 2023 年 5 月 9 日于香港联交所网站所刊载的公开资料(https://www.hkexnews.hk/)，
上市公司及其子公司最近三年并未表示其受到任何重大处罚。”。
根据《境内法律意见书》，通过于标的公司相关主管政府部门网站、国家税务总局
重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏 （ www.chinatax.gov.cn ） 、 信 用 中 国 网
（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，
标的公司及其子公司自 2020 年 1 月 1 日至今在中国境内不存在对其持续经营构成实质
障碍的重大行政处罚。
根据《香港尽调报告》，“根据上市公司分别于 2021 年 4 月 23 日出具的 2020 年度
报告，2022 年 4 月 22 日出具的 2021 年度报告，2023 年 4 月 21 日出具的 2022 年度报
告，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年度报告的出具之日，即截至 2023 年 4 月 21 日，就
上市公司及其集团的业务及营运而言，上市公司并无知悉任何对其业务及营运产生重
大影响的不合规情况。”
十、会计政策及相关会计处理
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财
务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度财务数据已经
罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易为战
略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照国际财务报告准
则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了便于投资者更
好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6
个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对标的公司的会计政策
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。公司针对标的公司重要会计政策
和企业会计准则之间的差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能
影响编制了差异情况表，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况表执
行了鉴证业务并出具《准则差异鉴证报告》。《准则差异鉴证报告》内容请详见本独立
财务顾问报告“第九节 财务会计信息”。
因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司
主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
（一）收入确认
1、货物销售
标的公司生产及于市场销售液体食品无菌包装材料及灌装机。销售于产品的控制
权转移时（即产品已交付予客户）且并无可能会影响客户接纳产品的未履行责任时确
认。交付于产品已运送至特定地点、陈旧及亏损的风险已转移予客户时发生，而客户
已根据销售合约接纳产品且接纳条文已告失效，或标的公司有客观证据证明已达成所
有接纳标准。
产品通常根据合约中规定的特定时期内的总销售额进行批量折扣销售。销售收益
基于销售合约所定价格得出，扣除销售时的估计批量折扣。本公司利用累积的经验采
用估计价值法估计折扣及就折扣作出拨备，且收益仅于重大拨回极大可能不会产生时
确认。有关直至报告期末的销售额应付客户的估计折扣（包括于贸易应付款项、其他
应付款项及应计费用）乃根据预期年采购量进行评价。当货品交付时方确认应收款项，
此乃代价成为无条件的时点，原因为有关款项仅需待时间推移方会到期。
2、融资部分
标的公司预计不会订立任何包含融资成分的合约。因此，标的公司并未调整货币
时间价值的任何过渡价格。
（二）重大会计判断和估计
根据标的公司年报，标的公司重要会计判断和估计如下：
1、估计商誉减值
标的公司每年对商誉进行测试，以判断其是否出现任何减值。现金产生单位（“现
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金产生单位”）的可收回金额按照使用价值计算方法厘定，该计算需要使用假设。
该等计算乃使用基于获管理层批准的覆盖五年期间的财务预算的现金流量预测作
出。五年期以外的现金流量乃根据管理层参照若干内部及外部市场数据预测的估计增
长率推断。
2、非金融资产的可收回性
当有事件或情况改变显示可能无法收回账面值时，则检讨其他非金融资产有否出
现减值。可收回金额已根据使用价值计算或公平值扣除出售成本厘定。该等计算需要
使用判断及估计。
检讨减值的估值模式所采用主要假设均须作出判断。管理层评估减值所选用的假
设改变会严重影响减值测试的结果，因而会影响标的公司的财务状况与经营业绩。倘
所采用的主要假设有重大不利变更，则须在综合全面损益表计提减值损失。
3、即期及递延所得税
标的公司须就多个司法权区缴纳所得税。在厘定全球所得税拨备时，需要作出重
大判断。若干交易及计算所涉及的最终税务厘定存在不确定因素。标的公司按照额外
税项是否到期的估计，就预期税务审计事宜确认负债。倘此等事件的最终税务后果与
最初记录的金额不同，则该等差额将影响作出此等厘定期间的即期及递延所得税资产
及负债。
4、贸易应收款项的减值拨备
标的公司基于对违约风险及预期信贷亏损率的假设就应收款项减值作出拨备。根
据标的公司的过往历史、现有市况及于各报告期末的前瞻性估计，标的公司于作出该
等假设及甄选减值计算的输入数值时运用判断。
5、物业、厂房及设备的可使用年期及剩余价值
标的公司管理层厘定其物业的估计可使用年期、剩余价值及相关折旧费用，并对
可使用年期及折旧方法进行定期检讨，以确保折旧方法及折旧率均与投资物业的经济
利益的预期模式一致。此估计乃基于类似性质及功能的物业、厂房及设备之实际余值
历史经验而作出。该估计可能会由于技术发展及竞争对手因严峻的行业周期采取行动
而发生重大变动。如可使用年期及剩余价值与先前估计出现重大变动，折旧开支金额
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可能会有所改变。
6、估计滞销存货拨备
就存货价值下降所作拨备乃于存货的账面值高于其可变现净值时按具体情况厘定。
可变现净值的估计须使用判断及估计。倘预期与原先估计有所出入，该差异将影响期
内存货账面值及存货拨备，而有关估计已于期内支出。
（三）会计政策与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对拟购买资产利润
的影响
标的公司与上市公司为同行业公司，上市公司采用中国企业会计准则，根据标的
公司年报、上市公司年报及《准则差异鉴证报告》，标的公司财务报表在主要会计政策
与同行业或同类资产及上市公司不存在重大差异，不存在会计政策重大差异对其利润
产生影响的情况。具体情况详见本独立财务顾问报告“第九节 财务会计信息”之“二、
标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表”。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
1、编制基础
标的公司的合并财务报表是根据国际财务报告准则及香港《公司条例》（第 622 章）
的披露规定编制。
除金融资产及负债按公允价值计量之外，合并财务报表其余部分均以历史成本为
基础编制。
会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
附属公司均为标的公司对其拥有控制权的实体（包括结构性实体）。当标的公司因
参与该实体而承担可变回报的风险或享有可变回报的权益，并且有能力透过其对实体
活动管理的权力影响该等回报时，则标的公司控制该实体。
附属公司自控制权转移至标的公司之日起全面综合入账，附属公司在控制权终止
之日起终止综合入账。
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集团内公司间交易、集团公司交易结余及未变现收益予以抵销。未变现亏损亦予
以抵销，除非交易有证据显示已转让资产出现减值则作别论。
附属公司的会计政策已于必要时作出更改，以确保与标的公司采纳的政策一致。
于附属公司业绩及权益的非控股权益分别于综合全面利润表、综合权益变动表及
综合财务状况表单独呈列。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并财务报表范围
根据境外法律意见书及尽调报告、标的公司的相关公告，截至 2022 年 12 月 31 日，
纳入标的公司合并财务报表范围的子公司情况如下：
已发行股本及缴足
主要业务及运营 标的公司持有的
序号 名称 注册成立地点 资本/注册资本/债务
地点 所有权比例
证券
标的公司直接持有
Partner One 于英属维尔京群岛
1 英属维尔京群岛 2 美元 100%
Enterprises Limited 投资控股
Falcon Eye Global 于英属维尔京群岛
2 英属维尔京群岛 2 美元 100%
Limited 投资控股
标的公司间接持有
港龙国际实业有限
3 香港 于香港投资控股 10,000 港元 100%
公司
北京清睿源技术开 于中国研发多层食
4 中国 10,000,000 人民币元 100%
发有限公司 品包装材料
5 丰景集团有限公司 香港 于香港投资控股 10,000 港元 100%
纷美包装（山东） 于中国生产及销售
6 中国 65,080,000 美元 100%
有限公司 包装产品
纷美包装（内蒙 于中国生产及销售
7 中国 20,000,000 美元 100%
古）有限公司 包装产品
Greatview Aseptic
于瑞士销售包装产
8 Packaging Europe 瑞士 50,000 瑞士法郎 100%
GmbH 品
于中国销售包装产
纷美（北京）贸易
9 中国 品及设备以及相关 750,000 美元 100%
有限公司
技术开发服务
Greatview Aseptic
Packaging 于德国生产及销售
10 德国 25,000 欧元 100%
Manufacturing 包装产品
GmbH
Greatview Aseptic
于德国销售包装产
11 Packaging Service 德国 25,000 欧元 100%
GmbH 品
Greatview Aseptic
12 法国 于法国销售包装产 1,000 欧元 100%
Packaging France
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已发行股本及缴足
主要业务及运营 标的公司持有的
序号 名称 注册成立地点 资本/注册资本/债务
地点 所有权比例
证券
品
Greatview Aseptic
于意大利生产及销
13 Packaging Italy 意大利 10,000 欧元 100%
S.r.l. 售包装产品
廊坊鑫策恒塑业有 于中国生产橡胶及 人民币 10,000,000
14 中国 100%
限公司 塑料薄膜 元
青岛利康食品包装 于中国生产及销售 人民币 100,000,000
15 中国 100%
科技有限公司 包装产品 元
16 一点通有限公司 香港 于香港投资控股 1 港元 100%
于中国进行技术研
北京数码通科技有 人民币 10,000,000
17 中国 发、软件研发以及 100%
限公司 元
提供技术服务
标的公司根据合约协议控制
于中国进行技术研
北京创新一点通科
18 中国 发、软件研发以及 人民币 1,000,000 元 100%
技有限公司
提供技术服务
于中国进行技术研
北京创新一点通数 人民币 10,000,000
19 中国 发、软件研发以及 100%
码科技有限公司 元
提供技术服务
（2）合并财务报表范围变化情况及变化原因
根据标的公司的相关公告，2022 年度较 2021 年度合并财务报表范围增加 2 家子公
司 ， 原 因 系公司新增 境外子公司 Greatview Aseptic Packaging France 和 Greatview
Aseptic Packaging Italy S.r.l.。2021 年度较 2020 年度合并报表范围未发生变化。
（五）重大会计政策的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响
根据标的公司 2021 年年报，标的公司于 2021 年 1 月 1 日起开始的年度报告期间
首次应用以下准则及修订：利率基准改革－第二阶段－香港财务报告准则第 9 号、香
港会计准则第 39 号、香港财务报告准则第 7 号、香港财务报告准则第 4 号及香港财务
报告准则第 16 号的修订。标的公司亦选择提早采用以下修订：香港财务报告准则 2018
至 2020 年周期的年度改进、与单一交易产生的资产及负债相关之递延税项－香港会计
准则第 12 号的修订、2021 年 6 月 30 日之后的部分相关之租金减免。
根据标的公司 2022 年年报，标的公司于 2022 年 1 月 1 日起开始的年度报告期间
首次应用以下准则及修订：物业、厂房及设备：拟定用途前的所得款项－香港会计准
则第 16 号的修订、有偿合约－履行合约的成本－香港会计准则第 37 号的修订、对概
念框架的提述－香港财务报告准则第 3 号的修订、会计指引第 5 号共同控制合并之合
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并会计处理的修订。
上述所列修订并无对过往期间确认的金额造成任何影响，且预期不会对当前或未
来期间造成重大影响。
十一、其他需说明的情况
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产
是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
本次交易拟收购的标的资产为纷美包装有限公司的 377,132,584 股股票，约占标的
公司总股份的 28.22%。根据《股份购买协议》《香港尽调报告》及交易对方出具的说
明，上述标的资产属于 JSH Venture Holdings Limited 所持有，资产权属清晰，不存在
任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负
担或其他第三方权利，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产
亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。根据《境内法律意见书》
和《香港尽调报告》，截至 2023 年 5 月 16 日，标的公司为于公司注册处中备存的公司
登记册内属仍注册及存续的公司；标的公司的公开披露文件并无显示本次交易项下的
股份存在质押及冻结等权利负担及受限于转让限制，标的资产过户或者转移不存在法
律障碍。
（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次拟收购的标的资产为纷美包装 28.22%的股权，本次交易完成后，上市公司成
为标的公司的第一大股东，但并未取得标的公司的控制权。
（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让
前置条件的说明
标的公司为港股上市公司，根据《香港尽调报告》及《开曼法律意见书》，本次交
易无需取得标的公司其他股东的同意。
（四）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
根据《股份购买协议》，本次交易不涉及债权债务的转移及人员安置情况。
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（五）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司的 377,132,584 股股票，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
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第五节 标的资产估值情况
根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股 2.65 港元，对
应标的资产的转让价款= 377,132,584 股×2.65 港元/股=99,940.13 万港元，按照中国人
民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20 日（即《股份购买协议》签署日
前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456 人民币）计算，约合
86,404.24 万人民币。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、
市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协
商并形成本次交易的定价。
上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估
值。2023 年 5 月 18 日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美
包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报
字【2023】第 1042 号）。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司
进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。根据《估值报告》，本次交易标
的作价具有合理性和公允性。
一、估值假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有委估资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资产的
交易条件等模拟市场进行估值。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方
和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信
息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条
件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被估值单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来
经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发
生重大不利变化。
（二）一般假设
1、本次估值假设估值基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预
见因素造成的重大影响。
2、本次估值没有考虑被估值单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值结论的影响。
3、假设被估值单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、被估值单位现在及将来的经营业务合法合规。
5、被估值单位及下属子公司目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经
营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经
营管理模式。
（三）市场法估值特别假设
1、市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易
价格并未受到非市场化的操控。
2、上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
3、市场法所选取的可比交易案例，其公开披露的财务报表数据是真实的，信息披
露是充分的、及时的。
《估值报告》的估值结论是在以上假设和限制条件下得出。
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二、估值方法
（一）估值方法选择
1、估值方法概述
公认的估值方法一般有收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的方法。采用收益法，
强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对
象价值的方法。采用市场法，具有估值数据直接选取于市场，估值结果说服力强的特
点。
资产基础法是指以被估值单位基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的方法。采用资产基础法，可
能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独估值的情形。
2、估值方法的选择
本次估值采用市场法（上市公司比较法、交易案例比较法）进行估值，选择理由
如下：
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被估值资产，潜在的投资者在决
定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。鉴于
被估值单位为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司未持有标的公司股份，本
次交易为收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司的控
制权，且上市公司与标的公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信
息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限，估值人员无法对标的公司的所有资产、
负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其估值结果具有较好的可靠性和说服力。但收益法估值的前提条件之一是未来经营收
益可以预测量化，标的公司为香港联交所的上市公司，由于受到所在的证券市场监管
要求，无法公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的
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前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开
市场上有可比的交易案例。目前存在与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经
营模式相类似的上市公司。此外，根据资料查询，也存在同一行业类似的企业股权交
易案例。
虽然标的公司为香港联交所的上市公司，其股票有公开市场价格，但由于单一股
票价格会受到流动性、控制权以及市场情绪等多重因素影响，稳定性较差，故东洲评
估采用市场法（上市公司比较法、交易案例比较法）进行估值。
（二）上市公司比较法
1、可比上市公司的选择及概况
可比上市公司的选择需要筛选与被估值单位属于同一行业或是受相同经济因素影
响的上市公司。同时关注可比公司业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶
段等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、
灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。标的公司 2022 年度产能
为 338 亿个包装，2022 年生产并销售了约 240 亿个包装，目前已成为液体食品行业领
先的无菌包装材料供应商。凭借着高品质、有竞争力、数字化和可持续的包装解决方
案，标的公司已向亚洲、欧洲、非洲、南北美洲等国际市场提供无菌包装服务，客户
遍及全球多个国家和地区。其 2022 年收入 60%以上来源于中国。
目前与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数
量有限，故本次通过对被估值单位的分析，对可比上市公司筛选时主要关注业务相似
度。
标的企业主要经营的无菌包装业务属于包装材料行业，通过同花顺查询申银万国
包装材料行业后，东洲评估共获得 41 家上市公司。
通过对业务类型进行筛选，剔除与乳制品及非碳酸软饮料无菌包装行业完全无关
的企业，包装材料行业中业务相关度较高的可比上市公司仅有新巨丰，故在 A 股及港
股上市公司中进一步查询与无菌包装业务相关的上市公司，将恩捷股份、新莱应材、
润泽科技（普丽盛）纳入选择范围，共取得 44 家上市公司。
在上述范围内，润泽科技因于 2022 年 8 月完成重大资产重组，考虑重组后，其数
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据模块业务对企业价值的影响难以完全剔除，故本次将其剔出可比公司范围。同时查
询港股上市公司中与标的企业无可比相似公司。国际市场中，主要的同行业公司为利
乐集团及瑞士上市公司 SIG 集团，但利乐集团为非上市公司，相关数据无法获取，SIG
集团为瑞士上市公司，与标的企业属于跨洲际的不同交易市场，考虑处于不同大洲的
不同交易市场之间的差异较难量化调整。同时，SIG 集团主要收入来源为欧美市场，
而标的企业主要收入来源为中国市场，与国内上市公司所处经营环境更为相似。
基于上述分析，东洲评估最终选取以下 3 家公司 A 股上市公司作为可比公司：
序号 公司名称 股票代码 上市地
1 云南恩捷新材料股份有限公司 002812.SZ 深圳证券交易所
2 山东新巨丰包装股份有限公司 301296.SZ 深圳证券交易所
3 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 300260.SZ 深圳证券交易所
2、价值比率的选择
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率
（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，或 EV/EBITDA
（企业价值/息税折旧及摊销前利润）、EV/Sales（市售率）等企业价值比率。估值人员
在选择价值比率时考虑以下因素：
（1）被估值单位属于生产型企业，近三年其有形资产（存货+固定资产）占总资
产比重约 55%，属于重资产行业，P/B 具有适用性；
（2）2020 年至今，企业盈利能力与收入变动比例并非呈现正相关关系，2021 年
虽然收入上涨，但净利润却有所下滑，且波动性较大。因此，在该种情况下，P/S、
EV/S 的适用性相对较弱；
（3）EBITDA 可以避免被估值单位与可比公司所得税税率不同的影响，更准确地
反映被估值单位的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，故
EV/EBITDA 具有适用性；而不采用 P/E 进行测算。
综上分析，本次估值的价值比率选择 P/B 与 EV/EBITDA。
估值人员通过同花顺系统查询可比上市公司的相关信息，得到 P/B 与 EV/EBITDA
的价值比率如下：
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单位：万元
案例一 案例二 案例三
具体指标
恩捷股份 新巨丰 新莱应材
经营性股权价值 P 11,952,714.83 703,641.56 1,778,523.53
经营性归母净资产 B 1,842,635.11 236,388.30 158,919.19
PB 值 6.49 2.98 11.19
不含资金的经营性企业价值 EV 13,169,246.19 566,032.39 1,864,687.33
EBITDA 616,740.41 24,647.85 56,214.94
EV/EBITDA 值 21.35 22.96 33.17
1）P/B 比率=经营性股权价值 P÷经营性归母净资产 B
其中，
经营性股权价值 P=市值-归属于母公司的非经营性资产净额
市值＝上市公司基准日前 30 天收盘价均值×基准日总股本
经营性归母净资产 B=归属于母公司的所有者权益-归属于母公司的非经营性资产
净额
2）EV/EBITDA 值=不含资金的经营性企业价值 EV÷调整后经营性的 EBITDA
其中，
不含资金的经营性企业价值 EV=不含资金的经营性全口径企业价值 EV-非经营性
资产负债评估值
不含资金的全口径企业价值 EV=经营性股权价值+付息债务+少数股东权益-货币资
金
调整后经营性的 EBITDA=经营性营业利润+利息费用+折旧摊销
经营性营业利润=营业利润-非经常性损益
受制于数据的可获得性以及数据的非重要性，少数股东权益的评估值均等于账面
值。
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在计算可比上市公司经营性股权价值、归母净资产过程中，均扣除了非经营性资
产和负债：
非经营性资产主要包括：1）对企业主营业务没有直接“贡献”的以及非主营业务
活动或者没有直接关系的业务活动产生的资产。2）因企业历史经营产生的递延所得税
资产、待抵扣增值税等，都作为非经营性资产予以考虑。
非经营性负债主要包括：1）不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与
主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动所形成的负债。2）因企业历史经营
产生的递延所得税负债、政府补贴。
标的公司的非经营性资产和负债清单如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 非经营性资产/负债 内容
递延所得税资产为应计开支、政府补贴、
递延所得税资产 4,185.3 4,185.3 减值准备、租赁等事项产生的计税差异导
致。
递延所得税负债为应计开支、政府补贴、
递延所得税负债 1,147.3 1,147.3 减值准备、租赁等事项产生的计税差异导
致。
递延政府补贴 6,132.0 6,132.0 政府补贴
可比公司的非经营性资产和负债清单如下：
1）恩捷股份
单位：万元
科目名称 账面价值 非经营性资产/负债 内容
交易性金融资产 985.01 985.01 交易性金融资产
递延所得税资产为资产减值准备、内部
递延所得税资产 31,553.85 31,553.85 交易未实现利润、可抵扣亏损、政府补
助等事项产生的计税差异导致。
交易性金融负债 9.44 9.44 交易性金融负债
应付股利 977.82 977.82 应付股利
递延所得税负债为非同一控制企业合并
资产评估增值、设备器具一次税前扣
递延所得税负债 23,675.95 23,675.95
除、集团内部交易固定资产等事项产生
的计税差异导致。
递延收益 82,346.71 82,346.71 政府补贴
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2）新巨丰
单位：万元
科目名称 账面价值 非经营性资产/负债 内容
交易性金融资产 3,434.04 3,434.04 交易性金融资产
递延所得税资产 21.52 21.52 递延所得税资产为计税差异导致。
递延所得税负债为企业计税差异导
递延所得税负债 261.46 261.46
致。
递延收益 2,535.66 2,535.66 政府补贴
3）新莱应材
单位：万元
科目名称 账面价值 非经营性资产/负债 内容
递延所得税资产为资产减值准备、内部交
易未实现利润、可抵扣亏损、政府补助、
递延所得税资产 1,989.60 1,989.60
股东资产折旧年限差异等事项产生的计税
差异导致
应付股利 757.09 757.09 应付股利
递延所得税负债为非同一控制企业合并资
递延所得税负债 31.98 31.98
产评估增值事项产生的计税差异导致。
递延收益 420.23 420.23 政府补贴
可比公司为上市公司，而上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此可以理
解为小股权交易价格。本次交易完成后，委托人山东新巨丰包装股份有限公司对标的
公司仍不享有控制权。因此，本次估值在上市公司比较法的测算过程中不考虑控制权
溢价。
3、价值比率的修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析标的公司与对比公
司在交易日期、交易情况、发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力等
的差异，从而对相关指标进行修正。具体修正体系解释如下：
（1）交易日期修正
本次采用上市公司比较法，且计算口径均为估值基准日 2022 年 12 月 31 日前 30
天股票交易价格均值，因此不需要进行交易日期修正。
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（2）交易情况修正
可比公司的交易价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能
是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求估值对象价值是客观、公允的，所以
可比案例的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比案例成交
价格进行的修正，称为交易情况修正。经过核查，估值人员认为，可比上市公司的交
易价格均为市场充分活跃交易情况下、公开的正常的市场交易价格。因此不需要进行
交易情况修正。
（3）成长性修正
可比公司可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。因此，本次估值根据各
公司 2019-2022 年的收入复合增长率及净利润复合增长率修正其成长性。
（4）经营规模修正
不同的公司，其经营规模是有差异的。在衡量企业规模方面，总资产是一个非常
重要的指标。因此我们选择总资产修正经营规模。
（5）偿债能力修正
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否
健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是
用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益
偿还债务的能力。偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。
本次估值偿债能力指标我们选择反映长期偿债能力的指标资产负债率。
（6）运营能力修正
运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配
置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚
取利润的能力。
企业运营能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转
率、运营资本周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，
反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资
产获取利润的速度就越快。对于生产性企业来说，存货周转的快慢是衡量一个企业运
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营能力大小的重要指标，故本次估值选择存货周转次数修正营运能力。
（7）盈利能力修正
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表
现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括销售净
利率、成本费用利润率、净资产收益率等。本次估值选择成本费用利润率和净资产收
益率修正盈利能力，指标越大盈利能力越强。
（8）研发投入修正
研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各
种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发人员的工
资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘兼职研发人员
的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或租赁费用等等。衡
量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。研发费
用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，则企业未来越能保
持先进性，盈利能力越强。
（9）实际所得税率修正
实际所得税率是指企业实际缴纳的所得税占税前利润总额的比例。实际税率是衡
量纳税人实际负担程度的主要标志。由于 EBIT、EBITDA 为息税前收益，而不同的企
业之间实际所得税率会有明显差异，因此税赋的不同会造成价值比例的不同，需要进
行修正。修正体系如下：
修正系数=（1-案例所得税率）/（1-被估值单位所得税率）。
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率 P/B 及 EV/EBITDA：
加权修正后价值比率 P/B=各可比公司修正后价值比率×各自权重
加权修正后价值比率 EV/EBITDA=各可比公司修正后价值比率×各自权重
其中，考虑三个可比上市公司业务情况，对于无菌包装业务占比较多的企业考虑
较多的权重。本次由于新巨丰和标的企业在经营业务范围内可比性较高，而恩捷股份
和新莱应材虽然也从事无菌包装业务，但其无菌包装业务比例均在 50%以下，故本次
综合考虑后，给与恩捷股份权重为 20%，新巨丰权重为 60%，新莱应材权重为 20%。
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4、不同市场差异
因标的公司为香港联交所上市公司，可比公司为深交所上市公司，考虑不同交易
市场之间存在一定的差异性，故本次通过两个市场 2022 年 12 月的平均市盈率来对不
同市场差异进行修正。公式如下：
不同市场差异=1-2022 年 12 月港股平均市盈率÷2022 年 12 月深交所平均市盈率
=1-10.3/23.9
=57.0%（取整）
5、上市公司比较法估值结果
（1）P/B 价值比率计算表
项目 案例一 案例二 案例三
恩捷股份 新巨丰 新莱应材
价值比率 PB 6.49 2.98 11.19
交易日期修正 100/100 100/100 100/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
成长性修正 100/144 100/122.9 100/129.6
经营规模修正 100/120 100/90 100/97
偿债能力修正 100/94 100/120 100/91
运营能力修正 100/99 100/116 100/80
盈利能力修正 100/144 100/110.9 100/142.8
研发投入修正 100/120 100/104 100/120
修正后价值比率 PB 2.34 1.68 7.14
权重 20% 60% 20%
加权修正后价值比率 PB 2.90
标的企业经营性归母净资产 265,086.4
（万元）
经营性资产价值（万元） 768,750.56
考虑不同市场差异后价值（万 330,562.74
元）
非经营性资产、负债（万元） -3,094.0
溢余资产（万元） -
股东全部权价值评估值（万 327,500.00
元）
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（2）EV/EBITDA 价值比率计算表
项目 案例一 案例二 案例三
恩捷股份 新巨丰 新莱应材
价值比率 EV（不含货币资金） 21.35 22.96 33.17
/EBITDA
交易日期修正 100/100 100/100 100/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
成长性修正 100/144 100/122.9 100/129.6
经营规模修正 100/120 100/90 100/97
偿债能力修正 100/94 100/120 100/91
运营能力修正 100/99 100/116 100/80
盈利能力修正 100/120 100/112 100/119
研发投入修正 100/120 100/104 100/120
实际所得税率修正 100/112.8 100/95.4 100/111.4
修正后价值比率 EV/EBITDA 8.17 13.42 22.78
权重 20% 60% 20%
加权修正后价值比率 14.20
EV/EBITDA
标的企业 EBITDA（万元） 38,374.2
全口径经营性企业价值（不含 544,913.64
货币资金）（万元）
考虑不同市场差异后价值（万 234,312.87
元）
加：非经营性资产、负债（万 -3,094.0
元）
加：货币资金（万元） 91,435.9
减：付息债务（万元） 23,394.2
减：少数股东权益（万元） -
股东全部权价值评估值（万 299,300.00
元）
注：标的企业 EBITDA=除所得稅前溢利+财务费用（融资成本）+非经常性损益（金融资产减值损
失）+折旧摊销
（3）标的公司股东全部权益价值的确定
由于上述指标 P/B、EV/EBITDA 代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果
进行考察。因此，为了完整、全面地考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点。
考虑该行业属于资本收益相对成熟、稳定，资产规模与收益相关性较大，故收益类
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（EV/EBITDA）和资产类指标（P/B）权重各取 50%，以此来测算企业股权的评估值。
单位：万元
项目 PB EV/EBITDA
不同方法评估值 327,500.00 299,300.00
权重 50.00% 50.00%
上市公司比较法评估值（取整） 313,400.00
（三）交易案例比较法
1、可比交易案例的选择
通过对被估值单位的分析，本次估值对可比交易案例的筛选条件如下：
（1）被收购方与被估值单位所属行业相同或受相同经济因素影响，选择包装行业；
（2）交易时间为基准日前两年内；
（3）净资产大于零；
（4）被收购方可查询到公开披露的交易信息、财务数据等资料。
根据上述原则，东洲评估通过 Capital IQ 查询相关交易案例，近两年国内包装行业
可以查询到的案例三个，另外有两个海外交易案例，案例情况如下：
国内交易案例：
序号 收购方 被收购方 收购方股票代码
1 金富科技股份有限公司 桂林翔兆科技有限公司 003018.SZ
2 昇兴集团股份有限公司 太平洋制罐（肇庆）有限公司 002752.SZ
3 汕头东风印刷股份有限公司 重庆首键药用包装材料有限公司 601515.SH
海外交易案例：
序号 收购方 被收购方 收购方股票代码
1 SENKO Group Holdings Co., Ltd. Chuo Kagaku Co., Ltd. TSE:9069
2 Sealed Air Corporation Liqui-Box Corporation NYSE:SEE
本次估值人员考虑到不同大洲的资本市场之间的差异修正，比较难以准确衡量，
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故综合考虑了以近两年内的三个国内案例作为可比交易案例。
① 桂林翔兆科技有限公司（简称桂林翔兆）
交易简介：2021 年 7 月 9 日，金富科技股份有限公司第二届董事会第十三次临时
会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过交易，金富科技股份有限公司（以下简
称为“金富科技”）拟以现金方式收购吴朝晖等 4 名股东持有的桂林翔兆科技有限公司
共计 100%的股权。本次转让价款共计 12,686.00 万元。
公司简介：桂林翔兆是一家专门从事新型拉环瓶盖研发、生产和销售的制造企业。
主要产品新型拉环盖拉是新一代含气饮料的包装盖，可与目前啤酒等含气饮料的玻璃
瓶口、铝罐瓶口配套，用途可应用于玻璃瓶装、铝罐装汽水、气泡水、啤酒、鸡尾酒
等含气系列饮料包装。桂林翔兆引进了意大利萨克米公司两条国际最先进的生产线，
及先进的进口检测设备，年产能可达瓶盖 8 亿只以上；产品已通过国家质量部门检测
认证，且供应的产品在新型拉环盖领域保持了较高的质量标准，具备较强的竞争力。
产品主要销售给啤酒和饮料公司，目前公司已达成合作的主要核心客户有燕京集团下
属公司，包括：燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司、燕京啤酒（昆明）有限公司、
燕京啤酒（玉林）有限公司、燕京啤酒（贵州）有限公司、广东燕京啤酒有限公司、
福建燕京啤酒有限公司等；并陆续开拓了华润雪花等其他新客户。
② 太平洋制罐（肇庆）有限公司（简称肇庆太平洋）
交易简介：2022 年 6 月 22 日，昇兴集团股份有限公司召开第四届董事会第三十二
次会议，表决通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联
交易的议案》。本次股份转让价款共计 16,804.00 万元。
公司简介：肇庆太平洋的主营业务为生产及销售用于包装各类饮料等内容物的金
属包装制品和其他包装产品，可生产多种规格的易拉罐罐体，另有购进罐盖配套销售
给部分客户。肇庆太平洋易拉罐产品主要用于灌装啤酒及饮料，该公司主要客户包括
巴克斯、百事可乐、可口可乐、百威啤酒、燕京啤酒、广州医药、蓝带啤酒等国内知
名的啤酒及饮料企业。肇庆太平洋主要通过向客户提供金属包装制品、销售易拉罐罐
体及配套罐盖产品实现盈利。
③ 重庆首键药用包装材料有限公司（简称重庆首键）
交易简介：2020 年 9 月 7 日，汕头东风印刷股份有限公司审议通过了《<关于收购
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重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权之股权转让协议>的议案》，同意公司与唐光
文、重庆市康慧恒企业管理中心（有限合伙）及重庆首键药用包装材料有限公司共同
签署《关于收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权之股权转让协议》。本次股份
转让价款共计 13,500.00 万元。
公司简介：重庆首键药用包装材料有限公司主要从事 I 类医药用瓶盖的研发、生产
与销售，现有产品包括口服液、输液瓶用易刺铝盖、铝塑组合盖和撕拉铝盖等类别，
广泛应用于口服液、输液瓶、抗生素、冻干、粉针、疫苗、生物制品、血液制品等制
药行业及保健品、化妆品行业。具备生产各类口服液瓶、输液瓶、抗生素瓶、注射剂
瓶的外包装用铝盖和铝塑组合盖的能力，并能够根据医药行业不同客户的需求，打造
专属于该客户的产品。
2、价值比率的选择
价值比例的选择同上市公司比较法一致，为 P/B 和 EV/EBITDA。
东洲评估通过 Capital IQ 数据库查询的交易案例信息，得到 P/B 和 EV/EBITDA 如
下：
案例一 案例二 案例三
具体指标
桂林翔兆 肇庆太平洋 重庆首键
调整控股权溢价前PB值 3.05 1.55 4.64
调整控股权溢价后PB值 3.05 1.55 4.03
调整控股权溢价前EV/EBITDA值 6.44 6.62 14.29
调整控股权溢价后EV/EBITDA值 6.44 6.62 12.60
控制权溢价市盈率法是以受让方少数股权交易和控制权交易的市盈率均值为计算
基准来度量控制权溢价的方法。以市盈率法计算控制权溢价率考虑少数股权交易和控
制权交易的差异性更直接、便于理解、贴近实际。市盈率法度量控制权溢价率具体公
式如下：
控制权溢价率=（控制权交易市盈率均值-少数股权交易市盈率均值）/少数股权交
易市盈率均值
本次估值对各个案例的控股权溢价处理如下：
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案例一：桂林翔兆科技有限公司转让 100%股权，股权由一位控股股东及其他少数
股东转让，交易价格中控股权溢价和少数股东权益折价相抵，不做控股权溢价修正。
案例二：太平洋制罐（肇庆）有限公司转让 100%股权，股权由单一控股股东转让，
交易价格即为市场价值，不存在控股权溢价或少数股东权益折价的情况，不做控股权
溢价修正。
案例三：重庆首键药用包装材料有限公司转让 75%股权，股权出让方为原控股
90%股东，交易价格中存在控股权溢价。以基于产权交易所数据计算的 2022 年控股权
溢价率 15.12%对可比案例的交易价格进行控股权溢价剔除。
3、价值比率的修正
（1）交易日期的修正
由于可比交易案例的交易时间与本次估值基准日存在一定差异，并且选取的 3 个
交易案例的被收购方都是包装行业，故通过股票指数-包装（指数代码：884236.TI）对
交易日期进行修正。
除上述事项外，其他价值比率的修正基本同上市公司比较法一致。
（2）P/B 价值比率的修正
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率 P/B：
加权修正后价值比率 P/B=各可比公司修正后价值比率×各自权重
其中，权重比：三个可比上市公司权重各取 33%
（3）EV/EBITDA 价值比率的修正
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率 EV/EBITDA：
加权修正后价值比率 EV/EBITDA=各可比公司修正后价值比率×各自权重
其中，权重比：考虑三个可比交易案例的业务情况，其经营领域均为包装行业
（纸盒包装领域），与标的公司无菌包装领域偏差度基本一致，故本次给与各可比交易
案例权重为 33%。
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4、交易案例比较法结果
（1）P/B 价值比率计算表
PB 计算表
案例一 案例二 案例三
项目
桂林翔兆 肇庆太平洋 重庆首键
价值比率 PB 3.05 1.55 4.03
交易日期修正 100/96.3 100/95 100/113.2
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
经营规模修正 100/90 100/90 100/90
偿债能力修正 100/98 100/96 100/98
运营能力修正 100/95 100/120 100/104
盈利能力修正 100/144 100/96.6 100/142.8
研发投入修正 100/110 100/90 100/110
修正后价值比率 PB 2.39 1.81 2.47
权重 33% 33% 33%
加权修正后价值比率 PB 2.20
标的企业经营性归母净资产（万元） 265,086.4
经营性资产价值 583,190.08
非经营性资产、负债（万元） -3,094.0
溢余资产（万元） -
股东全部权价值评估值（万元） 580,096.08
（2）EV/EBITDA 价值比率计算表
EV/EBITDA计算表
案例一 案例二 案例三
项目
桂林翔兆 肇庆太平洋 重庆首键
价值比率EV（不含货币资金）/EBITDA 6.44 6.62 12.60
交易日期修正 100/96.3 100/95 100/113.2
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
经营规模修正 100/90 100/90 100/90
偿债能力修正 100/98 100/96 100/98
运营能力修正 100/95 100/120 100/104
盈利能力修正 100/120 100/92 100/119
100
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EV/EBITDA计算表
案例一 案例二 案例三
项目
桂林翔兆 肇庆太平洋 重庆首键
研发投入修正 100/110 100/100 100/110
实际所得税率修正 100/98.6 100/93.2 100/114.5
修正后价值比率EV/EBITDA 6.13 7.84 8.10
权重 33% 33% 33%
加权修正后价值比率EV/EBITDA 7.40
标的企业EBITDA（万元） 38,374.2
全口径经营性企业价值（不含货币资金）（万元） 283,969.08
加：非经营性资产、负债（万元） -3,094.0
加：货币资金（万元） 91,435.9
减：付息债务（万元） 23,394.2
减：少数股东权益（万元） -
股东全部权价值评估值（万元） 348,916.78
（3）标的公司股东全部权益价值的确定
由于上述指标 P/B、EV/EBITDA 代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果
进行考察。因此，为了完整、全面的考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点。
两项价值比率的权重各为一半，即分别为 50%、50%，以此来测算企业股权的评估值。
单位：万元
项目/价值比率 P/B EV/EBITDA
不同方法评估值 580,096.08 348,916.78
权重 50.00% 50.00%
交易案例比较法评估值（取整） 464,500.00
三、估值结论
（一）市场法估值结果
1、上市公司比较法估值
通过上市公司比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的前提下，标
的公司合并口径净资产账面价值 261,992.4 万元，被估值单位的股东全部权益价值为
313,400.00 万元，增值 51,407.6 万元，增值率 19.62%。
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2、交易案例比较法估值
通过可比交易案例比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的前提下，
标的公司合并口径净资产账面价值 261,992.4 万元，被估值单位的股东全部权益价值为
464,500.00 万元，增值 202,507.6 万元，增值率 77.30%。
（二）估值结果选取
本次估值采用交易案例比较法得出的股东全部权益价值为 464,500.00 万元，上市
公司比较法测算得出的股东全部权益价值 313,400.00 万元高 151,100.00 万元，高
48.21%。
本次对于交易案例比较法，其可比交易案例在经营业务领域为纸盒包装，与标的
企业经营范围有一定偏差；而上市公司比较法选取的可比上市公司业务领域均包含了
无菌包装生产，其中新巨丰与标的公司在业务经营范围相似度较高，因此估值人员从
整体两种方法下数据质量的准确性、完整性角度上来考虑，上市公司比较法的结果更
优。
综上所述，本次估值选择上市公司比较法作为最终估值结论。经估算，被估值单
位于估值基准日的股东全部权益价值 313,400.00 万元，增值率 19.62%。
（三）股东全部权益价值的溢价以及市场差异调整
本次交易完成后，委托人山东新巨丰包装股份有限公司对标的公司仍不享有控制
权。而上市公司比较法中可比上市公司的股价均为市场散户的交易价格，可以理解为
小股权交易价格，因此本次估值在上市公司比较法测算过程中不考虑控制权溢价。另
本次交易案例涉及控股权交易，因此本次估值对可比案例的交易价格进行控股权溢价
修正。其次，本次标的企业为香港联交所的上市公司，而上市公司比较法选取的上市
公司为深圳证券交易所的上市公司，因此，通过两个市场 2022 年 12 月的平均市盈率
来对不同市场差异进行修正。
（四）本次估值溢价的公允性
1、本次交易收购价格定价过程
根据上市公司与交易对方签订的《股份购买协议》，上市公司拟通过协议转让方式
以现金收购 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 377,132,584 股股票，约占标
102
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的公司总股份的 28.22%，交易的收购对价为每股 2.65 港元，对应标的资产的转让价款
为 99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20
日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元
兑 86.456 人民币）计算，约合 86,404.24 万人民币。收购对价折合人民币为每股 2.2911
元，与本次估值结论的每股 2.3447 元人民币（按照基准日的总股本计算所得）相比差
异率为 2.29%，因估值结论系估值机构以及估值人员根据估值目的、估值对象、价值
类型、资料收集情况等，对被估值单位进行独立、客观地评定估算所形成的结论，故
与交易对价存在一定的差异，但考虑整体差异较小，具备合理性。
2、标的公司市值与估值差异的合理性
标的公司于估值基准日的股东全部权益价值为人民币 313,400.00 万元，按照基准
日的总股本计算所得的每股单价为 2.3447 元/股，预案披露前一交易日收盘价为 2.1600
港元/股，换算为人民币为 1.8674 元/股（采用 2023 年 1 月 20 日人民币汇率中间价（汇
率为 100 港元兑 86.456 人民币）计算），主要差异为受到港股市场流动性较差、股价波
动较大及市场情绪等因素影响，股价可能未能真实反映企业价值。
四、董事会对估值合理性及定价公允性的分析
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》的相关规定，董事会在认真审阅了公司所
提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性以及定价的公允性发表意见如下：
（一）估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构为东洲评估，东洲评估具有相关业务资格，选聘程序合
法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）估值假设前提的合理性
估值机构对标的公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有
合理性。
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（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围
与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估
值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，
估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程
中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的公司实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日 2022 年
12 月 31 日标的公司的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。
五、独立董事对本次交易估值事项的意见
公司独立董事基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就本次估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：
（一）估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构为东洲评估，东洲评估具有相关业务资格，选聘程序合
法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）估值假设前提的合理性
估值机构对标的公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有
合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围
与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估
值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，
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估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程
中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的公司实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日 2022 年
12 月 31 日标的公司的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。
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第六节 本次交易合同的主要内容
2023 年 1 月 27 日，上市公司与交易对方 JSH Venture Holdings Limited 以中英文签
署了关于本次交易的《股份购买协议》，在《股份购买协议》中、英文和任何其他语言
翻译版本之间，以英文版本为准。《股份购买协议》对本次交易有重大影响的主要内容
如下：
一、协议主体
JSH Venture Holdings Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册办
公地位于 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110,
British Virgin Islands（“卖方”），及
山东新巨丰科技包装股份有限公司，一家在中国山东省注册成立并在深圳证券交
易所（“深交所”）创业板上市的公司（股票代码：301296），其注册办公地位于山东省
新泰市小协镇开发区（“买方”或“新巨丰”）。
二、股份的出售和购买
在本协议条款的约束下，卖方应按本协议的条款出售股份，并且买方应按本协议
的条款购买股份。股份指标的公司资本中每股面值 0.01 港元的 377,132,584 股普通股，
约占本协议签署之日标的公司已发行股本的 28.22%。
在本协议签署日起至交割期间：
1、若标的公司进行任何股份拆细、分拆、合并或派发红股，根据本协议出售和购
买的股份数量应相应调整，以使股份所代表的普通股数量（按届时的面值）在标的公
司股本中所占的比例保持不变；为免疑义，对价总额不受任何该等股份拆细、分拆、
合并或红股发行影响；及
2、若标的公司进行任何股份回购，以使股份数量占标的公司已发行股份总数的
30%或以上：（a）根据本协议出售和购买的股份数量应相应调整，以使股份数量占标的
公司已发行股份总数 29.9%的普通股：并且（b）对价总金额应相应调整。
3、股份应由卖方出售，且在交割时不附带任何权益负担并附带的一切权利和利益
（包括在交割时或交割后收取已宣布、派发或支付的所有股息或分派的权利，除标的
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公司截至 2022 年 12 月 31 日年度应向其股东派发或支付的最终股息（如有）以及交割
前已宣布但未派发或支付的任何其他股息或分派外）。
4、卖方应促使对股份设定的任何及所有优先权于交割时或交割前，由该等权利的
享有人士不可撤销地放弃。
三、对价
（一）金额
根据本协议购买股份所需的对价应为一笔等于股价乘以股份数量的现金金额，即
999,401,347.60 港元（“对价”）。
若对本协议将予出售和购买的股份数量作出任何调整，对价应调整为一笔等于股
价乘以调整后的股份数量的现金金额。
（二）支付对价
对价应以现金支付方式支付。
（三）付款的处理
如果卖方就任何索赔向买方支付任何款项，则如果法律允许且在法律允许的范围
内，该款项应作为对买方根据本协议为股份支付的对价的调整予以处理，并且对价应
被视为已扣减该笔付款的金额。本条不影响买方在本协议下对卖方享有的所有其他权
利或救济。
四、先决条件
股份的买卖须以下列条件获得满足或被放弃为前提或者下列条件的满足仅受限于
交割：
1、新巨丰股东大会通过新巨丰股东决议；
2、买方已按照境外直接投资条例获取或作出（如适用）：（i）对买方购买和持有股
份而言必要的所有商务部、发改委和其他中国主管机关的必要批准或备案（“合格境外
直接投资批准”）；和（ii）对买方向卖方支付对价而言必要的所有外管局和其他中国主
管机关的必要批准或备案（“合格外汇批准”，与合格境外直接投资批准合称为“合格
境外直接投资手续”）；
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3、按照重大资产重组规则，深交所未对本协议拟议的交易提出反对意见或异议
（以书面方式或其他满足卖方的方式以证明该反对或不认可）；
4、为决定公司股东就公司截至 2022 年 12 月 31 日年度应向其股东派发或支付的
最终股息（如有）享有的权利的公司登记日已过；及
5、若：
（1）“二、股份的出售和购买”中“2、若公司进行任何股份回购……”适用；
（2）卖方将在交割时继续持有标的公司的任何股份；及
（3）除股份外，买方、其任何关联方或该等人士的任何一致行动人在交割时均不
拥有或控制标的公司的任何股份，
香港证监会未通知或指示买方或其任何顾问（以书面方式或其他满足卖方的方式
以证明该通知，包括安排买方、卖方和香港证监会之间的电话会议），说明买方收购股
份将触发买方根据《收购守则》规则 26.1 规定向标的公司股东发出全面收购的要约。
五、交割
（一）日期和地点
应于通知“四、先决条件”中规定的条件获得满足后的第十个营业日在年利达律
师事务所的香港办事处进行交割，或在买方与卖方之间可能约定的其他地点或日期进
行交割。
（二）交割事件
在交割之日，双方应遵守其各自义务。每一方均可豁免另一方的部分或全部义务。
（三）交割时付款
在交割之日，买方应以港元现金方式向卖方账户支付或促成支付一笔等于（i）对
价减除（ii）预计卖方印花税金额相等金额的款项。
如果买方应香港税务局要求代表买方和卖方就本协议项下股份转让实际缴付的总
印花税金额超过预计总印花税金额，卖方应在收到买方的书面通知后 10 个营业日内，
向买方支付相等于超额部分的 50%。
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（四）违反交割义务
如果一方未能遵守第（二）条、第（三）条和协议规定的任何重要义务，则买方
（在卖方违约的情况下）或卖方（在买方违约的情况下）应有权（在所有其他可获得
的权利和救济基础上额外并在不损害该等权利和救济的情况下）以书面方式通知另一
方：
1、终止本协议（各存续条款除外）而不承担任何责任；
2、在考虑到已发生的违约后，在切实可行的范围内进行交割；或
3、确定一个新的交割日期（不迟于约定的交割日期后的五个营业日）。
（五）过渡期损益安排
股份应由卖方出售，且在交割时不附带任何权益负担并附带一切权利和利益（包
括在交割时或交割后收取已宣布、派发或支付的所有股息或分派的权利，除公司股东
就公司截至 2022 年 12 月 31 日年度应向其股东派发或支付的最终股息（如有）享有的
权利以及交割前已宣布但未派发或支付的任何其他股息或分派外）。
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第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同
业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组
方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后可能发生的同
业竞争，上市公司控股股东、实际控制人于 2023 年 1 月 27 日出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经
营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公
司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、本公司/本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与
公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如拟出售本公司/本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务
或权益，公司均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平
合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与
公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本公司/本
人及本公司/本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，
本公司/本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股
权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
6、本公司/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害公司及其子
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公司或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以
下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）
向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述
补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其
他措施。
8、本承诺函在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间有效。”
二、关联交易情况
（一）标的公司报告期内的关联交易情况
根据标的公司年度报告，报告期内，标的公司无香港联交所上市规则第 14A 章要
求披露的关联交易。
（二）上市公司本次交易前后的最近一年一期关联交易情况
根据上市公司招股说明书和 2022 年年度报告，上市公司本次交易前的最近两年关
联交易情况如下：
1、 出售商品/提供劳务
2021 年和 2022 年，公司除与伊利控股子公司销售商品的关联交易外，并无其他销
售商品、提供劳务的关联交易。
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
销售商品/提供劳务 - - 14,880.81 11.98%
注： 2021 年 4 月后公司上市与伊利之间的交易不再构成关联交易，2021 年度关联交易数据为 1-3
月发生额。
2、关联担保
2021 年和 2022 年，上市公司作为被担保方的关联担保如下：
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单位：万元
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
北京京巨丰 10,000.00 2022 年 9 月 27 日 2023 年 7 月 5 日 否
北京京巨丰 8,000.00 2022 年 9 月 6 日 2023 年 7 月 5 日 否
袁训军、郭晓红夫
10,000.00 2021 年 9 月 30 日 2022 年 9 月 29 日 是
妇
北京京巨丰、袁训
8,000.00 2021 年 8 月 3 日 2022 年 7 月 1 日 是
军、郭晓红夫妇
北京京巨丰、袁训
7,000.00 2021 年 8 月 2 日 2022 年 7 月 1 日 是
军、郭晓红夫妇
北京京巨丰、袁训
20,000.00 不超过 60 个月，自实际提款日起算 是
军、郭晓红
北京京巨丰、袁训
13,000.00 2021 年 3 月 26 日 2021 年 11 月 26 日 是
军、郭晓红夫妇
北京京巨丰、袁训
5,000.00 2020 年 5 月 18 日 2021 年 5 月 18 日 是
军、郭晓红夫妇
北京京巨丰、袁训
5,000.00 2020 年 5 月 18 日 2021 年 5 月 18 日 是
军、郭晓红夫妇
北京京巨丰、袁训
13,000.00 2020 年 3 月 4 日 2021 年 3 月 4 日 是
军、郭晓红夫妇
北京京巨丰、袁训
11,000.00 2019 年 6 月 5 日 2021 年 11 月 15 日 是
军、郭晓红夫妇
北京京巨丰、袁训
11,000.00 2018 年 11 月 15 日 2021 年 11 月 15 日 是
军、郭晓红夫妇
3、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
关键管理人员报酬 824.28 1,796.87
4、关联方资金拆借
2021 年，上市公司存在关联方资金拆借，为加强资金周转效率，公司将部分伊利
的应收账款向其伊利子公司惠商商业保理有限公司办理保理，保理款计入关联方资金
拆入。具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
伊利 106.20 2021 年 1 月 4 日 2021 年 3 月 10 日 保理款
伊利 76.90 2021 年 1 月 4 日 2021 年 3 月 10 日 保理款
伊利 94.90 2021 年 1 月 26 日 2021 年 4 月 20 日 保理款
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
伊利 97.60 2021 年 1 月 26 日 2021 年 5 月 18 日 保理款
伊利 115.10 2021 年 2 月 26 日 2021 年 5 月 11 日 保理款
伊利 77.90 2021 年 2 月 26 日 2021 年 6 月 8 日 保理款
伊利 75.20 2021 年 3 月 26 日 2021 年 6 月 17 日 保理款
伊利 67.60 2021 年 3 月 26 日 2021 年 6 月 17 日 保理款
伊利 48.90 2021 年 3 月 26 日 2021 年 6 月 17 日 保理款
合计 760.30 - -
注： 2021 年 4 月后上市公司与伊利不再构成关联方，双方保理业务不再构成关联交易，4 月后保理
款情况不再列示。
上市公司本次交易后无其他新增关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联交易的情况
本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。为保证
上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人于 2023 年 1 月 27 日
出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下
“1、本公司/本人和本公司/本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少
与公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程等
有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易事项进行表决
时严格履行回避表决程序；
3、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司及其
下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求公司及其下属子公司提供任何形式担保；
4、对于与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平
公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明
确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章
程、股东大会议事规则、关联交易管理办法等相关规定，履行各项审批程序和信息披
露义务，切实保护公司及其他股东的合法利益；
5、本公司/本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权
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益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性、及
时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、估值报告、差异鉴证报告等文
件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易拟收购的标的资产系纷美包装的 377,132,584 股股票，约占标的公司总股
份的 28.22%。标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌
包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。本次交易标
的公司业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类产
业。本次交易符合国家产业政策。
根据标的公司相关公告、《境内法律意见书》，报告期内，标的公司不存在因严重
违反中国境内有关环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据标的公司相关公告、《境内法律意见书》，报告期内，标的公司不存在因严重
违反中国境内有关土地管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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根据《境内法律意见书》，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五
条所规定的经营者集中，无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营
者集中申报。
根据《境内法律意见书》，本次交易系以现金方式购买标的资产，不存在违反中国
境内外商投资相关法律法规的情形。
本次交易涉及境外投资。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司就本次交易
已取得《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》及外汇登记相关《业务登记
凭证》，本次交易符合中国企业对外投资所涉法律、法规的相关规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响公上市
司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条
件。综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值的基础上，
按照市场化原则与交易对方进行多轮洽谈、谈判后最终确定。在与交易对方签订《股
份购买协议》后，上市公司聘请具有证券业务从业资格的中介机构出具估值报告。估
值报告主要采用市场法-上市公司比较法和交易案例比较法对交易标的进行估值，并最
终以上市公司比较法作为最终估值结论。公司独立董事发表独立意见认为本次交易中
所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有较好的
相关性，评估定价公允，本次交易的交易定价合法、公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易拟收购的标的资产为纷美包装有限公司的 377,132,584 股股票，约占标的
公司总股份的 28.22%。根据《股份购买协议》《香港尽调报告》及交易对方出具的说
明，上述标的资产属于 JSH Venture Holdings Limited 所持有，资产权属清晰，不存在
任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负
担或其他第三方权利，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产
亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。根据《境内法律意见书》
和《香港尽调报告》，标的公司的公开披露文件并无显示本次交易项下的股份存在质押
及冻结等权利负担及受限于转让限制，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据《股份购买协议》及交易对方出具的说明，本次交易不涉及债权债务的处置
和转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的
多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，
标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公
司在国外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方开展合作交流，对推进上市公
司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结
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构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本
次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性造成不利影
响。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管
理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务
管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公
司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理
结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的要求。
三、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、 合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股 2.65 港元，对
应标的资产的转让价款= 377,132,584 股×2.65 港元/股=99,940.13 万港元，按照中国人
民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20 日（即《股份购买协议》签署日
前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456 人民币）计算，约合
86,404.24 万人民币。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、
市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协
商并形成本次交易的定价，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
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（二）交易标的定价的公允、合理性分析
上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估
值。2023 年 5 月 18 日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美
包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报
字【2023】第 1042 号）。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司
进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。根据《估值报告》，被估值单位
的股东全部权益价值为 313,400.00 万元，对应本次交易标的价值为 88,426.31 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：估值机构在估值过程中采取了必要的程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的
估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日 2022 年 12 月 31 日标的公司的实际
情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性、合理性。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、有利于拓展产品序列
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的
多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，
标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公
司在国外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方开展合作交流，对推进上市公
司完善产品种类有一定积极作用。
2、有利于推进全球布局
上市公司主营业务以中国大陆为主。通过本次交易，上市公司通过与标的公司的
战略合作，进一步实现在国际市场上的产品布局。凭借上市公司与标的公司的产品与
技术合力，在欧美市场实现国产无菌包装产品的市场份额上升。
（二）本次交易对上市公司资产负债率的影响
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，上市公司资产负债率分别为 32.12%、33.57%
和 17.54%，呈下降趋势且整体资产负债率水平较低，本次交易不会大量新增负债，因
此预计本次交易后上市公司资产负债率仍将处于合理水平。
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（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 12.36 亿元。本次交易的资金来
源为上市公司自有资金及/或自筹资金，其中包括上市公司首次公开发行股票的募集资
金中剩余超募资金 36,571.18 万元，使用该等超募资金用于支付部分股权收购款事项已
经上市公司第三届董事会第二次会议、2022 年度股东大会审议通过。上市公司经营状
况良好，盈利能力稳定，在日常经营过程中预计不会存在自身资金及融资渠道无法满
足发展经营的情形。
（四）上市公司未来经营中的优势和劣势
通过本次战略入股，上市公司将成为标的公司的第一大股东，与标的公司开展合
作交流，对推进上市公司完善产品种类与开展国际布局有一定积极作用，标的公司的
竞争优势请详见本节之“二、标的公司行业特点讨论与分析”之“标的公司的核心竞
争力”。如上市公司与标的公司之间相关合作交流不能达到预期效果，可能会对上市公
司的经营业绩和股东利益产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后计划
标的公司主营业务为生产无菌包装，与上市公司属于同行业公司，本次交易符合
上市公司的战略发展规划和主业发展方向。
本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司发展与
全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事
会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护食品无菌包装供应链
安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是各方股东一致的共同努力方
向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公司的经营，另一方面也是标的公司
的重要股东，上市公司会协同管理层，从股东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，
提升中国无菌包装产业的综合竞争力。
在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起 60 个月内，
上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在
符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需
为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司
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股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，
以保证投资者权益。
标的公司系香港联交所上市公司，有着深厚的技术与研发优势、完善的产品和业
务布局、强大的品牌影响力和客户基础和经验丰富的管理团队。上市公司与标的公司
同属于无菌包装行业的领先企业，双方之间具有良好的协同效应。本次交易完成后，
上市公司会协同标的公司管理层，从股东共同利益出发，在促进双方业务协同发展的
基础上，充分发挥标的公司和上市公司在无菌包装业务领域的比较优势，在产品策略、
技术研发、市场布局、生产采购、生产工艺等方面与标的公司探讨业务协作和管理，
进一步增强上市公司的持续经营能力，提升中国无菌包装产业的综合竞争力。本次交
易完成后，上市公司充分尊重原有管理团队的经营管理能力和经验，从股东利益和提
升业务效率出发，在遵守相关法律法规，保持标的公司的规范治理情况下，上市公司
与标的公司协同合作。
上市公司和标的公司将在产品策略、技术研发、市场布局、运营管理等方面实现
互利共赢，共同为股东和客户创造更大价值。
（1）丰富产品类型，提供一体化解决方案
上市公司和标的公司在包装产品规格和类型上各有侧重，标的公司从事的灌装机、
配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务上市公司目前尚未涉及。通过本次战略入
股，双方企业在产品类型上将有助于实现优势互补，基于产品设计、研发领域的合作
交流，探讨共同打造更具差异化和竞争力的包装产品，为客户提供一体化的产品和服
务解决方案，增强客户服务水平。
（2）提高工艺水平和技术实力、加快国产替代进程
上市公司和标的公司均拥有先进的生产工艺和设备技术。本次交易完成后，双方
可在生产技术、数字化运营、质量管控等领域开展交流合作，相互借鉴先进经验和技
术，提升精细化管理和智能化生产水平，亦可联手与全球先进供应商合作创新，开发
更优质、可持续的包装材料和灌装机，推动行业变革与创新，加快国产替代进程。
（3）加强协同合作，形成业务合力
在客户及供应商方面，双方在无菌包装应用范围领域差异较小，主要应用于液态
奶与非碳酸软饮料行业。通过本次收购，双方在业务资源上形成合力，优化资源配置，
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为客户提供更具竞争力的产品和服务。双方上游供应商均为液体包装纸板、聚乙烯、
铝箔及油墨企业，重合度较高，通过本次战略入股，双方可通过更多元的供应商供货
渠道及规模化采购需求，提升双方与供应商之间的议价能力，降低采购成本。
（4）国内外市场互补协同，提高市场影响力
通过本次交易，双方在客户分布上将实现有效互补，交流客户开发经验和服务经
验，探讨深度服务方案。一方面，双方可联手共同提高现有客户的渗透率，提升国内
市场占有率，提高国内包装企业的竞争力，另一方面，上市公司可与标的公司探讨开
拓国际市场，进一步拓展新客户，打造无菌包装民族品牌。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
上市公司将继续坚持“好的包装 保护未来”的品牌主张，以国际一流的液体食品
无菌包装材料供应商为发展愿景，致力于成为被客户信赖的无菌包装系统解决方案提
供商。
上市公司将以客户的需求为导向，以优化生产技术和工艺、提高产品质量与品质
为重点，提高公司核心竞争力。上市公司将持续建立以市场为导向的研发体系，提升
自主创新能力，增强对市场变化的快速反应能力。上市公司将进一步夯实运营基础，
积极开拓新客户，打造知名品牌，扩大在国内和国外的影响力，为推动中国无菌包装
行业的发展和进步贡献力量。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力，
对上市公司的资产负债率和财务安全性不存在重大影响，有利于上市公司的长期可持
续发展。
五、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查
（一）本次交易对即期回报财务指标的影响
上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权。本次交易完成后，上市公司成为标
的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计
处理。2021 年度，标的公司实现归母净利润 28,507.2 万元，其中 28.22%股权对应净利
润 8,043.4 万元，2022 年度，标的公司实现归母净利润 18,239.7 万元，其中 28.22%股
权对应净利润 5,146.4 万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历
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史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够一定程度提升上市公司的可
持续发展能力和资产质量，符合上市公司及全体股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财
务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表
已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司
管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之
间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按
照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，
为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在
本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措
施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化
内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开
展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公
司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度
保障。
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2、积极沟通，探讨业务交流与合作
本次交易系上市公司战略入股行业内优质资产。本次交易完成后，上市公司成为
标的公司的第一大股东。通过本次战略入股，新巨丰与标的公司探讨业务合作，如能
达成深入合作，新巨丰和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造
无菌包装民族品牌有一定积极意义。
从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方在产品设计、研发领域、销售市
场等开展合作交流，进一步提升企业竞争力，为双方股东创造更大价值。
3、积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上
市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执
行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公
司的可持续发展。
（三）上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺
如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新
巨丰的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/
本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
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（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨丰
的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺
如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害新巨丰利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的
董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期
回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的
多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，
标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公
司在国外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方开展合作交流，对推进上市公
司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步增强上市公司在无菌包装领域
的产品与技术布局，提高上市公司的抗风险能力与持续盈利能力，有助于推进上市公
司产品与市场的多元布局，进一步增强上市公司行业竞争能力与市场地位。
（二）对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事
规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公
司章程的要求规范运作，不断完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交
易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断
完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（三）对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，公司将通过与标的公司积极交流沟通，实现标的公司与上市公
126
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
司的协同效应。未来，公司将根据业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务
结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照
《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
七、交易合同约定的资产交付安排的说明
根据交易各方签署的《股份购买协议》，交易各方就标的资产的过户安排及违约责
任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易主要合同的
主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司
支付现金后不能及时获得标的资产的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联
关系，故本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发
生变更，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上
市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
十、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或为其提供担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，
上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后， 上市公司不会出现资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况。
127
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
十一、本次重组相关主体和证券服务机构不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易各方和证券服务机构均不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
1、聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金
公司已聘请北京市海问律师事务所上海分所（以下简称“海问”）担任本项目独立财务
顾问的券商律师。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
海问的基本情况如下：
名称 北京市海问律师事务所上海分所
成立日期 1999 年 7 月 27 日
统一社会信用代码 31310000425125386L
注册地 上海市南京西路 1515 号嘉里中心 2604 室
执行事务合伙人/负责人 王建勇
经营范围/执业领域 法律服务业
实际控制人（如有） 不适用
128
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
海问持有编号为 23101199911143233 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证
券法律业务资格。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
海问同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，
服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、
修改、审核独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助起草、修改、审
核本项目提交深圳证券交易所的文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目工
作底稿中的法律相关部分等。中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，
并由中金公司以自有资金于本项目完成后支付给海问。截至本独立财务顾问报告签署
日，中金公司尚未实际支付律师费用。
根据上市公司提供的相关聘用协议，本次交易上市公司已分别聘请中金公司担任
本项目独立财务顾问、聘请北京市金杜律师事务所担任本项目律师事务所、聘请容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目会计师事务所、聘请上海东洲资产评估有
限公司担任本项目估值机构。
在本次交易 SPA 谈判以及境外标的资产尽调方面，上市公司聘请了 Niederer Kraft
Frey AG（瑞士律师）、CMS Francis Lefebvre Avocats（法国律师）、Ogier（开曼及 BVI
律师）、King & Wood Mallesons Italy（即金杜米兰办公室，意大利律师）、King & Wood
Mallesons Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（即金杜法兰克福办公室，德国律师）、King &
Wood Mallesons Limited（即金杜香港办公室，香港律师）作为境外法律顾问负责境外
标的资产尽调。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规
部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以
及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源
配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目
要求的律师事务所作为券商律师。项目组将以法律合规部制定的格式合同起草券商律
师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银
行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审
129
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
经核查，本独立财务顾问认为：中金公司在本次交易中聘请海问的行为以及上市
公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查
意见
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为本次交易首次决议日前 6 个
月与公司上市日孰晚至《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》披露之前一日止，即自 2022 年 9 月 2 日（公司上市日）至 2023 年 5 月 18 日）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》（中国证券监督管理委员会
令第 214 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕35 号）、《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告
〔2023〕40 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》（深证上〔2023〕114 号）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17 号）、《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》等相关要求，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人；
（3）交易对方及其主要负责人；
（4）本次交易相关中介机构及经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）
130
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自
查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票
的情形（不含上市公司股权激励引致的持股数量变动）具体如下：
1、自然人于二级市场买卖新巨丰股票情况
自查期间，相关自然人买卖新巨丰股票的情况如下：
姓名 身份 变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2023/01/03 1,800 买入
2023/01/06 600 买入
王佩 招商银行客户经理
2023/01/12 -1,200 卖出
2023/01/17 -1,200 卖出
根据访谈，招商银行客户经理王佩账户中自查期间买卖新巨丰股票的交易实际系
由其配偶戴鹏通过其账户进行操作，王佩对上述买卖上市公司股票的情况出具承诺如
下：“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人配偶戴鹏基于对二级
市场交易情况及新巨丰股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯
属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2．本人在知晓本次重大资产
重组后未向本人配偶透露任何与本次重组相关的信息，本人配偶在上述自查期间通过
本人股票账户买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，本人及本
人配偶未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的
内幕信息买卖新巨丰股票的情形。3．本人及本人配偶不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖新巨丰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证
券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市
公司。5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律
法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对
本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在
虚假陈述、重大遗漏之情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股
东造成的一切损失。”
王佩配偶戴鹏对自查期间使用王佩股票账户买卖新巨丰股票的交易作出承诺如下：
131
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
“1．王佩未向戴鹏透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2．戴鹏在上述自查期间
买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新巨丰股票投资价值的自行
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。3．戴
鹏在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新巨丰股票的情形。4．戴鹏及王佩不存在泄
露有关内幕信息或者建议他人买卖新巨丰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5．若上述买卖上市公司股票的行为
违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，戴鹏愿意将上述期间买卖股票
所得收益上缴上市公司。6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，王佩及戴
鹏将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票
的买卖。7．王佩及戴鹏对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。承诺人若违反上述承诺，将连
带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、相关机构买卖新巨丰股票情况
自查期间，中金公司买卖新巨丰股票的情况如下：
股份变动情况 核查期末持股情
名称 买卖期间 变动行为
（股） 况（股）
2022/09/02-
1,264,291 买入
中金公司资管业务管 2023/05/18
1,264,775
理账户 2022/09/02-
-906,398 卖出
2023/05/18
2022/09/02-
3,824,302 买入
中金公司衍生品业务 2023/05/18
88,590
自营性质账户 2022/09/02-
-3,735,712 卖出
2023/05/18
对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：
“本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，
充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在
机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制
及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规
行为。本单位资管、自营账户买卖新巨丰股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，
属于其日常市场化行为。
除上述买卖新巨丰股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他以直接和间接方
132
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
式通过股票交易市场或其他途径买卖新巨丰股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者
建议他人买卖新巨丰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市
公司股票的情况。
（四）独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具
的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺、对相关自然人的访
谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易
的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人
出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息
知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票
行为对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息
知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
133
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券
监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组
建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核
工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文
件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委
员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关
键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提
交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查
计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下
简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告
书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和
内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项
目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正
式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
134
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意
见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通
过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提
前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作
小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目
组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内
核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对
本次交易的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《准则 26 号》等
法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方
提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
（3）本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形；
135
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（4）上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进
行估值。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采
用上市公司比较法作为最终估值方法。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理
性和公允性；
（5）本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组办法》
等相关法律法规规定的实质性条件；
（6）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（7）本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍具有
完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（8）本次交易不构成关联交易；
（9）本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应标的资产的情形；
（10）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风
险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观判断。
136
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
丁丁 胡晓
中国国际金融股份有限公司
2023 年 6 月 19 日
137
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附件一：标的公司主要境内注册商标
序号 权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期 专用权起始日期 专用权有效期至
1 北京纷美 63251447 42 2022-09-07 2022-09-07 2032-09-06
2 北京纷美 60683396 16 2022-05-14 2022-05-14 2032-05-13
3 北京纷美 60709885 20 2022-05-14 2022-05-14 2032-05-13
4 北京纷美 60188193 16 2022-04-21 2022-04-21 2032-04-20
5 北京纷美 60232970 16 2022-07-07 2022-07-07 2032-07-06
6 北京纷美 60195036 20 2022-04-28 2022-04-28 2032-04-27
7 北京纷美 60195036 16 2022-04-28 2022-04-28 2032-04-27
8 北京纷美 60188193 20 2022-04-21 2022-04-21 2032-04-20
9 北京纷美 60232970 20 2022-07-07 2022-07-07 2032-07-06
10 北京纷美 54591729 32 2021-12-28 2021-12-28 2031-12-27
138
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序号 权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期 专用权起始日期 专用权有效期至
11 北京纷美 53476877 20 2021-12-21 2021-12-21 2031-12-20
12 北京纷美 53371497 32 2021-09-14 2021-09-14 2031-09-13
13 北京纷美 53372756 32 2021-09-14 2021-09-14 2031-09-13
14 北京纷美 53358732 32 2021-09-07 2021-09-07 2031-09-06
15 北京纷美 50297480 9 2021-08-07 2021-08-07 2031-08-06
16 北京纷美 46091671 16 2020-12-28 2020-12-28 2030-12-27
17 北京纷美 46091671 35 2020-12-28 2020-12-28 2030-12-27
18 北京纷美 45719534 32 2020-12-28 2020-12-28 2030-12-27
19 北京纷美 43535272 20 2020-09-21 2020-09-21 2030-09-20
20 北京纷美 43529208 35 2020-09-14 2020-09-14 2030-09-13
21 北京纷美 43522755 20 2020-09-14 2020-09-14 2030-09-13
139
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序号 权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期 专用权起始日期 专用权有效期至
22 北京纷美 43521701 16 2020-09-07 2020-09-07 2030-09-06
23 北京纷美 43517449 35 2020-09-07 2020-09-07 2030-09-06
24 北京纷美 43515909 16 2020-09-14 2020-09-14 2030-09-13
25 北京纷美 43031732 35 2020-11-28 2020-11-28 2030-11-27
26 北京纷美 38643234 30 2020-01-28 2020-01-28 2030-01-27
27 北京纷美 38643235 32 2020-05-07 2020-05-07 2030-05-06
28 北京纷美 38643235 29 2020-05-07 2020-05-07 2030-05-06
29 北京纷美 38643234 29 2020-01-28 2020-01-28 2030-01-27
30 北京纷美 38643234 32 2020-01-28 2020-01-28 2030-01-27
31 北京纷美 38643234 42 2020-01-28 2020-01-28 2030-01-27
32 北京纷美 38317422 33 2020-02-21 2020-02-21 2030-02-20
140
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579 63081823 35 2022-11-21 2022-11-21 2032-11-20
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189
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期 专用权起始日期 专用权有效期至
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580 63086237 35 2022-12-21 2022-12-21 2032-12-20
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582 包装科技有限 55129536 35 2021-12-21 2021-12-21 2031-12-20
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583 包装科技有限 55129542 35 2021-10-21 2021-10-21 2031-10-20
公司
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584 包装科技有限 12088858 16 2015-03-28 2015-03-07 2025-03-06
公司
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585 包装科技有限 7224011 16 2010-11-14 2020-11-14 2030-11-13
公司
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586 包装科技有限 7144131 16 2010-12-21 2020-12-21 2030-12-20
公司
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587 包装科技有限 6611649 16 2010-03-28 2020-03-28 2030-03-27
公司
青岛利康食品
588 包装科技有限 5785117 16 2009-10-21 2019-10-21 2029-10-20
公司
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589 包装科技有限 5463515 16 2009-08-21 2019-08-21 2029-08-20
公司
190
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期 专用权起始日期 专用权有效期至
青岛利康食品
590 包装科技有限 5316259 16 2009-07-14 2019-07-14 2029-07-13
公司
191
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附件二：标的公司主要境内专利
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
北京数码通科技有限 一种包装卷材、定位卷材上二维码位置的方
1 ZL201610792477.7 发明专利 2016-08-31 2022-08-26
公司 法及系统
北京数码通科技有限
2 ZL201620877790.6 实用新型 产品包装上带有二维码的包装生产线及产品 2016-08-12 2017-02-08
公司
北京数码通科技有限
3 ZL201620910567.7 实用新型 一种具有二维码防盗扫功能的产品包装 2016-08-19 2017-04-26
公司
北京数码通科技有限
4 ZL201620875853.4 实用新型 产品包装生产线及产品 2016-08-12 2017-02-15
公司
北京数码通科技有限
5 ZL201620808317.2 实用新型 复合包装材料、片材组和密封包装 2016-07-28 2017-07-18
公司
北京数码通科技有限
6 ZL201620875469.4 实用新型 产品包装生产线及产品 2016-08-12 2017-05-17
公司
北京数码通科技有限
7 ZL201621033094.3 实用新型 一种具有自检功能的复合包装物及产品包装 2016-08-31 2017-08-22
公司
北京数码通科技有限
8 ZL201621146458.9 实用新型 一种复合包装结构及产品包装 2016-10-21 2017-04-26
公司
北京数码通科技有限
9 ZL201621146259.8 实用新型 一种具有二维码防盗扫功能的产品包装 2016-10-21 2017-05-17
公司
北京数码通科技有限
10 ZL201621032233.0 实用新型 一种具有防伪功能的复合包装材料及包装 2016-08-31 2017-04-05
公司
北京数码通科技有限 复合包装材料以及由其制造的片材组、密封
11 ZL201621360008.X 实用新型 2016-12-12 2017-12-15
公司 包装
北京数码通科技有限
12 ZL201621391743.7 实用新型 复合包装材料、片材组和密封包装 2016-12-19 2017-08-01
公司
北京数码通科技有限
13 ZL201621284882.X 实用新型 具有防盗扫功能的产品包装及二维码结构 2016-11-28 2017-08-22
公司
北京数码通科技有限 具有个性化二维码的复合包装材料的印刷系
14 ZL201621025713.4 实用新型 2016-08-31 2017-03-15
公司 统
192
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
北京数码通科技有限
15 ZL201621491032.7 实用新型 复合包装材料、片材组和密封包装 2016-12-30 2017-08-22
公司
北京数码通科技有限
16 ZL201720016143.0 实用新型 复合包装材料、片材组和密封包装 2017-01-06 2017-12-26
公司
北京数码通科技有限
17 ZL201621491590.3 实用新型 复合包装材料、片材组和密封包装 2016-12-30 2017-08-01
公司
北京数码通科技有限
18 ZL201720079324.8 实用新型 复合包装材料、片材组和密封包装 2017-01-20 2017-08-22
公司
北京数码通科技有限
19 ZL201720085809.8 实用新型 一种包材结构及产品包装 2017-01-23 2017-11-17
公司
包装机所用包装材料的自动驳接的装置及其
20 北京纷美 ZL200410000131.6 发明专利 2004-01-06 2008-05-07
方法
21 北京纷美 ZL201010613380.8 发明专利 一种纸路纠偏装置 2010-12-30 2015-04-15
22 北京纷美 ZL201010618038.7 发明专利 一种层压阻隔性包装材料的制备方法 2010-12-31 2013-11-13
23 北京纷美 ZL201010106324.5 发明专利 用于灌装机的排包装置 2010-02-05 2013-09-04
24 北京纷美 ZL201010618066.9 发明专利 一种高阻隔聚合物涂布液的制备方法 2010-12-31 2015-02-18
25 北京纷美 ZL201010618052.7 发明专利 一种层压阻隔性包装材料的制备方法 2010-12-31 2015-02-18
26 北京纷美 ZL201010618126.7 发明专利 一种高阻隔聚合物涂布液的制备方法 2010-12-31 2013-12-04
27 北京纷美 ZL201010618086.6 发明专利 一种高阻隔聚合物涂布液 2010-12-31 2013-07-10
28 北京纷美 ZL201110001784.6 发明专利 一种灌装机的排包装置 2011-01-06 2013-10-09
29 北京纷美 ZL201210144643.4 发明专利 一种包装容器成型排包的选择装置 2012-05-11 2016-12-14
30 北京纷美 ZL201210185799.7 发明专利 一种灌装机的横封切刀机构 2012-06-07 2017-11-14
31 北京纷美 ZL201210185797.8 发明专利 一种灌装机的同步终端送包装置 2012-06-07 2017-08-01
32 北京纷美 ZL201210174348.3 发明专利 一种灌装机的滚动承压装置 2012-05-31 2016-08-10
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序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
33 北京纷美 ZL201210580006.1 发明专利 灌装机横封传动装置 2012-12-27 2016-10-05
连续生产灌装机用卷材的压痕机及所用的压
34 北京纷美 ZL201420706890.3 实用新型 2014-11-21 2015-04-15
痕辊
35 北京纷美 ZL201420706948.4 实用新型 连续生产灌装机用卷材的压痕机 2014-11-21 2015-04-15
36 北京纷美 ZL201510080415.9 发明专利 一种层压阻隔性包装材料 2010-12-31 2018-03-23
复合包装材料、其制造方法以及由其制造的
37 北京纷美 ZL201510013249.0 发明专利 2015-01-09 2019-07-30
密封包装
生产带有不同二维码的复合包装材料的生产
38 北京纷美 ZL201520016960.7 实用新型 2015-01-09 2015-06-24
线
生产带有不同二维码的复合包装材料的生产
39 北京纷美 ZL201510012013.5 发明专利 2015-01-09 2018-01-09
线
40 北京纷美 ZL201510058342.3 发明专利 提高液体饮料的密封包装组受欢迎度的方法 2015-02-04 2018-12-07
关联同一产品上的喷码数据与二维码信息的
41 北京纷美 ZL201610522266.1 发明专利 2016-07-05 2022-04-26
方法及系统
42 北京纷美 ZL201590000472.5 实用新型 包装容器成形的坯料以及包装容器 2015-04-29 2017-12-05
复合包装材料、片材组以及由其制造的密封
43 北京纷美 ZL201520747370.1 实用新型 2015-09-24 2016-04-27
包装
44 北京纷美 ZL201520747366.5 实用新型 复合包装材料以及由其制造的密封包装 2015-09-24 2016-03-02
基于食品包装物所承载信息的产品追溯在线
45 北京纷美 ZL201520107960.8 实用新型 2015-02-13 2015-08-12
控制系统
46 北京纷美 ZL201620699212.8 实用新型 一种同时获得喷码数据与二维码信息的系统 2016-07-05 2017-02-15
双喷印码的处理方法、处理终端、服务器及
47 北京纷美 ZL201610616793.9 发明专利 2016-07-29 2022-12-13
处理系统
48 北京纷美 ZL201620231391.2 实用新型 压痕和打孔装置、包装材料和包装容器 2016-03-24 2016-11-09
49 北京纷美 ZL201610585737.3 发明专利 通过推算获取码信息的方法及装置 2016-07-22 2022-10-21
50 北京纷美 ZL201620601127.3 实用新型 一种二维码防伪结构 2016-06-17 2017-03-15
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序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
51 北京纷美 ZL201620700658.8 实用新型 一种防止产品生产线识读器误触发的系统 2016-07-05 2017-02-15
52 北京纷美 ZL201630085950.9 外观设计 斛型包 2016-03-23 2016-08-10
53 北京纷美 ZL201620825775.7 实用新型 用于灌装机的排包同步推包装置 2016-08-01 2017-01-04
54 北京纷美 ZL201630086145.8 外观设计 斛型包的坯料 2016-03-23 2016-08-10
55 北京纷美 ZL201620825563.9 实用新型 用于灌装机的排包同步缓冲装置 2016-08-01 2017-01-04
56 北京纷美 ZL201630085828.1 外观设计 多棱包 2016-03-23 2016-11-23
57 北京纷美 ZL201620702775.8 实用新型 一种生产线中关联产品信息的系统 2016-07-05 2017-02-15
58 北京纷美 ZL201630177857.0 外观设计 带图形用户界面的手机 2016-05-13 2016-11-23
59 北京纷美 ZL201630086362.7 外观设计 弧形包的坯料 2016-03-23 2016-12-14
60 北京纷美 ZL201630086218.3 外观设计 弧形包 2016-03-23 2016-08-10
61 北京纷美 ZL201720957055.0 实用新型 灌装机 2017-08-02 2018-03-20
62 北京纷美 ZL201720082279.1 实用新型 一种灌装机清洗装置 2017-01-20 2017-10-20
63 北京纷美 ZL201720369372.0 实用新型 密封包装组 2017-04-10 2017-11-10
64 北京纷美 ZL201720521478.8 实用新型 密封包装组 2017-05-11 2018-04-03
65 北京纷美 ZL201720521068.3 实用新型 包装片材组 2017-05-11 2018-04-06
用于液体食品的产品包装、片材以及包装材
66 北京纷美 ZL201720445004.X 实用新型 2016-06-17 2018-03-09
料
67 北京纷美 ZL201720368935.4 实用新型 复合包装材料 2017-04-10 2018-02-16
68 北京纷美 ZL201720521944.2 实用新型 复合包装材料 2017-05-11 2021-08-31
69 北京纷美 ZL201720368940.5 实用新型 包装片材组 2017-04-10 2018-02-16
一种液体包装盒容量控制装置以及一种灌装
70 北京纷美 ZL201720962035.2 实用新型 2017-08-02 2018-02-16
机
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
71 北京纷美 ZL201721557913.9 实用新型 一种在输送设备上识读产品的系统 2017-11-20 2018-09-04
72 北京纷美 ZL201721679798.2 实用新型 包材、包材横向偏移检测装置及灌装机 2017-12-06 2018-09-11
73 北京纷美 ZL201820222422.7 实用新型 吸管及饮品包装装置 2018-02-08 2018-09-21
74 北京纷美 ZL201821069706.3 实用新型 包装片材组 2018-07-06 2021-05-14
75 北京纷美 ZL201821069152.7 实用新型 密封包装组 2018-07-06 2021-05-14
76 北京纷美 ZL201821069131.5 实用新型 复合包装材料 2018-07-06 2019-09-27
77 北京纷美 ZL201821337919.X 实用新型 一种包材制造设备以及饮料灌装设备 2018-08-17 2019-07-05
78 北京纷美 ZL201821445862.5 实用新型 一种饮料灌装设备 2018-09-04 2020-09-25
79 北京纷美 ZL201820914372.9 实用新型 一种用于灌装机的控制设备 2018-06-13 2018-12-11
80 北京纷美 ZL201822144172.2 实用新型 包装组件 2018-12-20 2019-07-30
81 北京纷美 ZL201821596639.0 实用新型 二维码防盗扫结构及包装材料、包装盒 2018-09-28 2019-08-23
82 北京纷美 ZL201822072839.2 实用新型 包装盒和单片包装盒预制材料及其成型系统 2018-12-11 2019-09-13
83 北京纷美 ZL201822085234.7 实用新型 密封包装组 2018-12-12 2019-07-30
84 北京纷美 ZL201822145134.9 实用新型 复合包装材料、片材组和密封包装组 2018-12-20 2019-07-30
形成多个包装的连续卷材、复合片状材料组
85 北京纷美 ZL201921615234.1 实用新型 2019-09-26 2020-06-09
和包装组
86 北京纷美 ZL201920698142.8 实用新型 复合包装材料、包装片材和液态产品包装 2019-05-15 2020-04-17
87 北京纷美 ZL201921036363.5 实用新型 复合包装材料、包装片材组和密封包装组 2019-07-04 2020-07-28
88 北京纷美 ZL201921008892.4 实用新型 复合包装材料、包装片材组和密封包装组 2019-07-01 2020-08-04
压力辊、复合包装材料、包装片材和包装容
89 北京纷美 ZL201921733390.8 实用新型 2019-10-15 2020-07-03
器
90 北京纷美 ZL201922129633.3 实用新型 复合包装材料和包装片材组 2019-12-03 2020-08-04
196
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
91 北京纷美 ZL201922143687.5 实用新型 复合包装材料、包装片材组和密封包装组 2019-12-04 2020-08-04
92 北京纷美 ZL202020019073.6 实用新型 密封包装组 2020-01-06 2020-09-18
93 北京纷美 ZL202020155154.9 实用新型 一包一码产品包装的收集装置 2020-02-07 2020-10-23
94 北京纷美 ZL202020149696.5 实用新型 可回收产品包装的回收箱 2020-01-23 2020-10-13
95 北京纷美 ZL202020019074.0 实用新型 包装片材组 2020-01-06 2020-12-15
96 北京纷美 ZL202020019071.7 实用新型 复合包装材料 2020-01-06 2020-12-15
97 北京纷美 ZL202020158659.0 实用新型 密封包装组 2020-02-10 2020-10-09
98 北京纷美 ZL202020704377.6 实用新型 易拉贴接头处理装置 2020-04-30 2021-03-12
99 北京纷美 ZL202020849888.7 实用新型 装箱异常检测系统 2020-05-20 2021-02-09
100 北京纷美 ZL202020694720.3 实用新型 高频电源检测设备 2020-04-29 2020-10-20
101 北京纷美 ZL202021376153.3 实用新型 包装盒及包装材料 2020-07-14 2021-04-20
102 北京纷美 ZL202020208002.0 实用新型 包装盒和封装有吸管的密封袋 2020-02-25 2020-10-23
103 北京纷美 ZL202020796255.4 实用新型 产品质量检测系统和剔废系统 2020-05-14 2021-01-12
104 北京纷美 ZL202022354540.3 实用新型 功率切换输出装置 2020-10-21 2021-07-13
105 北京纷美 ZL202022357919.X 实用新型 功率切换输出电路 2020-10-21 2021-01-19
106 北京纷美 ZL202120503228.8 实用新型 液体食品包装坯料和包装盒 2021-03-09 2021-12-28
用于包装盒成型的灌装机成型构件和注氮灌
107 北京纷美 ZL202222723485.X 实用新型 2022-10-17 2023-03-14
装机
108 山东纷美 ZL201320883879.X 实用新型 一种灌装机的纵封结构 2013-12-30 2014-06-18
109 山东纷美 ZL201310744495.4 发明专利 灌装机的纵封结构 2013-12-30 2019-07-05
110 山东纷美 ZL201320881995.8 实用新型 灌装机横封加热棒 2013-12-30 2014-06-18
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序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
111 山东纷美 ZL201320839382.8 实用新型 灌装机料卷尾料导出装置 2013-12-18 2014-06-18
112 山东纷美 ZL202223383188.1 实用新型 灌装机排包框架支撑结构及灌装机 2022-12-16 2023-05-12
113 山东纷美 ZL201320888717.5 实用新型 灌装机横封切刀控制装置 2013-12-31 2014-06-18
114 山东纷美 ZL201420128028.9 实用新型 无菌灌装机的横封高频加热装置 2014-03-20 2014-08-13
115 山东纷美 ZL201420061888.5 实用新型 灌装机排包过载保护装置 2014-02-11 2014-08-13
116 山东纷美 ZL201420154914.9 实用新型 无菌灌装机封钳拉动装置的致动机构 2014-04-01 2014-08-13
117 山东纷美 ZL201420213012.8 实用新型 一种趋稳态的纸材张力控制系统 2014-04-28 2014-09-03
118 山东纷美 ZL201320891712.8 实用新型 灌装机纸路定型装置 2013-12-31 2014-06-18
用包装材料管连续制造包装物的灌装机成形
119 山东纷美 ZL201410085892.X 发明专利 2014-03-10 2019-04-30
构件及成形方法
用于由包装材料管形成砖形包装盒的灌装机
120 山东纷美 ZL201420176218.8 实用新型 2014-04-14 2014-08-13
成形构件
121 山东纷美 ZL202021057483.6 实用新型 纸吸管端部处理装置及伸缩纸吸管 2020-06-10 2021-01-12
122 山东纷美 ZL202021579831.6 实用新型 封口设备用冷却管以及冷却管加工模具 2020-08-03 2021-01-12
123 山东纷美 ZL202021632427.0 实用新型 纸吸管斜切装置 2020-08-07 2021-05-07
124 山东纷美 ZL202021630117.5 实用新型 纸吸管斜切装置 2020-08-07 2021-01-12
125 山东纷美 ZL202021632154.X 实用新型 纸吸管斜切装置 2020-08-07 2021-01-12
126 山东纷美 ZL202022017006.3 实用新型 超声波密封装置及灌装机 2020-09-15 2021-01-12
127 山东纷美 ZL202021632258.0 实用新型 纸吸管斜切装置 2020-08-07 2021-05-07
128 山东纷美 ZL200710201342.X 发明专利 用于液体包装设备的填充管 2007-08-13 2009-08-12
129 山东纷美 ZL200710200316.5 发明专利 复合纸制罐式容器端盖及其制造方法 2007-03-22 2009-11-25
130 山东纷美 ZL200610201211.7 发明专利 一种包装材料及其制造方法 2006-12-05 2009-06-10
198
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
131 山东纷美 ZL200710201343.4 发明专利 用于液体包装设备的填充装置 2007-08-13 2010-02-17
132 山东纷美 ZL200710201544.4 发明专利 用于砖包机的排包装置 2007-08-30 2009-11-25
133 山东纷美 ZL200710201344.9 发明专利 用于液体包装设备的填充管 2007-08-13 2010-02-17
134 山东纷美 ZL200710202098.9 发明专利 一种直线运动到旋转运动的转换装置 2007-10-17 2009-12-09
135 山东纷美 ZL200710201850.8 发明专利 一种用于灌装机的链式夹爪输送装置 2007-09-26 2009-08-12
136 山东纷美 ZL200910302394.5 发明专利 一种用于灌装机的夹爪轨迹调整机构 2009-05-18 2011-06-15
137 山东纷美 ZL200810300487.X 发明专利 一种灌装机的排包装置 2008-03-07 2010-09-29
138 山东纷美 ZL200910305855.4 发明专利 一种用于灌装机的容器成型装置 2009-08-20 2013-07-10
139 山东纷美 ZL201822100059.4 实用新型 可弯折吸管 2018-12-14 2019-12-13
140 山东纷美 ZL201830556224.X 外观设计 两段式吸管 2018-09-30 2019-07-30
141 山东纷美 ZL201821616934.8 实用新型 两段式吸管 2018-09-30 2019-08-13
142 山东纷美 ZL201821615504.4 实用新型 两段式吸管 2018-09-30 2019-11-08
143 山东纷美 ZL201821619960.6 实用新型 两段式吸管 2018-09-30 2019-07-09
144 山东纷美 ZL202022263479.1 实用新型 用于制造纸吸管的施胶设备及纸吸管卷管机 2020-10-13 2021-07-16
145 山东纷美 ZL202020862308.8 实用新型 纸吸管储存设备 2020-05-21 2021-04-20
146 山东纷美 ZL202030310405.1 外观设计 单面弧形包 2020-06-17 2020-12-08
147 山东纷美 ZL202030310475.7 外观设计 包装片材（半砖半钻包） 2020-06-17 2021-04-20
148 山东纷美 ZL202030310476.1 外观设计 包装盒 2020-06-17 2020-12-25
149 山东纷美 ZL202030308201.4 外观设计 单面弧形包的坯料 2020-06-16 2021-02-12
150 山东纷美 ZL201830556227.3 外观设计 两段式吸管 2018-09-30 2019-06-04
151 山东纷美 ZL202021640727.3 实用新型 用于纸吸管斜切设备的刀具 2020-08-10 2021-04-13
199
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
152 山东纷美 ZL202030316062.X 外观设计 包装盒 2020-06-18 2020-12-11
153 山东纷美 ZL202030314247.7 外观设计 包装盒 2020-06-18 2020-12-11
154 山东纷美 ZL202030316060.0 外观设计 包装片材 2020-06-18 2021-07-16
155 山东纷美 ZL202030327626.X 外观设计 包装盒（穹顶弧形包） 2020-06-23 2021-01-19
156 山东纷美 ZL202030314515.5 外观设计 包装盒 2020-06-18 2020-12-25
157 山东纷美 ZL202030311351.0 外观设计 带盖钻包 2020-06-17 2020-11-27
158 山东纷美 ZL202030312013.9 外观设计 包装片材 2020-06-17 2021-03-09
159 山东纷美 ZL202030313937.0 外观设计 包装盒坯料（梯形扭转包） 2020-06-18 2021-04-20
160 山东纷美 ZL202030340124.0 外观设计 扭转峰包的坯料 2020-06-29 2021-03-16
161 山东纷美 ZL202030333210.9 外观设计 包装盒（扭转包） 2020-06-24 2021-01-12
162 山东纷美 ZL202030328711.8 外观设计 穹顶弧形包的坯料 2020-06-23 2021-04-13
163 山东纷美 ZL202030340122.1 外观设计 包装盒 2020-06-29 2021-04-20
164 山东纷美 ZL202030332036.6 外观设计 扭转包的坯料 2020-06-24 2021-03-12
165 山东纷美 ZL202030332039.X 外观设计 包装盒（凹顶弧形包） 2020-06-24 2020-12-25
166 山东纷美 ZL202030340119.X 外观设计 包装片材 2020-06-29 2021-02-02
167 山东纷美 ZL202030332034.7 外观设计 凹顶弧形包的坯料 2020-06-24 2021-04-13
168 山东纷美 ZL202030340997.1 外观设计 包装盒（扭转峰包） 2020-06-29 2021-02-05
169 山东纷美 ZL202030340995.2 外观设计 包装片材（三棱扭转包） 2020-06-29 2021-04-13
170 山东纷美 ZL202030340988.2 外观设计 包装盒 2020-06-29 2021-03-02
171 山东纷美 ZL202030345197.9 外观设计 包装片材（矩形三角包) 2020-06-30 2021-07-16
172 山东纷美 ZL202030340135.9 外观设计 包装盒 2020-06-29 2021-04-13
200
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
173 山东纷美 ZL202030345200.7 外观设计 包装盒（方底三角包） 2020-06-30 2021-02-09
174 山东纷美 ZL202030345208.3 外观设计 包装盒（三角矩形包） 2020-06-30 2021-04-27
175 山东纷美 ZL202030340132.5 外观设计 包装片材 2020-06-29 2021-02-05
176 山东纷美 ZL202030344024.5 外观设计 包装盒（三角矩形包） 2020-06-30 2021-04-16
177 山东纷美 ZL202030361964.5 外观设计 包装盒 2020-07-07 2021-02-26
178 山东纷美 ZL202030361983.8 外观设计 包装片材（梯形包的坯料） 2020-07-07 2021-03-02
179 山东纷美 ZL202030361985.7 外观设计 包装片材（丰肚包的坯料） 2020-07-07 2021-05-07
180 山东纷美 ZL202030354436.7 外观设计 包装片材（笑脸包） 2020-07-03 2021-03-16
181 山东纷美 ZL202030354430.X 外观设计 包装盒 2020-07-03 2021-03-02
182 山东纷美 ZL202030361981.9 外观设计 包装片材（梯形柳叶包的坯料） 2020-07-07 2021-07-16
183 山东纷美 ZL202030355308.4 外观设计 包装盒（笑脸包） 2020-07-03 2021-03-02
184 山东纷美 ZL202030354434.8 外观设计 包装片材（笑颜包） 2020-07-03 2021-03-16
185 山东纷美 ZL202030345210.0 外观设计 包装盒（三角方底包） 2020-06-30 2021-02-26
186 山东纷美 ZL202030362541.5 外观设计 包装盒（梯形） 2020-07-07 2021-05-07
187 山东纷美 ZL202030362530.7 外观设计 包装盒（梯形柳叶） 2020-07-07 2021-07-16
188 山东纷美 ZL202030362526.0 外观设计 包装瓶坯料 2020-07-07 2021-04-27
189 山东纷美 ZL202030362542.X 外观设计 包装盒（丰肚） 2020-07-07 2021-08-27
190 山东纷美 ZL202030362527.5 外观设计 包装盒 2020-07-07 2021-02-05
201
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
山东泉林包装有限公
191 ZL200710201849.5 发明专利 一种用于灌装机的夹爪装置 2007-09-26 2008-02-20
司6
山东泉林包装有限公
192 ZL200610201209.X 发明专利 包装容器及其坯件 2006-12-05 2007-05-30
司
青岛利康食品包装科
193 ZL201110104294.9 发明专利 一种自动测厚仪及自动测厚系统 2011-04-25 2013-04-24
技有限公司
青岛利康食品包装科 一种用于纸张进行多方位自动印刷与烘干一
194 ZL201620104695.2 实用新型 2016-02-02 2016-06-22
技有限公司 体机
青岛利康食品包装科
195 ZL201530415865.X 外观设计 食品包装盒 2015-10-26 2016-04-20
技有限公司
青岛利康食品包装科 一种针对纸张成批印刷的智能化全自动印刷
196 ZL201620104780.9 实用新型 2016-02-02 2016-06-22
技有限公司 一体机
青岛利康食品包装科
197 ZL201620105046.4 实用新型 一种用于纸质印刷的多功能双轴分切机 2016-02-02 2016-06-22
技有限公司
青岛利康食品包装科
198 ZL201620105377.8 实用新型 一种新型高效热塑包装线 2016-02-02 2016-07-06
技有限公司
青岛利康食品包装科
199 ZL201620106369.5 实用新型 一种高端机械化高速分切机 2016-02-02 2016-06-15
技有限公司
青岛利康食品包装科 一种用于多彩纸张印刷及后处理的印刷一体
200 ZL201620106339.4 实用新型 2016-02-02 2016-06-22
技有限公司 机
青岛利康食品包装科 一种用于成批纸张进行全方位机组式的印刷
201 ZL201620104941.4 实用新型 2016-02-02 2016-07-06
技有限公司 机
青岛利康食品包装科
202 ZL201820263249.5 实用新型 一种热收缩包装机的输送装置 2018-02-23 2018-10-12
技有限公司
青岛利康食品包装科
203 ZL201720038751.1 实用新型 一种新型包装盒 2017-01-05 2017-11-17
技有限公司
6山东泉林包装有限公司系山东纷美曾用名。
202
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
青岛利康食品包装科
204 ZL201620106410.9 实用新型 一种高精密双轴分切机 2016-02-02 2016-07-06
技有限公司
青岛利康食品包装科
205 ZL201630495991.5 外观设计 包装盒（1） 2016-09-27 2018-01-30
技有限公司
青岛利康食品包装科
206 ZL201630494765.5 外观设计 包装盒（2） 2016-09-27 2018-01-30
技有限公司
青岛利康食品包装科
207 ZL201820262701.6 实用新型 一种复卷机的分条装置 2018-02-23 2018-10-12
技有限公司
青岛利康食品包装科
208 ZL201820262694.X 实用新型 一种凹版印刷机的放卷机 2018-02-23 2018-10-12
技有限公司
青岛利康食品包装科
209 ZL201820263276.2 实用新型 一种柔板印刷机的输墨部件 2018-02-23 2018-10-12
技有限公司
青岛利康食品包装科
210 ZL201820266224.0 实用新型 一种柔板印刷机的网纹辊 2018-02-24 2018-10-12
技有限公司
青岛利康食品包装科
211 ZL201921959699.9 实用新型 包装印刷品裁切用进给装置 2019-11-14 2020-08-18
技有限公司
青岛利康食品包装科
212 ZL201921959820.8 实用新型 包装袋加工用冲孔装置 2019-11-14 2020-08-18
技有限公司
青岛利康食品包装科
213 ZL201820266262.6 实用新型 一种复合机的上胶装置 2018-02-24 2018-10-23
技有限公司
青岛利康食品包装科
214 ZL201921960849.8 实用新型 一种包装印刷设备用印刷辊装置 2019-11-14 2020-08-18
技有限公司
青岛利康食品包装科
215 ZL201921959689.5 实用新型 印刷包装用涂胶装置 2019-11-14 2020-08-14
技有限公司
青岛利康食品包装科
216 ZL201820263278.1 实用新型 一种喷码装置的物料载具 2018-02-23 2018-10-12
技有限公司
青岛利康食品包装科
217 ZL201922068718.5 实用新型 包装纸裁切装置 2019-11-27 2020-08-14
技有限公司
青岛利康食品包装科
218 ZL202023156161.X 实用新型 一种包装纸压痕模具 2020-12-24 2021-10-29
技有限公司
203
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
青岛利康食品包装科
219 ZL201922068730.6 实用新型 一种防偏移包装箱输送装置 2019-11-27 2020-10-20
技有限公司
青岛利康食品包装科
220 ZL201922068805.0 实用新型 包装箱升降输送设备 2019-11-27 2020-08-18
技有限公司
青岛利康食品包装科
221 ZL202023150367.1 实用新型 一种包装用烘箱 2020-12-24 2021-10-29
技有限公司
青岛利康食品包装科
222 ZL202020381385.1 实用新型 一种包装生产用灌装装置 2020-03-24 2020-11-20
技有限公司
青岛利康食品包装科
223 ZL202023150385.X 实用新型 一种铝箔放卷装置 2020-12-24 2021-10-29
技有限公司
青岛利康食品包装科
224 ZL202122344183.7 实用新型 一种多功能复卷机 2021-09-27 2022-03-01
技有限公司
青岛利康食品包装科
225 ZL202221272512.X 实用新型 一种树脂混料器 2022-05-25 2022-11-22
技有限公司
青岛利康食品包装科
226 ZL202023272917.7 实用新型 一种静电吸墨系统 2020-12-29 2021-10-29
技有限公司
青岛利康食品包装科
227 ZL202122914293.2 实用新型 一种模具维护平台 2021-11-25 2022-05-10
技有限公司
青岛利康食品包装科
228 ZL202121603756.7 实用新型 一种新型换网器 2021-07-15 2022-03-01
技有限公司
青岛利康食品包装科
229 ZL202121804388.2 实用新型 一种陶瓷电极 2021-08-04 2022-03-01
技有限公司
青岛利康食品包装科
230 ZL202121537497.2 实用新型 一种在线自动计量混料设备 2021-07-07 2022-03-01
技有限公司
青岛利康食品包装科
231 ZL202023264466.2 实用新型 一种贴膜机 2020-12-29 2021-10-29
技有限公司
青岛利康食品包装科
232 ZL202221514313.5 实用新型 一种柳叶形包装模具 2022-06-14 2023-03-10
技有限公司
青岛利康食品包装科
233 ZL202121681313.X 实用新型 一种新型打孔模具 2021-07-23 2022-03-01
技有限公司
204
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
青岛利康食品包装科
234 ZL202221678940.2 实用新型 一种复卷分切机 2022-06-30 2022-12-13
技有限公司
青岛利康食品包装科
235 ZL202222395490.2 实用新型 一种线性光源 2022-09-09 2023-03-10
技有限公司
青岛利康食品包装科
236 ZL202222639479.6 实用新型 一种移动式起重设备 2022-10-09 2023-03-10
技有限公司
青岛利康食品包装科
237 ZL202222279132.5 实用新型 一种纠偏装置 2022-08-29 2023-03-10
技有限公司
205
山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
附件三：标的公司主要境内作品著作权
序号 著作权人 作品名称 登记号 作品类别 创作完成日 登记日 首次发表日期
1 北京纷美 纷世至美——清王朝系列之格格 国作登字-2019-F-00884906 美术 2019-05-30 2019-09-18 -
2 北京纷美 纷世至美——清王朝系列之阿哥 国作登字-2019-F-00884905 美术 2019-04-22 2019-09-18 -
3 北京纷美 纷世至美——清王朝系列之大臣 国作登字-2019-F-00884904 美术 2018-11-25 2019-09-18 -
4 北京纷美 纷世至美——清王朝系列之皇帝 国作登字-2019-F-00884902 美术 2018-08-20 2019-09-18 2019-02-13
5 北京纷美 纷世至美——清王朝系列之皇后 国作登字-2019-F-00884903 美术 2018-09-23 2019-09-18 2019-02-13
6 北京纷美 脑康健文字 国作登字-2013-F-00099418 美术 2013-05-01 2013-08-06 -
7 北京纷美 智能量文字 国作登字-2013-F-00099417 美术 2013-05-01 2013-08-06 -
8 北京纷美 金起点文字 国作登字-2013-F-00099415 美术 2013-05-01 2013-08-06 -
9 北京纷美 脑动力文字 国作登字-2013-F-00099416 美术 2013-05-01 2013-08-06 -
10 北京纷美 智能量 国作登字-2013-F-00099312 美术 2013-05-01 2013-07-26 -
11 北京纷美 脑康健 国作登字-2013-F-00099313 美术 2013-05-01 2013-07-26 -
12 北京纷美 脑动力 国作登字-2013-F-00099314 美术 2013-05-01 2013-07-26 -
13 北京纷美 金起点 国作登字-2013-F-00099315 美术 2013-05-01 2013-07-26 -
14 北京纷美 Choice creates value 国作登字-2012-F-00074813 美术 2010-10-18 2012-11-05 -
15 北京纷美 选择创造价值 国作登字-2012-F-00074814 美术 2010-10-18 2012-11-05 -
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
附件四：标的公司主要境内软件著作权
序号 著作权人 登记号 软件名称 版本号 开发完成日期 首次发表日期 发证日期
1 北京数码通科技有限公司 2023SR0345797 数码通营销云平台 V1.6 2022-08-30 2022-08-30 2023-03-16
稿真无忧包装设计稿服务
2 北京数码通科技有限公司 2023SR0062503 V2.0 2022-04-15 2022-04-15 2023-01-11
平台
3 北京数码通科技有限公司 2018SR071502 数码通返乐多平台软件 V1.0 2018-01-10 2018-01-14 2018-01-29
4 北京数码通科技有限公司 2017SR283018 盒码开放平台 V1.0 2017-01-18 2017-01-18 2017-06-19
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