山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所
山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方
JSH Venture Holdings Limited
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本报告书摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除报告书内容以及与报告书同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺方保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具
的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、承诺方将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
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中介机构声明
本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市金杜律
师事务所及其经办人员、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海东洲
资产评估有限公司及其经办人员同意在报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所
出具文件的相关内容，确认报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目 录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 2
中介机构声明 ........................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 6
一、一般释义.................................................................................................................... 6
二、专项名词释义............................................................................................................ 7
重大事项提示 ........................................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 9
二、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 10
三、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 11
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................... 12
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定.............................................................. 13
六、本次收购不属于财务性投资，亦不属于证券投资 ............................................. 14
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排.................................................. 16
八、本次交易信息披露和尽职调查受限的情况 ......................................................... 20
重大风险提示 ........................................................................................................................... 5
一、与本次交易相关的风险............................................................................................ 5
二、标的公司业务与经营风险........................................................................................ 6
三、其他风险.................................................................................................................... 7
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 9
一、本次交易的背景及目的............................................................................................ 9
二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 11
三、本次交易的性质...................................................................................................... 12
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 15
五、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 16
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六、本次重组相关方所做出的重组承诺...................................................................... 17
七、本次交易符合收购少数股权的相关规定.............................................................. 25
八、标的公司符合创业板定位...................................................................................... 26
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释义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
新巨丰
交易对方 指 JSH Venture Holdings Limited
纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公
标的公司、纷美包装 指
司
交易标的、标的资产 指 纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的 28.22%
新巨丰拟以现金方式购买 JSH Venture Holdings Limited 持有
本次交易、本次重组 指 的纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的
28.22%
怡和控股有限公司，一家分别于伦敦证券交易所标准上市，
怡和控股 指 以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公
司
北京京巨丰 指 北京京巨丰能源控制设备有限公司
珠海聚丰瑞 指 珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏诚融信 指 西藏诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙）
Ipsos Business Consulting，成立于法国巴黎，为独立第三方市
益普索 指 场调研机构
Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应
利乐公司 指 商
SIG 集团 指 一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
BVI 指 英属维尔京群岛
预案、《重组预案》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》
《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书
报告书、重组报告书 指
（草案）》
《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书摘要 指
（草案）摘要》
上市公司及交易对方就本次交易签署的《股份购买协议 关于
出售和购买纷美包装有限公司 28.22%的已发行股本》（Share
《股份购买协议》 指 Purchase Agreement relating to the sale and purchase of 28.22%
of the issued share capital of Greatview Aseptic Packaging
Company Limited）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《准
《准则差异鉴证报告》 指
则差异鉴证报告》（容诚专字[2023]100Z0983 号）
上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的《山东新巨丰
《估值报告》 指
科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及
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的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨
报字【2023】第 1042 号）
Ogier 律师事务所就交易对方、Falcon Eye Global Limited 及
《BVI 法律意见书》 指
Partner One Enterprises Limited 出具的三份 BVI 法律意见书
金杜律师事务所（一家位于中国香港的律师事务所）就（1）
《香港尽调报告》 指 纷美包装；（2）港龙国际实业有限公司、丰景集团有限公司
及一点通有限公司出具的两份法律尽职调查报告
金杜律师事务所（一家位于中国香港的律师事务所）于 2023
《香港备忘录》 指
年 6 月 14 日出具的《备忘录》
公司章程 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号格式准则》 指
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
中国企业会计准则、中国
指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
会计准则
按 照 欧 盟 批 准 采 用 的 国 际 财 务 报 告 准 则 ， International
国际会计准则、国
指 Financial Reporting Standards，简称 IFRS，是由国际会计准则
际财务报告准则
理事会（IASB）所颁布的会计制度
报告期、报告期各期 指 2021 年度、2022 年度
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专项名词释义
无菌包装 指 纸基液体食品无菌包装材料
辊型无菌包装 指 辊型液体食品无菌包装材料，配适辊型送料灌装机
砖包 指 外形如砖块的无菌包装，无菌包装品类之一
枕包 指 外形如枕头的无菌包装，无菌包装品类之一
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钻石包 指 卷筒式供纸的八面体无菌包装，无菌包装品类之一
注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过
程中四舍五入造成的。由于标的公司年度报告中财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位
小数点。
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重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
上市公司拟通过协议转让方式以现金收购 JSH Venture Holdings Limited 持
交易方案简介
有的标的公司 377,132,584 股股票，约占标的公司总股份的 28.22%
根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股 2.65
港元，对应标的资产的转让价款= 377,132,584 股×2.65 港元/股=99,940.13
交易价格 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20
日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率
为 100 港元兑 86.456 人民币）计算，约合 86,404.24 万人民币。
名称 纷美包装有限公司 377,132,584 股股票
致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、
主营业务
灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案
所属行业 C22 造纸和纸制品业
交易标的
符合板块定位 √是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
构成关联交易 是 √否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 √是 否
重大资产重组
构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 是 √无
其他需特别说明的事项 暂无
（二）交易标的的估值情况
本次拟交
估值结果 增值率/
交易标的名称 基准日 估值方法 易的权益 交易价格 其他说明
（100%股权） 溢价率
比例
99,940.13
万港元，按
照中国人
市场法-上 民银行授
纷美包装 2022 年 12 月 313,400.00
市公司比 19.62% 28.22% 权中国外 -
28.22%股权 31 日 万元
较法 汇交易中
心公布的
2023 年 1
月 20 日
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本次拟交
估值结果 增值率/
交易标的名称 基准日 估值方法 易的权益 交易价格 其他说明
（100%股权） 溢价率
比例
（即《股份
购买协议》
签署日前
一个工作
日）人民币
汇率中间
价（汇率为
100 港元
兑 86.456
人民币）计
算，约合
86,404.24
万人民币
（三）本次重组支付方式
交易标的 向该交易对方支付的
序号 交易对方 支付方式 总对价（万港元）
名称及权益比例
JSH Venture Holdings
1 纷美包装 28.22%股权 现金对价 99,940.13
Limited
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”
的多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，
标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公司
在国外市场亦有一定布局。通过本次投资，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产
品种类和市场布局有一定积极作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权。本次交易完成后，上市公司成为标
的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计处
理。2021 年度，标的公司实现归母净利润 28,507.2 万元，其中 28.22%股权对应净利润
8,043.4 万元，2022 年度，标的公司实现归母净利润 18,239.7 万元，其中 28.22%股权对
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应净利润 5,146.4 万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财
务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够一定程度提升上市公司的可持续发
展能力和资产质量，符合上市公司及全体股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务
报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已
经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理
层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差
异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照
国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了
便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交
易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2023 年 1 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2023 年 5 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈山
东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与
本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方出具的说明，交易对方已经就本次交易取得了所有必要的内、外部批
准及授权。
根据《BVI 法律意见书》，交易对方“已采取所有必要的公司行动以授权签署、交
付本次交易的《股份购买协议》和履行其在本次交易的《股份购买协议》项下的义务和
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行使其在本次交易的《股份购买协议》项下的权利。”
3、其他已经履行的监管机构审批程序
上市公司已就本次交易取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，
并已完成外汇登记程序。上市公司已完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的相关备
案及外汇登记工作。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，
公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东北京京巨丰及实际控制人袁训军和郭晓红实际控制的珠海
聚丰瑞、西藏诚融信出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：
“1、本企业原则同意本次交易。
2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本
企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召
开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续
根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时
履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相
关证券监管机构的监管意见进行调整。
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4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准
确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本
承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本
人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审
议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据
自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信
息披露义务。
2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配
股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证
券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本
承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资产为企
业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，
应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买
的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增
强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在
净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
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……
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司以协议转让方式现金收购标的公司
第一大股东 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 28.22%股权。上市公司与标
的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量，不会导致上市公司净利润
主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》相关规定。具体分析详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“七、本
次交易符合收购少数股权的相关规定”。
六、本次收购不属于财务性投资，亦不属于证券投资
1、本次收购不属于财务性投资
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用”，关于财务性投资的定义为：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风
险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……”
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、
灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案，与上市公司同属包装材
料行业。本次交易系产业内投资，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类
和市场布局有一定积极作用，符合公司主营业务及战略发展方向。因此本次收购不属
于财务性投资。
本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司发展与
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全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事
会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护食品无菌包装供应链
安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是各方股东一致的共同努力方
向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公司的经营，另一方面也是标的公司
的重要股东，上市公司会协同管理层，从股东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，
提升中国无菌包装产业的综合竞争力。
在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起 60 个月内，
上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。
在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如
需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公
司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，
以保证投资者权益。
2、本次收购不属于证券投资
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易（2023 年
修订）》之“第三章 重大交易的审议和披露”之“第一节 证券投资”，关于证券投
资的定义为：
“第二十九条 上市公司从事证券投资的，适用本节规定，但下列情形除外： ……
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； ……
第三十条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭
证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。
第三十一条 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资。”
标的公司是香港联交所主板上市的公司，本次交易购买的资产为纷美包装的 28.22%
股权，超过其总股本的 10%，且本次交易为战略性投资，拟长期持有，因此本次收购不
属于上述监管指引约定的不允许募集资金从事的证券投资。
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七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估
值机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理。由于当前所披露的交易标的年度财务数据来源于其根据国际财务
报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，为了便于全体股东理解
其财务信息，上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和
中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计
机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主板上市
的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露
规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并
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出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度
报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合
《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证
报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照
国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了
便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交
易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照国际会计准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报
表，2021 年和 2022 年标的公司营业收入分别为 346,433.3 万元及 393,701.1 万元，归属
于母公司股东的净利润分别为 28,507.2 万元及 18,239.7 万元，本次交易不会导致上市公
司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问
题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每
股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，
以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理
架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提
高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项
经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
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（2）积极沟通，探讨业务交流与合作
本次交易系上市公司战略入股行业内优质资产。本次交易完成后，上市公司成为标
的公司的第一大股东。通过本次战略入股，上市公司与标的公司加强探讨业务合作，如
能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无菌包装企业的竞争力，
打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方开展合作交流，进一步提升企业竞
争力，为双方股东创造更大价值。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公
司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述
利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持
续发展。
3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺
如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新
巨丰的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/
本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
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（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨
丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如
下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害新巨丰利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上
述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的
董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
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（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
八、本次交易信息披露和尽职调查受限的情况
（一）本次交易的信息披露情况
标的公司系 2010 年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信
息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。
根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》、《香港备忘录》，自 2020 年 1 月 1
日起至 2022 年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并
无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录 14 的
《企业管治守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准
无保留意见。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履
行了信息披露义务。
作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交
所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围。标的公司
和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。此外，本
次交易系参股权投资，交易前上市公司未持有标的公司股份，交易后上市公司拟获取
标的公司约 28.22%股份，亦未形成对标的公司的控制。基于上述原因，上市公司无法
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取得标的公司超出标的公司公开信息披露范围以外的信息，参考境外收购的一般惯例，
本次交易未完全按照《26 号格式准则》进行披露。
上市公司充分关注和认识到上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，经过与
各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、
完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公司公告、交
易对方协助提供的尽调资料、中介机构出具的相关专业报告、行业报告、市场公开信
息等，在重组报告书中披露相关内容。同时，基于前述风险，上市公司已在重组报告
书的“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中进行了充分风险提示。
重组报告书中进行简化披露的具体事项及原因列表如下：
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对应《26
相关内
号格式准 具体事项 原因
容
则》条文
1、标的公司系香港上市的公众公司，其历史沿革相对简单，股权清晰。标的公司的招
1、历史沿革简化披露标的公司设立、上 股说明书详细披露了上市前股本变动情况和股权转让情况，标的公司的公开披露文件
市情况以及上市后标的公司历次股本变 并无显示本次交易项下的股份存在质押及冻结等权利负担、股权纠纷及受限于转让限
动情况。 制。
第十六条
2、简化披露了主要资产、负债金额，可 2、标的公司主要子公司的职能清晰、运营稳定，标的公司的公开文件披露了主要资产
第（二）、
公开查询的标的公司行政处罚、诉讼、 和负债构成、资产抵押等情况，根据标的公司公告，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年年
（四）、
仲裁情况。 度报告出具日，标的公司未知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况。标
标的公 （五）、
3、简化披露标的公司主要子公司的基本 的公司的公开披露文件并无显示标的公司及其子公司最近三年受到任何重大行政处
司法律 （十）款、
信息。 罚、重大诉讼、重大仲裁，土地、厂房及设备未存在任何质押。
情况 第 十 八
4、未披露标的公司土地使用权相应的权 3、本次交易系参股权交易，标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券市
条、第十
属证书情况、标的公司许可第三方和第 场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。标的
九条、第
三方许可情况。 公司下属企业分布在多个不同国家和地区（包括但不限于中国境内、中国香港、BVI
二十二条
5、简化披露了可公开查询的商标、专利 群岛、瑞士、德国、意大利等），在尽调受限情况下，上市公司聘请境内外律师针对
等无形资产情况。未披露标的公司特许 境内外公司的基本情况、历史沿革、资产情况、诉讼仲裁、行政处罚等事项，通过查
经营权的情况。 询当地公开网站、公开信息检索、查阅标的公司公开披露文件等展开尽职调查，未查
询到重大股权纠纷、重大行政处罚、重大诉讼、重大仲裁等事项。
标的公 1、未披露销售价格变化情况，以及不同 1、标的公司的主要下游客户为知名的乳制品及非碳酸软饮料生产商。根据标的公司公
司业务 销售模式的销售额及占当期销售总额的 告，2020 年度至今，标的公司前五名客户的总收入占比相对稳定，标的公司前两名客
情况 第 二 十 一 比重。未披露报告期各期新增前五名客 户均为乳制品企业，合计收入占标的公司当年营业收入均超过 40%，前两名客户业务
条 第 户的情况。 占比相对稳定。
（ 五 ） 、 2、简化披露报告期主要原材料和能源的 2、标的公司的主要原材料包括液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨等，其供应商主要
（ 六 ） 、 供应情况、价格变动趋势，未披露占成 为原材料提供商。根据标的公司公告，标的公司建立了健全的供应商管理制度， 2020
（ 七 ） 、 本的比重。未披露报告期各期新增前五 年度至今，标的公司前五名供应商的总采购额占比相对稳定。
（ 八 ） 、 名供应商的情况。 3、根据标的公司公告，报告期内，标的公司无香港联交所上市规则要求披露的关联交
（十一）、 3、仅披露报告期董事或其紧密联系人， 易。
（ 十 二 ） 或就董事所知拥有超过 5%股份的任何 4、标的公司境外公司的职能清晰、运营相对稳定、技术成熟并持续加大研发投入，根
款 股东在前五名供应商或客户中未持有权 据标的公司公告，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年年度报告出具日，标的公司未知悉任
益，未披露监事、高级管理人员和核心 何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况。标的公司的公开披露文件并无显示标
技术人员，其他主要关联方在前五名供 的公司重大客户和供应商纠纷、境外资产存在重大瑕疵、境外运营存在重大不合规事
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对应《26
相关内
号格式准 具体事项 原因
容
则》条文
应商或客户中所占的权益。 项、重大技术纠纷等。
4、对境外业务活动地域性分析简化披 5、本次交易系参股权交易，标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券市
露；未详细披露境外资产的具体内容。 场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。在尽
5、简化披露标的公司的技术情况，未披 调受限情况下，上市公司聘请多方中介对标的公司境内外主体、全球无菌包装行业的
露主要产品生产技术所处的阶段、核心 发展态势和主要企业进行了解，将标的公司情况与可比公司对比分析，并通过公开检
技术的技术来源、是否取得专利或其他 索行业、公司相关新闻，查阅相关行业政策等开展尽职调查，未查询到重大客户和供
技术保护措施等。未披露核心技术人员、 应商纠纷、重大不合规事项、标的公司与同行业公司业务情况相比大幅异常的情形、
研发人员的具体情况。 重大技术纠纷事项等。
1、标的公司系香港上市公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司
条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师
事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的
公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和
第二十三
1、简要披露标的公司主要会计政策等信 分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
条、第三
息。 出具了《准则差异鉴证报告》。
十三条、
2、简要分析标的公司的财务状况。 2、上市公司目前尚未完成对标的公司的股权收购，且交易完成后，上市公司不会取得
标的公 第三十七
3、未披露标的公司有效期内的按照中国 标的公司的控制权。按照国际并购的惯例，上市公司难以获得标的公司按照中国企业
司财务 条、第四
会计准则编制的标的公司财务报告、上 会计准则编制的详细财务资料并进行审计。
情况 十三条第
市公司备考财务报告。 3、为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将
（一）款、
4、未披露标的公司是否存在非经营性资 在本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
第六十九
金占用。 4、本次交易系参股权交易，标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券市
条
场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。在尽
调受限情况下，上市公司聘请多方中介对标的公司境内外主体、全球无菌包装行业及
业内企业进行了解，将标的公司情况与可比公司对比分析，未查询到重大不合规事项、
标的公司与同行业公司财务情况相比大幅异常的情形等。
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（二）本次交易尽职调查受限情况
本次交易中，尽职调查受到限制的具体情况如下：
1、法律部分：标的资产的历史沿革、下属企业历史沿革及财务信息、经营资产的
权属情况及权利限制、对外担保情况、部分法域无法公开查询的知识产权情况、主要
资产的抵质押情况、部分法域无法公开查询的诉讼、仲裁及行政处罚事项等相关核查；
2、业务方面：标的公司销售价格变动及不同销售模式的占比、新增前五名客户情
况、主要原材料和能源价格变动趋势与占比、新增前五名供应商情况、境外资产情况
与地域性分析、核心技术的具体情况与来源、报告期核心技术人员特点分析及变动情
况等相关核查；
3、财务方面：标的公司资产负债表、利润表、现金流量表的主要科目明细财务资
料及相关核查，标的公司财务状况及盈利能力变动的具体原因分析。
上市公司和独立财务顾问充分关注和认识到上述尽调受限的客观事实及潜在风险
和影响，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，充分探讨和审慎评
估替代性尽职调查的措施。具体如下：
1、上市公司聘请北京市金杜律师事务所为境内法律顾问、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为估值机构，对标的公司进行
尽职调查，并出具相关专业报告；在境外标的资产尽调方面，上市公司聘请了 Niederer
Kraft Frey AG（瑞士律师）、CMS Francis Lefebvre Avocats（法国律师）、Ogier
（开曼及 BVI 律师）、King & Wood Mallesons Italy（即金杜米兰办公室，意大利律
师）、King & Wood Mallesons Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（即金杜法兰克福办
公室，德国律师）、King & Wood Mallesons Limited（即金杜香港办公室，香港律师）
作为境外法律顾问。中介机构针对境内外标的资产的基本情况、历史沿革、资产情况、
诉讼仲裁、行政处罚等事项进行公开检索和尽调；
2、查阅标的公司历史期间的公开披露资料，包括但不限于官网、公开招股文件、
定期报告、可持续发展报告等；
3、查阅交易对方向上市公司提供的尽调资料，及出具的相关说明和承诺；
4、查阅中介机构出具的相关专业报告；
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5、对上市公司进行访谈，了解无菌包装行业的发展情况及主要企业情况，将标的
公司情况与可比公司对比分析；
6、聘请行业顾问，对全球无菌包装行业的发展态势和主要企业进行了解；
7、公开检索行业、公司相关新闻，查阅相关行业政策等。
（三）相关内容不会对投资者判断造成重大影响，相关内容符合《26 号格式准则》关
于信息披露的要求
1、相关内容不会对投资者判断造成重大影响
上市公司充分重视上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，与各方中介的充分
讨论和审慎评估，并协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公司公告、
交易对方协助提供的尽调资料、中介机构出具的相关专业报告、行业报告、市场公开
信息等，本次交易的重组报告书中，上市公司结合《26 号格式准则》的要求披露了尽
职调查所能收集到的信息。上市公司聘请了独立财务顾问、境内律师事务所、境外律
师事务所、会计师事务所、估值机构、行业顾问等境内外中介机构团队，对标的公司
执行尽职调查，并出具相关专业报告。同时，交易对方在已知范围内向上市公司提供
相关尽调材料，并出具的相关说明和承诺函，承诺其提供的信息真实、准确、完整。
标的公司系于 2010 年上市的香港联交所主板上市公司，其信息披露和企业管治需
符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据标的公司历史期
间年报、《香港尽调报告》、《香港备忘录》，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年度报
告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运而言，标的公司并无知悉任何对其业
务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录 14 的《企业管治守则》。
作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行了信息披露
义务。
综上所述，标的公司的上述简化披露内容不会对投资者对本次交易的价值判断产生
重大不利影响。同时，针对前述尽职调查和信息披露受限的情形，上市公司已在重组
报告书中向投资者进行充分风险提示，提示标的公司存在尽职调查不充分的风险，以
及因未能充分尽职调查，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
2、相关内容符合《26 号格式准则》关于信息披露的要求
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根据《26 号格式准则》第三条，某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，
上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披
露或申请时作出说明。
作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交所
信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围，上市证券的
所有持有人均受到公平及平等对待，无合理原因不会获得公开披露外的内幕信息。标
的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。此
外，本次交易系参股权投资，交易前上市公司未持有标的公司股份，交易后上市公司
拟获取标的公司约 28.22%股份，亦未形成对标的公司的控制。基于前述分析，上市公
司可获取的标的公司信息相对有限。
基于实际情况，与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息
的披露真实、准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，上
市公司对相关披露内容进行适当简化具有合理性，相关简化披露信息不会对投资者对
本次交易的价值判断产生重大不利影响。针对前述尽职调查和信息披露受限的情形，
上市公司已在重组报告书中向投资者进行充分风险提示，提示标的公司存在尽职调查
不充分的风险，以及因未能充分尽职调查，有可能导致对投资决策有重要影响的信息
无法披露的风险。
综上所述，相关披露内容符合《26 号格式准则》关于信息披露的要求。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书的其它内容和与报告书同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易中交易对方未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易
完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易
对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本
公司提醒投资者特别关注。
（三）收购少数股权后整合不达预期的风险
上市公司与标的公司属于同行业，本次收购对上市公司提升品牌竞争力、丰富产品
种类以及增强经营能力有一定积极意义。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的
参股公司，上市公司作为标的公司的第一大股东，将充分尊重标的公司管理层和运营
团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围
内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、
符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。同
时，上市公司关注到标的公司已公告其董事会对本次交易的立场，董事会及相关个人履
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行了部分应对措施2。
本次交易为跨境收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的
公司的控制权。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金，且本次股权
投资周期较长，可能会出现本次交易完成后，上市公司作为标的公司第一大股东在参与
标的公司重大决策以及与标的公司探讨日常经营合作交流、大客户关系维护等方面不
能达到预期效果，或者上市公司在对标的公司的整合过程中未能及时采取与其企业文
化相适应的组织架构管理、财务管理与内控、技术研发管理等措施，或者标的公司境
外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，导致标的公司经营
业绩下滑，整合不达预期，对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等情形，从
而可能会对上市公司的投资资金安全有不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争风险
无菌包装行业格局集中，利乐公司、SIG 集团等国际无菌包装公司在全球及国内无
菌包装行业占据主导地位，根据利乐公司官网披露，2022 年利乐公司的无菌包装销售
量约为 1,930 亿包，根据 SIG 集团 2022 年度报告，2022 年 SIG 集团各类包装全球产量
约 490 亿包。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格等策略，亦或利用其主
导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对标的公司生产经营产生不利影
响。
无菌包装下游行业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。标的公司除
了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包
装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞争力，
潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代无菌包装，
将会对标的公司生产经营和业绩产生不利影响。
2 详细公告内容详见标的公司于 2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 27 日及 2023 年 4 月 3 日披露的
相关内幕消息公告。
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（二）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户所在的国内常温液态奶市场竞争格局连续多年保持稳定，前五位
液态奶生产公司占销售市场的比例超过 70%，且该特点预计在未来一段时间内将持续存
在，受此行业特点影响，报告期内标的公司客户集中度较高。同时，鉴于标的公司披露，
本次交易可能引起标的公司大客户及其他客户与标的公司业务关系紧张。因此，若未来
标的公司和现有主要客户的合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采
购，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）原材料成本或费用上升导致标的公司经营业绩下滑的风险
标的公司主要原材料为液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨，下游行业为液体食品
与饮料行业，具有安全性高、节奏快且销售规模大的特点，因此对包装产品供货的稳定
性、及时性和品质要求较高。未来如原材料成本或费用上升，可能会导致标的公司经营
业绩下滑。
（四）新产品研发风险
标的公司一直致力于创新与独立研发，不断推出新颖且环保的无菌包装产品，以保
持标的公司在行业的竞争优势。随着无菌包装行业的竞争日渐加剧，下游客户的需求更
加多元化，技术工艺迭代速度加快，标的公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需
求，不断升级更新现有产品，并研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的
竞争力。但是无菌包装产品研发过程中存在一定不确定性，标的公司可能面临产品、技
术创新不达预期的风险。
三、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
标的公司为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司未持有标的公司股份，本
次交易为收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司的控制
权，且标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披
露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。
中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司公开信息披露文
件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业研究
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报告等。在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求存在差
异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面可能存在瑕疵等情
况下，本次交易有可能因尽职调查受限，导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的
风险。
（二）标的公司审计报告披露风险
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务
报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已
经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理
层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差
异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照
国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了
便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交
易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。本次交易存在未提供
按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告风险。
有关标的公司 2021 年度和 2022 年度经审计的主要财务数据及《准则差异鉴证报告》
鉴证结果已分别在报告书“第四节 交易标的情况”、“第九节 财务会计信息”中予以
披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意
相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、下游市场规模的持续上升与技术进步推动无菌包装行业增长
随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，砖包、枕包和钻石包的需求量均呈现
逐渐增长的趋势。无菌包装现有主要客户为下游乳企，根据益普索的研究报告，2020
年至 2022 年国内液态奶的年均增速约 6.69%，仍保持较高增长速度，2022 年国内液态
奶的总销售额达 2,623 亿元，其中常温液态奶 2022 年的销售额达 1,731 亿元，占液态奶
总销售额的约 66%，下游需求的持续增长，拉动国内无菌包装行业的需求稳健上升。
同时，无菌包装市场参与者也在不断尝试技术升级，提高生产效率。随着无菌包装
材料生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回收再
利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格
下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能
会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。
此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善，陆
续成为无菌包装的下游应用领域。下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续
增长。
2、中国本土无菌包装生产商市场竞争力不断提升，加快实现国产替代
无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、
质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。无菌包
装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处
于主导地位。根据利乐公司官网披露，2022 年利乐公司的无菌包装销售量约为 1,930
亿包。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使
得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌
包装市场 90%以上市场份额。
21 世纪以来，我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材
料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与利乐公司、SIG 集团等国际巨头的竞争
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中拥有性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场
份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。
（二）本次交易的目的
1、战略入股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族
品牌有一定积极意义
我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装
方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济等方
面起到重要作用。无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌包装生
产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国际无菌包
装巨头利乐公司与 SIG 集团依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导地位。与
国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资金实力，市场扩张
受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下
游乳制品企业、果汁等非碳酸软饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食品安全、供应
稳定带来一定不确定性。
标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销
及销售商。通过本次投资，上市公司与标的公司加强探讨业务合作，如能达成深入合作，
上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品
牌、提高国家食品安全的自主可控能力具有一定积极意义。
2、助力上市公司完善产品种类和市场布局
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”
的多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，
标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公司
在国外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方加强开展合作交流，对推进上市公
司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。
3、提升上市公司的盈利能力和持续经营能力, 实现上市公司与股东的双赢局面
本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要
求对所持有的标的公司股份进行会计处理。上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股
权，2021 年度，标的公司实现归母净利润 28,507.2 万元，其中 28.22%股权对应净利润
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8,043.4 万元，2022 年度，标的公司实现归母净利润 18,239.7 万元，其中 28.22%股权对
应净利润 5,146.4 万元，据此将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财务数
据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资
产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过协议转让方式以现金收购 JSH Venture Holdings
Limited 持有的标的公司 377,132,584 股股票，约占标的公司总股份的 28.22%。
（二）交易标的
本次交易拟收购标的资产系纷美包装有限公司的 377,132,584 股股票，约占标的公
司总股份的 28.22%。标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包
括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为标的公司第一大股东 JSH Venture Holdings Limited，系大型
跨国企业怡和控股的子公司，与公司无关联关系。怡和控股为一家分别于伦敦证券交易
所标准上市，以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公众公司，股份
代号分别为 JAR、JMHBD.BH 及 J36。怡和控股为世界 500 强企业，是一家立足亚洲的
多元化跨国集团，业务遍及全球 30 多个国家和地区。主要业务涵盖金融服务、超级市
场、消费市场拓展、工程与建筑、汽车贸易、房地产及酒店业等多个领域。
（四）标的资产作价情况
根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股 2.65 港元，
对应标的资产的转让价款= 377,132,584 股×2.65 港元/股=99,940.13 万港元，按照中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20 日（即《股份购买协议》签署日
前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456 人民币）计算，约合
86,404.24 万人民币。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、
市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协商
并形成本次交易的定价，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
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上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值。
2023 年 5 月 18 日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美包装
有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字
【2023】第 1042 号）。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进
行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。根据《估值报告》，被估值单位的
股东全部权益价值为 313,400.00 万元，对应本次交易标的价值为 88,426.31 万元。因此，
本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（五）对价支付方式及支付期限
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金，其中包括上市公司首次
公开发行股票的募集资金中剩余超募资金 36,571.18 万元，使用该等超募资金用于支付
部分股权收购款事项已经上市公司第三届董事会第二次会议、2022 年度股东大会审议
通过。
根据交易双方签订的《股份购买协议》，上市公司应当于交割之日以港元现金方式
向卖方账户支付或促成支付一笔等于交易对价减除预计卖方印花税金额相等金额的款
项。
（六）标的资产权属转移及交割
根据交易双方签订的《股份购买协议》，交易双方应当在交割之日在交易对方律师
年利达律师事务所的香港办事处进行交割，或在双方之间可能约定的其他地点或日期进
行交割。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2022 年度财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的
公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例
情况如下：
单位：人民币万元
资产总额 资产净额 营业收入
主体
（2022 年 12 月 31 日） （2022 年 12 月 31 日） （2022 年度）
上市公司 287,461.19 237,046.74 160,796.70
标的公司 427,965.3 261,992.4 393,701.1
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资产总额 资产净额 营业收入
主体
（2022 年 12 月 31 日） （2022 年 12 月 31 日） （2022 年度）
收购比例×标的公司 120,751.10 73,921.58 111,083.40
协议转让成交金额 86,404.24 86,404.24 -
相应指标取值 120,751.10 86,404.24 111,083.40
指标占比 42.01% 36.45% 69.08%
注 1：上市公司财务数据为 2022 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2022 年度按照国际财
务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据。
注 2：本次交易对价为 99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年
1 月 20 日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456
人民币）计算，约合 86,404.24 万人民币。
根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交
易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公
司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金入股，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生
变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上
市。
（四）本次收购不属于财务性投资，亦不属于证券投资
1、本次收购不属于财务性投资
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用”，关于财务性投资的定义为：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风
险较高的金融产品等。
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（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……”
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、
灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案，与上市公司同属包装材
料行业。本次交易系产业内投资，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类
和市场布局有一定积极作用，符合公司主营业务及战略发展方向。因此本次收购不属
于财务性投资。
本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司发展与
全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事
会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护食品无菌包装供应链
安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是各方股东一致的共同努力方
向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公司的经营，另一方面也是标的公司
的重要股东，上市公司会协同管理层，从股东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，
提升中国无菌包装产业的综合竞争力。
在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起 60 个月内，
上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。
在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如
需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公
司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，
以保证投资者权益。
2、本次收购不属于证券投资
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易（2023 年
修订）》之“第三章 重大交易的审议和披露”之“第一节 证券投资”，关于证券投
资的定义为：
“第二十九条 上市公司从事证券投资的，适用本节规定，但下列情形除外： ……
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； ……
第三十条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭
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证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。
第三十一条 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资。”
标的公司是香港联交所主板上市的公司，本次交易购买的资产为纷美包装的 28.22%
股权，超过其总股本的 10%，且本次交易为战略性投资，拟长期持有，因此本次收购不
属于上述监管指引约定的不允许募集资金从事的证券投资。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”
的多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，
标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公司
在国外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方开展合作交流，对推进上市公司完
善产品种类和市场布局有一定积极作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权。本次交易完成后，上市公司成为标
的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计处
理。2021 年度，标的公司实现归母净利润 28,507.2 万元，其中 28.22%股权对应净利润
8,043.4 万元，2022 年度，标的公司实现归母净利润 18,239.7 万元，其中 28.22%股权对
应净利润 5,146.4 万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财
务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够一定程度提升上市公司的可持续发
展能力和资产质量，符合上市公司及全体股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务
报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已
经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理
层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差
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异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照
国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了
便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交
易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2023 年 1 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《山东
新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。公司独立董事对本次交
易发表了独立意见。
2023 年 5 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《山东新
巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的议案。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方出具的说明，交易对方已经就本次交易取得了所有必要的内、外部批
准及授权。
根据《BVI 法律意见书》，交易对方“已采取所有必要的公司行动以授权签署、交
付本次交易的《股份购买协议》和履行其在本次交易的《股份购买协议》项下的义务和
行使其在本次交易的《股份购买协议》项下的权利。”
3、其他已经履行的监管机构审批程序
上市公司已就本次交易取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，
并完成外汇登记程序。上市公司已完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的相关备案
及外汇登记工作。
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（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，
公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方所做出的重组承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
关于所提供信息真
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
实、准确、完整的承
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准
诺函
确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
上市公司 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在《上市公
司监管指引第 7 号— 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
—上市公司重大资产 或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交
重组相关股票异常交 易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
易监管》第十二条相 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关情况的说明
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事处
关于诚信及无违法违
罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及
规的承诺函
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到
证券交易所公开谴责等失信情况。
4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资
金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交
关于本次交易锁定期
易完成之日起 60 个月内，本公司承诺不转让本次交易取得
的承诺
的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料
及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
关 于 所 提 供 信 息 真 审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
实、准确、完整的承 记载、误导性陈述或重大遗漏。
诺函 5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
上市公司全体董 和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给
事、监事、高级管 投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
理人员 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在《上市公
司监管指引第 7 号— 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
—上市公司重大资产 者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易
重组相关股票异常交 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
易监管》第十二条相 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关情况的说明
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民
关于诚信及无违法违 事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履
规的承诺函 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行
为。
3、本人不存在其他可能影响向山东新巨丰科技包装股份有
限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易
的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不
会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次
交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的
减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减
持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
关于重组期间减持计 披露义务。
划的承诺函 2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实
施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的
新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保
证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函
项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度
关于本次交易摊薄即 时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高
期回报采取填补措施 5、本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件
级管理人员
的承诺 与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以
下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承
诺。
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7、本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承
诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股票
终止在深交所上市；3）本次交易终止。
1、本企业原则同意本次交易。
2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交
易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，
不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议
本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定
性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化
而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
上 市 公 司 控 股 股 关于本次交易的原则 等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
东、实际控制人控 性意见及减持计划的 信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交
制的企业 承诺函 易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本
企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺
函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承
担相应赔偿责任。
1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，
直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公
司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子
公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益
（不论直接或间接）。
2、本公司/本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协
助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何
活动。
上 市 公 司 控 股 股 关于避免同业竞争的
3、如拟出售本公司/本人与公司及其子公司生产、经营相关
东、实际控制人 承诺函
的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；
本公司/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且
该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价
格为基础确定。
4、本公司/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关
机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可
能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业
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务领域而导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公
司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本公
司/本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收
购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该
业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
6、本公司/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身
份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已
作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺
未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公
司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资
者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会
审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）
有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时
规定可以采取的其他措施。
8、本承诺函在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人
期间有效。
1、本公司/本人和本公司/本人的关联方将采取切实有效的
措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关联交
易；
2、本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东大
会对有关涉及本公司/本人的关联交易事项进行表决时严格
履行回避表决程序；
3、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占公司及其下属子公司的资金、资产及其他资
源；不要求公司及其下属子公司提供任何形式担保；
4、对于与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交
易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理
地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，
关于规范和减少关联 并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范
交易的承诺函 性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理
办法等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切
实保护公司及其他股东的合法利益；
5、本公司/本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公
司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下
措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按
期执行的原因；
（2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司
及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
1、本次交易完成前，新巨丰在业务、资产、人员、财务、
关于保持上市公司独 机构等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
立性的承诺函 严格分开，新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独立；
2、本次交易不存在可能导致新巨丰在业务、资产、人员、
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财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。
3、本次交易完成后，本公司/本人将充分尊重上市公司的独
立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干
预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取
任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
本承诺函对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业具
有法律约束力。如本公司/本人违反上述承诺而导致公司及
其中小股东权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供
的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
关于所提供信息真
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实、准确、完整的承
5、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
诺函
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述
承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在《上市公
司监管指引第 7 号— 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
—上市公司重大资产 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本
重组相关股票异常交 次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
易监管》第十二条相 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关情况的说明
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
2、本公司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与
关于诚信及无违法违 证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的
规的承诺函 重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失
信行为。
3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不
以任何形式侵占新巨丰的利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以
下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，
本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具
补充承诺。
关于本次交易摊薄即 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东
期回报采取填补措施 造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机
的承诺 构的有关规定承担相应法律责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中
国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监
管措施。
5、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公
司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨
丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。
1、本公司已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出
资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东
所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律
合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法
存续的情况。本公司作为标的公司股东，在股东主体资格
方面不存在任何瑕疵或有异议的情形；
2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整
的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产
关于标的资产权属情 的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期
交易对方
况的说明与承诺 权安排或其他任何代表其他方利益的情形；
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的
权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利
负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的
合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托
管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据本公司与
新巨丰签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属
方面的法律障碍。
本说明与承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
日起生效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法
律责任。
1、截至本函出具之日，本公司及本公司董事、主要管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦
不存在其他不良记录。
2、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年未受到过
刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在
关于诚信及无违法违
其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
规的承诺函
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况，不存在其他重大失信行为。
3、截至本函出具日，据本公司所知不存在对本次交易造成
重大影响的事实。
4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
本承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生
效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
关 于 所 提 供 信 息 真 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
实、准确和完整的承 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
诺函 时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生
效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
关于不存在《上市公 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易
司监管指引第 7 号— 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存
—上市公司重大资产 在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券
重组相关股票异常交 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
易监管》第十二条相 事责任的情形。
关情况的说明 本公司将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。
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七、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资产为企
业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，
应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买
的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增
强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在
净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
……
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司以协议转让方式现金收购标的公司
第一大股东 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 28.22%股权。该交易符合上
述规定，具体情况如下：
（一）上市公司与标的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量
上市公司与标的公司同属包装材料行业。本次交易系产业内投资，有利于实现多方
共赢。
从行业上看，本次交易系上市公司战略入股行业内优质资产。本次交易完成后，上
市公司成为标的公司的第一大股东。通过本次战略入股，新巨丰与标的公司加强探讨业
务合作，如能达成深入合作，新巨丰和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞
争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方开展合作交流，对推进上市公司完
善产品种类和市场布局有一定积极作用。
从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股
权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力与抗
风险能力，符合公司全体股东的利益。
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（二）本次交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合
并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司主营业务突出，具有较强的盈利能
力，交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变，其主营业务仍
为无菌包装的研发、生产与销售。交易完成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，
不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司发展与
全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事
会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护食品无菌包装供应链
安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是各方股东一致的共同努力方
向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公司的经营，另一方面也是标的公司
的重要股东，上市公司会协同管理层，从股东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，
提升中国无菌包装产业的综合竞争力。
在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起 60 个月内，
上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。
在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如
需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公
司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，
以保证投资者权益。
综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》收购少数股权相
关的规定。
八、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》等法规的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，
并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
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本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
标的公司从事的无菌包装产品系创新包装材料与传统食品行业深度融合的产物。标
的公司的主营业务从属于包装材料行业，根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“C2231 纸和纸板容器制造”，无菌包装行业不属
于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》规定
的负面清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。无
菌包装行业与造纸业在含义、生产工序、生产设备、主要原材料、产品应用、行业竞争
情况、行业门槛等方面均存在较大差异。同时，标的公司具备完善的研发、生产体系，
在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位。
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（本页无正文，为《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）摘要》之签署页）
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2023 年 6 月 19 日
