新巨丰：董事会议事规则2023-08-04
山东新巨丰科技包装股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司” ）董事
会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作 和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018 修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范
性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程 》”）
的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公 司法》
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审 计委员
会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董事 组成，
其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担 任召集
人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 董事会的人员组成
第五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员总人数的三
分之一，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事会设董事会秘书 1 人。
第六条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外， 下列人
员不得被提名担任公司董事：
（一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得 担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员 ，期限
尚未届满；
（三）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所相关规则或《公司章 程》规
定的其他情形。
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第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数
的 1/2。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理 、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）决定公司向银行申请单笔不超过最近一期经审计总资产 30%的银 行授信
或贷款；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
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第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第十二条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半 年度各
召开一次定期会议。
第十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的 意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第十五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接 向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案 有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，书面通知全体董事和
监事，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的 ，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举一名
董事召集和主持。
第十七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交 全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体董事一致同意，临 时会议
可以随时召开。
第十八条 会议通知的内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
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第十九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时 向监管
部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和 有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事
项，董事会应予以采纳。
第二十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会的，应当 事先审
阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的， 委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
委托书应当载明下列内容并由委托人签名或盖章：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的代理事项、授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行 专门授
权。
受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议主持人 提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
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董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。
第二十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。董事 对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾 参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第二十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董 事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可 对临时
增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可 启用表
决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
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第二十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地 发表意
见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员 、各专
门委员会有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持 人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电话 会议、
电视电话会议或者其他可以记录的电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董 事传签
决议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选 择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，交董事会 秘书在
一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的 ，其表
决情况不予统计。
第三十条 决议的形成
除本条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章 程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事 人数不
足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会 审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外 的其他
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正 式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关 事项作
出决议。
第三十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会 议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者 因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要 求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第六章 董事会会议记录
第三十七条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 会议记录签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字 确认。
董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者 向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免
除责任。
第四十条 会议材料的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席 的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告 等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第七章 董事会决议的实施和信息披露
第四十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则
（2020 年 12 月修订）》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以 后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第八章 附 则
第四十三条 本规则中，“以上”包括本数。
第四十四条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律 、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司 章程》
的规定执行。
第四十五条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会
审议。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十七条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
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2023 年 8 月 3 日
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