北京市金杜律师事务所
                  关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
                  2022 年限制性股票与股票期权激励计划
              调整及预留限制性股票与股票期权授予相关事项的
                               法律意见书

致：山东新巨丰科技包装股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受山东新巨丰科技包装股份有
限公司（以下简称公司或新巨丰）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权
激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号，以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划（以下简称本次股权激励计划或本激励计划）调整（以下简称
本次调整）及预留限制性股票与股票期权授予（以下简称本次授予）所涉及的相关
事项出具本法律意见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 41 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次调整及本次 授予有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整及本次授予所涉及的相关事实和
法律事项进行了核查。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    金杜仅就与公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见， 且仅根据中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整及 本次授予所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据
支持的事实，金杜依赖有关政府部门、新巨丰或其他有关单位出具的说明或证明文
件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其本次调整及本次授予的必备 文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意 见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得 用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为本次调整及本次授予所制作的相关文件 中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：

 一、本次调整及本次授予的授权和批准

    （一）2022 年 12 月 19 日，新巨丰第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联董事已回
避表决。




                                    2
    同日，新巨丰独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立 意见，认为
“公司根据相关法律、法规的规定制定了本激励计划，本激励计划可以健全公司长
效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和
业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对
公司的信心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形”。

    （二）2022 年 12 月 19 日，新巨丰第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并对
本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。

    （三）2022 年 12 月 30 日，新巨丰监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有
限公司关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》，认为：“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

    （四）2023 年 1 月 4 日，新巨丰召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》。

    （五）2023 年 1 月 4 日，新巨丰第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票
期权的议案》，同意确定 2023 年 1 月 4 日为首次授予日/授权日，向符合授予条件
的 13 名激励对象授予 504.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 7.91 元/股；
向符合授权条件的 124 名激励对象授予 1,177.25 万份股票期权，行权价格为 15.82
元/份，与上述议案有关的关联董事已回避表决。

    同日，新巨丰独立董事对本次授予所涉事宜发表了独立意见，认为：“董事会
确定本次激励计划的首次授予日/授权日为 2023 年 1 月 4 日，该授予日/授权日符
合《上市公司股权激励管理办法》和《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日/授权日的相关规定，同时
首次授予也符合《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票/股票期权的条件。公司本次
激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主



                                    3
体资格合法、有效；公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予第二类限制
性股票/股票期权的情形，公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划规定的第
二类限制性股票/股票期权首次授予条件均已成就”。

    （六）2023 年 1 月 4 日，新巨丰第二届监事会第十八次会议审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票
期权的议案》，同意确定 2023 年 1 月 4 日为首次授予日/授权日，向符合授予条件
的 13 名激励对象授予 504.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 7.91 元/股；
向符合授权条件的 124 名激励对象授予 1,177.25 万份股票期权，行权价格为 15.82
元/份。

    （七）2023 年 1 月 4 日，新巨丰监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见》，认为：“首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法 》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次第二类限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资 格合法、有
效，激励对象获授第二类限制性股票/股票期权的条件已成就”。

     （八）2023 年 8 月 28 日，新巨丰第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权 的议案》，
同意对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调整；同意确定 2023 年 8 月
30 日为预留授予日/授权日，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 126.00 万股第
二类限制性股票，授予价格为 7.873 元/股；向符合授权条件的 4 名激励对象授予
292.75 万份股票期权，行权价格为 15.783 元/份，与上述议案有关的关联董事已
回避表决。

      同日，新巨丰独立董事对本次调整及本次授予所涉事宜发表了独立意见，认为：
“公司对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权
激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划相关事项的调
整”。“董事会确定本次激励计划的预留授予日/授权日为 2023 年 8 月 30 日，该授
予日/授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《山东新巨丰科技包装股份有
限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日/授权日的
相关规定，同时预留授予也符合《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票/股票期权的
条件。公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
法律规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司和本



                                    4
次授予权益的激励对象均未发生不得授予第二类限制性股票/股票期权的情形，公
司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划规定的第二类限制性股票/股票期权预
留授予条件均已成就”。

     （九）2023 年 8 月 28 日，新巨丰第三届监事会第五次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权 的议案》，
同意对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调整；同意确定 2023 年 8 月
30 日为预留授予日/授权日，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 126.00 万股第
二类限制性股票，授予价格为 7.873 元/股；向符合授权条件的 4 名激励对象授予
292.75 万份股票期权，行权价格为 15.783 元/份。

    （十）2023 年 8 月 28 日，新巨丰监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有限
公司监事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的
核查意见》，认为：“预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次第二类
限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对
象获授第二类限制性股票/股票期权的条件已成就”。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据《激励计划》、公司第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第五次
会议决议，本次股权激励计划调整的原因及内容如下：

     根据《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2023-058），经公司 2023 年 5 月 11 日召开的 2022 年度股东大会审议通
过，以公司现有总股本 420,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.370000 元
人民币现金（含税），权益分派股权登记日为 2023 年 7 月 3 日，除权除息日为 2023
年 7 月 4 日。

    根据《激励计划》，《激励计划》公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属
登记、股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格或数量将
进行相应的调整。




                                     5
     根据《激励计划》的规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023
年 8 月 28 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对限
制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调整。经过调整，限制性股票的授予价
格由 7.91 元/股调整为 7.873 元/股，股票期权的行权价格由 15.82 元/份调整为
15.783 元/份。

      2023 年 8 月 28 日，公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为：“公司
对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计
划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划相关事项 的调整。”

    金杜认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日/授权日

    根据《激励计划》的相关规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于
于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，
审议通过《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制
性股票与股票期权的议案》，确定本次授予的授予日/授权日为 2023 年 8 月 30 日。

    2023 年 8 月 28 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：“董事会确
定本次激励计划的预留授予日/授权日为 2023 年 8 月 30 日，该授予日/授权日符
合《上市公司股权激励管理办法》和《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日/授权日的相关规定……”

    根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的本 次授予的授
予日/授权日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 12 个
月内。

    综上，金杜认为，本次授予的授予日/授权日符合《管理办法》等 有关法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    根据公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过的
《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与



                                     6
股票期权的议案》，公司董事会本次确定向符合授予条件的 4 名激励对象授予
126.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 7.873 元/股，向符合授权条件的 4 名
激励对象授予 292.75 万份股票期权，行权价格为 15.783 元/份。

      2023 年 8 月 28 日，公司监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司监事
会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名 单的核查意
见》，认为：“预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次第二类限制性股
票与股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第
二类限制性股票/股票期权的条件已成就。”

    2023 年 8 月 28 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：“……公司
本次激励计划所确定的预留授予激励对象不存在《上市公司股权激励 管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律规
定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次授予
权益的激励对象均未发生不得授予第二类限制性股票/股票期权的情形，公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划规定的第二类限制性股票/股票期权预留授予
条件均已成就。”

    综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划》，公司本次授予的授予/授权条件为：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；




                                     7
    （5）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第六次会议决议及第三届监事会第五次会 议决议、独
立董事意见、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 18 日出具的《审
计报告》（容诚审字[2023]100Z0615 号）、公司相关公告以及公司和激励对象出具
的说明和承诺并经本所律师查询信用中国网站（creditchina.gov.cn）、中国证监
会“证券期货市场失信记录查询平台”（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国
证监会“政府信息公开”网站（csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml#
tab=gkzn）、中国证监会山东监管局（csrc.gov.cn/shandong/index.shtml）、深圳
证券交易所网站（szse.cn）、裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）和中国执行信
息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，公司及本次
授予的激励对象均未发生以上任一情形。

     综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予/授权条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定。

    四、结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得
现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
本次授予的授予日/授权日和授予对象符合《管理办法》 上市规则》及《激励计划》
的相关规定，本次授予的授予/授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。




                                    8
本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）




                                 9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划调整及预留限制性股票与股票期权授予相
关事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                          经办律师：
                                                             范玲莉




                                                             李成杨




                                              单位负责人：
                                                             王   玲




                                                 二〇二三年八月二十八日




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