新巨丰：关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象预留授予限制性股票与股票期权的公告2023-08-30
证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2023-077
山东新巨丰科技包装股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象授予预留限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.第二类限制性股票/股票期权预留授予日/授权日：2023 年 8 月 30 日
2.第二类限制性股票预留授予数量：126.00 万股
3.股票期权预留授予数量：292.75 万份
4.第二类限制性股票授予价格：7.873 元/股
5.股票期权行权价格：15.783 元/份
山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票与
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 28 日召开了
第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向 2022
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票 期权的
议案》，以 2023 年 8 月 30 日为第二类限制性股票预留授予日和股票期权预留授
权日，向 4 名激励对象授予 126.00 万股第二类限制性股票，向 4 名激励对象授
予 292.75 万份股票期权。具体如下：
一、本激励计划情况简述
（一）股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票/股票期权的授予价格、授予对象
1.授予/行权价格：限制性股票的授予价格为 7.873 元/股（调整后），股票期
权行权价格为 15.783 元/份（调整后）。
2.激励对象：公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术业务 骨干。
（三）第二类限制性股票/股票期权的有效期、归属/行权安排
1.有效期：本激励计划有效期为自第二类限制性股票/股票期权首次授予/授
权之日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失
效之日止，最长不超过 60 个月。
2.归属/行权安排：本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对
象满足相应归属/行权条件后将按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为
交易日，且获得的第二类限制性股票/股票期权不得在下列期间内归属/行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日
终；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
若预留部分在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，则预留授予的
第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下：
归属权益数量占
预留授予第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量
的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，则预留部分授
予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 30%
留授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 30%
留授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个行权期 40%
留授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件 而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。当期行权条件未成就
的股票期权不得行权，不得递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。
（四）第二类限制性股票归属/股票期权行权的业绩考核要求
1.公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票/股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权各年度业绩考核目 标如下表
所示：
归属/行权期 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不
预留授予第一个归属/行权期
低于 40%。
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不
预留授予第二个归属/行权期
低于 55%。
以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
预留授予第三个归属/行权期
低于 80%。
注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。
2、若营业收入不低于业绩考核目标，公司层面归属/行权比例为 100%；若营业收入低
于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属/行权比例=营业收入/业绩考
核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属/行权比例为 0。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效；公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年不可行权的股票期权均不得行
权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期不可行权的份额。
2.个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司《2022 年限制性股票与股票期权激励
计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励
对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其
归属/行权比例：
考核结果 A B C D
归属/行权比例 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可归属/行权的第
二类限制性股票/股票期权的数量=公司层面归属/行权比例×个人层面归 属/行权
比例×个人当年计划归属/行权数量
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下
一年度；激励对象考核当年不能行权的股票期权，作废失效，不得递延至下一年
度。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股
权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第十七次会议审议
通过了相关议案。
（二）公司于 2022 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 29 日在公司内部公示了
本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何
组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2022 年 12 月 30 日披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划（草案）公开披露前
6 个月内，即 2022 年 9 月 2 日（上市日）至 2022 年 12 月 19 日买卖公司股票的
情况进行了自查，并披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 1 月 4 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票与股票期权激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予
限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案
发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日
/授权日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核 并发表了
核查意见。
（六）2023 年 2 月 7 日，公司完成了 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划股票期权的首次授予登记工作，并披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
（七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予
预留限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独
立意见，认为本次股权激励计划的调整符合股权激励计划调整的相关规定，激励
对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日/授权日符合相关规定。公司监事会
对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票
期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性
股票/股票期权。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审核，董事会认为公司不存在法律、法规和本激励计划规定的不能授予第
二类限制性股票/股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本激励 计划规定
的获授第二类限制性股票/股票期权的条件，第二类限制性股票/股票期权的预留
授予/授权条件已成就。
四、第二类限制性股票和股票期权的预留授予情况
（一）第二类限制性股票预留授予情况
1.股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
2.限制性股票预留授予日：2023 年 8 月 30 日
3.限制性股票的授予价格：7.873 元/股
4.本次实际向 4 名激励对象预留授予 126.00 万股限制性股票，具体分配如
下：
获授第二类 占草案
占授予
限制性股票 公告时
序号 姓名 职务 国籍 总量的
数量（万 总股本
比例
股） 的比例
1 / / / / / /
其他中高层管理人员及技术业务骨干（4 人） 126.00 6.00% 0.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（二）股票期权预留授予情况
1.股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
2.股票期权预留授予日：2023 年 8 月 30 日
3.股票期权的行权价格：15.783 元/份
4.本次实际向 4 名激励对象预留授予 292.75 万份股票期权，具体分配如
下：
占授予 占草案公
获授股票期权
序号 姓名 职务 国籍 总量的 告时总股
份额（万份）
比例 本的比例
1 / / / / / /
其他中高层管理人员及技术业务骨干（4 人） 292.75 13.94% 0.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明
公司于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年度股东大会，审议通过 2022 年年度权
益分派方案，并于 2023 年 6 月 28 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2023-058）。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根
据公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司召
开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关 于调整
2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，限制性股票的授予
价格由 7.91 元/股调整为 7.873 元/股，股票期权的行权价格由 15.82 元/份调整为
15.783 元/份。
除上述调整内容外，本激励计划预留授予实施情况与 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
六、激励对象认购限制性股票/股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票/股票期权及缴纳个人所得税的资金全部 为自筹资
金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、参与本次限制性股票/股票期权激励的董事、高级管理人员前 6 个月买
卖公司股票的情况说明
预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
八、公司增发限制性股票/股票期权所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、本次激励计划的实施对公司的影响
（一）第二类限制性股票
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2023 年 8 月 28 日用该模型对预留授予的第二类限制
性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：14.40 元/股（假设授予日收盘价）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个可归属日
的期限）
3、波动率：18.1092%、22.2193%、23.3447%（分别采用创业板综指最近 12
个月、24 个月、36 个月的历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期
股息率为 0。
（二）股票期权
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期
权的公允价值，并于 2023 年 8 月 28 日用该模型对预留授予的股票期权进行预测
算。具体参数选取如下：
1、标的股价：14.40 元/股（假设授权日收盘价）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个可归属日
的期限）
3、波动率：18.1092%、22.2193%、23.3447%（分别采用创业板综指最近 12
个月、24 个月、36 个月的历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益行权价格的，预期
股息率为 0。
（三）授予的第二类限制性股票与股票期权合计需要摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工具类别
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 875.08 167.43 418.64 208.03 80.98
股票期权 447.91 68.80 188.82 131.74 58.55
合计 1322.99 236.23 607.46 339.77 139.53
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与实际授予日、授予/行权价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大，若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
十、独立董事意见
董事会确定本次激励计划的预留授予日/授权日为 2023 年 8 月 30 日，该授
予日/授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《山东新巨丰科技包装股份有
限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日/授权日
的相关规定，同时预留授予也符合《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票/股票
期权的条件。
公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司
和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予第二类限制性股票/股票 期权的情
形，公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划规定的第二类限制性股票/股票
期权预留授予条件均已成就。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司
建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，不会损害公司及全体股东的利
益。
综上，全体独立董事认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，
同意公司本次向激励对象预留授予第二类限制性股票/股票期权的相关安排。
十一、监事会核查意见
预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、外籍员工、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被
授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
董事会确定的预留授予日与授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《山
东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
中有关授予日/授权日的规定。公司与本次授予权益的激励对象未发生 不得授予
权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留权益的条件已经成就。
十二、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授
予已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次授予的授予日/授权日和授予对象符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予/授权条件已经满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对山东新巨丰科技包装股份有
限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项的专业意见认
为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次第二类限制性股票/股
票期权预留授予日、预留授权日、授予价格、行权价格、授予对象、授予数量等
的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规的规定，公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划规定
的授予条件的情形。
十四、备查文件
1.《第三届董事会第六次会议决议》；
2.《第三届监事会第五次会议决议》；
3.《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4.《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划调整及预留限制性股票与股票期权授予 相关事
项的法律意见书》；
5.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东新巨丰科技包装
股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划调整及预留授予相关事项
之独立财务顾问报告》。
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司
董事会
2023年8月30日
