北京中伦（成都）律师事务所

                    关于伊犁川宁生物技术股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                                                     法律意见书




                                                    二〇二三年五月




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                四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层，邮编 610041
        25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu,
                                                 Sichuan 610041, P. R. China
                                 电话/Tel：+86 28 6208 8000 传真/Fax：+86 28 6208 8111
                                                  网址：www.zhonglun.com




                            北京中伦（成都）律师事务所

                     关于伊犁川宁生物技术股份有限公司

             2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                                               法律意见书

致：伊犁川宁生物技术股份有限公司

    北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受伊犁川宁生物技术
股份有限公司（以下简称“公司”或“川宁生物”）的委托，作为公司本次实施
2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本次激励计划”
或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管
指南 1 号》”）等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》的有关规定，以及《伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“《激励计划》”）的相关内容，
就公司实施本次股权激励计划授予相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股权激励计划有

关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

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    1．在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：公司业已向本

所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料

和说明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和

重大遗漏之处。

    2．本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我

国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、

规章和规范性文件发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法

律意见，本所及本所律师并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、

考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本

所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注

意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何

明示或默示的保证。

    6．本所同意本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，

随同其他申报材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承

担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经

本所同意，不得用作其他任何目的。


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       7．本所同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引

用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。

       本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提

供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

       一、本次股权激励计划授予的批准与授权

       （一）2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关

于<伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司

限制性股票激励计划的有关事项：

    1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事

项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次

激励计划的授予日；

    （2）授权董事会以控制股份支付费用为前提，根据授予日公司股票收盘价

为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于经股东大会审议通过的本次激励计

划确定的授予价格下限；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对限制性股票授予/归属数

量进行相应地调整；

    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价

格进行相应地调整；


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    （5）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额

直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

    （6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议

书》等；

    （7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确

认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

    （8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （9）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更

登记等；

    （10）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理本次激

励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对

激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属

的限制性股票的继承事宜等；

    （11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条

款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法

规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则

董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

    2．提请公司股东大会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政




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府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3．提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、

收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一

致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激

励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事

长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    （二）2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2023 年 5 月 5 日为授

予日，向符合授予条件的 38 名激励对象授予 1,180 万股限制性股票，授予价格

为 4.74 元/股。

    （三）公司独立董事对本激励计划授予事宜发表了独立意见，独立董事认为

公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的授予

日为 2023 年 5 月 5 日，以 4.74 元/股的授予价格向符合授予条件的 38 名激励对

象授予 1,180 万股限制性股票。

    （四）2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本激励计划的授

予相关事项进行了核查，发表有关意见如下：

    1.公司监事会对《激励计划》授予条件是否成就进行核查，认为：

    经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次激励

计划的激励对象均为公司 2022 年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定

的激励对象，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定


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的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及

其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合

法、有效；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制

性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

    2.公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

    公司董事会确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计

划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会认为激励对象获授限制性

股票的条件已成就，同意公司本次激励计划的授予日确定为 2023 年 5 月 5 日，

并以 4.74 元/股的授予价格向符合授予条件的 38 名激励对象授予 1,180 万股限制

性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划授

予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件

及《公司章程》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、本次股权激励计划的授予日

    2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提请

股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公

司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 5 月 5 日为本次股权激励计划

的授予日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司本激励计划规定

的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 5 月 5 日为授予日，向 38 名激励对象

授予 1,180 万股限制性股票，授予价格为 4.74 元/股。

    根据公司第二届董事会第一次会议决议及第二届监事会第一次会议决议并

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不存在下列期间：




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    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》《创

业板股票上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规、规范性文件及《限制

性股票激励计划》的相关规定。

    三、本次限制性股票的授予条件

    根据《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票

时，公司及激励对象需同时满足下列条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


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    2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6．中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第一次会议决议、第二届监事会第一次会议决议、公

司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见等文件并经本所律师核查，

公司本次限制性股票的授予条件已经成就。本次授予的激励对象符合《管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计

划》规定的激励对象范围。

    综上，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激

励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股

票激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计

划授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性

文件及《公司章程》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次股权激励计划授

予日的确定符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规、规范性文件及

《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，

公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及

《限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次限制性股票授予不存在损害公司

及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下无正文）
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