招商证券股份有限公司

               关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
                          筹资金的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市朗坤环境集团
股份有限公司（以下简称“朗坤环境”、“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对朗坤环境使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，
并出具本核查意见。核查情况如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕519 号）同意注册，公司向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,892,700 股，每股发行价格为人民币
25.25 元，募集资金总额为 1,537,540,675.00 元，扣除不含税承销费 81,588,368.08
元、不含税保荐费 2,830,188.68 元后公司实际收到的金额为 1,453,122,118.24 元。
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 26,239,749.69 元（不含增
值税）以及前期预付不含税保荐费 1,886,792.45 元后，公司本次募集资金净额为
1,424,995,576.10 元。上述募集资金于 2023 年 5 月 17 日到账，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了验证并出具天健验〔2023〕
3-19 号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放
募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监
管协议”）。

    为了保障募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位前，使用自筹资金
对募投项目进行了预先投入。截至 2023 年 5 月 22 日，公司以自筹资金预先投入
募投项目及支付发行费用合计为 64,503.38 万元，本次拟使用募集资金置换的金额
为 64,503.38 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先
投入情况进行专项审核，并出具了《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕3-354
号）。

    （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    截至 2023 年 5 月 22 日，公司已用自筹资金支付募投项目款项 63,620.92 万元，
本次拟置换 63,620.92 万元。具体明细如下：

                                                                              单位：万元
                                                             截至 5 月 22
                                            募集资金承诺
    募投项目名称        投资总额                             日自有资金已    拟置换金额
                                              投资金额
                                                               投入金额
中山市南部组团垃圾综
合处理基地有机垃圾资      65,659.07              65,659.07       63,620.92      63,620.92
源化处理项目
研发中心及信息化建设
                          26,570.87              26,570.87
项目
补充流动资金              20,000.00              20,000.00
           合计          112,229.94             112,229.94       63,620.92      63,620.92

    （二）以自筹资金支付发行费用情况

    公司本次募集资金各项发行费用合计 11,254.51 万元（不含增值税），截至
2023 年 5 月 22 日，公司已用自筹资金支付发行费用 882.47 万元，具体明细如下：

                                                                              单位：万元
                                              自有资金预先支付发行
         项目名称      发行费用总额                                      本次置换金额
                                                    费用金额
保荐及承销费                  8,630.54                        188.68              188.68
审计及验资费                  1,428.30                        528.30              528.30
律师费                             603.77                      75.47               75.47
与本次发行相关的信息
                                   501.89                          -                      -
披露费
与本次发行相关的手续
                                    90.01                      90.01               90.01
费及其他
          合计               11,254.51                        882.47              882.47

    二、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司在《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股意向书》（以下简称“招股意向书”）中对募集资金投入作出如下安
排：“本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度以自筹资金支付
项目所需款项，在募集资金到位后对已投入的自筹资金进行置换。”
    本次拟置换方案与招股意向书安排一致，置换时间距募集资金到账时间不超
过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。

    三、审议程序和专项意见

    1、董事会审议情况

    2023 年 6 月 6 日第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换
预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。

    2、监事会审议情况

    2023 年 6 月 6 日第三届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换
预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，符合有关法律法规的规定与公司募集资金使用项目的实施不相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项。

    3、独立董事意见

   经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支

付发行费用的自筹资金，符合有关法律法规的规定，与公司募集资金使用项目的
实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况。因此，同意使用募集资金置换预先投入自筹资金和
支付发行费用事项。

    4、会计师事务所的鉴证意见

    公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说
明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）的
规定，如实反映了朗坤环境公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
实际情况。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同
意意见，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了
鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项
符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）